Dovalue

Remuneration Information • Apr 24, 2020

DOCUMENTO INFORMATIVO

relativo al Piano dei Compensi 2020 basato su strumenti finanziari

e Redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazione CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, in attuazione dell'art. 114-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Emittente: doValue SpA Sito Web: www.doValue.com Data di approvazione del Documento: 22 aprile 2020

Roma, 22 Aprile 2020

GLOSSARIO

Accrual period	Indica il periodo temporale al temine del quale sono valutati gli obiettivi di performance sui quali è basata l'attribuzione di qualunque componente variabile della Remunerazione.
Beneficiario del Piano	Identifica congiuntamente e singolarmente i DIRS e le Risorse Chiave
Top Managers	Identifica i DIRS esclusi l'Amministratore Delegato di doValue e altri eventuali membri del Consiglio di Amministrazione
Capogruppo o doValue	Indica doValue S.p.A.
Controllate (società)	Indica le società finanziarie e/o strumentali incluse nel Gruppo doValue.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche o DIRS	Indica i soggetti così definiti nell'Allegato 1 al Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato.
Gruppo doValue o Gruppo	Indica il Gruppo doValue.
Lock-up	Indica il periodo di tempo dopo la maturazione degli strumenti riconosciuti a titolo di remunerazione variabile durante il quale essi non possono essere venduti né se ne può disporre.
Piano	Indica il piano di compensi basato su strumenti finanziari descritto nel presente documento informativo e oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 26 maggio 2020.
Quota upfront	Indica i pagamenti che sono effettuati subito dopo il periodo di valutazione e che non sono differiti.
Regolamento Emittenti	Indica il Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivi aggiornamenti.

Risorse Chiave	Sono le risorse, identificate dall'Amministratore Delegato con il supporto della Direzione Risorse Umane, chiave per il perseguimento delle direttrici di business e non rientranti nel perimetro dei DIRS. Il Consiglio di Amministrazione, previo
	parere del Comitato di Remunerazione, è informato circa la relativa struttura di remunerazione.
Vesting	Indica il momento in cui un Beneficiario del Piano diventa il legittimo titolare della remunerazione variabile riconosciuta, indipendentemente dallo strumento utilizzato per il pagamento o dal fatto che il pagamento sia soggetto o meno a Lock-up o a clausole di clawback.

1. I soggetti destinatari

1.1. L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate:

Tra i beneficiari del Piano rientra l'Amministratore Delegato di doValue S.p.A., Andrea Mangoni.

Eventuali altri beneficiari che afferiscono il Consiglio di Amministrazione della emittente oppure di società da questa controllata verranno identificati, a seguito dell'approvazione del piano da parte dell'Assemblea, dal Consiglio di Amministrazione di doValue, previo parere del Comitato di Remunerazione.

1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente:

Tra i beneficiari del Piano, in aggiunta ai soggetti menzionati al punto 1.1, rientrano i Top Managers appartenente al perimetro dei DIRS e le"Risorse Chiave" per il perseguimento delle direttrici di business non appartenenti al perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1.3. L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non è attualmente presente la figura di Direttore Generale in doValue S.p.A.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Tra i soggetti destinatari dei Piani non vi sono Top Managers di doValue S.p.A. che risultino nel corso del 2019 avere percepito compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A..

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Criterio non applicabile

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Tra i destinatari del Piano 2020 rientrano:

• Fino a 3 Top Managers con Responsabilità Strategiche;

I beneficiari afferenti i Dirigenti con Responsabilità Strategica verranno identificati, a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, dal Consiglio di Amministrazione di doValue, previo parere del Comitato di Remunerazione.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

doValue – ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010 – si qualifica come società di "minori dimensioni" (Ricavi lordi e attivo consolidato al 31 dicembre 2018 al di sotto di 500.000.000 euro mentre valori rilevati al 31 dicembre 2019 rispettivamente pari 363.830.000 euro e 830.690.000 euro).

I Top Managers con responsabilità strategiche beneficiari del Piani dei Compensi 2020 sono fino a 3, come menzionato nel criterio a).

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Fino a ulteriori 8 individui appartenenti al perimetro delle "Risorse Chiave" per il perseguimento delle direttrici di business.

I beneficiari afferenti le "Risorse Chiave" verranno identificati, a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, dall'Amministratore Delegato con il supporto della funzione Risorse Umane.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.1. gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani:

Il Piano dei Compensi in strumenti finanziari è funzionale alla creazione di valore nel tempo, in linea con gli obiettivi per il 2020 definiti in fase di aggiornamento del business plan con i target al 2022:

• Conseguimento degli obiettivi di crescita della redditività, di ritorno per gli azionisti e di ottimizzazione della leva finanziaria;
• Rafforzamento della leadership di doValue nei servizi di gestione di crediti nonperforming, unlikely-to-pay e asset Real Estate in Sud Europa;
• Maggiore efficienza delle operations e riduzione dei costi;
• Solida posizione patrimoniale del Gruppo a supporto della creazione di valore per gli azionisti;

In questo contesto il Piano dei Compensi 2020 si propone di:

• allineare gli interessi dell'Amministratore Delegato con quelli degli azionisti;

• allineare le risorse chiave per il conseguimento delle direttrici di business rispetto alle strategie di lungo periodo e di sostenibilità;

• creare valore per tutti gli stakeholders, nel quadro della complessiva responsabilità sociale d'impresa;
• incentivare al conseguimento dei risultati annuali assicurando nel contempo la sostenibilità in un orizzonte temporale pluriennale;
• attrarre, trattenere e motivare le risorse chiave per il perseguimento degli obiettivi strategici.

Il Piano dei compensi basato su azioni ordinarie doValue presenta caratteristiche differenziate sulla base delle seguenti categorie di beneficiari:

• Amministratore Delegato;
• Top Managers e Risorse Chiave.

La differenziazione delle caratteristiche del Piano in base alla categoria di beneficiari si propone l'obiettivo di porre un'attenzione maggiore nei confronti della struttura di remunerazione dei soggetti con un impatto maggiore e più diretto sul business al fine di indirizzarne i comportamenti verso gli obiettivi strategici e scoraggiare comportamenti eccessivamente rischiosi e orientati al breve termine.

In particolare, di seguito le specificità in funzione delle categorie di beneficiari:

• o con riferimento all'Amministratore Delegato:
• o Il 60% degli emolumenti fissi è corrisposto in azioni ordinare doValue;
• o Il 100% della opportunità di remunerazione variabile, il cui ammontare massimo, al conseguimento di tutti gli obiettivi, è di 2 volte la remunerazione fissa, è corrisposto in azioni ordinarie doValue lungo un orizzonte pluriennale.
• o con riferimento ai Top Managers e le Risorse Chiave:
• o Il 45% della opportunità di remunerazione variabile, il cui ammontare massimo, al conseguimento di tutti gli obiettivi, è fino a 2 volte la remunerazione fissa, è corrisposto in azioni ordinarie doValue lungo un orizzonte pluriennale.

La possibilità di conseguire un Incentivo superiore al 100% della remunerazione fissa è correlata alla overperformance e condizionata al raggiungimento dell'obiettivo sull'EBITDA superiore al 100%."

Il numero delle azioni viene definito – in fase di attribuzione – sulla base della media del valore azionario nei 3 mesi precedenti il Consiglio di Amministrazione che delibera circa il conseguimento degli obiettivi, il superamento delle condizioni di accesso con riferimento alla componente incentivante e la verifica delle condizioni per il riconoscimento dell'emolumento in azioni.

Con riferimento alla componente incentivante del Piano dei Compensi, l'incentivo corrisposto all'Amministratore Delegato, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi assegnati e delle altre condizioni previste, viene erogato, nell'ambito del limite massimo definito, interamente in azioni ordinarie doValue:

• per il 40% upfront, sottoposto a due anni di Lock-up,
• per 60% differito pro-quota in cinque anni (20%, 10%, 10%, 10%, 10%). Tutte le quote differite sono soggette ad un periodo di lock up di un anno.

L'erogazione delle quote differite è soggetta, inoltre, alla verifica delle seguenti condizioni di malus:

• un EBITDA consolidato al meno pari al 80% di quanto definito in sede di pianificazione (strategica e operativa)
• riduzione del 20%, se l'Adjusted EBITDA risultia inferiore del 25% rispetto ai valori accertati al termine del periodo di performance. Qualora tale riduzione sia maggiore del 50%, le quote differite saranno ridotte del 50%;
• riduzione del 20%, in caso di mancato rispetto dei livelli di servizio;
• riduzione del 100% (azzeramento delle quote differite) qualora si verifichi una delle clausole di claw back (si veda sotto) durante il periodo di differimento.

I valori di tali indicatori sono verificati al 31 dicembre dell'anno precedente la maturazione della quota differita.

Verificato il conseguimento delle condizioni suddette, l'erogazione delle quote differite è, inoltre, subordinata alla verifica della condizione per cui il valore medio di mercato delle azioni nei 3 mesi precedenti la data di Vesting (data del Consiglio di Amministrazione che delibera circa il raggiungimento degli obiettivi di performance e il superamento dei gate) sia almeno uguale a € 8,55 (Valore minimo Vesting). Se alla data di Vesting il Valore minimo di Vesting non è raggiunto, il Vesting sarà differito di 12 mesi, trascorsi i quali la condizione sarà nuovamente verificata e, in caso di nuovo mancato raggiungimento, sarà differito di ulteriori 12 mesi; se a questo punto (24 mesi dopo la data di Vesting originaria) il valore minimo di Vesting non sarà raggiunto, la corrispondente quota differita verrà annullata.

L'incentivo corrisposto ai Top Managers e le Risorse Chiave, per il 45% in azioni ordinarie doValue e per il 55% in contanti, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi assegnati e delle altre condizioni, viene erogato, nell'ambito del limite massimo definito:

• per il 65% upfront, sottoposto a un anno e mezzo di Lock-up,
• per 35% differito pro-quota in due anni e mezzo (15%, 10%, 10%), previa permanenza in azienda. Le quote differite sono soggette ad un periodo di Lock-up di un anno.

Le azioni soggette a differimento, al verificarsi delle condizioni previste, sono aumentate di un numero di azioni corrispondente all'ammontare del dividendo riconosciuto alle stesse durante il periodo di differimento.

Gli incentivi corrisposti, inoltre, sono soggetti a clausole di clawback attivabili fino a 5 anni dalla attribuzione dell'incentivo.

In particolare, la Società riserva la facoltà di richiedere la restituzione, in tutto o in parte, degli incentivi corrisposti, fatta salva la facoltà di attivare le azioni per il risarcimento dell'eventuale maggior danno, in presenza di:

• comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno del Gruppo;
• gravi e intenzionali violazioni delle leggi, del Codice Etico e di norme aziendali,
• attribuzione del bonus sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati.

Alla luce della definizione contenuta all'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che il Piano, considerando la tipologia dei beneficiari, presenta caratteri di "Piano rilevante".

2.2. variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari:

L'attivazione del sistema incentivante è subordinata al superamento, a livello di Gruppo, delle condizioni di accesso definite come:

• EBITDA consolidato al meno pari al 80% di quanto definito in sede di pianificazione (strategica e operativa)

L'indicatori sarà considerato al netto di operazioni straordinarie eventualmente approvate dal CdA.

Qualora anche uno solo dei gate di gruppo non fosse «superato», nessun incentivo potrà essere erogato, indipendentemente dalla performance individuale.

L'ammontare effettivo di incentivo attribuito è correlato al livello di conseguimento degli obiettivi individuali articolati come segue:

Con riferimento all'Amministratore Delegato:

• Con un peso del 40%:
• Adjusted EBITDA
• GBV
• Sviluppo nuovi contratti di servicing
• Livelli di servizio
• Target strategici di eccellenza operativa

• Con un peso del 60%:

• prezzo medio Azioni tra il 1/10 e 31/12 2020 > 9,00€

• rapporto debt to Ebitda definito in sede di pianificazione (strategica e operativa)

Con riferimento ai Top Managers e le Risorse Chiave:

• Redditività consolidata al 31/12/2020
• Execution delle priorità per il 2020 delle direttrici strategiche 2019-2022
• Obiettivo specifico di funzione (a titolo di esempio Revenues, Sviluppo Business, Eccellenza Operativa, Efficienza)
• ESG: leadership inclusiva misurata attraverso la valutazione del contributo alla internazionalizzazione dei team.

Come anticipato nel punto 2.1, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato di Remunerazione, potrà richiedere la restituzione della remunerazione variabile attribuita all'Amministratore Delegato e alle "risorse chiave" con riferimento allo specifico anno di performance se con riferimento allo stesso vengono rilevati, entro 5 anni dall'attribuzione degli incentivi:

• comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno del Gruppo;
• gravi e intenzionali violazioni delle leggi, del Codice Etico e di norme aziendali,
• attribuzione del bonus sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati.

2.3. elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione:

Come già specificato, il sistema incentivante si attiva al conseguimento di entrambe le condizioni di accesso definite nel punto 2.1.

La determinazione della entità dell'incentivo è correlata al raggiungimento degli obiettivi individuali, previa verifica della capienza del bonus pool complessivo, definito in sede di budgeting tenendo conto degli obiettivi di redditività del Gruppo.

Da un punto di vista delle opportunità di bonus del sistema incentivante, come già specificato al precedente punto 2.1, l'ammontare massimo è definito fino ad un massimo di 2 volte la remunerazione fissa con riferimento sia all'Amministratore Delegato che i Top Managers e le Risorse Chiave.

Verificato il superamento dei "gate di accesso" e valutati i livelli di raggiungimento di performance individuali, l'ammontare del bonus correlato al sistema incentivante è determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, nel rispetto dei limiti e sulla base dei criteri definiti ai punti 2.2 e 2.3.

Il numero delle azioni da attribuire, corrispondente al 60% degli emolumenti fissi e al 100% della remunerazione variabile maturata con riferimento all'Amministratore Delegato, e al 45% della remunerazione variabile maturata con riferimento ai Top Managers e le Risorse Chiave viene definito sulla base della media del prezzo dell'azione doValue nei 3 mesi precedenti il Consiglio di Amministrazione che approva il raggiungimento dei risultati.

2.4. le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile:

Il Piano non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari non emessi dall'Emittente doValue S.p.A.

2.5. valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani:

Sebbene doValue S.p.A. abbia effettuato valutazioni sull'impatto fiscale e contabile del Piano dei Compensi 2020, tali implicazioni non sono state ritenute significative a tal punto da incidere sulla definizione del sistema stesso.

2.6. l'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350:

Non è previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano;

In sede di approvazione del Piano dei Compensi 2020 da parte dell'Assemblea degli azionisti annualmente chiamata a deliberare, viene conferita la facoltà al Consiglio di Amministrazione di definire tutti i profili tecnici di dettaglio funzionali all'attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dall'Assemblea stessa ed illustrate nel presente Documento Informativo e in ottemperanza alle disposizioni vigenti, adottando ogni più opportuno intervento ai fini di un efficace funzionamento del Piano dei Compensi e degli strumenti incentivanti. L'autorizzazione dell'Assemblea include la facoltà di disporre, ai sensi dell'art. 2357 ter del codice civile, delle azioni in portafoglio al fine di dare attuazione ai Piani mediante l'assegnazione gratuita ai beneficiari.

3.2. indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza;

Fatte salve le competenze specifiche del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per la Remunerazione, la Funzione Risorse Umane è incaricata dell'amministrazione del Piano.

3.3. eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base;

Fermo restando il ruolo del Comitato Remunerazioni e del Consiglio di Amministrazione anche nel processo di revisione del Piano, l'eventuale variazione degli obiettivi può avvenire esclusivamente nell'ambito dei processi di pianificazione e budgeting.

3.4. descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di azioni doValue S.p.A.

Le azioni al servizio del Piano saranno rese disponibili utilizzando azioni ordinarie di doValue S.p.A. già in portafoglio della Capogruppo o rivenienti dall'acquisto di Azioni proprie autorizzato dalla medesima Assemblea cui è sottoposta la delibera di approvazione del Piano dei Compensi basati su azioni.

3.5. il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati;

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ad individuare gli elementi essenziali del Piano e a definire la proposta sottoposta all'Assemblea dei Soci tenuto conto delle disposizioni regolamentari vigenti.

Dal momento che tra i potenziali beneficiari del Piano dei Compensi 2020 vi sono anche gli Amministratori esecutivi di doValue S.p.A., questi ultimi non hanno preso parte alla decisione consiliare concernente la proposta avente ad oggetto il Piano a loro destinato, dopo aver ottemperato alle previsioni di legge in merito agli interessi degli amministratori (Art 2391 codice civile).

3.6. ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione;

Il Piano dei Compensi 2020, la cui attuazione prevede l'assegnazione di azioni doValue S.p.A., è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 22 Aprile 2020, su parere favorevole del Comitato per la Remunerazione del 20 aprile 2020.

3.7. ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione;

Le informazioni richieste dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), attualmente non disponibili, verranno fornite nei modi e termini previsti dalla normativa vigente.

Le attribuzioni degli strumenti finanziari avvengono, infatti, tenuto conto delle condizioni di accesso a livello di Gruppo e delle performance conseguite, in aggiunta agli altri criteri oggetto delle politiche di remunerazione, pertanto le relative decisioni possono essere assunte solo al verificarsi delle dette condizioni.

3.8. il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati;

Il prezzo di mercato registrato alla data del Comitato di Remunerazione 21 Aprile 2020 e alla data del Consiglio di Amministrazione 22 Aprile che ha approvato il Piano dei Compensi è risultato pari rispettivamente a € 5,97 e € 5,85.

Per quanto attiene al prezzo di mercato dell'azione doValue alle date di attribuzione degli strumenti da parte del Consiglio di Amministrazione, lo stesso, quando disponibile, verrà divulgato nei modi e termini previsti dalla normativa vigente.

• 3.9. nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
• I. detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
• II. la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
  • a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
  • b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Si precisa che viene data comunicazione al mercato, ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari, della delibera con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti.

In fase di esecuzione dei Piani verrà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1. la descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right);

Il Piano dei Compensi 2020 è basato sull'attribuzione di azioni ordinarie doValue.

Per ulteriori dettagli si rimanda ai paragrafi 2.1 e 2.2 del presente documento.

4.2. l'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti;

Il periodo di effettiva attuazione del Piano decorre dal 01/01/2020 (da cui inizia la misurazione della performance) fino al momento dell'attribuzione dell'ultima tranche dell'incentivo, ossia il 2026 con riferimento all'Amministratore Delegato (a cui si aggiunge un ulteriore anno di Lock up).

4.3. il termine del piano;

Alla luce di quanto specificato al punto precedente il termine ultimo del Piano è fissato al 2026 (per l'Amministratore Delegato).

4.4. il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie;

Allo stato attuale non è possibile indicare il numero di azioni doValue che verranno attribuite ai sensi dei Piano dei Compensi 2020, in quanto la loro esatta individuazione è condizionata al raggiungimento dei risultati previsti per il Piano e all'effettiva assegnazione della remunerazione variabile da parte del Consiglio di Amministrazione, in aggiunta al prezzo medio delle azioni doValue nei tre mesi antecedenti il Consiglio di Amministrazione che approva il conseguimento dei risultati 2020.

4.5. le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di

condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati;

Le effettive attribuzioni del Piano dei Compensi 2020 con riferimento al sistema incentivante sono subordinate al conseguimento dei «gate di accesso» e delle condizioni di performance descritte ai punti 2.1 e 2.2 per le diverse categorie di beneficiari del Piano.

La verifica del conseguimento dei gate e delle condizioni di performance verrà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione.

Con riferimento alle azioni relative al 60% degli emolumenti fissi dell'Amministratore Delegato, la relativa attribuzione avviene a valle dell'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio 2020.

4.6. l'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi;

Le azioni doValue attribuite con il Piano dei Compensi 2020 relativamente al sistema incentivante sono soggette ad un periodo di Lock-up, fatta salva l'esigenza di soddisfare adempimenti fiscali, pari:

• per l'Amministratore Delegato a due anni sulla quota upfront e ad un anno sulle quote differite;
• per le i Top Managers e le Risorse Chiave ad un anno e mezzo sulla quota upfront e ad un anno sulle quote differite.

L'incentivo attribuito è inoltre differito per cinque anni per l'Amministratore Delegato per una quota pari al 60% e per due anni e mezzo per i Top Managers e le Risorse Chiave per una quota pari al 35%.

4.7. la descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni;

Alla luce delle disposizioni normative e della politica di remunerazione e incentivazione, è fatto divieto ai beneficiari di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione che possano inficiare gli effetti di allineamento alle performance insiti nei sistemi incentivanti.

4.8. la descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro;

Il Piano dei Compensi 2020 prevede che il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di individuare, nella delibera che darà corso all'attuazione dei Piani, la cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario con la relativa società del Gruppo derivante da:

• risoluzione rapporto per iniziativa azienda per motivi diversi dal giustificato motivo oggettivo
• dimissioni senza giusta causa (fatto salvo se finalizzate al conseguimento del trattamento pensionistico)

quale causa di decadenza dal diritto di ricevere il premio maturato a fronte del Piano.

4.9. l'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani;

Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10. le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto;

Fattispecie non prevista.

4.11. gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile;

Fattispecie non prevista.

4.12. l'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano;

Tale valore non è allo stato determinabile con riferimento al sistema incentivante in quanto dipenderà dal livello di raggiungimento degli obiettivi.

Con riferimento alla quota di emolumento fisso dell'Amministratore Delegato, il relativo onere atteso è di €1.500.000.

4.13. l'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

In considerazione delle modalità di attuazione del Piano attraverso l'attribuzione di azioni già emesse possedute in portafoglio oppure acquistate sul mercato, il Piano non avrà alcun effetto diluitivo sul capitale di doValue S.p.A..

Con particolare riferimento all'attribuzione di azioni:

4.14. gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali;

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti di voto in relazione alle azioni che saranno attribuite up-front, mentre le stesse sono inalienabili e indisponibili fino al termine del periodo di lock-up. Con riferimento alle azioni differite l'esercizio dei relativi diritti di voto e patrimoniali sarà privo di limitazioni una volta decorso il periodo di differimento. Durante i periodi di lock-up e differimento vengono riconosciuti gli eventuali dividendi maturati.

4.15. nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Fattispecie non prevista.

Con particolare riferimento alle stock option:

4.16. numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione;

Non applicabile.

4.17. scadenza delle opzioni;

Non applicabile.

4.18. modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out);

Non applicabile.

4.19. il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

• a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e
• b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.);

Non applicabile.

4.20. nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza;

Non applicabile.

4.21. criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari;

Non applicabile.

4.22. nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore;

Non applicabile.

4.23. criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).

Non applicabile.

4.24. gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1 compilando:

• a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse;
• b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal consiglio di amministrazione.

In allegato la tabella 1 quadro 1 compilata nelle sezioni 1 e 2 in quanto di specifico interesse in considerazione della natura del Piano, oggetto di delibera assembleare oppure in corso di validità, attinente l'assegnazione gratuita di azioni.

Il quadro 2 della predetta tabella non è pertinente alla natura del Piano basato su strumenti finanziari diversi dalle stock option (azioni gratuite) e non sussistono piani in stock options approvati sulla base di precedenti delibere assembleari.

PIANI IN ESSERE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

		QUADRO I
Nome e cognome o categoria	Carica	Strumenti finanziari diversi dalle stock option (8)
					Sezione 1
(1)		Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
	(da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	*Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
			(12)		(10)			(14)
(2)Andrea Mangoni	Amministratore Delegato doValue S.p.A.	17 aprile 2019	Azioni Ordinarie doValue	307.377	10 aprile 2020	Non applicabile	9,76	0 -5
(2) Carlo Vernuccio	Sino al 5/4/2019 Consigliere e AD Italfondiario S.p.A	17 aprile 2019	Azioni Ordinarie doValue	12.998	10 aprile 2020	Non applicabile	9,76	0 – 2,5
(2) Marzia Ostuni**	Amministratore Delegato doSolutions S.p.A	17 aprile 2019	Azioni Ordinarie doBank
(2) Giovanna Aguiari	Amministratore Unico doData	17 aprile 2019	Azioni Ordinarie doValue	8.277	10 aprile 2020	Non applicabile	9,76	0 – 2,5
(6) 3 Individui***	Dirigenti con Responsabilià Strategiche	17 aprile 2019	Azioni Ordinarie doValue	24.206.	10 aprile 2020	Non applicabile	9,76	0 – 2,5
(7) 2 Individui****	Risorse Selezionate	17 aprile 2019	Azioni Ordinarie doValue	7.377	10 aprile 2020	Non applicabile	9,76	0 – 2,5

Note* Il prezzo delle azioni è registrato sull'MTA di Borsa Italiana nei 3 mesi precedenti la data di attribuzione.

** Cessata in data 15/07/2019

*** di cui uno non è assegnatario di azioni

**** di cui uno non è assegnatario di azioni

		QUADRO I
	Carica	Strumenti finanziari diversi dalle stock option
Nome e cognome o categoria		Sezione 2
		Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione:
		[] del c.d.a. di proposta per l'assemblea
(1)		[] dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
	(da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
			(12)		(10)			(14)
(2)Andrea Mangoni	Amministratore Delegato doValue	26 maggio 2020	Azioni Ordinarie doValue	ND	ND	Non applicabile	ND	0 -5
Note
(6) 3 Individui	Top Managers (DIRS)	26 maggio 2020	Azioni Ordinarie doValue	ND	ND	Non applicabile	ND	0 – 2,5
(7) 8 Individui	Risorse Chiave	26 maggio 2020	Azioni Ordinarie doValue	ND	ND	Non applicabile	ND	0 – 2,5

Note alla tabella

(1) Deve essere compilata una riga per ogni soggetto individualmente identificato e per ogni categoria considerata; per ciascun soggetto o categoria deve essere riportata una riga diversa per: i) ogni tipologia di strumento o opzione assegnato (ad es. differenti prezzi di esercizio e/o scadenze determinano differenti tipologie di opzioni); ii) ogni piano deliberato da assemblea diversa.

• (2) Indicare il nominativo dei componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllate o controllanti.
• (3) Indicare il nominativo dei direttori generali dell'emittente azioni.
• (4) Indicare il nominativo delle persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni e non siano legati alla società da rapporti di lavoro subordinato.
• (5) Indicare il nominativo degli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente azioni che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente.
• (6) Indicare l'insieme dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente azioni, per i quali è prevista l'indicazione per categorie.
• (7) Indicare la categoria degli altri dipendenti e la categoria dei collaboratori non dipendenti. E' necessario riportare diverse righe in relazione a categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati).
• (8) I dati si riferiscono agli strumenti relativi a piani approvati sulla base di:
• i. delibere assembleari precedenti la data in cui l'organo competente approva la proposta per l'assemblea e/o
• ii. delibere assembleari precedenti la data in cui l'organo competente a decidere da attuazione alla delega ricevuta dall'assemblea;

La tabella contiene pertanto:

• nell'ipotesi i), dati aggiornati alla data della proposta dell'organo competente per l'assemblea (in tale caso la tabella è unita al documento informativo per l'assemblea di approvazione dei piani);
• nell'ipotesi ii), dati aggiornati alla data della decisione dell'organo competente per l'attuazione dei piani, (in tale caso la tabella è allegata ai comunicati pubblicati a seguito della decisione dell'organo competente per l'attuazione dei piani).

• (9) I dati possono riferirsi:

• a) alla decisione del consiglio di amministrazione precedente l'assemblea, per la tabella unita al documento presentato in assemblea; in tale caso la tabella riporterà soltanto le caratteristiche eventualmente già definite dal consiglio di amministrazione;

• b) alla decisione dell'organo competente a decidere l'attuazione del piano successivamente all'approvazione da parte dell'assemblea, nel caso di tabella unita al comunicato da pubblicare in occasione di tale ultima decisione inerente all'attuazione.

In entrambi i casi occorre segnare il corrispondente riquadro nel campo relativo alla presente nota 9. Per i dati non ancora definiti indicare nel corrispondente campo il codice "N.D." (Non disponibile).

• (10) Se la data di assegnazione è diversa dalla data in cui l'eventuale comitato per le remunerazione ha formulato la proposta con riguardo a tale assegnazione aggiungere nel campo anche la data della proposta del predetto comitato evidenziando la data in cui ha deliberato il cda o altro organo competente con il codice "cda/oc" e la data della proposta del comitato per le remunerazione con il codice "cpr".
• (11) Numero di opzioni detenute alla fine dell'esercizio, ossia l'anno precedente a quello in cui l'assemblea è chiamata ad approvare la nuova assegnazione.
• (12) Indicare ad esempio, nel quadro 1: i) azioni della società X, ii) strumento parametrato al valore delle azioni Y, e nel quadro 2: iii) opzioni sulle azioni W con liquidazione fisica; iv) opzioni sulle azioni Z con liquidazione per contanti, ecc.