Remuneration Information • May 4, 2020
Remuneration Information
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Redatta ai sensi di: Art. 123-ter del TUF, così come aggiornato dal D.lgs. n. 49/2019 e Art- 84-quater e degli schemi n. 7, 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazione CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Roma, 22 Aprile 2020
| Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione agli Azionisti3 | ||
|---|---|---|
| Prima Sezione: Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2020 di doValue S.p.A5 |
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| 1 | INFORMAZIONI GENERALI 6 |
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| 1.1. | Premessa 6 |
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| 1.2. | Quadro normativo di riferimento 6 |
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| 1.3. | Il nuovo assetto di Gruppo e la strategia di medio-lungo termine: la politica di remunerazione a sostegno del business plan, in un'ottica di sostenibilità 7 |
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| 2. | Il Processo di Governance della politica di remunerazione9 | |
| 2.1. | Assemblea degli Azionisti10 | |
| 2.2. | Consiglio di Amministrazione10 | |
| 2.3. | Comitato per la Remunerazione12 | |
| 2.4. | Amministratore Delegato 13 |
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| 2.5. | Funzione Risorse Umane14 | |
| 2.6. | Altre Funzioni coinvolte14 | |
| 3. | La politica di remunerazione per il 202014 | |
| 3.1. | Gli elementi della politica di remunerazione 2020 15 |
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| 3.2. | I destinatari della politica di remunerazione15 | |
| 3.3. | La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione15 | |
| 3.3.1. | Gli Amministratori non investiti di particolari cariche16 | |
| 3.3.2. | Gli Amministratori investiti di particolari cariche16 | |
| 3.4. | Remunerazione del Collegio Sindacale17 | |
| 3.5. | Amministratore Delegato 17 |
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| 3.5.1 | Remunerazione Variabile Amministratore Delegato18 | |
| 3.5.2 | Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione dell'incarico dell'Amministratore Delegato 20 |
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| 3.6. | La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche 21 |
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| 3.6.1. | Remunerazione fissa21 | |
| 3.6.2. | Remunerazione variabile22 | |
| 3.6.3. | Erogazione Remunerazione variabile24 | |
| 3.6.4 | Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro per i DIRS26 |
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| 4 | Divieto di strategie di copertura 26 |
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| Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti 2019 28 |
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| Introduzione29 |
| 1. | Eventi salienti nel corso dell'esercizio 2019 29 |
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|---|---|---|
| 2. | Comitato per la Remunerazione31 | |
| 3. | Principali risultati 201932 | |
| 3.1 Risultati economici e attivazione dei Gate di Gruppo32 | ||
| 3.2 Compensi Corrisposti agli organi sociali 33 |
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| 3.2.1 Compensi deliberati al Consiglio di Amministrazione34 | ||
| 3.2.2 Compensi deliberati al Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza 34 |
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| 3.3 Remunerazione Amministratore Delegato Gruppo doValue 35 |
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| 3.4 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategica e delle Risorse con 2:136 | ||
| 3.5 Trattamenti di inizio e fine rapporto 37 |
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| 3.6 Tabelle quantitative Consob38 |
Signori Azionisti,
sono lieto di presentare la "Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019" di doValue (di seguito anche "la Relazione") che verrà sottoposta all'Assemblea degli azionisti del 26 maggio 2020.
Il 2019 è stato un anno di grandi cambiamenti per il Gruppo: dal 24 giugno 2019, infatti, doValue, già doBank, a seguito dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni, ha acquisito lo status di società di servicing quotata con conseguente cancellazione dall'albo dei gruppi bancari. Coerentemente con la trasformazione dell'oggetto sociale, focalizzato sulle attività di servicing, il 7 novembre dello scorso anno doValue ha presentato un aggiornamento del business plan con i target 2019-2022 che ha delineato le direttrici di business – anche alla luce del perfezionamento dell'acquisizione del 85% di Altamira, il più grande operatore specializzato in crediti distressed in Spagna, e dell'accordo sottoscrito per l'acquisizione, in corso di perfezionamento, dell'80% del capitale di Eurobank FPS Loans & Credits Claim Management Company (FPS), primaria società di servicing operante in Grecia – e identificato gli obiettivi e i relativi target per i prossimi anni, con un respiro sempre più internazionale improntato su una posizione di leadership in South Europe.
Nel corso dei primi mesi del 2020 si sta delineando uno scenario caratterizzato da forte incertezza a livello globale e, ovviamente, nazionale a causa dell'emergenza sanitaria legata all'epidemia di COVID-19.
L'attuale situazione congiunturale legata agli effetti del COVID-19, che non si prevede possa tradursi in mutamenti strutturali delle dinamiche di settore, impone un approccio cauto sull'andamento di breve periodo, in un contesto di limitata visibilità. In particolare, nonostante la continuità operativa delle operations di doValue in tutti i suoi mercati, il Gruppo monitora con attenzione l'attività del sistema giudiziario e dei servizi di pubblica utilità in genere, insieme alle decisioni sulle moratorie bancarie e alle dinamiche del settore immobiliare, in grado di influenzare i tempi di gestione delle pratiche e degli incassi.
Alla luce di tale contesto si è scelto di mantenere una politica di remunerazione in linea con quella prevista nel 2019 a valle della trasformazione della capogruppo bancaria in società di servicing (politica di remunerazione "post de-banking") definita nel dettaglio dal Consiglio di Amministrazione del 2 Agosto 2019 entro i parametri approvati lo scorso anno dall'Assemblea degli azionisti; si è pertanto valutato opportuno rinviare la declinazione dei nuovi obiettivi coerenti con l'assetto di Gruppo – in una chiave più strategica – ad un periodo di minore incertezza, presumibilmente, quindi, nella seconda metà dell'anno. A fronte di eventuali modifiche e aggiornamenti alla politica di remunerazione rappresentata nel presente documento (da apportare secondo la procedura descritta più avanti) verrà fornita opportuna informativa al mercato e data dettagliata disclosure nella Seconda Sezione che verrà sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2020.
Nell'ambito dello scenario appena descritto è opportuno sottolineare come il 2020 sarà, in ogni caso, per il Gruppo doValue contraddistinto da un importante percorso evolutivo verso un modello di governance in linea con le best practice internazionali, appropriato rispetto ai business presidiati in Europa, e da una strategia di remunerazione volta a massimizzare il ritorno sugli investimenti per i diversi stakeholders
L'anno in corso, inoltre, è caratterizzato da importanti novità in ambito di trasparenza e "say on pay" sulle remunerazioni: con il D.lgs. n. 49/2019, infatti, è stata recepita in Italia la SHRD II che ha modificato l'art.123-ter del TUF in tema di Relazione sulla remunerazione e introdotto il voto vincolante con riferimento alla politica di remunerazione e il voto consultivo con riferimento ai compensi corrisposti.
La politica di remunerazione – descritta nella prima sezione della presente Relazione – è stata pertanto definita, come già anticipato, mantenendo i presidi prudenziali in termini di allineamento tra remunerazioni e rischi assunti e in sostanziale continuità con la politica 2019 "post de-banking" tenendo in considerazione alcuni elementi specifici legati alla nuova configurazione societaria e di business di doValue (società quotata di servizi di servicing non più soggetta alla disciplina bancaria), sempre nel rispetto del vigente quadro normativo previsto per le società quotate.
La Politica di Remunerazione è un importante strumento di confronto con gli investitori e il pubblico in generale, volto ad evidenziare le modalità con cui il Top management del Gruppo è incentivato al perseguimento delle direttrici di business evidenziate e al conseguimento dei risultati attesi, quali ad esempio:
La Politica di Remunerazione 2020, nel descrivere i principi e gli elementi che compongono la remunerazione, persegue un nuovo impegno in termini di comunicazione con l'obiettivo di offrire un'informativa più completa e trasparente, rispondendo con chiarezza alle richieste del mercato e della normativa in merito alle prassi retributive adottate ed evidenziandone infine la coerenza con le strategie di business e gli obiettivi di breve e lungo termine a beneficio degli Azionisti e di tutti gli altri Stakeholders.
Colgo l'occasione per ringraziare voi azionisti per la fiducia accordata e gli altri membri del Comitato Remunerazione per la collaborazione e il contributo fattivo.
La presente Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 22 aprile e viene sottoposta all'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione, in ottemperanza alle previsioni delle Disposizioni dell'art.123 ter del TUF.
Il Presidente del Comitato per la Remunerazione
La presente Relazione – redatta in conformità con gli artt. 114-bis e 123-ter del "Testo Unico della Finanza", aggiornato con il d. Lgs. 49/2019, e con l'art. 84-quater e allegati del "Regolamento Emittenti" – illustra la politica in materia di remunerazione di doValue S.p.A. (di seguito anche "doValue") e si articola in due sezioni:
Inoltre, la prima sezione illustra il modo in cui la politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società.
Tale documento è redatto in conformità con le normative richiamate ed in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Autodisciplina del "Comitato per la Corporate Governance" delle società quotate (di seguito "Codice di Autodisciplina"), nella versione del luglio 20181 , cui doValue aderisce.
La presente Relazione (Prima e Seconda Sezione) è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di doValue in data 22 aprile; in linea con l'art. 123-ter del TUF, la Prima Sezione – la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020" - è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti mentre la Seconda Sezione - la "Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2019" – è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti convocata il 26 maggio 2020 per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019.
La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet di doValue (https://www.dovalue.it/it/governance/remunerazione) nella Sezione Governance - Remunerazione), almeno ventuno giorni prima la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'Esercizio 2019, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.
Il Documento Informativo relativo al piano di compensi basati su strumenti finanziari è reperibile nella Sezione Governance - Remunerazione del sito internet di doValue.
La Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 di doValue S.p.A. è definita nell'ambito del quadro normativo di riferimento in tema di sistema di remunerazione e incentivazione, costituito, per le società quotate, dalle seguenti fonti:
1 Si ricorda che a gennaio 2020 è stato pubblicato il nuovo "Codice di Corporate Governance" che troverà applicazione a partire dal 2021.
L'obiettivo della politica di remunerazione è quello di pervenire, nell'interesse di tutti gli stakeholder, a sistemi di remunerazione allineati con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e in un'ottica di gestione del rischio e di sostenibilità.
Il Gruppo doValue è leader nell'attività di gestione di crediti prevalentemente non performing a favore di banche e investitori pubblici e privati. Il Gruppo ha inoltre sviluppato un'offerta di prodotti ancillari, connessi all'attività di servicing, che includono la raccolta, l'elaborazione e la fornitura di informazioni immobiliari e legali aventi ad oggetto i debitori, e la prestazione di servizi immobiliari sempre connessi all'attività di recupero (e.g. partecipazione in asta, REOCO etc.) e attività di supporto al recupero giudiziale dei crediti.
Il Gruppo doValue intende proseguire il rafforzamento del proprio ruolo di leader nel settore del credit servicing in Europa, in linea con gli obiettivi delineati nell'aggiornamento dei target 2019-2022 del business plan, focalizzato su:
Il 2019 ha evidenziato il conseguimento di importanti risultati che pongono solide basi per le direttrici strategiche delineate.
* esclusi oneri non ricorrenti
Dal 2017, anno di quotazione, ad oggi, doValue ha radicalmente ampliato e diversificato le proprie attività, mantenendo al contempo un'elevata profittabilità e generazione di cassa, con:
La diversificazione di prodotto, il maggiore portafoglio clienti e la solidità patrimoniale di doValue sono particolarmente importanti nell'attuale scenario di mercato, caratterizzato da diversi cicli macroeconomici e di prodotto in grado di compensarsi nel più ampio mercato sud europeo, una maggiore focalizzazione dei clienti sul servicing di asset immobiliari e di crediti UTP, e infine da possibili scenari di consolidamento tra operatori del settore del servicing che facilitano opportunità di M&A.
Peer Group: Arrow Global; B2Holding; Banca Farmafactoring; Banca IFIS; Banca Sistema; Cerved; Encore Capital Group; Hoist Finance; illimity2 ; Intrum Justitia; Kruk; PRA Group.
Dalla quotazione al 31 dicembre 2019 doValue ha evidenziato un Total Shareholders Return del 46%, rispetto al TSR rilevato nel FTSE mid cap nello stesso periodo, pari al 18%, e nel peer group monitorato, pari in media al -20% (ad esclusione di Illimity che non risultava quotata alla data di inizio della misurazione).
2 Illimity incluso nell'indice a partire dalla data di quotazione nel 2019.
Il processo relativo alla definizione, adozione e attuazione della politica di remunerazione tiene conto delle deleghe dei diversi organi e funzioni coinvolti e mira ad assicurare che ciascun organo aziendale o funzione delegata eserciti pienamente le responsabilità definite dalla regolamentazione esterna, dallo statuto o dai regolamenti interni.
Anche per il 2020, doValue si è avvalsa del supporto di Willis Towers Watson nella predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
La politica in materia di remunerazione è rivista, con periodicità almeno annuale, dal Consiglio di Amministrazione di doValue su proposta del Comitato Remunerazioni ed è successivamente sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, insieme alla sezione relativa ai compensi corrisposti, in linea con le previsioni del quadro normativo vigente.
Con cadenza almeno annuale, la Funzione Risorse Umane procede al riesame della politica e formula una proposta di revisione del presente documento. Nella formulazione della proposta, la Funzione tiene conto, in particolare, dell'evoluzione del mercato, delle strategie e del profilo di rischio, raccordandosi a tal fine con le competenti Funzioni e Organi Aziendali, che forniscono il proprio contributo al processo ciascuna secondo le rispettive competenze come più in dettaglio descritte nel prosieguo.
In tale processo sono coinvolti una pluralità di Organi e Funzioni, ciascuno secondo i propri ambiti di competenza definiti in coerenza con le previsioni normative, lo Statuto e il modello interno di governance della Società.
Di seguito si richiama il ruolo degli Organi Sociali e delle Funzioni Aziendali di doValue nell'ambito del processo di definizione, adozione e attuazione della politica di remunerazione.
L'Assemblea degli Azionisti di doValue:
Il Consiglio di Amministrazione:
in materia di remunerazione e, con periodicità annuale, la Relazione sui Compensi Corrisposti.
In linea con le previsioni dell'art.123-ter, comma 3-bis del Testo Unico della Finanza (aggiornato nel 2019), il Consiglio di Amministrazione in presenza di circostanze eccezionali, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, può derogare temporaneamente gli elementi della politica di remunerazione descritti nel paragrafo 3.
Per circostanze eccezionali si intendono esclusivamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.
In tale ambito, nel corso dell'anno o comunque entro la data dell'Assemblea chiamata ad approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2020, si evidenzia la possibilità che si provveda a stipulare un nuovo contratto individuale con l'Amministratore Delegato che tenga conto delle recenti evoluzioni societarie e di business al fine di assicurare un crescente allineamento della sua struttura di remunerazione con il mutato contesto.
Qualora si dovesse procedere in tal senso, tutte le modifiche da apportare alla struttura di remunerazione dell'Amministratore Delegato, in deroga alla politica descritta nel presente documento, dovranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione (con l'astensione dalla votazione da parte dell'Amministratore Delegato che si assenterà anche dal confronto consiliare) secondo su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati (in linea con il processo descritto nel punto che precede).
| Consiglio di Amministrazione |
Uomo (U) Donna (D) |
Indipendente Esecutivo | Comitato Nomine |
Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati |
Comitato Remunerazione |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Giovanni Castellaneta |
P | U | M | M | |||
| Andrea Mangoni |
M | U | X | ||||
| Francesco Colasanti |
M | U | M | ||||
| Emanuela Da Rin |
M | D | X | ||||
| Giovanni B. Dagnino |
M | U | M | P | |||
| Nunzio Guglielmino |
M | U | M | P | |||
| Giovanni Lo Storto |
M | U | X | P | M | ||
| Giuseppe Ranieri |
M | U | X | ||||
| Marella Idi Maria Villa |
M | D |
Di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione e dei relativi organi:
P: Presidente
M: Membro
Il Comitato per la Remunerazione, composto da tre membri non esecutivi e per la maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza, supporta il Consiglio di Amministrazione con funzioni consultive, propositive ed istruttorie in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione.
Il Comitato per la Remunerazione In particolare:
Il Comitato per la Remunerazione si riunisce, su convocazione del Presidente, ogni qualvolta sia necessario per lo svolgimento delle attività previste ai sensi di legge e del regolamento interno che ne disciplina le modalità di funzionamento.
Di seguito è riportata la pianificazione delle attività ordinarie del Comitato per la Remunerazione per il 2020. Resta fermo che il Comitato per la Remunerazione potrà riunirsi nel corso del 2020 per la disamina di ulteriori tematiche che dovessero emergere nel corso dell'esercizio.
| Tematiche | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Politica in materia di Remunerazione 2020 per gli organi societari, gli amministratori esecutivi ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. |
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| mestre | Analisi del raggiungimento degli obiettivi di performance, proposta di consuntivazione e componente variabile annuale relativa al MBO 2019 con riferimento all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica. |
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| mo e Secondo Tri | Analisi e proposta delle condizioni di performance di Gruppo per l'attivazione dei sistemi incentivanti 2020. |
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| Pri | Proposta di Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti. |
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| Proposta di attribuzione Obiettivi di performance 2020 in relazione all'MBO con riferimento all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica. |
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| mestre | Analisi dell'esito del voto assembleare 2020 per doValue e relativamente alle altre aziende quotate in Italia e al peer group europeo. |
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| Discussione su trend di mercato, evoluzione quadro regolamentare e attese investitori. |
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| Terzo e Quarto Tri | Analisi di competitività delle strutture di remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. |
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| Prime considerazioni relative alle linee guida di Politica di Remunerazione per il 2021. |
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| 2.4. Amministratore Delegato |
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| L'Amministratore Delegato: | |||||
| | definisce e approva il processo operativo di definizione dei criteri alla base della politica di remunerazione, nel rispetto dei limiti normativi e dei regolamenti interni; |
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| previsioni delle presenti Politiche; |
presenta agli Organi Sociali le proposte di applicazione della politica di remunerazione, attraverso la declinazione degli obiettivi e dei sistemi di incentivazione coerentemente con le |
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| definisce le politiche di remunerazione e incentivazione per la restante popolazione aziendale. |
La Funzione Risorse Umane della Capogruppo collabora con l'Amministratore Delegato e le funzioni aziendali competenti per fornire tutte le informazioni necessarie e opportune per il buon funzionamento della politica di remunerazione e dà concreta attuazione alle delibere di Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione e incentivazione, attraverso le seguenti attività:
L' Amministrazione, Tesoreria, Pianificazione e Controllo della Capogruppo:
La Funzione Affari Legali e Societari della Capogruppo:
partecipa alla definizione e revisione della politica di remunerazione, con particolare riferimento ai compensi relativi ai membri degli Organi Aziendali di doValue, assicurando la coerenza della politica con gli assetti di governo societario adottati;
La Funzione Investor Relations:
promuove il dialogo con gli investitori ed i proxy advisor, indirizzando alle funzioni preposte i feedback ricevuti e le linee guida di voto.
La politica di remunerazione 2020 di doValue S.p.A. comprende i seguenti elementi:
Né l'Amministratore Delegato né i Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere destinatari di Una Tantum discrezionali.
La struttura di remunerazione dell'Amministratore Delegato potrebbe subire delle modifiche qualora si provvedesse, nel corso dell'anno o comunque entro la data dell'Assemblea chiamata ad approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2020, a stipulare un nuovo contratto individuale con l'Amministratore Delegato; in ogni caso tali modifiche dovranno essere approvate secondo l'iter descritto al paragrafo 2.2.
Nei paragrafi successivi si descrive nel dettaglio la politica di remunerazione e i singoli elementi che la costituiscono con riferimento ai diversi destinatari della politica stessa.
La politica di remunerazione 2020 è differenziata per le seguenti categorie di destinatari:
L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominata, ed in particolare ai membri del Consiglio di Amministrazione. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.
Le modalità di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione fra i suoi membri vengono stabilite con deliberazione del Consiglio stesso. Qualora non deliberate dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e il Comitato di Remunerazione, stabilisce le remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile (inclusi gli Amministratori facenti parte di comitati endoconsiliari). Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nello specifico, riceve una remunerazione il cui ammontare è coerente con il ruolo centrale a esso attribuito ed è determinata ex ante.
La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche è pertanto composta da:
L'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2018 ha stabilito – in aggiunta a quanto descritto nel paragrafo successivo per il Presidente – per gli Amministratori non investiti di particolari cariche un compenso globale annuo lordo di Euro 850.000,00, di cui:
Alla luce di quanto stabilito dall'Assemblea – e tenuto conto della remunerazione stabilita dall'Assemblea stessa per il Presidente del Consiglio di Amministrazione - il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con le previsioni statutarie in materia e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, ha stabilito in Euro 30.000,00 il compenso spettante a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, diverso dal Presidente.
Si evidenzia che l'Amministratore Delegato ha rinunciato al compenso spettante in qualità di Amministratore.
Gli Amministratori hanno, altresì, diritto al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.
Si rileva che gli Amministratori non investiti di particolari cariche non sono destinatari di sistemi di remunerazione variabile.
Tutti gli Amministratori sono beneficiari di una polizza assicurativa D&O (Directors & Officers).
Il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con le previsioni statutarie in materia e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, ha stabilito inoltre i compensi aggiuntivi spettanti agli Amminstratori per la partecipazione ai Comitati pari a:
L'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2018 ha stabilito in favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione un compenso annuo pari a Euro 400.000.
Il Presidente non è destinatario di sistemi di remunerazione variabile e, come gli altri Amministratori, ha diritto al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle sue funzioni.
Il Presidente è beneficiario di una polizza assicurativa D&O (Directors & Officers).
In linea con il quadro normativo vigente, il Presidente si astiene dalle votazioni che riguardano i propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.
L'Assemblea ordinaria delibera l'emolumento annuale spettante a ciascun sindaco ai sensi di legge. Tale importo è fisso e invariabile per l'intera durata dell'incarico. In nessun caso i Sindaci possono percepire forme di remunerazione variabile.
L'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2018 ha definito i seguenti compensi su base annua:
I Sindaci hanno, altresì, diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.
I Sindaci sono beneficiari di una polizza assicurativa D&O (Directors & Officers).
La struttura di remunerazione dell'Amministratore Delegato del Gruppo è declinata in modo da allineare gli incentivi con gli interessi di lungo periodo del Gruppo e, in generale, degli azionisti ed investitori e di garantire una sostenibilità nel lungo termine dei sistemi di remunerazione e incentivazione, tenendo conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dal Gruppo. La struttura di remunerazione dell'Amministratore Delegato prevede componenti fisse e variabili declinate in modo da massimizzare l'allineamento con gli interessi degli azionisti e della società.
Il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato di doValue S.p.A. è articolato – in continuità con quanto previsto dalla politica di remuenrazione 2019 "post de-banking" – come segue:
Sono previsti, inoltre, benefit attribuiti in linea con le politiche di riferimento, in aggiunta alla copertura assicurativa D&O (Directors and Officers) di natura stabile e predeterminata.
Pay Mix pacchetto retributivo e scheda MBO per la figura di Amministratore Delegato
La corresponsione della remunerazione variabile è subordinata al soddisfacimento preliminare e congiunto di cancelli di attivazione ("gate") che garantiscano anche la sostenibilità dei sistemi di incentivazione del Gruppo.
In particolare, nessuna remunerazione variabile viene riconosciuta nel caso in cui non sia superato il cancello di attivazione individuato ai fini dell'attivazione dei sistemi incentivanti ("Gate di Accesso"):
EBITDA consolidato al meno pari all'80% di quanto definito in sede di pianificazione (strategica e operativa).
L'indicatore sarà considerato al netto di operazioni straordinarie approvate dal CdA.
La remunerazione variabile viene corrisposta in considerazione del livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati. L'opportunità massima è riconosciuta al conseguimento del livello massimo di tutti gli obiettivi assegnati.
La remunerazione variabile attribuita viene ridotta progressivamente in caso di performance non in linea con gli obiettivi assegnati. La stessa viene azzerata in caso di mancato superamento dei cancelli di attivazione.
Nel grafico viene rappresentato l'andamento del payout rispetto all'obiettivo di redditività, prevedendo l'azzeramento della relativa componente variabile in caso di performance al di sotto del valore soglia e la definizione al 100% al perseguimento del valore target.
Con l'obiettivo di allineare gli incentivi con gli interessi di lungo periodo del Gruppo e, in generale, degli azionisti ed investitori e di garantire una sostenibilità nel lungo termine dei sistemi di remunerazione e incentivazione, tenendo conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dal Gruppo, la remunerazione variabile eventualmente attribuita viene erogata prevedendo un orizzonte temporale pluriennale, secondo lo schema riportato di seguito:
L'erogazione delle quote differite è soggetta alla verifica del Gate di Accesso e le seguenti condizioni di malus:
I valori di tali indicatori sono verificati al 31 dicembre dell'anno precedente la maturazione della quota differita.
Verificato il conseguimento delle condizioni suddette, l'erogazione delle quote differite è, inoltre, subordinata alla verifica della condizione per cui il valore medio di mercato delle azioni nei 3 mesi precedenti la data di Vesting (data del Consiglio di Amministrazione che delibera circa il raggiungimento degli obiettivi di performance e il superamento dei gate) sia almeno uguale a € 8,55 (Valore minimo Vesting). Se alla data di Vesting il Valore minimo di Vesting non è raggiunto, il Vesting sarà differito di 12 mesi, trascorsi i quali la condizione sarà nuovamente verificata e, in caso di nuovo mancato raggiungimento, sarà differito di ulteriori 12 mesi; se a questo punto (24 mesi dopo la data di Vesting originaria) il valore minimo di Vesting non sarà raggiunto, la corrispondente quota differita verrà annullata.
Le azioni soggette a differimento, al verificarsi delle condizioni previste, sono aumentate di un numero di azioni corrispondente all'ammontare del dividendo riconosciuto alle stesse durante il periodo di differimento.
Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, successivamente alla erogazione del bonus, la Società si riserva il diritto, entro 5 anni dalla data di attribuzione della remunerazione variabile e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, di chiedere al Beneficiario la restituzione del bonus oppure del controvalore monetario equivalente al valore delle Azioni attribuite (c.d. "clawback"), qualora si verificasse una delle seguenti casistiche:
Si sottolinea che, stante l'utilizzo di azioni ordinarie di doValue, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 26 maggio 2020 l'approvazione del "Piano di Compensi basato su strumenti finanziari", corredato dal relativo Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
Come anticipato, l'Amministratore Delegato non può essere destinatario di Una Tantum discrezionali.
In coerenza con le prassi di riferimento e con le politiche della Società, è in essere con l'Amministratore Delegato un accordo che regola ex-ante gli aspetti economici relativi alla
cessazione anticipata della carica sociale e/o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro con finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura, evitando così i rischi inevitabilmente connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società, assicurando al contempo maggiore certezza nei rapporti giuridici.
L'importo derivante dall'applicazione di tale accordo non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione complessiva, calcolate sulla base dell'ultima remunerazione fissa e della media della remunerazione variabile del triennio precedente.
Fermo restando il rispetto del predetto limite massimo complessivo pari a 24 mensilità di remunerazione globale convenzionale lorda, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato, l'accordo in essere collega il compenso alla performance conseguita e alla durata residua del contratto. In particolare, in caso di cessazione anticipata della carica per motivi diversi dalla giusta causa, il trattamento previsto è pari al 25% dell'ultima remunerazione fissa mensile ricevuta, moltiplicata per il numero di mesi intercorrenti tra la data di cessazione della carica e il mese di marzo, incluso, dell'anno successivo all'ultimo esercizio del mandato in corso più 1/12 del 50% dell'ultimo MBO attribuito, moltiplicato per il numero di mesi intercorrenti tra la data di cessazione della carica e la data di chiusura dell'esercizio 2022.
Alla data della redazione della presente Relazione i Dirigenti con Responsabilità Strategica sono:
La componente fissa della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si caratterizza come stabile, irrevocabile e correlata alla professionalità e responsabilità del ruolo. Essa comprende la Retribuzione Annua Lorda (RAL), eventuali indennità di ruolo connesse a posizioni specifiche nell'ambito dell'organizzazione aziendale, nonché i benefit, quando riconosciuti a tutto il personale dipendente ovvero per categoria o per fascia di dipendenti o per ruolo aziendale ricoperto e prendendo in considerazione le prassi di mercato.
In particolare, i "benefit" sono forme di retribuzione in natura, anche frutto di politiche afferenti categorie di dipendenti o contrattazioni di secondo livello, tempo per tempo vigenti e volte ad
3 In caso di cambiamento del perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategica in corso d'anno, anche a seguito della evoluzione dell'assetto organizzativo del Gruppo, gli elementi della politica della remunerazione definiti dalla presente sezione rappresentano dei principi ispiratori della struttura di remunerazione, che sarà declinata tenendo conto delle specificità del mercato geografico di riferimento e della responsabilità assegnata.
accrescere la motivazione e la fidelizzazione del dipendente. I principali benefit che attualmente possono essere riconosciuti, oltre a quanto già previsto dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro (ove applicabile), in coerenza con la normativa interna tempo per tempo vigente, sono:
.
Gli interventi di politica retributiva con impatto sulla parte strutturale della retribuzione, nonché l'eventuale assegnazione di benefit, vengono effettuati di norma con cadenza annuale.
I Dirigenti con Responsabilità Strategica sono destinatari di un sistema di incentivazione di tipo "Management By Objectives" (c.d. "MBO"). Il sistema MBO, improntato sul principio "pay-forperformance" si avvale di schede obiettivo "individuali" coerenti con i piani strategici e operativi, con il ruolo e le responsabilità assegnate.
Unicamente in fase di assunzione possono essere previsti buy-out volti ad assicurare l'attraction di risorse di provata esperienza.
I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono destinatari del sistema incentivante "MBO" la cui opportunità di incentivo viene definita nell'ambito della incidenza massima del 200% della retribuzione annua lorda.
La possibilità di conseguire un Incentivo superiore al 100% della remunerazione fissa è correlata alla overperformance e condizionata al raggiungimento dell'obiettivo sull'EBITDA superiore al 100% in base alla seguente curva incentivante:
L'effettiva definizione della opportunità massima di MBO relativamente ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere da parte del Comitato di Remunerazione.
La corresponsione della remunerazione variabile è subordinata al soddisfacimento preliminare e congiunto di cancelli di attivazione ("gate") che garantiscano anche la sostenibilità dei sistemi di incentivazione del Gruppo.
In particolare, nessuna remunerazione variabile viene riconosciuta nel caso in cui non sia superato il cancello di attivazione individuato ai fini dell'attivazione dei sistemi incentivanti ("Gate di Accesso"):
EBITDA consolidato al meno pari all'80% di quanto definito in sede di pianificazione (strategica e operativa).
L'indicatore sarà considerato al netto di operazioni straordinarie approvate dal CdA.
La remunerazione variabile viene corrisposta in considerazione del livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati. L'opportunità massima è riconosciuta al conseguimento del livello massimo di tutti gli obiettivi assegnati.
La remunerazione variabile attribuita viene ridotta progressivamente in caso di performance non in linea con gli obiettivi assegnati. La stessa viene azzerata in caso di mancato superamento della soglia minima di performance che attiva il sistema MBO.
Gli obiettivi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono definiti dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato di Remunerazione, su proposta dell'Amministratore Delegato.
Gli obiettivi sono articolati come segue:
L'effettiva assegnazione della componente variabile e la relativa entità sono definite dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato di Remunerazione in esito a un processo di valutazione del raggiungimento degli obiettivi previsti coordinato dalla Funzione Risorse Umane di Capogruppo.
Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, successivamente alla erogazione del bonus, la Società si riserva il diritto, entro 5 anni dalla data di attribuzione della remunerazione variabile e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, di chiedere al Beneficiario la restituzione del bonus oppure del controvalore monetario equivalente al valore delle Azioni attribuite (c.d. "clawback"), qualora si verificasse una delle seguenti casistiche:
Come anticipato, i Dirigenti con Responsabilità Strategica non possono essere destinatari di Una Tantum discrezionali.
La remunerazione variabile eventualmente attribuita, in caso di opportunità di remunerazione variabile superiore al 100% della retribuzione annua lorda, viene erogata prevedendo un orizzonte temporale pluriennale, secondo lo schema riportato di seguito:
Le azioni soggette a differimento, al verificarsi delle condizioni previste, sono aumentate di un numero di azioni corrispondente all'ammontare del dividendo riconosciuto alle stesse durante il periodo di differimento.
In caso di attribuzione di un incentivo inferiore a €40.000 lo stesso è riconosciuto, interamente in forma monetaria up-front.
La remunerazione variabile eventualmente attribuita, in caso di opportunità di remunerazione variabile pari al massimo al 100% della retribuzione annua lorda, viene erogata prevedendo un orizzonte temporale pluriennale, secondo lo schema riportato di seguito:
In caso di attribuzione di un incentivo inferiore a €40.000 lo stesso è riconosciuto, interamente in forma monetaria up-front.
Si sottolinea che, stante l'utilizzo di azioni ordinarie di doValue, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 26 maggio 2020 l'approvazione del "Piano di Compensi basato su strumenti finanziari", corredato dal relativo Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
In coerenza con le prassi di riferimento e con le politiche della Società, è possibile definire accordi che regolino gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata della carica sociale e/o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro con finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura, evitando così i rischi inevitabilmente connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società, assicurando al contempo maggiore certezza nei rapporti giuridici.
L'importo definito nell'ambito di tali accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione complessiva, calcolate sulla base dell'ultima remunerazione fissa e dalla media della remunerazione variabile del triennio precedente.
Ai fini del calcolo dei pagamenti di fine rapporto si tiene in considerazione la performance di lungo periodo in termini di creazione di valore per gli Stakeholders, considerando altresì qualsiasi requisito legale vigente, nonché le previsioni dei contratti collettivi o individuali di riferimento e ogni altra circostanza individuale incluse le motivazioni della cessazione.
Sono esclusi il costo azienda di quanto riconosciuto quale indennità sostitutiva del preavviso e dovuto per le altre competenze di fine rapporto (TFR, ferie non godute, etc.) ed eventuali compensi per patti di non concorrenza definiti, qualora ritenuto opportuno e nell'interesse della Società e/o delle sue controllate, dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato di Remunerazione.
Sono vietate logiche quali l'applicazione di strategie di copertura personali o di assicurazione sulla retribuzione o su altri aspetti, finalizzate ad alterare, se non addirittura eliminare, le logiche di ponderazione ai rischi insiti nei meccanismi retributivi e incentivanti.
Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti 2019
La Sezione II della Relazione sulla remunerazione è stata predisposta ai sensi:
La presente sezione fornisce una rappresentazione in forma descrittiva sintetica dei compensi dei destinatari delle politiche di remunerazione e riporta in forma tabellare le remunerazioni suindicate.
In tale ambito e in conformità con le previsioni normative, viene fornita disclosure relativamente ai seguenti soggetti destinatari delle politiche di remunerazione:
Il 2019 ha rappresentato un anno di trasformazione da gruppo bancario a società di servicing.
In questo contesto, sono state introdotte alla politica retributiva di doValue S.p.A, già doBank S.p.A., alcune modifiche conseguenti a tale cambiamento, assicurando un allineamento alla strategia di business ed organizzativa.
Sono stati raggiunti importanti risultati di business, in linea con il trend di crescita già registrato nell'esercizio precedente ed in coerenza con le aspettative del piano strategico che prevede il rafforzamento della leadership di doValue nel mercato europeo del credit servicing.
Tali risultati sono riflessi nei nostri sistemi di incentivazione caratterizzati da un collegamento diretto con la performance effettiva del Gruppo e del business in cui operiamo. Tutte le soglie di accesso ai piani di incentivazione relative al 2019 sono state soddisfatte e le risultanze retributive sono descritte nei dettagli e nelle tabelle fornite nel seguito di questa sezione.
Le Politiche di remunerazione e di incentivazione 2019 del Gruppo doValue (in seguito la "Politica"), sono state approvate in data 12 marzo 2019 dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, su proposta del Comitato di Remunerazione, e dall'Assemblea degli Azionisti in data 17 aprile 2019.
La Politica, in coerenza con il piano strategico 2018-2020, ha previsto la possibile trasformazione dell'allora doBank, oggi doValue, nel primo semestre 2019, in una società di servicing dotata di licenza ai sensi dell'art. 115 TULPS e il venir meno del gruppo bancario con conseguente liberazione di importanti risorse (in seguito la "Trasformazione").
Al fine, tuttavia, di potersi adeguare alle best practice del settore, la Politica ha previsto la possibilità di introdurre delle semplificazioni e delle flessibilità in considerazione del venir meno dell'applicabilità dei requisiti di vigilanza prudenziale a condizione che la Trasformazione fosse avvenuta entro il primo semestre del 2019, pur mantenendo tra i principi fondamentali la sostenibilità rispetto ad un orizzonte pluriennale.
Al riguardo, si rappresenta che l'Assemblea degli Azionisti ha delegato il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni, a introdurre maggiori flessibilità agli schemi di erogazione per le Risorse beneficiarie del 2:1 e per il Personale Rilevante, al verificarsi della Trasformazione in data antecedente al 30 giugno 2019 e a fronte di una verifica della sostenibilità economica degli impatti di tali modifiche.
In considerazione del fatto che la Trasformazione è stata autorizzata da Banca d'Italia il 21 giugno 2019 e la stessa è avvenuta in data 24 giugno 2019, i sistemi di remunerazione e incentivazione di doValue hanno subito gli adeguamenti di seguito descritti.
Con riferimento ai gate di accesso, la Politica ha previsto che la remunerazione variabile sia riconosciuta al conseguimento degli obiettivi assegnati e in presenza di EBITDA consolidato almeno pari al 90% del minore tra quanto definito in sede di pianificazione (strategica e operativa) e 64 milioni di euro, mentre non sono più applicabili, in quanto strettamente correlati alle disposizioni di vigilanza prudenziale, i gate patrimoniali e di liquidità.
Parimenti, le quote differite sono riconosciute in presenza di un EBITDA consolidato almeno pari al 90% del minore tra quanto definito in sede di pianificazione (strategica e operativa) e 64 milioni di euro.
In considerazione della Trasformazione societaria, in data 2 Agosto 2019 il Consiglio di Amministrazione, a fronte di un parere del Comitato Remunerazione, ha approvato le seguenti modifiche ai termini di pagamento e di differimento dei variabili, nonché ai gate aziendali di accesso:
Per quanto riguarda i gate di accesso, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno inserire un ulteriore indicatore, in aggiunta all'EBITDA, che indirizzi la sostenibilità economicofinanziaria. L'indicatore è stato individuato nel multiplo Debt to EBITDA non superiore a 3 volte.
I termini di pagamento e differimento sono stati modificati come di seguito indicato
| Risorse beneficiarie del rapporto 2:1 | Politica 2019 come Banca |
Flessibilità massima approvata come Servicing |
Politica "debanking" CdA 2/8/2019 |
|
|---|---|---|---|---|
| quota up-front e differita | 60:40:00 | 70:30:00 | 65:35:00 | |
| quota cash e azioni | 50:50:00 | 60:40:00 | 55:45:00 | |
| durata differimento | 3 anni | 2 anni | 2,5 anni | |
| retention quota azioni upfront | 2 anno | 1 anno | 1,5 anno |
| Risorse nel novero degli MRTs alla data di approvazione Politica 2019 |
Politica 2019 come Banca |
Flessibilità massima approvata come Servicing |
Politica "debanking" CdA 2/8/2019 |
|---|---|---|---|
| quota up-front e differita | 60:40:00 | 70:30:00 | 65:35:00 |
| durata differimento | 1 anno | 1 anno | 1 anno |
Per quanto riguarda le quote differite delle Risorse 2:1, queste verrano suddivise con le seguenti modalità: il 15% per la prima quota differita; il 10% per ciascuna delle altre due quote differite.
Il Comitato per la Remunerazione svolge un ruolo fondamentale nel sostenere il Consiglio di Amministrazione nella supervisione della Politica Retributiva di Gruppo e nel disegno dei piani di incentivazione.
Il Comitato ha funzione consultiva, istruttoria e propositiva e non limita la responsabilità o il potere decisionale del Consiglio di Amministrazione. Nello specifico, lo scopo del Comitato è quello di valutare l'adeguatezza e l'attuazione delle politiche e dei piani di remunerazione e incentivazione, nonché le loro implicazioni in relazione all'assunzione e gestione dei rischi.
In linea con quanto previsto dal Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati, il Comitato è composto da 3 amministratori non esecutivi. I lavori sono coordinati dal Presidente scelto tra i suoi componenti.
Il Comitato per la Remunerazione, costituito nel luglio del 2017, alla data di approvazione del presente documento risulta composto da:
| COMITATO PER LA REMUNERAZIONE | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| PRESIDENTE | NUNZIO GUGLIELMINO | ||||
| MEMBRO | GIOVANNI LO STORTO | ||||
| MEMBRO | FRANCESCO COLASANTI |
Tutti i membri del Comitato, nella sua attuale composizione, risultano indipendenti ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58/98 ("Testo Unico della Finanza" - "TUF") e possiedono i requisiti di indipendenza previsti dal Codice, che coincidono con quelli previsti dallo Statuto. Tutti i membri del Comitato risultano in possesso dei requisiti di professionalità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Alcuni membri hanno una specifica competenza tecnica ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.
Nel corso del 2019 si sono tenute 7 sedute dello stesso Comitato con riferimento alla Remunerazione. Di seguito il dettaglio delle sedute e gli argomenti trattati nel corso dei suddetti Comitati:
Riunioni e argomenti trattati in tema di remunerazioni nelle sessioni del Comitato per la Remunerazione
| Sessione | Argomenti trattati |
|---|---|
| 12 marzo 2019 | - Personale più rilevante del gruppo doBank: processo adottato ed esiti dell'analisi per il 2019; |
| - Dirigenti con Responsabilità Strategica Gruppo doBank: |
|
| autovalutazione 2019; - Consuntivazione sistema remunerazione variabile 2018 e Parere Audit |
|
| sulla Remunerazione 2018; |
| - Paragrafo di pertinenza della Relazione sul Governo Societario e gli |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
| assetti proprietari – Esercizio 2018; | |||||||
| - Relazione annuale sulle attività del Comitato per la Remunerazione e |
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| principali risultanze; | |||||||
| - Presa d'atto del budget anno 2019 del Comitato. |
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| 21 marzo 2019 | - Relazione Annuale relativa alle politiche di remunerazione e incentivazione: |
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| a) Sez. I - politica 2019; | |||||||
| b) Sez. II - attuazione 2018; | |||||||
| - Piano Incentivante 2019 basato in strumenti finanziari (con allegato il |
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| Documento Informativo Consob per piano azionario 2019); | |||||||
| - Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto; |
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| - Regolamento sistema MBO 2019 Risorse Chiave e ulteriori "selezionate |
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| risorse". | |||||||
| 16 aprile 2019 | - Comunicazioni in merito alle politiche di remunerazione e incentivazione. |
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| 20 giugno 2019 | - Sistema Incentivante 2019: Risorse Selezionate a cui attribuire una |
||||||
| componente variabile superiore al 100%. | |||||||
| 17 luglio 2019 | - Sistema Incentivante 2019: Risorse Selezionate a cui attribuire una componente variabile superiore al 100%. |
||||||
| 1 agosto 2019 | - Revisione della Politica di Remunerazione 2019 e scheda MBO 2019 |
||||||
| dell'Amministratore Delegato; | |||||||
| - Consuntivazione obiettivo rilievi audit 2018; |
|||||||
| - Esito benchmark di mercato su 2:1. |
|||||||
| 7 novembre 2019 | - Aggiornamento del Regolamento del Comitato. |
||||||
La corresponsione della remunerazione variabile è subordinata al soddisfacimento preliminare e congiunto di cancelli di attivazione ("gate") che garantiscano anche il rispetto degli indici di stabilità patrimoniale e di liquidità definiti nell'ambito delle procedure di valutazione della propensione al rischio del Gruppo doValue.
Con riferimento alla performance del Gruppo nell'esercizio 2019, a seguito della consuntivazione dei risultati conseguiti al 31 Dicembre 2019, si evidenzia il raggiungimento del livello minimo previsto per i "Gate di Gruppo" e la conseguente attivazione dei sistemi di incentivazione correlati.
Di seguito il dettaglio per ciascun "indicatore cancello":
| INDICATORE | VALORE GATE | CONSUNTIVO | RISULTATO |
|---|---|---|---|
| EBITDA | 64 m/€ | 77,68 m/€ | |
| Multiplo Debt to EBITDA | 3x | 1,28x | |
La remunerazione variabile consuntivata (inclusi i contributi) ammonta a € 12.760.032, che corrisponde al 13,9% dell'EBITDA pre-bonus pool.
L'ammontare indicato non pregiudica i requisiti patrimoniali e di liquidità. Coerentemente con quanto definito nella Politica di Gruppo del 2019, in nessun caso la somma delle diverse componenti incentivanti ha superato il limite massimo previsto per ciascuna categoria di Personale.
Iin nessun caso la somma delle diverse componenti incentivanti ha determinato un bonus complessivo superiore al 200% della remunerazione fissa per il Personale con incentivo massimo sino al 2:1 rispetto alla remunerazione fissa e superiore al 100% della remunerazione fissa per il restante Personale.
Alle Risorse con limite massimo del 2:1 non è stato riconosciuto un bonus superiore alla remunerazione fissa in quanto non è stato raggiunto il livello di overperformance fissato sull'obiettivo dell'EBITDA a cui è stata correlata la corresponsione di una quota di variabile eccedente la remunerazione fissa.
Nei paragrafi che seguono si forniscono i dettagli dell'esito della consuntivazione dei sistemi di incentivazione.
EBITDA Pre-Bonus Pool 2019 Vs 2018
L'ammontare degli emolumenti sostenuti per gli amministratori da doValue risulta pari a € 742.385, comprensivi della partecipazione ai Comitati endoconsiliari, mentre per i sindaci e membri dell'Organismo di Vigilanza pari a € 182.097, per una voce di costo complessiva pari a € 924.482.
Negli importi non sono, pertanto, ricompresi i compensi percepiti dai membri del Collegio Sindacale che ricoprono cariche in altre società del Gruppo doValue (€ 99.282.)
Con riferimento al periodo compreso tra il 1 gennaio e il 31 dicembre 2019 sono stati riconosciuti i compensi deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2018, che ha stabilito nel valore massimo di Euro 640.000 il compenso globale annuo lordo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione. L'emolumento annuale attribuito per le specifiche cariche ricoperte è articolato come segue:
Alla luce di quanto stabilito dall'Assemblea e tenuto conto della remunerazione già assegnata dall'Assemblea stessa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato di remunerazione, ha proposto di stabilire in:
Con riferimento al periodo compreso tra il 1 gennaio e il 31 dicembre 2019 sono stati riconosciuti i compensi deliberati dall'assemblea dei Soci tenutasi del 19 aprile 2018, articolati su base annua come segue:
AD Total Pay Vs EBITDA 2018 Vs 2019
L'Amministratore Delegato ha percepito, sulla base di quanto stabilito nel suo contratto individuale, sottoscritto con la Società in data 5 aprile 2016, un compenso fisso per l'esercizio 2019 pari a € 2.500.000.
L'AD ha rinunciato al compenso come consigliere previsto dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2018 pari a € 30.000.
Il compenso fisso 2019 viene erogato secondo le seguenti modalità: € 1.500.000 in azioni e € 1.000.000 in forma monetaria.
Per quanto riguarda invece la componente variabile, l'erogazione della stessa, verificato il conseguimento degli obiettivi assegnati, avviene interamente in azioni secondo le seguenti modalità:
Si riporta di seguito la performance conseguita dall'Amministratore Delegato con riferimento agli obiettivi 2019:
| Indicatore | Performance | Performance (%) | ||
|---|---|---|---|---|
| Adjusted Ebitda | O | - | ||
| GBV NPL Gestiti | P | 94,94% | ||
| Obiettivi di Sostenibilità | Contratti sottoscritti diversi da UC |
P | 100% | |
| KPI SLA | P | 100% | ||
| Obiettivi Strategici | Eccellenza Operativa | O | - | |
| Obiettivo Performance Titolo |
Prezzo titolo multiplo e debt/ebitda |
P | 100% |
Sulla base delle performance conseguite, la componente variabile, attribuita interamente in azioni, ammonta a €3.000.000. La relativa attribuzione viene distribuita nel tempo, soggetta per il 60% ad un differimento per 5 anni, verificate le clausole di malus. Sia la componente up-front che quelle differite, inoltre, sono soggette ad un periodo di retention, rispettivamente di 2 anni e di 1 anno.
Il contratto individuale tra l'Amministratore Delegato e doValue S.p.A. regola anche le casistiche relative a dimissioni, licenziamento/revoca o cessazione anticipata del rapporto, prevedendo un compenso in caso di cessazione anticipata della carica o mancato rinnovo, nei limiti e tenuto conto delle previsioni regolamentari in materia, disciplinate nella politica di fine rapporto.
Ai Dirigenti con Responsabilità Strategica e al Personale il cui limite massimo della componente variabile è pari al 200% della componente fissa della remunerazione (ad esclusione dell'Amministratore Delegato), è stato assegnato un sistema di incentivazione di tipo MBO con obiettivi finalizzati ad incentivare le Risorse al conseguimento degli obiettivi di redditività del Gruppo, nell'ambito della strategia di sviluppo perseguita e una sana e prudente gestione del rischio.
Per le Risorse con limite massimo del 2:1 (totale di n. 7 di cui n. 4 DIRS), la possibilità di conseguire un Incentivo superiore al 100% della remunerazione fissa è correlata alla overperformance e condizionata al raggiungimento dell'obiettivo sull'EBITDA superiore al 100%.
Il valore dell'EBITDA del Gruppo al 31 dicembre 2019 non ha raggiunto il livello target e pertanto, la condizione per la corresponsione della quota di variabile superiore alla remunerazione fissa non è stata soddisfatta.
La consuntivazione delle schede individuali delle Risorse con incentivo massimo del 2:1 evidenzia un raggiungimento medio del livello di performance rispetto ai target individuali assegnati pari al 86,26%, per i soli DIRS con 2:1 pari al 88,18%. Il take out complessivo delle Risorse con incentivo massimo del 2:1 ammonta a € 1.118.232,10con un take out medio di € 223.646; per i DIRS con 2:1 il take out complessivo ammonta a € 778.718,10 con un take out medio di € 259.572.
Per le Risorse con 2:1, conformemente alle previsioni della Politica e alle successive modifiche apportate dal Consiglio di Amministrazione in base alla delega conferita dall'Assemblea e nell'ambito delle flessibilità massime dliberate dal Consiglio di Amministrazione, l'erogazione avviene per il 65% up-front e il 35% differita in 2,5 anni ed erogata a valle della verifica delle condizioni di malus.
L'opportunità di remunerazione variabile è attribuita per il 55% in contanti (cash) e il restante 45% in azioni di doValue S.p.A.
La componente in azioni, pari al 45% del premio maturato, è soggetta ai periodi di retention di 1,5 anni per la parte up-front e 1 anno per le quote differite.
Con riferimento agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica (n. 3 Risorse), con opportunità di variabile massimo dell'1:1, la consuntivazione delle schede individuali evidenzia un raggiungimento medio del livello di performance rispetto ai target individuali assegnati pari all'113,43%. Il take out complessivo ammonta a € 184.122, mentre quello medio si è attestato a € 61.374.
Per tali Risorse, conformemente alle previsioni della Politica e alle successive modifiche apportate dal Consiglio di Amministrazione in base alla delega conferita dall'Assemblea e nell'ambito delle flessibilità massime dliberate dal Consiglio di Amministrazione l'erogazione avviene in forma cash per il 65% up-front e il 35% differita in 1 anno ed erogata a valle della verifica delle condizioni di malus.
Per l'esercizio 2019 non sono intercorse cessazioni anticipate di Risorse appartenenti al perimetro dei DIRS pertanto non sono state erogati trattamenti di fine rapporto.
| Giovanni Castellaneta 1 P M M (I) Compensi nella società che redige il bilancio 400.000 17.500 16.371 433.871 433.871 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 400.000 17.500 16.371 433.871 433.871 Andrea Mangoni AD 2 M (I) Compensi nella società che redige il bilancio 2.500.000 2.500.000 2.500.000 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 2.500.000 2.500.000 2.500.000 Giovanni Lo Storto 3 M P M (I) Compensi nella società che redige il bilancio 30.000 35.000 17.500 82.500 82.500 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 30.000 35.000 17.500 82.500 82.500 Nunzio Guglielmino4 M M P (I) Compensi nella società che redige il bilancio 30.000 17.500 35.000 82.500 82.500 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 35.000 30.000 17.500 82.500 82.500 Emanuela Da Rin 5 M M M M (I) Compensi nella società che redige il bilancio 30.000 30.000 30.000 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 30.000 30.000 30.000 Giovanni B. Dagnino 6 M M P (I) Compensi nella società che redige il bilancio 30.000 17.500 35.000 82.500 82.500 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 30.000 17.500 35.000 82.500 82.500 Marella Idi Maria Villa 9 M (I) Compensi nella società che redige il bilancio 31.014 31.014 31.014 (II) Compensi da controllate e collegate 31.014 31.014 31.014 (III) Totale Giuseppe Ranieri 7 M (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale Francesco Colasanti 8 M M (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate |
MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (nome e cognome) |
CDA | Comitato Nomine | Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate |
Comitato Remunerazione |
Compensi Fissi* | Totale | Fair Value dei compensi equity** |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2.399.426 | ||||||||
| 2.399.426 | ||||||||
| (III) Totale | ||||||||
| TOTALE COMPENSO CDA 3.051.014 70.000 68.871 52.500 3.242.385 3.242.385 |
2.399.426 |
* Inclusi compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari. Non sono previsti gettoni di presenza.
** Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società contabilizza -secondo un criterio di competenza e durante il periodo di maturazione - in considerazione dell'offerta di incentivi basati su strumenti finanziari.
Note:
1_In carica da 19/4/2018. Dal 25/1/2019 in carica nel Comitato Rischi.
2_Remunerazione fissa: € 2.500.000 è disciplinata dall'accordo di collaborazione sottoscritto con la Società in data 5 aprile 2016,(di cui il 60% erogato in azioni e soggetto al verificarsi di alcune condizioni). L'AD rinuncia ai compensi come consigliere deliberati dall'Assemblea del 19/4/2018 pari a € 30.000.
Andrea Mangoni ricopre il ruolo di Presidente di una società del gruppo doValue, Italfondiario S.p.A. con nomina del 3/3/2017.
3 In carica dal 19/4/2018. I compensi indicati in tabella sono comprensivi della carica di membro del Comitato Nomine
4 In carica dal 19/4/2018. I compensi indicati in tabella sono comprensivi della carica di membro del Comitato Remunerazione
5 In carica dal 19/4/2018.
6 In carica dal 19/4/2018. I compensi indicati in tabella sono comprensivi della carica di membro del Comitato Rischi.
7 In carica dal 19/4/2018. Rinuncia ai compensi come Membro del CdA.
8 In carica dal 19/4/2018. Rinuncia ai compensi sia come consigliere che come membro del Comitato Remunerazione.
9 In carica dal 25/1/2019
| Membri del Collegio Sindacale (nome e cognome) |
Carica | Compensi Fissi* | Totale |
|---|---|---|---|
| Chiara Molon 1 | Presidente | ||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 76.009 | 76.009 | |
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||
| (III) Totale | 76.009 | 76.009 | |
| Francesco Marinao Bonifacio 2 | Sindaco Effettivo | ||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 53.766 | 53.766 | |
| (II) Compensi da controllate e collegate | 51.386 | 51.386 | |
| (III) Totale | 105.153 | 105.153 | |
| Nicola Lorito | Sindaco Effettivo | ||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 52.322 | 52.322 | |
| (II) Compensi da controllate e collegate | 47.895 | 47.895 | |
| (III) Totale | 100.216 | 100.216 | |
| TOTALE COMPENSO COLLGIO SINDACALE | 281.378 | 281.378 |
NOTE
1 In carica dal 19/4/2018. Ricopre la carica di Presidente dell'ODV di doValue 231/01
2 In carica dal 19/4/2018. Ricopre anche la carica di membro dell'ODV 231/01 di doValue e di Presidente del Collegio Sindacale e dell'ODV 231/01 della società controllata Italfondiario Spa.
3 In carica dal 19/4/2018 Ricopre anche la carica di membro dell'ODV 231/01 di doValue e di Presidente del Collegio Sindacale e dell'ODV 23/01 della società controllata doSolutions
| Dirigenti con responsabilita' strategiche |
Compensi Fissi | Compensi Variabili non equity Benefici | non | Altri | Totale | Fair Value dei compensi |
Indennità di fine carica o di cessazione del |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus e altri | Partecipazione | monetari | compensi | equity * | rapporto di | |||
| incentivi | agli utili | lavoro | ||||||
| 8 | ||||||||
| (HC) 1 | ||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 1.867.074 | 636.923 | 35.533 | 2.539.530 | 395.541 | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||
| (III) Totale | ||||||||
| 1.867.074 | 636.923 | 35.533 | 2.539.530 | 395.541 |
* Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società contabilizza -secondo un criterio di competenza e durante il periodo di maturazione - in considerazione dell'offerta di incentivi basati su strumenti finanziari.
1 Nei Dirigenti con Responsabilità Strategica è ricompresa una persona cessata in data 30/6/2019
Tab. 3A Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| I D | Nome e Cognome | Carica | Piano | Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Periodo di Vesting | Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegnazione |
Periodo di Vesting | Data di assegnazione | Prezzo di mercato all'assegnazione* | Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazione | Fair Value |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Andrea Mangoni | Amministratore Delegato | |||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | Piano azionario 2019 (Assemblea dei soci del 17/4/2019) |
307.377 | € 3.000.000 | 5 | 10/04/2020 | € 9,76 | 122.951 | € 9,76 | € 1.200.000 | |||||
| Piano azionario 2018 (Assemblea dei soci del 19/4/2018) |
79.225 | € 11,47 | € 908.720 | |||||||||||
| IPO BONUS (Piano approvato dal CdA del 09/06/2017) |
23.201 | € 12,53 | € 290.706 | |||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||||
| (III) Totale | 307.377 | 3.000.000 | 225.377 | € 2.399.426 | ||||||||||
| 3 HC1 | Dirigenti con Responsabilità strategica |
|||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | Piano azionario 2019 (Assemblea dei soci del 17/4/2019) |
35.904 | 350.423 | 3 | 10/04/2020 | 9,76 | 23.338 | 9,76 | 227.775 | |||||
| Piano azionario 2018 approvato il 19/4/2018 |
9.483 | € 11,47 | 108.766 | |||||||||||
| IPO BONUS relativo al Piano approvato il 09/06/2017 |
4.710 | € 12,53 | € 59.000 | |||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||||
| (III) Totale | 35.904 | 350.423 | 37.531 | 395.541 |
Note
* il prezzo delle azioni è registrato sull'MTA di Borsa Italiana nei 3 mesi precedenti la data di attribuzione . Per il Piano 2018, il periodo di rilevazione va dal 12 dicembre 2018 all'11 marzo 2019; il Piano incentivante 2017, dal 19 dicembre 2017 al 16 marzo 2018. ** Delle 7 Risorse appartenenti ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, 4 sono beneficiarie del Piano Azionario 2019. A seguito della chiusura dei consuntivi delle performance dell'accrual period, solo 3 destinatari di azioni avendo raggiunto i risultati previsti.
Tab. 3b -Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| Nome e Cognome | Carica | Piano | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | C | (A) | (B) | C | Altri Bonus | |||
| Differito | Periodo di | Non più | Ancora differiti | ||||||
| Erogabile/ erogato | differimento * | erogabili | erogato | ||||||
| Andrea Mangoni 1 | Amministratore Delegato | ||||||||
| 7 HC2 | Dirigenti con Responsabilità Strategica |
||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | Sistema Premiante | ||||||||
| 2019 3 | € 411.541 | € 200.876 | 2,5 | ||||||
| Sistema Premiante | |||||||||
| 2018 Sistema Premiante |
3,0 | € 152.576 | € 108.766 | ||||||
| 3,0 | € 72.807 | € 72.807 | |||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||
| (III) Totale | € 411.541 | € 200.876 | € 225.383 | € 181.573 |
Note: La remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato viene erogata esclusivamente in azioni, di cui il 40% erogato al termine dell'anno di accrual ed entro 30 giorni dalla data di approvazione del bil ancio del precedente esercizio da parte dell'Assemblea, ed il restante 60% differito per un periodo di 5 anni. 2Al Dirigente con Responsabilità Strategica cessato nel corso del 2019 non verranno erogate somme a titolo di variabile, essendo la permanenza in servizio la conditio sine qua non per l'erogazione. 3 La remunerazione variabile cash dei Dirigenti con Responsabilità Strategica viene erogata per il 65% up front al termine dell'anno di accrual, dopo l'approvazione del bilancio del precedente esercizio da parte dell'Assemblea; il restante 35% differito in 2,5 anni per il personale con una remunerazione variabile massima del 2:1 rispetto alla remunerazione fissa, mentre i restanti DIRS con un variabile massimo pari all'1:1 hanno un periodo di differimento inferiore, pari ad un'anno.
*Il periodo di differimento indicato in tabella è quello massimo previsto per il personale con una remunerazione massima del 2:1, il restante personale con variabile massima 1:1 ha un differimento di un anno.
| Tab. 1 : Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | Società partecipata |
N. azioni possedute al 31/12/2018 |
N. di azioni acquistate nel 2019* |
N. di azioni vendute nel 2019 |
N. azioni possedute al 31/12/2019 |
|||
| Andre Mangoni | Amministratore Delegato | doValue | 87.002 | 323.619 | 144.064 | 266.557 | |||
| - | |||||||||
| *Azioni attribuite sulla base di piani incentivanti | |||||||||
| Tab. 2 : Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica | |||||||||
| Nome e Cognome | Carica | Società partecipata |
N. azioni possedute al 31/12/2018 |
N. di azioni acquistate nel 2019* |
N. di azioni vendute nel 2019 |
N. azioni possedute al 31/12/2019 |
|||
| n.3 Dirigenti con responsabilità Strategica |
doValue | 15.106 | 37.864 | 17.330 | 35.640 | ||||
| *Azioni attribuite sulla base di piani incentivanti |
L'attività di audit è stata finalizzata a valutare la rispondenza delle prassi di remunerazione del Gruppo alle Politiche di remunerazione e incentivazione 2019, attraverso l'esecuzione delle seguenti verifiche:
Le verifiche condotte sulla base dei dati di consuntivazione messi a disposizione da Resources & Transformation hanno evidenziato la correttezza dei premi consuntivati ai soggetti campionati e, complessivamente, il rispetto della proporzione tra componente fissa e variabile, delle modalità di riconoscimento e delle regole di differimento previste nelle Politiche.
In questo contesto aree di miglioramento nel sistema dei controlli interni posto a presidio dell'attuazione delle Politiche di remunerazione sono state rilevate nel governo della materia con riferimento alla strutturazione del sistema incentivante "MBO Bonus". Tali risultanze trovano una loro spiegazione negli impatti sul processo di definizione delle schede individuali derivanti dalla continua evoluzione degli scenari strategici che ha fortemente interessato il Gruppo nel 2019.
Di seguito sono dunque sinteticamente rappresentate le principali aree di miglioramento riscontrate:
In relazione alle aree di attenzione rilevate il Management ha definito un coerente piano di interventi correttivi riflesso nell'audit report emesso in data 7 aprile 2020.
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