Politica di Remunerazione e incentivazione di doBank S.p.A.

Redatta ai sensi di: • Disposizioni Banca d'Italia – Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, XXV Aggiornamento del 26 Ottobre 2018, "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" e art. 450 della CRR (Regolamento EU N. 575/2013); • Art. 123-ter del TUF, Art- 84-quater e degli schemi n. 7, 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazione CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Roma, 22 Marzo 2019

Indice

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione agli Azionisti 3
	Executive Summary 4
Sezione I: le Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo doBank S.p.A. 7
1	Quadro normativo di riferimento 8
1.1	Le caratteristiche del Gruppo doBank e il Principio di Proporzionalità 9
2	Processo di Governance 9
3.1	Assemblea degli Azionisti 10
3.2	Consiglio di Amministrazione 11
3.3	Comitato per la Remunerazione 11
3.4	Consigli di Amministrazione delle Controllate 13
3.5	Amministratore Delegato 13
3.6	Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati 13
3.7	Funzione Compliance 14
3.8	Funzione Risk Management 14
3.9	Funzione Internal Audit 14
3.10	Funzione Risorse Umane 14
3.11	Area Amministrazione, Tesoreria, Pianificazione e Controllo 15
3.12	Funzione Affari Legali e Societari 15
4	Identificazione Material Risk Taker 16
5	L'articolazione della remunerazione degli Organi Sociali, dei dipendenti e collaboratori 18
5.1	Remunerazione degli Organi Sociali 18
5.1.1	Remunerazione del Consiglio di Amministrazione 18
5.1.2	Remunerazione del Collegio Sindacale 19
5.2	Remunerazione dell'Amministratore Delegato 20
5.3	Remunerazione del Personale e dei collaboratori 23
5.3.1	Remunerazione fissa 24
5.3.2	Remunerazione variabile 25
5.3.3	Definizione e Verifica del Bonus Pool 26
5.3.4	Condizioni di accesso alla componente variabile 27
5.4	Il sistema incentivante delle Risorse Chiave per il perseguimento delle direttrici strategiche identificate tra i Risk Takers 28
5.5	Remunerazione degli altri Risk Takers 30
5.6	Remunerazione degli altri destinatari di MBO (non afferenti il perimetro del Personale più Rilevante) 32

5.7	Remunerazione dei Gestori 33
5.8	Remunerazione del Restante Personale 33
5.9	Remunerazione degli Agenti in attività finanziaria 33
6	Sostenibilità delle Politiche di Remunerazione 34
7	Divieto di Hedging 35
8	Trasformazione della capogruppo bancaria in società di servicing 36
8.1	Focus Amministratore Delegato 36
8.2	Focus Risorse Chiave e altre Risorse Selezionate 38
8.3	Focus restante Personale più Rilevante 38
9	Politiche di Pagamento di Fine Rapporto 39
	GLOSSARIO 40
	Sezione II: Attuazione Politiche di Remunerazione 2018 43
	Introduzione 44
1.1	Eventi salienti nel corso dell'esercizio 2018 44
1.2	Principali risultati 2018 45
1.3	Focus sul pacchetto retributivo relativo alla figura di Amministratore Delegato 49
1.4	Focus sulla remunerazione corrisposta ai Dirigenti con Responsabilità Strategica 50
1.5	Tabelle quantitative Consob 52
	Relazione sulle verifiche condotte sulla rispondenza delle prassi di remunerazione e

incentivazione alle politiche approvate dalla Banca e al quadro normativo di riferimento ........... 56

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione agli Azionisti

Signori Azionisti sono lieto di presentare la Relazione sulla Remunerazione che verrà sottoposta all'Assemblea.

La Politica di Remunerazione è un importante strumento di confronto con gli investitori e il pubblico in generale, volto ad evidenziare le modalità con cui il management e tutti i collaboratori del Gruppo sono incentivati al perseguimento delle direttrici di business evidenziate e al conseguimento dei risultati attesi.

La presentazione del business plan 2018-20, avvenuta il 19 giugno 2018, ha rappresentato un importante punto di snodo nel percorso di sviluppo di doBank che si è confermato come il più grande gruppo in Europa specializzato nel credit servicing.

Il nuovo piano è improntato su un percorso di internazionalizzazione, consolidato anche attraverso l'acquisizione di Altamira Asset Management, che vede la trasformazione di doBank, prevista nel primo semestre 2019, in una società di servicing dotata di licenza ai sensi dell'art. 115 TULPS e il venir meno del gruppo bancario con conseguente liberazione di importanti risorse.

In considerazione della permanenza della qualifica di Gruppo Bancario alla data in cui la presente Relazione verrà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ha assunto la decisione di sottoporre al parere vincolante dell'Assemblea una politica di remunerazione per il 2019 coerente alla normativa Banca di Italia che recepisca i cambiamenti introdotti con l'evoluzione del quadro regolamentare del settore bancario, in sostanziale continuità con il 2018. Al fine tuttavia di potersi adeguare alle best practice del settore già nel corso del 2019, la presente Politica prevede la possibilità di introdurre delle semplificazioni e delle flessibilità ulteiori rispetto al passato in considerazione del venir meno dell'applicabilità dei requisiti di vigilanza prudenziale a valle della trasformazione entro il primo semestre del 2019, pur mantenendo tra i principi fondamentali la sostenibilità rispetto ad un orizzonte pluriennale.

Colgo l'occasione per ringraziare voi azionisti per esservi resi disponibili ad un confronto costruttivo e per la fiducia accordata, finalizzato a comprendere e indirizzare le reciproche esigenze.

Desidero inoltre ringraziare gli altri membri del Comitato Remunerazione per la collaborazione e il contributo fattivo.

La presente Relazione sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 22 marzo 2019 e viene sottoposta all'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione, in ottemperanza alle previsioni delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia e dell'art.123 ter del TUF.

Il Presidente del Comitato per la Remunerazione

Executive Summary

Il Gruppo doBank è leader nell'attività di gestione di crediti prevalentemente non performing a favore di banche e investitori pubblici e privati. Il Gruppo ha inoltre sviluppato un'offerta di prodotti ancillari, connessi all'attività di servicing, che includono la raccolta, l'elaborazione e la fornitura di informazioni immobiliari e legali aventi ad oggetto i debitori, e la prestazione di servizi immobiliari sempre connessi all'attività di recupero (e.g. partecipazione in asta, REOCO etc.) e attività di supporto al recupero giudiziale dei crediti.

Il Gruppo doBank intende proseguire il rafforzamento del proprio ruolo di leader nel settore del credit servicing in Europa, anche attraverso il rafforzamento della presenza internazionale, in Grecia e, con l'acquisizione dell'85%% di Altamira Asset Management, presente in Spagna, Portogalo, Grecia e Cipro continuando a:

Principali Indicatori Economici (2018 vs 2017, valori in migliaia)

"Nel 2018 sono stati compiuti importanti passi avanti nella realizzazione del nostro Business Plan sia a livello organico, con un'EBITDA in crescita del 20% e una generazione di free cash flow per oltre 65 milioni, sia tramite M&A. Alla luce di questi risultati e dell'accordo per l'acquisizione di Altamira, guardiamo al mercato europeo del credit servicing con ottimismo e continuiamo a vedere opportunità di crescita nei mercati e nei segmenti di prodotto in cui siamo leader." Andrea Mangoni, Amministratore Delegato di doBank.

Coerentemente con le priorità di business, la strategia di remunerazione per il 2019 si sviluppa in continuità con le azioni avviate in vista della trasformazione societaria declinata nel piano 2018-2020 presentato alla comunità finanziaria il 19 giugno 2018, a sostegno di una governance chiara e trasparente e della creazione di valore nel tempo per gli azionisti, gli investitori e, in generale, il sistema economico in cui doBank opera.

Peer Group: Arrow Global; B2Holding;Banca Farmafactoring; Banca IFIS; Banca Sistema; Cerved; Encore Capital Group; Hoist Finance; Intrum Justitia; Kruk; PRA Group

La presente politica di remunerazione è coerente con le direttrici di business ed è finalizzata a focalizzare ulteriormente il management sul conseguimento dei risultati attesi di Gruppo, tenuto conto della importante trasformazione in corso. La politica di remunerazione si sviluppa conformemente alle previsioni regolamentari applicabili e ai criteri di sana e prudente gestione del rischio, in linea con gli interessi di lungo termine degli investitori.

Gli obiettivi perseguiti con la strategia di remunerazione sono i seguenti:

Allineare gli interessi del management e del Gruppo con quelli degli investitori;
Creare valore nel tempo per tutti gli stakeholders;
Incentivare al conseguimento dei risultati attesi in considerazione delle opportunità emergenti dal quadro regolamentare di riferimento in Europa e tenuto conto dello scenario competitivo sempre più sfidante;
Attrarre, trattenere e motivare i dipendenti con un focus sulle risorse con le competenze distintive per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo e di business.

I principi della politica di remunerazione che guidano la declinazione dei sistemi di remunerazione e incentivazione per il perseguimento degli obiettivi indicati sono:

Compliance con i requisiti normativi ed i principi di buona condotta professionale;
Governance chiara e trasparente;
Retribuzione sostenibile per performance sostenibile;
Equità interna e competitività esterna.

Nel confermare i principi ispiratori della politica di remunerazione abbiamo tenuto conto del consenso degli investitori, in primis degli azionisti di minoranza, come evidenziato di seguito con riferimento all'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2018, riguardo la politica di remunerazione e incentivazione sottoposta alla relativa delibera:

Come evidenziato dal grafico, il livello di consenso conseguito da doBank è notevolmente più elevato, soprattutto con riferimento agli azionisti di minoranza, rispetto al livello conseguito dalle società afferenti l'indice FTSE MIB.

La Politica di Remunerazione e Incentivazione per il 2019 è redatta, pertanto, in continuità con i sistemi di remunerazione e incentivazione del 2018, fatti salvi gli adeguamenti regolamentari derivanti dal XXV agg.to della Circolare 285 del 7 dicembre 2013.

Nel paragrafo 8, inoltre, sono descritte le specificità relative ai sistemi di remunerazione e incentivazione per il 2019 che il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato di Remunerazione, potrà introdurre a seguito della trasformazione di doBank in 115 Tulps specializzato nel servicing, nell'ambito delle linee guida declinate nella presente politica.

Sezione I: le Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo doBank S.p.A.

1 Quadro normativo di riferimento

La Relazione sulle Remunerazioni 2019 del Gruppo doBank S.p.A. è definita nell'ambito del quadro normativo di riferimento in tema di sistema di remunerazione e incentivazione, rappresentato dalle seguenti fonti:

a livello comunitario:
- Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (cosiddetta CRD IV);
- Regolamento 575 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (cosiddetta CRR);
- Regolamento delegato 604 della Commissione Europea del 4 marzo 2014 che integra la CRD IV per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative ai criteri qualitativi e quantitativi per identificare le categorie di Personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente (cosiddetti Risk Taker);
- Regolamento delegato 527 della Commissione Europea del 12 marzo 2014 che integra la CRD IV per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione delle categorie di strumenti che riflettono in modo adeguato la qualità del credito dell'ente in modo continuativo e sono adatti a essere utilizzati ai fini della remunerazione variabile;
a livello nazionale:
- Art. 123-ter e 114-bis del Testo Unico della Finanza, rispettivamente "Relazione sulla remunerazione" e "Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti e collaboratori":
- Regolamento Consob n. 11971/1999 (cd Regolamento Emittenti)
- XXV aggiornamento della Circolare 285 del 7 dicembre 2013, emanato in data 23 ottobre 2018 da Banca d'Italia con l'inserimento del nuovo capitolo sulle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione.

Completano tali fonti i seguenti documenti:

Compensation principles and standards assessment methodology, emanati dal Comitato di Basilea per la Vigilanza Bancaria nel mese di gennaio 2010;
Guidelines on remuneration policies and practices, emanate da EBA a dicembre 2015;
le Linee Guida della "BCE" sulla gestione dei crediti deteriorati (cd. "NPL") pubblicate il 20 marzo 2017;
"Le raccomandazioni per la segnalazione dei dati sulla remunerazione per affrontare il rischio di comportamenti scorretti" pubblicate dal Financial Stability Board il 23 novembre 2018 e rivolte alle autorità nazionali di vigilanza competenti.

L'obiettivo delle Politiche è quello di pervenire, nell'interesse di tutti gli stakeholder, a sistemi di remunerazione che – oltre a dover essere allineati con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio – siano caratterizzati da sistemi di incentivazione coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (il risk appetite framework, che costituisce un riferimento necessario in quanto è lo strumento che identifica i livelli di rischio massimi che il Gruppo intende assumere e, conseguentemente, cui è possibile ancorare le remunerazioni), delle politiche di governo e di gestione dei rischi, nonché del capitale e della liquidità necessari per fronteggiare le attività intraprese.

Il riferimento ai principi enunciati nel quadro regolamentare proprio della disciplina bancaria, per gli aspetti applicabili, viene mantenuto anche a valle della trasformazione in società di servicing, come descritto nel paragrafo §8.

1.1 Le caratteristiche del Gruppo doBank e il Principio di Proporzionalità

Le Disposizioni di Vigilanza prevedono che, in applicazione del principio di proporzionalità, le banche definiscano le politiche di remunerazione e incentivazione tenendo conto delle loro caratteristiche e dimensioni nonché della rischiosità e complessità dell'attività svolta in modo da realizzare gli obiettivi della regolamentazione. Ai fini della modulazione delle previsioni regolamentari, la normativa suddivide i gruppi bancari in tre categorie: le banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, le banche di minori dimensioni o complessità operativa e le banche intermedie.

doBank, in considerazione delle caratteristiche degli impieghi e dell'articolazione del Gruppo Bancario, si identifica tra gli intermediari di minore dimensione o complessità operativa tenuto conto, fra l'altro, che l'attivo rimane inferiore ai 3,5 miliardi ai sensi delle Disposizioni in materia di processo di controllo prudenziale (ICAAP). Per tali banche, le Disposizioni prevedono che le regole relative all'erogazione della componente variabile della remunerazione (bilanciamento con strumenti finanziari e meccanismi di differimento) non vengano applicate neppure con riferimento al Personale più Rilevante, fermo restando il rispetto dei principi alla base di tali regole.

In considerazione della quotazione nel mercato regolamentato, doBank intende mantenere anche nel 2019 regole e criteri per l'erogazione della componente variabile delle remunerazione riconosciuta al Personale Più Rilevante più rigorose rispetto a quanto normativamente previsto per la banche di minori dimensioni al fine di essere allineati con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio in coerenza con i principi stabiliti dalla normativa sia in termini di bilanciamento con strumenti finanziari che di applicazione dei meccanismi di differimento.

2 Processo di Governance

Principali attività legate al ciclo di remunerazione

In accordo con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza¹ , la Capogruppo elabora le Politiche di Remunerazione e Incentivazione per l'intero Gruppo, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione.

Il processo di lavoro relativo alla formazione, applicazione e controllo di attuazione delle Politiche è dettagliatamente illustrato in documenti operativi interni che definiscono a livello di Gruppo le attività, le funzioni di riferimento e i controlli previsti ai vari livelli, nel rispetto dei principi di segregazione di funzioni, deleghe e poteri e di tracciabilità delle operazioni svolte.

Nella predisposizione delle Politiche 2019 doBank si è avvalsa del supporto di Willis Towers Watson.

Le Politiche sono riviste, con periodicità almeno annuale, dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo su proposta del Comitato Remunerazioni. Sono successivamente sottoposte all'approvazione dell'Assemblea, in ossequio a quanto previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza.

Tutte le Controllate, una volta ricevuto il documento approvato dalla Capogruppo, ne garantiscono il recepimento e l'implementazione da parte dei competenti Organi deliberanti e adeguano conseguentemente le responsabilità, i processi e la normativa interna, in coerenza con le proprie caratteristiche e dimensioni.

Le singole società componenti del Gruppo restano in ogni caso responsabili del rispetto della normativa a esse direttamente applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla Capogruppo.

Con cadenza almeno annuale, la Funzione Risorse Umane procede al riesame delle Politiche e formula una proposta di revisione del presente documento. Nella formulazione della proposta, la Funzione tiene conto, in particolare, dell'evoluzione del mercato, delle strategie e della propensione al rischio di Gruppo, raccordandosi a tal fine con le competenti Funzioni e Organi Aziendali, che forniscono il proprio contributo al processo ciascuna secondo le rispettive competenze come più in dettaglio descritte nel prosieguo.

Il Consiglio di Amministrazione di doBank, su proposta della funzione Risorse Umane e con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni, sentito altresì il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati per le verifiche di coerenza con il risk appetite framework, definisce le Politiche da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione, in linea con le Disposizioni di Vigilanza.

Una volta approvate dall'Assemblea degli Azionisti della Capogruppo, le Politiche sono recepite dagli Organi competenti delle Controllate e applicate in conformità con i requisiti legali e normativi di riferimento.

In tale processo le Funzioni Aziendali di Controllo sono coinvolte ex ante e collaborano per assicurare l'adeguatezza e la rispondenza delle Politiche e delle prassi adottate alla normativa di riferimento, nonché monitorano ex post il corretto funzionamento e la corretta applicazione all'interno del Gruppo.

Di seguito si richiama il ruolo degli Organi Sociali e delle Funzioni Aziendali della Capogruppo in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione.

3.1 Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti della Capogruppo:

• determina i compensi spettanti agli Organi dalla stessa nominati;

¹ Cfr. Banca d'Italia, Circ. 285/2013, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, par. 8.

approva le Politiche di remunerazione e incentivazione in favore degli Amministratori, dei dipendenti e dei collaboratori, nonché gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari (es. stock option, LTIP, azioni proprie);
approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
delibera sull'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1 (comunque non superiore al 200%), secondo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza in materia. Tale proposta viene approvata dall'Assemblea:
- con il voto favorevole di almeno 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, quando questa è costituita con almeno la metà del capitale sociale;
- con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale con cui l'Assemblea è costituita.
esamina e approva l'informativa sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione, contenente almeno le informazioni da fornire al pubblico in ottemperanza a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza² .

3.2 Consiglio di Amministrazione

In qualità di Organo con funzione di Supervisione Strategica della Capogruppo, il Consiglio di Amministrazione:

elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina con periodicità almeno annuale le presenti Politiche ed è responsabile della loro corretta attuazione;
assicura che le Politiche siano adeguatamente documentate e accessibili all'interno della struttura aziendale e del Gruppo;
definisce, anche a livello di Gruppo, i sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i seguenti soggetti: Consiglieri Esecutivi, Direttori Generali, vice Direttori Generali e figure analoghe, responsabili delle principali linee di business, Funzioni Aziendali, coloro che riportano direttamente agli Organi con funzione di Supervisione Strategica, gestione e controllo; i responsabili e il Personale di livello più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo;
assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano coerenti con le scelte complessive del Gruppo in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;
partecipa e ha la responsabilità finale dell'elaborazione dell'autovalutazione condotta al fine di identificare il Personale più Rilevante del Gruppo e approva/supervisiona qualsiasi esclusione del Personale che, seppure rientrante nei requisiti quantitativi, non soddisfi i criteri qualitativi definiti dalla normativa in materia³ .

3.3 Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione, composto da un minimo di tre membri ed un massimo di cinque scelti tra gli Amministratori di doBank, non esecutivi e per la maggioranza in possesso dei requisiti

² Cfr. Banca d'Italia, Circ. 285/2013, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione VI.

³ Regolamento delegato (UE) n. 604/2014, art. 4, par. 2 e Orientamenti ABE del 27 giugno 2016, capoverso 99.

di indipendenza, supporta il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo con funzioni consultive, propositive ed istruttorie in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione. Per il corrente esercizio il Comitato è composto da tre membri, uno dei quali avente il ruolo di Presidente.

Il Comitato per la Remunerazione In particolare:

ha compiti di proposta sui compensi del Personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono di competenza del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo secondo quanto stabilito dal presente documento;
valuta, in collaborazione con il Comitato Rischi e Operazioni con soggetti Collegati, l'adeguatezza e la correttezza del processo di autovalutazione al fine di indirizzare le attività da porre in essere, garantendo il riesame indipendente consigliato dagli Orientamenti ABE;
ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il Personale più Rilevante del Gruppo;
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
contribuisce alla definizione delle presenti Politiche e alla loro valutazione periodica;
assicura il coinvolgimento delle Funzioni Aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle Politiche;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli Organi Aziendali e all'Assemblea degli Azionisti.

Il Comitato per la Remunerazione si riunisce, su convocazione del proprio presidente, ogni qualvolta sia necessario per lo svolgimento delle attività previste ai sensi di legge e del regolamento interno che ne disciplina le modalità di funzionamento.

Il funzionamento del Comitato di Remunerazione è disciplinato da un apposito regolamento.

3.4 Consigli di Amministrazione delle Controllate

Alla data di redazione del presente documento, il Gruppo doBank è articolato come segue:

I Consigli di Amministrazione delle Controllate:

recepiscono dai competenti Organi di Capogruppo e approvano le presenti Politiche fatta salva la componente di incentivazione basata su strumenti finanziari, la cui approvazione è subordinata all'Assemblea degli Azionisti di doBank – nonché gli strumenti attuativi delle Politiche stesse;
garantiscono, attraverso le funzioni a ciò deputate come da contratto di servizio in essere, il conseguente adeguamento delle responsabilità, dei processi e della normativa interna, in coerenza con le proprie caratteristiche e dimensioni.

Si precisa che con comunicato stampa del 31 dicembre 2018, doBank ha informato la comunità finanziaria della finalizzazione, fatto salvo il nulla osta delle autorità di vigilanza, dell'accordo per l'acquisizione del xx% di Altamira Asset Management. Tale accordo, come anticipato, rappresenta un importante risultato nell'ambito della strategia di internazionalizzazione del Gruppo.

3.5 Amministratore Delegato

In qualità di Organo con funzioni di gestione della Capogruppo, l'Amministratore Delegato:

definisce e approva il processo operativo di definizione dei criteri alla base del sistema di remunerazione e incentivazione, nel rispetto di quanto stabilito all'interno delle Politiche;
presenta agli Organi Sociali le proposte di applicazione delle politiche di remunerazione, attraverso la declinazione degli obiettivi e le proposte di Bonus Pool e incentivi coerentemente con le previsioni delle presenti Politiche.

3.6 Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati

Ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni, il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati:

valuta, in collaborazione con il Comitato Remunerazioni, l'adeguatezza e la correttezza del processo di autovalutazione volto all'identificazione del Personale più Rilevante al fine di indirizzare le attività da porre in essere, garantendo il riesame indipendente consigliato dagli Orientamenti ABE;
accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione siano coerenti con il risk appetite framework, in particolare tenendo conto che il sistema di remunerazione consideri i rischi sul capitale e sulla liquidità.

3.7 Funzione Compliance

La Funzione Compliance di Gruppo:

assicura, in collaborazione con le altre Funzioni Aziendali di Controllo, l'adeguatezza e la rispondenza alla normativa delle presenti Politiche e il loro corretto funzionamento;
verifica, con il supporto della Funzione Risorse umane, c h e il sistema premiante aziendale sia coerente con le norme, le politiche interne, lo Statuto, il Codice Etico e di Condotta, nonché con la cultura del rischio da parte del Gruppo; accertando che siano opportunamente richiamati i rischi legali e reputazionali, con particolare riguardo ai rapporti intrattenuti con la clientela;
verifica la coerenza del processo seguito per l'identificazione del Personale più Rilevante con la normativa vigente.

3.8 Funzione Risk Management

La Funzione Risk Management di Gruppo:

supporta la Funzione Risorse Umane nell'assicurare la coerenza delle Politiche alla propensione al rischio manifestata nel risk appetite framework e nell'individuare eventuali obiettivi finalizzati alla mitigazione dei rischi rilevanti;
collabora con l'Area Amministrazione, Finanza e Controllo di Gestione nella definizione ex ante del Bonus Pool e dei gate di accesso alla remunerazione variabile;
assicura l'adeguatezza delle valutazioni quali-quantitative da adottare per la determinazione del Personale più Rilevante rispetto al profilo di rischio del Gruppo, in coerenza con le indicazioni contenute nel risk appetite framework.

3.9 Funzione Internal Audit

La Funzione Internal Audit di Gruppo:

• verifica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle Politiche e alle Disposizioni di Vigilanza di riferimento. I risultati delle verifiche e le eventuali anomalie sono portate a conoscenza delle Funzioni Aziendali coinvolte e degli Organi Aziendali ai fini dell'adozione di eventuali misure correttive e, ove necessario, di una pronta informativa all'Autorità di Vigilanza. Gli esiti della verifica condotta dalla Funzione Internal Audit sono portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea degli Azionisti.

3.10 Funzione Risorse Umane

La Funzione Risorse Umane della Capogruppo collabora con l'Amministratore Delegato e le funzioni aziendali competenti per fornire tutte le informazioni necessarie e opportune per il buon funzionamento delle Politiche e dà concreta attuazione alle delibere di Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione e incentivazione, attraverso le seguenti attività:

elabora e sottopone al Comitato Remunerazione la revisione della politica di remunerazione e incentivazione;
fornisce supporto al Comitato Remunerazioni e agli Organi competenti nell'elaborazione e revisione della presente Politica, di concerto con le altre Funzioni Aziendali competenti;
assicura, in collaborazione con le altre Funzioni Aziendali di Controllo, l'adeguatezza e la

corrispondenza alla normativa delle presenti Politiche e il loro corretto funzionamento;

coordina il processo di individuazione e definizione del Personale più Rilevante, contribuendo alla definizione delle modalità di individuazione, degli obiettivi e delle regole di funzionamento;
propone il sistema di valutazione della performance, il sistema premiante ed il sistema dei piani di carriera in coerenza con le Politiche; al riguardo, inoltre, partecipa alla definizione e assegnazione degli obiettivi di performance del Personale destinatario di sistemi di incentivazione strutturati;
verifica, con il supporto dell'Area Amministrazione, Finanza e Controllo di Gestione e della Funzione Risk Management, il raggiungimento degli obiettivi e la sussistenza delle condizioni di accesso alle forme di remunerazione variabile;
svolge l'attività di monitoraggio delle tendenze e delle prassi di mercato del lavoro di riferimento al fine di:
- formulare proposte di revisione delle Politiche;
- proporre soluzioni di revisione del sistema di remunerazione e incentivazione in termini di strumenti, modalità, meccanismi operativi e parametri adottati dal Gruppo.

3.11 Area Amministrazione, Tesoreria, Pianificazione e Controllo

L' Amministrazione, Tesoreria, Pianificazione e Controllo della Capogruppo:

supporta il processo nell'ambito della declinazione degli obiettivi attribuiti al Personale ai fini del raggiungimento dei risultati pianificati e, in una logica ex post, ai fini della verifica delle performance ottenute;
definisce ex ante, in collaborazione con la Funzione Risk Management, il Bonus Pool e i gate di accesso alla remunerazione variabile, da sottoporre all'approvazione degli Organi competenti;
verifica, con il supporto della Funzione Risk Management, il raggiungimento dei gate e determina l'ammontare del Bonus Pool consuntivo sulla base delle regole riportate nelle presenti Politiche;
predispone, con il supporto della Funzione Risk Management, della Funzione Risorse Umane e della Funzione Affari Legali e Societari, l'informativa al pubblico relativa ai sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo, nonché cura i relativi adempimenti segnaletici;
fornisce supporto, nell'ambito del processo di identificazione del Personale più Rilevante, nell'individuazione delle principali aree d'affari del Gruppo e nelle analisi di natura quantitativa.

3.12 Funzione Affari Legali e Societari

La Funzione Affari Legali e Societari della Capogruppo:

partecipa alla definizione e revisione delle Politiche, con particolare riferimento ai compensi relativi ai membri degli Organi Aziendali del Gruppo, assicurando la coerenza delle Politiche con gli assetti di governo societario adottati dalla Capogruppo e dalle Controllate;
supporta l'Area Amministrazione, Finanza e Controllo di Gestione nella predisposizione dell'informativa al pubblico relativa ai sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo, di concerto con le altre funzioni aziendali compenti;
è coinvolta nel processo di identificazione del Personale più Rilevante al fine di assicurare la coerenza con gli assetti di governo societario a livello consolidato.

Politica di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo Bancario doBank S.p.A.

4 Identificazione Material Risk Taker

Il processo di autovalutazione per l'identificazione del Personale più Rilevante ("Processo di Autovalutazione") tiene conto del modello di governance, organizzativo e operativo del Gruppo, e viene svolto con cadenza almeno annuale a livello consolidato, nel rispetto delle indicazioni fornite dalle Disposizioni di Vigilanza.

In particolare, coerentemente con le previsioni del XXV agg.to della Circolare 285 di Banca d'Italia, doBank ha formalizzato un processo di identificazione del Personale più Rilevante, basato sui criteri qualitativi e quantitativi di cui al Regolamento delegato (UE) n. 604/2014, che definisce:

criteri qualitativi legati, tra gli altri, al ruolo, alla posizione e al livello di autonomia del Personale;
criteri quantitativi basati sulla valutazione della remunerazione complessiva attribuita al Personale nel precedente esercizio finanziario.

Il processo di autovalutazione volto all'identificazione del personale più rilevante prevede il coinvolgimento di diverse funzioni del Gruppo doBank, come di seguito sinteticamente illustrato:

il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo approva la politica per il processo di identificazione quale parte della politica di remunerazione; esamina almeno annualmente l'elenco del personale rilevante; approva le eventuali proposte di esclusione del personale che risponde ai criteri quantitativi ma che non ha un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo.
il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti collegati della Capogruppo, ciascuno per i propri ambiti di competenza, sono chiamati a valutare, su base continuativa, l'adeguatezza e la correttezza del processo di autovalutazione al fine di indirizzare le attività da porre in essere, garantendo il riesame indipendente consigliato dagli Orientamenti ABE;
la Funzione Risorse Umane:
- o predispone e presenta al Comitato per la Remunerazione e al CdA il documento di formalizzazione del processo di individuazione degli MRT;
- o verifica annualmente o in corso d'anno l'allineamento dei razionali adottati (anche alla luce di modifiche organizzative) ai fini dell'individuazione del personale rilevante rispetto ai criteri previsti dalla normativa di riferimento;
- o gestisce i rapporti con le Autorità di Vigilanza di concerto con la Funzione Compliance - in merito alle eventuali richieste di approfondimenti/chiarimenti con riferimento all'identificazione dei membri del personale rilevante.
- o la stessa funzione provvede a raccogliere tutte le informazioni necessarie, anche inerenti al personale delle società controllate, per svolgere le analisi di merito;
la Funzione Affari Legali e Societari della Capogruppo è coinvolta al fine di assicurare la coerenza con gli assetti di governo societario a livello consolidato;
la Funzione Amministrazione, Tesoreria, Pianificazione e Controllo della Capogruppo fornisce supporto nell'individuazione delle principali aree d'affari del Gruppo e nelle analisi di natura quantitativa;
la Funzione Compliance della Capogruppo verifica la coerenza con la normativa vigente;
la Funzione Risk Management di Capogruppo assicura l'adeguatezza delle valutazioni quali-quantitative da adottare per la determinazione del personale più rilevante rispetto al profilo di rischio del Gruppo, in coerenza con le indicazioni contenute nel Risk Appetite Framework.

La Funzione Internal Audit di Capogruppo assicura – nell'ambito della complessiva verifica ex post dell'applicazione delle politiche di remunerazione e della rispondenza alla normativa - la corretta attuazione del processo per l'individuazione del personale rilevante e la coerenza con la procedura approvata.

L'autovalutazione prende in considerazione le caratteristiche organizzative del Gruppo, il ruolo di direzione e coordinamento svolto da doBank nei confronti delle Controllate e le specificità di business del Gruppo (core business costituito da contratti di servicing di NPL per mandanti bancarie e sostanziale assenza di attività di commercial, investment o private banking). In particolare, attraverso la ricognizione e valutazione delle posizioni individuali (e.g. responsabilità, livelli gerarchici, attività svolte, deleghe operative etc.), sono state individuate le posizioni che possono avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo.

Per il 2019 sono stati identificati 24 individui rientranti nella categoria del Personale più Rilevante a livello di Gruppo:

Presidente del Consiglio di Amministrazione doBank S.p.A.
7 Consiglieri non esecutivi doBank S.p.A.
CEO doBank S.p.A.
Chief Servicing Officer
Chief UTP & Banking
Chief Operating Officer
Chief Credit Management Officer doBank e CEO ITF
Chief Data Quality & Governance doBank
Chief ICT Governance & Innovation Officer and Business Continuity Manager
CEO doSolutions
Chief Risk Management Officer
Chief Compliance Officer
Chief Internal Audit Officer
Chief AML Officer e Delegato S.O.S.
Chief Resources & Transformation Officer
General Counsel
Chief Financial Officer
Dirigente Preposto

Le 24 risorse individuate sono pari all'1,9% del totale dei dipendenti del Gruppo al 31/12/2018. Il perimetro identificato comporta l'incremento di 3 risorse rispetto al Personale più Rilevante identificato nel 2018 (21 risorse), per effetto dei cambiamenti organizzativi intervenuti nel corso dell'anno.

La verifica dei criteri quantitativi non ha portato alla individuazione di ulteriori risorse che possano avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo. In particolate, non vi è nessun individuo all'interno del Gruppo, non già preventivamente identificato tra i criteri qualitativi, con remunerazione complessiva superiore ai criteri identificati dagli standard tecnici EBA.

I dirigenti con responsabilità strategiche individuati dal Gruppo doBank sono, in aggiunta ai membri del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione della controllante doBank, i seguenti:

CEO doBank SpA
Chief Servicing Officer
Chief UTP & Banking
Chief Operating Officer
Chief Credit Management Officer
Chief Internal Audit Officer
General Counsel
Chief Financial Officer
Dirigente Preposto

Coerentemente con le previsioni normative, il perimetro dei Material Risk Takers viene monitorato nel continuo e può essere oggetto di eventuali revisioni in corso d'anno, che saranno formalizzate e sottoposte al Comitato Remunerazioni e al Consiglio di Amministrazione alla prima occasione utile e portate a conoscenza dell'Assemblea degli Azionisti in sede di informativa annuale relativa all'applicazione delle Politiche.

5 L'articolazione della remunerazione degli Organi Sociali, dei dipendenti e collaboratori

I sistemi di remunerazione si differenziano per le seguenti categorie di Personale e collaboratori:

I componenti degli Organi Sociali e Controllate (cfr. §5.1);
Amministratore Delegato (cfr. §5.2);
Risorse Chiave per il perseguimento delle direttrici di business (cfr. §5.4);
Dirigenti con Responsabilità Strategiche, altri Material Risk Taker e destinatari del sistema MBO (cfr. §5.5);
Membri delle Funzioni Aziendali di Controllo (cfr. §5.5);
i Gestori (cfr. §5.6);
il restante Personale (cfr. §5.7);
Agenti in attività finanziaria (cfr. §5.8);

5.1 Remunerazione degli Organi Sociali

5.1.1 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominata, ed in particolare ai membri del Consiglio di Amministrazione. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari

cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.

Le modalità di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione fra i suoi membri vengono stabilite con deliberazione del Consiglio stesso. Qualora non deliberate dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e il Comitato di Remunerazione, stabilisce le remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile (inclusi gli Amministratori facenti parte di comitati endoconsiliari). Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nello specifico, riceve una remunerazione il cui ammontare è coerente con il ruolo centrale a esso attribuito ed è determinata ex ante in misura comunque non superiore alla remunerazione fissa percepita dal vertice dell'Organo con funzione di gestione (i.e. Amministratore Delegato).

L'Assemblea dei Soci del 19/4/2018 ha stabilito per i membri del Consiglio di Amministrazione un compenso globale annuo lordo di Euro 850.000,00, di cui:

Euro 400.000,00 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
Euro 240.000,00 destinati equamente alla remunerazione dei componenti del Consiglio diversi dal Presidente;
Euro 210.000,00 destinati ai Membri dei Comitati endoconsiliari, inclusi gli incarichi di presidenza dei medesimi.

Alla luce di quanto stabilito dall'Assemblea e tenuto conto della remunerazione già assegnata dall'Assemblea stessa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con le previsioni statutarie in materia e sentito il parere del Comitato di Remunerazione, ha stabilito:

Euro 30.000,00 il compenso spettante a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, diverso dal Presidente;
Euro 17.500,00 il compenso spettante a ciascun membro dei Comitati, diversi dai Presidenti dei Comitati medesimi.

Si evidenzia che l'Amministratore Delegato ha rinunciato al compenso spettante in qualità di Amministratore.

Gli Amministratori hanno, altresì, diritto al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, sentito il Comitato di Remunerazione, propone inoltre i compensi per i componenti dei CdA delle Controllate. I membri dei CdA delle Controllate che siano anche dipendenti del Gruppo non percepiscono emolumenti per la carica di Consigliere di Amministrazione, a meno dell'attribuzione di particolari cariche.

Si rileva che gli Amministratori non esecutivi e il Presidente del Consiglio di Amministrazione non sono destinatari di sistemi di remunerazione variabile.

Tutti gli Amministratori della Capogruppo e delle Controllate sono beneficiari di una polizza assicurativa D&O (Directors & Officers).

5.1.2 Remunerazione del Collegio Sindacale

L'Assemblea ordinaria delibera l'emolumento annuale spettante a ciascun sindaco ai sensi di legge. Tale importo è fisso e invariabile per l'intera durata dell'incarico. In nessun caso i Sindaci possono percepire forme di remunerazione variabile.

L'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2018 ha definito i seguenti compensi su base annua:

• per il Presidente del Collegio Sindacale un emolumento speciale per la carica, comprensivo del

compenso come sindaco, pari a Euro 45.000 in aggiunta a Euro 10.000 come Presidente dell'Organismo di Vigilanza.

• per ciascun membro del Collegio Sindacale un compenso pari a Euro 35.000 e Euro 5.000 come membro dell'Organismo di Vigilanza.

I Sindaci hanno, altresì, diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

I Sindaci sono beneficiari di una polizza assicurativa D&O (Directors & Officers).

5.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato

La struttura di remunerazione dell'Amministratore Delegato del Gruppo è declinata in modo da allineare gli incentivi con gli interessi di lungo periodo del Gruppo e, in generale, degli azionisti ed investitori e di garantire una sostenibilità nel lungo termine dei sistemi di remunerazione e incentivazione, tenendo conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dal Gruppo. La struttura di remunerazione dell'Amministratore Delegato prevede componenti fisse e variabili declinate in modo da massimizzare l'allineamento con gli interessi dell'azionista di riferimento e degli investitori.

Il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato di doBank S.p.A., in linea con le previsioni della politica di remunerazione del 2018, è articolato come segue:

remunerazione fissa erogata al 40% in contanti e al 60% in azioni;
remunerazione variabile: corrisposta entro un massimo del rapporto 2:1 tra remunerazione variabile e remunerazione fissa, erogata al 100% in azioni e correlata al conseguimento degli obiettivi assegnati.

Sono previsti, inoltre, benefit attribuiti in linea con le politiche di riferimento, in aggiunta alla copertura assicurativa D&O (Directors and Officers) di natura stabile e predeterminata.

Pay Mix pacchetto retributivo e scheda MBO per la figura di Amministratore Delegato

La remunerazione variabile viene corrisposta in considerazione del livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati

L'opportunità massima è riconosciuta al conseguimento di tutti gli obiettivi assegnati.

La remunerazione variabile attribuita viene ridotta progressivamente in caso di performance non in linea con gli obiettivi assegnati.

La stessa viene azzerata in caso di mancato superamento dei cancelli di attivazione in termini di redditività, requisiti patrimoniali e liquidità.

Nel grafico viene rappresentato l'andamento del payout rispetto all'obiettivo di redditività, prevedendo l'azzeramento della relativa componente variabile in caso di performance al di sotto del valore soglia e la definizione al 100% al perseguimento del valore target.

La corresponsione della remunerazione variabile è subordinata al soddisfacimento preliminare e congiunto di cancelli di attivazione ("gate") che garantiscano anche il rispetto degli indici di stabilità patrimoniale e di liquidità definiti nell'ambito delle procedure di valutazione della propensione al rischio del Gruppo.

In particolare, nessuna remunerazione variabile viene riconosciuta nel caso in cui non siano superati i cancelli di attivazione individuati ai fini dell'attivazione dei sistemi incentivanti di Gruppo, come specificato nel paragrafo § 5.3.4, ("Gate di Gruppo"):

1. EBITDA consolidato al meno pari al 90% del minore tra quanto definito in sede di pianificazione (strategica e operativa) e 64 milioni di euro;
1. CET1 Ratio non inferiore alla soglia di tolerance definita all'interno del risk appetite framework;
1. LCR Ratio non inferiore alla soglia di tolerance definita all'interno del risk appetite framework.

I valori di tali indicatori sono verificati al 31 dicembre dell'anno di riferimento.

Al riguardo, si segnala che i parametri economici sono legati all'EBITDA consolidato, correlato al livello di adeguatezza patrimoniale e al profilo di liquidità, quali indicatori del rischio generato dall'attività del Gruppo.

Con l'obiettivo di allineare gli incentivi con gli interessi di lungo periodo del Gruppo e, in generale, degli azionisti ed investitori e di garantire una sostenibilità nel lungo termine dei sistemi di remunerazione e incentivazione, tenendo conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dal Gruppo, la remunerazione variabile eventualmente attribuita viene erogata prevedendo un orizzonte temporale pluriennale, secondo lo schema riportato di seguito:

una Quota up-front pari al 40% viene riconosciuta dopo l'approvazione, da parte dell'Assemblea degli Azionisti, del bilancio di esercizio riferito all'Accrual Period, entro 30 giorni dall'approvazione stessa e, in ogni caso, entro il mese di luglio;
una quota pari al 60% viene differita nei cinque esercizi successivi all'anno di attribuzione della parte variabile erogata up-front e riconosciuta entro 30 giorni dall'Assemblea di approvazione del bilancio e in ogni caso entro il mese di luglio di ogni anno: la prima quota differita è pari al 20% della retribuzione variabile, mentre le restanti quattro hanno un peso del 10%.
il 100% della remunerazione variabile viene corrisposto in azioni di doBank e soggetto a periodi di mantenimento. Per le azioni attribuite up-front è previsto un periodo di Retention di due anni, mentre per le restanti quote differite è previsto un anno di Retention che decorre dal momento della loro maturazione (Vesting).

L'erogazione delle quote differite è soggetta, inoltre, alla verifica delle seguenti condizioni di malus:

riduzione del 20%, se l'Adjusted EBITDA o il Core Tier 1 Capital Ratio stimato ai fini ICAAP risultino inferiori del 25% rispetto ai valori accertati al termine del periodo di performance. Qualora tale riduzione sia maggiore del 50%, le quote differite saranno ridotte del 50%;
riduzione del 20%, in caso di mancato rispetto dei livelli di servizio;
riduzione del 100% (azzeramento delle quote differite) qualora si verifichi una delle clausole di claw back (si veda sotto) durante il periodo di differimento.

I valori di tali indicatori sono verificati al 31 dicembre dell'anno precedente la maturazione della quota differita.

Verificato il conseguimento delle condizioni suddette, l'erogazione delle quote differite è inoltre subordinata alla verifica della condizione per cui il valore medio di mercato delle azioni nei 3 mesi precedenti la data di Vesting sia almeno uguale al prezzo delle azioni alla data di quotazione meno il 5% (Valore minimo Vesting). Se alla data di Vesting il Valore minimo di Vesting non è raggiunto, il Vesting sarà differito di 12 mesi, trascorsi i quali la condizione sarà nuovamente verificata e, in caso di nuovo mancato raggiungimento, sarà differito di ulteriori 12 mesi; se a questo punto (24 mesi dopo la data di Vesting originaria) il valore minimo di Vesting non sarà raggiunto, la corrispondente quota differita verrà annullata.

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato di Remunerazione, potrà richiedere la restituzione della remunerazione variabile attribuita all'Amministratore Delegato entro 7 anni dal riconoscimento delle singole quote:

comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per doBank;
violazioni di disposizioni di legge, regolamenti e procedure interne, con particolare riferimento alle procedure relative ai rischi;
violazioni significative nell'ambito dei processi di risk management;
violazioni degli obblighi ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss. del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione nello svolgimento del suo incarico quale Amministratore Delegato;
in caso di dati afferenti cancelli di attivazione, obiettivi o condizioni di vesting che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
in caso di comportamenti fraudolenti, caratterizzati da dolo o colpa grave ai danni di doBank.

5.3 Remunerazione del Personale e dei collaboratori

La struttura di Remunerazione si articola in una componente fissa e una componente variabile.

Coerentemente con la delibera assembleare del 21 giugno 2017 e le previsioni regolamentari in materia, con riferimento al Personale più Rilevante, il limite massimo dell'incidenza della remunerazione variabile su quella fissa è fissato a 2:1 oltre che per l'Amministratore Delegato anche per le Risorse Chiave. La declinazione dell'incidenza per ciascun beneficiario, nell'ambito del limite massimo indicato, viene proposta dalla funzione Risorse Umane, sentito l'Amministratore Delegato, e approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato di Remunerazione. Il numero delle risorse ricomprese nel Personale più Rilevante e destinatarie di una opportunità di remunerazione variabile fino al 2:1 è coerente con le previsioni della suddetta delibera assembleare in materia.

Per il restante Personale più Rilevante il limite dell'incidenza della remunerazione variabile è fissato a 1:1 rispetto alla remunerazione fissa, fatta eccezione per i responsabili delle Funzioni Aziendali di controllo e delle altre figure a questi equiparati con riferimento alla indipendenza dei sistemi di remunerazione variabile rispetto alla profittabilità complessiva⁴ , per i quali il limite è ridotto al 33% della remunerazione fissa.

Con riferimento alle restanti categorie di Personale, non risk takers, il limite è di norma fissato ad un massimo di 1:1 rispetto alla remunerazione fissa. Per alcune selezionate risorse, entro un limite di 2 soggetti, responsabilizzate rispetto alle iniziative progettuali e di pianificazione in corso ("Risorse Selezionate"), il limite massimo della remunerazione variabile è innalzato a 2:1 rispetto alla remunerazione fissa, in ogni caso nel rispetto dell'allineamento alla sana e prudente gestione del rischio.

Per i Gestori destinatari della opportunità di variabile in azioni il limite massimo della remunerazione variabile è innalzato a 1,5:1, unicamente nelle situazioni in cui l'1:1 viene superato per effetto del piano azionario, in ogni caso nel rispetto dell'allineamento alla sana e prudente gestione del rischio

⁴ In conformità con la normativa vigente in materia, sono inclusi tra le Funzioni Aziendali di Controllo: la Funzione di Risk Management; la Funzione Compliance e Internal Audit; ai soli fini delle presenti politiche vengono equiparati il Resp.le Risorse Umane e il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili.

e tenuto conto di un orizzonte temporale pluriennale. Tali risorse sono identificate dall'Amministratore Delegato con il supporto della funzione Risorse Umane e la relativa struttura di remunerazione viene approvata dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato di Remunerazione.

Nel caso di risorse identificate in corso dell'Accrual Period nell'ambito del Personale più Rilevante, e rientrino in tale categoria per un periodo superiore a 3 mesi, le modalità di corresponsione della Remunerazione variabile complessiva saranno allineate alle previsioni in termini di condizioni di accesso (paragrafo § 5.3.4) e modalità di erogazione (paragrafo § 5.5) per i Material Risk Taker destinatari del sistema MBO. Per periodi inferiori a 3 mesi, le modalità di erogazione della componente della Remunerazione variabile applicabile ai Risk Taker saranno applicate solo sulla quota parte maturata in tale categoria di Personale.

Di seguito viene riportata l'incidenza massima (nell'ambito della quale declinare l'opportunità di remunerazione variabile) per le diverse categorie di Personale più Rilevante:

Incidenza Massima Remunerazione variabile su quella fissa
Amministratore Delegato	Fino al 200%
Risorse Chiave identificate e Risorse Selezionare	Fino al 200%
Resp.li Funzioni Aziendali di Controllo e figure assimilate	Fino al 33%
Altri Risk Takers	Fino al 100%

L'adozione di una opportunità di remunerazione variabile superiore alla remunerazione fissa non deve avere implicazioni sulla capacità del Gruppo di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti patrimoniali.

Tale approccio, peraltro, consente di garantire un legame più solido tra remunerazione e performance, di mantenere competitività sul mercato, soprattutto verso quegli operatori che operano con una diversa regolamentazione, in cui non è previsto il tetto alla remunerazione variabile, di mantenere flessibilità nella struttura di costo e garantire l'allineamento con la performance pluriennale, attraverso il differimento di una componente della retribuzione variabile.

5.3.1 Remunerazione fissa

Coerentemente con quanto indicato nella normativa di riferimento, all'interno della remunerazione complessiva si identifica come fissa la componente che si caratterizza come stabile, irrevocabile, determinata sulla base di criteri non discrezionali, relativi alla professionalità e responsabilità del ruolo e non correlati alla performance della banca; al fine di non creare incentivi all'assunzione di rischi.

Al riguardo, la componente fissa comprende la Retribuzione Annua Lorda (RAL), che è composta da quanto previsto dal Contratto Nazionale (CCNL), dal Contratto Integrativo Aziendale (CIA), da eventuali 'ad personam' ⁵ , da indennità di ruolo connesse a posizioni specifiche nell'ambito

⁵L'ad personam è un elemento della retribuzione che può essere concesso al singolo membro del Personale in aggiunta al minimo contrattuale, in modo da garantirgli un trattamento economico più favorevole rispetto a quello previsto dal contratto collettivo per la categoria cui il lavoratore appartiene.

dell'organizzazione aziendale nonché i benefit, quando riconosciuti a tutto il personale dipendente ovvero per categoria o per fascia di dipendenti o per ruolo aziendale ricoperto.

In particolare, i "benefit" - non correlati alle performance - sono forme di retribuzione in natura, anche frutto di politiche afferenti categorie di dipendenti o contrattazioni di secondo livello, volte ad accrescere la motivazione e la fidelizzazione del dipendente. I principali benefit che attualmente possono essere riconosciuti al Personale, oltre a quanto già previsto dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro (ove applicabile), in coerenza con la normativa interna tempo per tempo vigente, sono:

assegnazione auto a uso promiscuo;
assegnazione alloggio in sub-locazione o comodato gratuito o attraverso contribuzione in busta paga;
contribuzione integrativa al Fondo di Previdenza complementare;
polizza assicurativa sanitaria;
polizza assicurativa extra-professionale;
polizza vita.

Per quanto attiene agli Organi Aziendali, la componente fissa è stabilita in conformità alle norme civilistiche e statutarie applicabili.

Gli interventi di politica retributiva con impatto sulla parte strutturale della retribuzione, nonché l'eventuale assegnazione di benefit, vengono effettuati di norma con cadenza annuale.

5.3.2 Remunerazione variabile

All'interno della remunerazione complessiva si identifica come variabile la componente correlata alla performance misurata o ad altri parametri concordati, i benefici pensionistici discrezionali, gli importi concordati da corrispondere in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

La Capogruppo, a tal fine, ha individuato i seguenti strumenti di remunerazione variabile:

• sistema di incentivazione di tipo "Management By Objectives" (c.d. "MBO"): sistema incentivante strutturato che si avvale di schede obiettivo "individuali" coerenti con i piani strategici e operativi e con la posizione organizzativa del Personale destinatario. Il sistema, destinato al Personale più Rilevante del Gruppo – esclusi i membri degli Organi Aziendali diversi dal vertice dell'Organo con funzione di gestione – e ad altri membri del Personale individuati dalla normativa interna, si basa su aspetti di differenziazione e di merito del Personale dipendente, attraverso un processo di definizione degli incentivi e degli obiettivi strutturato in modo da personalizzare le schede in relazione al ruolo e alle aspettative attese dal singolo dipendente;
• sistema di incentivazione per i Gestori: sistema incentivante strutturato per i Gestori del Gruppo dedicati alle attività di recupero crediti sulla base di predefiniti obiettivi (fissati a livello individuale, di team e/o di struttura), così come descritto nel successivo §5.6, ad eccezione dei responsabili di struttura che partecipano al sistema MBO;
• premio aziendale di produttività ("Valore Aggiunto Pro-capite" ovvero "VAP"): componente variabile corrisposta al Personale dipendente per il riconoscimento della produttività/ impegno nel periodo di riferimento, in linea con le condizioni definite nel Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro" e stabiliti annualmente nell'ambito della contrattazione integrativa aziendale;
• premio di merito: componente variabile corrisposta in base alle performance e ai meriti conseguiti dal Personale dipendente (ad esclusione dei destinatari del Sistema MBO e del Sistema di incentivazione per i Gestori) e riconosciuti dal responsabile gerarchico. Tale componente variabile può essere corrisposta fino ad un predefinito limite massimo per dipendente – nel rispetto dei limiti del Bonus Pool – ed è sottoposta al raggiungimento dei gate (cfr. § 5.3.4);
• premio outstanding: componente variabile di natura eccezionale finalizzata a premiare il conseguimento di prestazioni particolarmente meritevoli che può essere riconosciuta al Personale dipendente, a esclusione del Personale più Rilevante, anche in caso di mancato raggiungimento dei gate. L'erogazione del premio outstanding è valutata sulla base di criteri guida definiti dalla Capogruppo che includono il contributo del singolo beneficiario ai risultati complessivi della società e del Gruppo, la criticità del profilo professionale per la sostenibilità dei risultati prospettici, l'analisi dei benchmark e del contesto competitivo, ed è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, su proposta dell'Amministratore Delegato e con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione. Tenuto conto delle caratteristiche del premio e del suo ammontare non significativo, lo stesso è liquidato in forma monetaria e non differita nel tempo;
Premi correlati a contesti specifici: possibile componente variabile finalizzata a guidare la rete dei Gestori (escluso il Personale più Rilevante) verso gli obiettivi di periodo. I premi possono essere in denaro o natura. Il riconoscimento dei premi legati ai Contest sarà subordinato alla tenuta di comportamenti conformi al rispetto della normativa esterna e interna.

È prevista la possibilità di riconoscere ulteriori forme di retribuzione variabile straordinarie (i.e. bonus di ingresso, patti di non concorrenza, buy-out oppure selezionati interventi di retention). L'attribuzione di tali compensi è in ogni caso effettuata coerentemente le previsioni delle Disposizioni di Vigilanza (ad esempio, incidenza sul rapporto retribuzione variabile/retribuzione fissa, verifica della solidità patrimoniale in fase di attribuzione, modalità di corresponsione della remunerazione variabile, ove applicabili), è periodicamente monitorata e oggetto di reportistica agli organi e funzioni competenti, nonché soggetta a condizioni di malus e claw back compatibilmente con le disposizioni normative di tempo in tempo vigenti con particolare riferimento alla categoeria di personale di riferimento.

Se attribuiti al Personale più Rilevante del Gruppo sono sottoposti per approvazione al CdA, sentito il parere del Comitato di Remunerazione, e soggetti a differimento del 40% per un anno, in caso di remunerazione variabile complessiva attribuita ricompresa nell'ambito del rapporto 1:1, e del 60% su 3 anni, prevedendo una componente in strumenti finanziari in linea con le previsioni per la remunerazione variabile, in caso di remunerazione variabile complessiva attribuita al di sopra del rapporto 1:1.

Gli importi riconosciuti a titolo di bonus d'ingresso, non sono computati nel rapporto massimo della remunerazione variabile su fisso, a condizione che siano erogati alle nuove assunzioni per il solo primo anno d'impiego.

Eventuali ulteriori forme di retribuzione non incluse tra quelle descritte nel presente paragrafo, sono da considerarsi come retribuzione variabile se non rispecchiano le caratteristiche puntuali della retribuzione fissa descritte al §5.3.1.

La Remunerazione variabile complessiva attribuita non potrà superare il limite del rapporto della componente variabile sulla componente fissa applicabile alla categoria di Personale ai sensi delle Politiche.

5.3.3 Definizione e Verifica del Bonus Pool

In coerenza con le Disposizioni di Vigilanza, l'ammontare complessivo di remunerazione variabile erogabile a livello di Gruppo (Bonus Pool) è determinato con criteri oggettivi, che tengono in

considerazione la redditività attesa, la numerosità e la tipologia di Personale, i relativi livelli teorici di premio, la tipologia di business e, comunque, la capacità di ciascuna società di remunerare il capitale.

La dimensione del Bonus Pool è definita in sede di budgeting tenendo conto degli obiettivi di patrimonializzazione e di liquidità della Capogruppo e di ogni singola Società. Pertanto l'ammontare massimo della componente di remunerazione variabile erogabile è definito ex ante dalla Capogruppo, anche nel rispetto degli obiettivi qualitativi definiti. Lo stesso costituisce uno dei parametri per la definizione dello stanziamento economico effettivo nell'ambito della pianificazione operativa a livello consolidato e di singola società del Gruppo.

All'inizio dell'anno successivo, completata la verifica delle performance individuali e complessive, la funzione Risorse Umane determina il Bonus Pool complessivo derivante dalla potenziale attribuzione di remunerazione variabile correlata a tutti i sistemi descritti, e richiede alla funzione Risk Management e all'Area Amministrazione, Finanza e Controllo di Gestione di verificarne la sostenibilità rispetto ai risultati reddituali complessivi e alla strategia di gestione del rischio.

L'effettiva attribuzione è condizionata al conseguimento delle condizioni di accesso ai sistemi incentivanti.

Verificato il conseguimento degli obiettivi complessivi, a livello di Gruppo, Società e individuali, il Bonus Pool effettivamente disponibile viene calibrato a livello individuale al fine di rendere coerente la remunerazione variabile riconosciuta con le performance complessive del Gruppo.

5.3.4 Condizioni di accesso alla componente variabile

Il sistema incentivante di Gruppo prevede che l'accesso alla componente variabile, con l'unica esclusione del premio outstanding, dei contest e del premio aziendale di produttività, quest'ultimo soggetto alle condizioni specifiche definite nel Contratto Intergrativo Aziendale, sia subordinato al soddisfacimento preliminare e congiunto di cancelli di attivazione ("gate") che garantiscano anche il rispetto degli indici di stabilità patrimoniale e di liquidità definiti nell'ambito delle procedure di valutazione della propensione al rischio del Gruppo.

In particolare, gli indicatori individuati ai fini della determinazione delle soglie minime di accesso alla componente variabile ("Gate di Gruppo") sono:

1. EBITDA consolidato al meno pari al 90% del minore tra quanto definito in sede di pianificazione (strategica e operativa) e 64 milioni di euro;
1. CET1 Ratio non inferiore alla soglia di tolerance definita all'interno del risk appetite framework;
1. LCR Ratio non inferiore alla soglia di tolerance definita all'interno del risk appetite framework.

I valori di tali indicatori sono verificati al 31 dicembre dell'anno di riferimento.

Si rilevano le seguenti eccezioni:

per il Personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo e funzioni equiparate, considerato che la componente variabile deve essere indipendente dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo, l'accesso a tale componente della Remunerazione è subordinato esclusivamente al raggiungimento dei gate di cui ai punti 2) e 3) sopra descritti;
per i Gestori del Gruppo, l'accesso alla parte di componente variabile corrisposta al termine dell'esercizio viene sottoposto esclusivamente al raggiungimento dei gate di cui ai punti 2) e 3) sopra descritti.

Politica di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo Bancario doBank S.p.A.

5.4 Il sistema incentivante delle Risorse Chiave per il perseguimento delle direttrici strategiche identificate tra i Risk Takers

Alle Risorse Chiave identificate nell'ambito del Personale più Rilevante viene attribuito un sistema di incentivazione MBO il cui limite massimo della componente variabile sulla base del raggiungimento degli obiettivi è pari al 200% della componente fissa della Remunerazione.

Gli obiettivi assegnati sono finalizzati ad incentivare le Risorse Chiave al conseguimento degli obiettivi di redditività del Gruppo, nell'ambito della strategia di sviluppo perseguita e una sana e prudente gestione del rischio. Di seguito vengono riportate le direttrici di riferimento:

L'attribuzione della remunerazione variabile è subordinata al conseguimento degli obiettivi assegnati e alla verifica delle condizioni di accesso descritte nel paragrafo § 5.3.4, in aggiunta alla valutazione della conformità complessiva alle regole interne ed esterne e di buona condotta professionale.

L'opportunità di remunerazione variabile è attribuita per il 50% in contanti (cash) e il, restante 50% in azioni di doBank S.p.A., queste ultime soggette ad un periodo di retention, come rappresentato di seguito.

L'effettiva assegnazione della componente variabile e la relativa entità, entro i limiti massimi stabiliti nel §5.3, sono definite in esito a un processo di valutazione del raggiungimento degli obiettivi previsti gestito dalla Funzione Risorse Umane di Capogruppo.

La remunerazione variabile eventualmente attribuita viene erogata prevedendo un orizzonte temporale pluriennale, secondo lo schema riportato di seguito:

una Quota up-front pari al 60% viene riconosciuta dopo l'approvazione, da parte dell'Assemblea degli Azionisti, del bilancio di esercizio riferito all'Accrual Period, entro 30 giorni dalla data di approvazione e in ogni caso entro il mese di luglio;
una quota pari al 40% viene differita pro-quota nei tre esercizi successivi all'anno di attribuzione della parte variabile erogata up-front e riconosciuta entro il mese di luglio di ogni anno;

I periodi di Retention che decorrono dal momento della maturazione (Vesting) e riguardanti la remunerazione variabile attribuita in strumenti finanziari sono stati fissati pari a:

2 anni per la quota upfront, in misura più stringente rispetto alle previsioni regolamnetari;
1 anno per le quote differite.

Lo schema di differimento evidenziato è già allineato ai requisiti più stringenti definiti in caso di remunerazione variabile particolarmente elevata, in linea con le previsioni del XXV agg.to della Circolare 285 per intermediari di complessità anche più elevata rispetto a doBank. A tal fine viene considerata la remunerazione variabile almeno pari al 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani rilevata da EBA al 31/12/2017, pari a €424.809.

Al fine di assicurare nel tempo la stabilità patrimoniale e la liquidità (a cui sia associata una capacità di generare redditività corretta per il rischio), coerentemente con gli obiettivi strategici di lungo termine del Gruppo, le quote differite vengono erogate a condizione che siano raggiunti i seguenti gate relativi alla solidità patrimoniale e alla liquidità (già descritti nel paragrafo § 5.3.4), misurati con riferimento all'anno precedente al loro Vesting period:

CET1 Ratio non inferiore alla soglia di tolerance definita all'interno del risk appetite framework;
LCR Ratio non inferiore alla soglia di tolerance definita all'interno del risk appetite framework.

Le soglie di risk tolerance con riferimento al CET1 e all'LCR sono definite in modo da incorporare una adeguata redditività.

Il riconoscimento delle quote differite avviene entro 30 giorni dall'Assemblea di approvazione del bilancio e, in ogni caso, entro il mese di luglio di ogni anno di differimento.

Le modalità di erogazione della componente variabile descritte si applicano qualora l'importo variabile maturato individualmente sia superiore a 40.000 euro (c.d. "soglia di rilevanza"). Per entità di Remunerazione variabile maturata inferiori a tale soglia, la componente variabile viene corrisposta in contanti e in un'unica soluzione - entro il mese di luglio dell'anno successivo all'Accrual Period - in quanto le quote che risulterebbero dall'applicazione dei meccanismi di differimento, liquidazione in azioni, Retention sarebbero assai poco significative, sia in termini assoluti che relativi rispetto alle remunerazioni complessive percepite, al punto da invalidare di fatto il principio ispiratore del meccanismo (correlazione tra ammontare del bonus e assunzione di rischi).

5.5 Remunerazione degli altri Risk Takers

Agli altri Risk Takers del Gruppo viene attribuito un sistema di incentivazione MBO il cui limite massimo della componente variabile sulla base del raggiungimento degli obiettivi è pari al 100% della componente fissa della remunerazione, ad eccezione dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo e figure assimilate, per cui è definita una incidenza massima del 33%.

Gli obiettivi assegnati sono finalizzati ad incentivare il management al conseguimento degli obiettivi di redditività del Gruppo, nell'ambito della strategia di sviluppo perseguita e una sana e prudente gestione del rischio. Gli obiettivi economico-finanziari sono bilanciati con obiettivi qualitativi correlati alla qualità manageriale e professionale espressa e ai livelli di servizio verso i clienti, accanto alla verifica dell'assenza di comportamenti non conformi al codice etico e alla regolamentazione interna ed esterna.

L'attribuzione della remunerazione variabile è subordinata al conseguimento degli obiettivi assegnati e alla verifica delle condizioni di accesso descritte nel paragrafo § 5.3.4 in aggiunta alla valutazione della conformità complessiva alle regole interne ed esterne e di buona condotta professionale.

Nello specifico, l'effettiva erogazione della componente variabile per il Personale destinatario di MBO è subordinata al raggiungimento congiunto dei seguenti obiettivi:

gate di Gruppo così come definiti nel §5.3.4;
obiettivi di Gruppo e individuali, misurati attraverso lo strumento della scheda obiettivo individuale.

L'attribuzione della componente variabile al Personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo e figure assimilabili è subordinata al raggiungimento di specifici gate (i.e. CET1 e LCR di cui al §5.3.4) e al conseguimento di obiettivi individuali, anche questi ultimi non legati a parametri reddituali ma definiti coerentemente con i compiti loro assegnati (ad esempio percentuale di completamento degli obiettivi quantitativi attribuiti, ovvero legati a comportamenti organizzativi connessi alle specifiche attività svolte) e le relative responsabilità. Pertanto nella scheda obiettivi individuale non è presente la componente di redditività di Gruppo né altri obiettivi di carattere economico-finanziario.

L'effettiva assegnazione della componente variabile e la relativa entità, entro il limiti massimi stabiliti nel §5.3, sono definite in esito a un processo di valutazione del raggiungimento degli obiettivi previsti gestito dalla Funzione Risorse Umane di Capogruppo.

La remunerazione variabile eventualmente attribuita viene erogata secondo lo schema riportato di seguito:

una quota pari al 60% del premio maturato erogata al termine del periodo di performance (upfront);
una quota pari al 40% prevede un periodo di differimento pari a 1 anno.

Entrambe le quote, upfront e differita, sono erogate in forma monetaria (cash) e non sono quindi vincolate da un periodo di Retention.

Al fine di assicurare nel tempo la stabilità patrimoniale e la liquidità (a cui sia associata una capacità di generare redditività corretta per il rischio), coerentemente con gli obiettivi strategici di lungo termine del Gruppo, le quote differite vengono erogate a condizione che siano raggiunti i seguenti gate relativi alla solidità finanziaria, patrimoniale e di liquidità (già descritti nel paragrafo § 5.3.4), misurati con riferimento all'anno precedente al loro Vesting period:

CET1 Ratio almeno pari alla tolerance definita all'interno del risk appetite framework;
LCR Ratio almeno pari alla tolerance definita all'interno del risk appetite framework.

Le soglie di risk tolerance con riferimento al CET1 e all'LCR sono definite in modo da incorporare una adeguata redditività.

In caso di remunerazione variabile maggiore del 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani rilevata da EBA al 31/12/2017, pari a €424.809, si applicalo schema di MBO e di differimento e pagamento in cash e azioni, retention, malus e claw back descritti al paragrafo § 5.4.

Le modalità di erogazione della componente variabile descritte si applicano qualora l'importo variabile maturato individualmente sia superiore a 40.000 euro (c.d. "soglia di rilevanza"). Per valori inferiori a tale soglia, la componente variabile viene corrisposta in contanti e in un'unica soluzione entro il mese di luglio dell'anno successivo all'Accrual Period - in quanto le quote che risulterebbero dall'applicazione dei meccanismi di differimento sia in termini assoluti che relativi rispetto alle remunerazioni complessive percepite, al punto da invalidare di fatto il principio ispiratore del meccanismo (correlazione tra ammontare del bonus e assunzione di rischi).

5.6 Remunerazione degli altri destinatari di MBO (non afferenti il perimetro del Personale più Rilevante)

Ad alcune risorse manageriali del Gruppo viene attribuito un sistema di incentivazione MBO il cui limite massimo della componente variabile sulla base del raggiungimento degli obiettivi è pari al 100% della componente fissa della remunerazione.

Si prevede la possibilità di declinare una diversa incidenza, fino ad un massimo del 200% della remunerazione fissa, per alcune risorse selezionate (fino ad un massimo di 2).

Con riferimento al sistema incentivante MBO attribuito ai responsabili di struttura afferenti il perimetro dei Gestori, è possibile prevedere una integrazione con un piano sviluppato su un orizzonte temporale di lungo periodo, con obiettivi coerenti con le previsioni di sviluppo strategico, finalizzato a rafforzare l'incentivazione al conseguimento dei risultati in considerazione dell'evoluzione del quadro competitivo ed a fidelizzare le risorse nel lungo termine. Tale piano, basato su Azioni ordinarie doBank, è declinato in linea con le previsioni regolamentari, tenuto conto dei principi di sana e prudente gestione del rischio e dell'allineamento a principi di trasparenza e correttezza. Per i responsabili di struttura afferenti il perimetro dei Gestori e destinatari della opportunità di variabile in Azioni il limite massimo della remunerazione variabile è innalzato a 1,5:1, unicamente nelle situazioni in cui l'1:1 viene superato per effetto del piano azionario, in ogni caso nel rispetto dell'allineamento alla sana e prudente gestione del rischio e tenuto conto di un orizzonte temporale pluriennale.

L'attribuzione della remunerazione variabile è subordinata al conseguimento degli obiettivi assegnati e alla verifica delle condizioni di accesso descritte nel paragrafo § 5.3.4 in aggiunta alla valutazione della conformità complessiva alle regole interne ed esterne e di buona condotta professionale.

Nello specifico, l'effettiva erogazione della componente variabile per il Personale destinatario di MBO è subordinata al raggiungimento congiunto dei seguenti obiettivi:

gate di Gruppo così come definiti nel §5.3.4;
obiettivi di Gruppo e individuali, misurati attraverso lo strumento della scheda obiettivo individuale;

La remunerazione variabile eventualmente attribuita viene erogata interamente in forma monetaria e up-front.

Ai destinatari di MBO cui è attribuita una remunerazione variabile maggiore del 100%, anche se non appartenenti alle categorie del Personale più Rilevante, si applica, in coerenza con una logica prudenziale, lo schema di MBO e di differimento e pagamento in cash e azioni, retention, malus e claw back descritti al paragrafo § 5.4.

La componente variabile basata su azioni dei responsabili di struttura afferenti il perimetro dei Gestori può prevedere un sistema di differimento, coerentemente con gli obiettivi di fidelizzazione e di incentivazione di lungo periodo del sistema stesso.

5.7 Remunerazione dei Gestori

I Gestori, ad esclusione dei responsabili di struttura che partecipano al sistema MBO, sono destinatari di un sistema incentivante sviluppato mediante un'equilibrata combinazione di obiettivi.

Gli obiettivi assegnati a tale categoria di Personale – anche su base infrannuale (il "Periodo di Riferimento"), secondo quanto definito in sede di loro assegnazione in funzione delle strategie di business e degli obiettivi aziendali – possono esser articolati in obiettivi di team e/o struttura con possibilità di integrare obiettivi individuali (legati, ad esempio ai "target di incassi"), bilanciati con con obiettivi qualitativi volti all'allineamento dei comportamenti individuali al codice etico ed ai principi di correttezza.

Si evidenzia che la Capogruppo ha previsto dei massimali, distinti per figura professionale, agli importi dei premi individuali complessivamente erogati nell'anno al fine di garantire un sistema equo e il rispetto della sostenibilità finanziaria.

Il sistema incentivante dei Gestori può essere integrato con un piano sviluppato su un orizzonte temporale di lungo periodo, con obiettivi coerenti con le previsioni di sviluppo strategico, finalizzato a rafforzare l'incentivazione al conseguimento dei risultati in considerazione dell'evoluzione del quadro competitivo ed a fidelizzare le risorse nel lungo termine. Tale piano, basato su Azioni ordinarie doBank, è declinato in linea con le previsioni regolamentari, tenuto conto dei principi di sana e prudente gestione del rischio e dell'allineamento a principi di trasparenza e correttezza. I relativi beneficiari verranno individuati nell'ambito del perimetro dei Gestori. Per i destinatari della opportunità di variabile in Azioni il limite massimo della remunerazione variabile è innalzato a 1,5:1, unicamente nelle situazioni in cui l'1:1 viene superato per effetto del piano azionario, in ogni caso nel rispetto dell'allineamento alla sana e prudente gestione del rischio e tenuto conto di un orizzonte temporale pluriennale. Al riguardo, la componente variabile basata su azioni dei Gestori può prevedere un sistema di differimento, coerentemente con gli obiettivi di fidelizzazione e di incentivazione di lungo periodo del sistema stesso.

5.8 Remunerazione del Restante Personale

La remunerazione del Personale del Gruppo non rientrante nelle precedenti classificazioni è principalmente costituita dalla componente fissa.

Pur non essendo destinatari di sistemi di incentivazione strutturati (i.e. MBO), la componente variabile eventualmente riconosciuta a tale categoria di Personale (i.e. premi di merito o outstanding), nei limiti del Bonus Pool approvato ex ante e di quanto stabilito nel § 5.3.2 è subordinata al conseguimento di una valutazione positiva da parte dei relativi responsabili gerarchici e validata dalla Funzione Risorse Umane.

5.9 Remunerazione degli Agenti in attività finanziaria

Le Disposizioni di Vigilanza definiscono regole specifiche da applicare al sistema di remunerazione degli agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e promotori finanziari, diversi dai dipendenti della banca, in aggiunta ai principi generali riferibili alle reti distributive esterne nella loro interezza.

Al riguardo, si precisa che la rete esterna della Capogruppo è composta da professionisti esterni⁶ che curano l'attività di recupero stragiudiziale dei crediti vantati da doBank e/o gestiti dalla stessa su mandato di terzi e che non effettuano attività distributive (in quanto non si occupano della promozione e della conclusione di contratti relativi alla concessione di finanziamenti).

Le Disposizioni di Vigilanza relative agli agenti in attività finanziaria, pertanto, non sono applicabili alla rete esterna di doBank.

6 Sostenibilità delle Politiche di Remunerazione

Al fine di riflettere i livelli di performance e di rischio effettivamente assunti, nonché tener conto dei comportamenti individuali, il Gruppo prevede l'applicazione di meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) definiti in accordo con quanto previsto dai contratti collettivi nazionali di riferimento, ove applicabili, o degli eventuali contratti/mandati individuali.

In particolare la componente variabile della remunerazione, oltre ad essere sottoposta al rispetto dei gate di Gruppo con riferimento alle soglie di redditività, requisiti patrimoniale e liquidità, come descritto nel paragrafo § 5.3.4, e, ove previsto, al conseguimento degli obiettivi individuali/di una valutazione positiva da parte del rispettivo responsabile gerarchico, può non essere erogata al ricorrere di una delle seguenti condizioni (malus):

il membro del Personale ha determinato o concorso a determinare gravi violazioni della normativa interna o esterna da cui derivi o possa derivare una perdita significativa per doBank o per il Gruppo;
accertamento, in caso di Personale appartenente alla categoria degli esponenti aziendali, di violazioni degli obblighi ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss. del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione, in aggiunta alle previsioni relative al market abuse e internal dealing;
accertamento di comportamenti fraudolenti, di dolo o di colpa grave ai danni di doBank o per le società del Gruppo.

Per le quote differite, inoltre, devono essere superate anche le soglie di risk tolerance individuate nel risk appetite framework approvato dalla Capogruppo relativamente alle metriche di capitale e liquidità.

Al ricorrere di una delle precedenti condizioni, le società del Gruppo hanno la facoltà di valutare anche la restituzione degli importi, per l'intero ammontare o per una loro quota, eventualmente già corrisposti (clausola di claw back).

Annualmente, e comunque in via anticipata rispetto al riconoscimento della componente variabile, la Funzione Risorse Umane – con l'ausilio delle competenti Funzioni Aziendali della Capogruppo – verifica l'eventuale sussistenza delle condizioni atte a determinare la mancata erogazione (malus) ovvero la restituzione di bonus già assegnati (claw back) e valuta i casi da sottoporre all'eventuale delibera degli Organi Aziendali competenti.

Le clausole di claw back si applicano a tutta la remunerazione variabile attribuita a qualsiasi titolo.

⁶ Avvocati, Praticanti Avvocati con Patrocinio, Commercialisti, Consulenti del Lavoro, Titolari di Licenza ex art. 115 T.U.L.P.S. o agenti in attività finanziaria.

Sintetizzando quanto riportato nei paragrafi precedenti le condizioni di malus sono diversificate a seconda del cluster di riferimento.

Per l'Amministratore Delegato l'erogazione delle quote differite è subordinata:

al rispetto delle clausole di malus legate al superamento di soglie di risk tolerance su metriche di redditività, capitale e liquidità;
alla verifica di una condizione legata al mantenimento di un certo livello di prezzo dell'azione doBank (Valore minimo di Vesting);
all'andamento di alcuni specifici indicatori della scheda obiettivi;
al verificarsi o meno di una delle clausole di claw back.

Per le «Risorse Chiave» e le «Risorse Selezionate» l'erogazione delle quote differite è subordinata:

al rispetto di alcune clausole di malus legate al superamento di soglie di risk tolerance su metriche di capitale e liquidità);
al verificarsi o meno di una delle clausole di claw back;

Per il restante Personale più Rilevante l'erogazione delle quote differite in cash è soggetta alle medesime condizioni di malus previste per le «Risorse Chiave» e le «Risorse Selezionate».

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato di Remunerazione, potrà richiedere la restituzione (claw back) della remunerazione variabile attribuita con riferimento allo specifico anno di performance se con riferimento allo stesso vengono rilevati, entro 7 anni per l'Amministratore Delegato, 5 anni per Personale più Rilevante oppure entro 2 anni per il restante Personale dalla data di pagamento delle quote differite:

comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per doBank;
violazioni di disposizioni di legge, regolamenti e procedure interne, con particolare riferimento alle procedure relative ai rischi;
violazioni significative nell'ambito dei processi di risk management;
violazioni degli obblighi ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss. del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione nello svolgimento del suo incarico quale Amministratore Delegato;
comportamenti fraudolenti, caratterizzati da dolo o colpa grave ai danni di doBank;
con riferimento agli Amministratori Esecutivi ed ai Dirigenti con Responsabilità Startegica, in caso di dati afferenti cancelli di attivazione, obiettivi o condizioni di vesting che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

7 Divieto di Hedging

Sono vietate logiche quali l'applicazione di strategie di copertura personali o di assicurazione sulla retribuzione o su altri aspetti, finalizzate ad alterare, se non addirittura eliminare, le logiche di ponderazione ai rischi insiti nei meccanismi retributivi e incentivanti.

I dipendenti della Capogruppo e delle Controllate non possono avvalersi, attraverso specifiche pattuizioni, di strategie di copertura Personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi di cui alla Politica.

Coerentemente con le disposizioni previste dal XXV aggiornamento della circolare 285, titolo IV Capitolo 2, sezione I, paragrafo 5, si richiede al Personale più Rilevante di comunicare l'esistenza e l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari, nonché l'attuazione di eventuali investimenti finanziari relativi a strumenti correlati ad Azioni doBank, affinchè doBank possa tenerne conto in fase di allineamento al rischio delle politiche e dei sistemi di remunerazione e incentivazione.

8 Trasformazione della capogruppo bancaria in società di servicing

Coerentemente con la delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 5 marzo 2019, al conseguimento del nullaosta da parte delle Autorità di Vigilanza previsto entro il primo semestre 2019, doBank acquisirà la natura di pura società di servicing dotata di licenza ai sensi dell'art. 115 del Tulps, e conseguentemente verrà meno la qualificazione di "gruppo bancario".

La Capogruppo, nel nuovo assetto, mantiene, con riferimento al quadro normativo, la disciplina delle società emittenti titoli negoziati nei mercati regolamentari, mentre non sarà più soggetta alla disciplina di vigilanza prudenziale per banche e gruppi bancari.

doBank ha scelto di mantenere anche a valle della trasformazione, con riferimento ai sistemi di remunerazione variabile del 2019, alcune specificità peculiari del settore bancario, per quanto applicabili, in linea con i principi di allineamento a risultati effettivi e duraturi che tengano conto dei rischi assunti.

Di seguito sono descritti i possibili ambiti di declinazione degli schemi di erogazione dei sistemi di incentivazione al verificarsi della trasformazione a condizione che tale trasformaizone avvenga prima del 30 giugno 2019. In caso di data successiva al 30 giugno, vengono mantenute le stesse regole descritte nei paragrafi §5.2, 5.3, 5.4, 5.5, 5.6 e 5.7 per l'intero 2019. In tal caso le condizioni di patrimonializzazione e di liquidità verranno verificate con riferimento all'ultimo dato rilevato disponibile.

8.1 Focus Amministratore Delegato

In tale contesto, con riferimento alla remunerazione dell'Amministratore Delegato nel corso del 2019 il Comitato Remunerazioni procederà a definire una proposta di revisione della struttura di remunerazione, coerentemente con il quadro regolamentare applicabile e tenuto conto dell'ambito di operatività europeo che caratterizza il nuovo percorso strategico, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e, quindi, alla prima Assemblea degli Azionisti utile.

Nel frattempo verrà mantenuta la struttura di remunerazione descritta nel paragrafo §5.2, come di seguito descritta:

remunerazione fissa erogata al 40% in contanti e al 60% in azioni;
remunerazione variabile: corrisposta entro un massimo del rapporto 2:1 tra remunerazione variabile e remunerazione fissa, erogata al 100% in azioni e correlata al conseguimento degli obiettivi assegnati, articolata come segue:
o una Quota up-front pari al 40% viene riconosciuta dopo l'approvazione, da parte dell'Assemblea degli Azionisti, del bilancio di esercizio riferito all'Accrual Period, entro 30 giorni dall'approvazione stessa e, in ogni caso, entro il mese di luglio;
o una quota pari al 60% viene differita nei cinque esercizi successivi all'anno di attribuzione della parte variabile erogata up-front e riconosciuta entro 30 giorni dall'Assemblea di approvazione del bilancio e in ogni caso entro il mese di luglio di ogni anno: la prima quota differita è pari al 20% della retribuzione variabile, mentre le restanti quattro hanno un peso del 10%;
o il 100% della remunerazione variabile viene corrisposto in azioni di doBank e soggetto a periodi di mantenimento. Per le azioni attribuite up-front è previsto un periodo di Retention di due anni, mentre per le restanti quote differite è previsto un anno di Retention che decorre dal momento della loro maturazione (Vesting).

La remunerazione variabile viene attribuita in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati e, con riferimento alla sostenibilità complessiva, viene mantenuta la verifica del gate di redditività (la remunerazione variabile viene riconosciuta in presenza di EBITDA consolidato al meno pari al 90% del minore tra quanto definito in sede di pianificazione (strategica e operativa) e 64 milioni di euro), mentre non sono più applicabili, in quanto strettamente correlati alle disposizioni di vigilanza prudenziale, i gate patrimoniali e di liquidità.

Anche con riferimento all'erogazione delle quote differite viene meno la verifica dei gate patrimoniali mentre sono mantenute le seguenti condizioni di malus:

riduzione del 20%, in caso di Adjusted EBITDA inferiore del 25% rispetto ai valori accertati al termine del periodo di performance. Qualora tale riduzione sia maggiore del 50%, le quote differite saranno ridotte del 50%;
riduzione del 20%, in caso di mancato rispetto dei livelli di servizio;
riduzione del 100% (azzeramento delle quote differite) qualora si verifichi una delle clausole di claw back durante il periodo di differimento.

I valori di tali indicatori sono verificati al 31 dicembre dell'anno precedente la maturazione della quota differita.

Verificato il conseguimento delle condizioni suddette, l'erogazione delle quote differite è inoltre subordinata alla verifica della condizione per cui il valore medio di mercato delle azioni nei 3 mesi precedenti la data di Vesting sia almeno uguale al prezzo delle azioni alla data di quotazione meno il 5% (Valore minimo Vesting). Se alla data di Vesting il Valore minimo di Vesting non è raggiunto, il Vesting sarà differito di 12 mesi, trascorsi i quali la condizione sarà nuovamente verificata e, in caso di nuovo mancato raggiungimento, sarà differito di ulteriori 12 mesi; se a questo punto (24 mesi dopo la data di Vesting originaria) il valore minimo di Vesting non sarà raggiunto, la corrispondente quota differita verrà annullata.

Sono mantenute, inoltre, le clausole di clawback correlate a dati manifestamente errati oppure al verificarsi di condotte dolose o gravemente colpose.

8.2 Focus Risorse Chiave e altre Risorse Selezionate

Con riferimento alle Risorse Chiave e le Risorse Selezionate con opportunità di remunerazione variabile superiore alla remunerazione fissa, al venir meno della qualificazione di "gruppo bancario" prima del 30 giugno 2019, la struttura di remunerazione variabile, avrà le seguenti caratteristiche:

Differimento non inferiore al 30% della remunerazione varibile per un periodo di almeno 2 anni (15% e 15%);
Erogazione del variabile in misura non inferiore al 40% in azioni (mix mantenuto sia nella componente up-front che nella componente differita);
Erogazione in azioni soggetta ad un periodo di indisponibilità di almeno 1 anno sia nella componente up-front che nella componente differita.

L'eventuale modifica della struttura della remunerazione variabile descritta al paragrafo §5.4 al fine di introdurre, in tutto o in parte, maggiori flessibilità nei limiti comunque sopra previsti, potrà essere attivata a favore dei destinatari, previa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato di Remunerazione.

La remunerazione variabile viene riconosciuta al conseguimento degli obiettivi assegnati e in presenza di EBITDA consolidato almeno pari al 90% del minore tra quanto definito in sede di pianificazione (strategica e operativa) e 64 milioni di euro, mentre non sono più applicabili, in quanto strettamente correlati alle disposizioni di vigilanza prudenziale, i gate patrimoniali e di liquidità. Parimenti, le quote differite sono riconosciute in presenza di un EBITDA consolidato almeno pari al 90% del minore tra quanto definito in sede di pianificazione (strategica e operativa) e 64 milioni di euro.

Per quanto riguarda i pagamenti differiti relativi agli anni precedenti al 2019 verrà comunque mantenuto il periodo di differimento previsto dalla Politica di Remunerazioni in essere al momento della consuntivazione del variabile fermo restando che l'effettiva erogazione sarà condizionata al permanere deL rapporto di lavoro.

8.3 Focus restante Personale più Rilevante

Con riferimento agli altri Risk Takers, con remunerazione variabile massima pari alla remunerazione fissa, erogata interamente in forma monetaria, al venir meno della qualificazione di "gruppo bancario" prima del 30 giugno 2019, la modalità di erogazione di remunerazione variabile, prevista nel paragrafo §5.5 avrà un differimento non inferiore al 30% per un periodo di 1 anno, previa deliberada parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato di Remunerazione.

9 Politiche di Pagamento di Fine Rapporto

Le politiche di Pagamento di Fine Rapporto sono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, conformemente alle previsioni regolamentari in materia, con particolare riferimento ai criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

In considerazione delle nuove previsioni introdotte con il XXV agg.to della Circolare 285 di Banca d'Italia, all'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2019 viene sottoposto, per approvazione, il documento aggiornato, comprensivo della formula predefinita alla base della definizione di eventuali compensi volti a limitare i rischi connessi ad eventuali controversie in sede di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro e/o conclusione anticipata della carica (i limiti massimi restano invariati).

GLOSSARIO

Accrual period	Indica il periodo temporale al temine del quale sono valutati gli obiettivi di performance sui quali è basata l'attribuzione di qualunque componente variabile della Remunerazione.
Adjusted EBITDA	Valore dell'EBITDA rettificato delle perdite, anche attese, attraverso la determinazione delle rettifiche di bilancio e delle componenti di rischio quantificate nel calcolo del capitale interno complessivo in sede ICAAP.
Azioni	Azioni di doBank S.p.A.
Beneficio pensionistico discrezionale	Indica il beneficio accordato, al Personale o a gruppi limitati di Personale, su base individuale e discrezionale, esclusi i diritti maturati ai sensi del sistema pensionistico adottato per la generalità dei dipendenti.
Bonus Pool	Indica l'ammontare complessivo di remunerazione variabile.
Capogruppo o doBank	Indica doBank S.p.A.
Controllate	Indica le società finanziarie e/o strumentali incluse nel Gruppo doBank.
Disposizioni di Vigilanza	Indica la Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 e le successive modifiche e/o integrazioni.
Dirigenti con Responsabilità Strategica	Il Dirigente con Responsabilità Strategiche è identificato come una figura aziendale con una collocazione organizzativa di elevato profilo, con riporto diretto/indiretto nei confronti dei vertici societari (Amministratore delegato e Consiglio di Amministrazione) e con responsabilità organizzative idonee a orientare, traguardare e controllare gli obiettivi di carattere strategico del Gruppo nel suo complesso.
Funzione Aziendale	Indica la struttura di primo livello o di secondo livello, che risponde agli Organi con funzione di Supervisione Strategica e/o di gestione, preposta al presidio e al coordinamento delle attività aziendali. Si dividono in Funzioni Corporate, di Controllo e di Business.
Funzioni Aziendali di Controllo	Indica l'insieme costituito dalle seguenti Funzioni Aziendali: funzione compliance, funzione antiriciclaggio, funzione risk management e funzione internal audit. Ai fini della presente Policy - come indicato nelle Disposizioni di Vigilanza (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione 1).
Gestori	Indica l'insieme costituito dal Personale della Capogruppo e delle Controllate che svolge le attività di recupero crediti, inclusi i responsabili delle strutture di recupero.
Gruppo doBank o Gruppo	Indica il Gruppo bancario doBank, definito in conformità dell'art. 60 del TUB e della Circ. 285/2013, Parte I, Titolo IV, Cap. 2, Sez. II.
Management	Indica figure all'interno dal Personale del Gruppo con ruoli manageriali o responsabilizzate rispetto a specifiche iniziative e attività i

Organi Aziendali	Indica l'insieme costituito da: Organo con funzione di Supervisione Strategica, Organo con funzione di gestione e Organo con funzione di controllo.
Organi Sociali	Indica l'insieme costituito da: Assemblea dei Soci e Organi Aziendali.
Organo con funzione di controllo	Indica l'Organo Aziendale al quale compete la vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della società. In Capogruppo tale Organo è costituito dal Collegio Sindacale.
Organo con funzione di gestione	Indica l'Organo Aziendale o i componenti di esso ai quali spettano o sono delegati compiti di gestione, ossia l'attuazione degli indirizzi deliberati nell'esercizio della funzione di Supervisione Strategica. In Capogruppo tale Organo è costituito dall'Amministratore Delegato che esercita i propri compiti di gestione nei limiti dei poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione.
Organo con funzione di supervisione strategica	Indica l'Organo Aziendale nel quale si concentrano le funzioni di indirizzo e/o di supervisione della gestione sociale. In Capogruppo tale Organo è costituito dal Consiglio di Amministrazione.
Personale	Indica i componenti degli Organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i dipendenti e i collaboratori del Gruppo, ad eccezione dei soggetti che appartengono alla rete esterna.
Personale più Rilevante oppure Material Risk Takers	Indica le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo, individuate nelle presenti Politiche.
Politiche	Indica le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo, ovverosia la Sezione I del presente documento. Le politiche di remunerazione ed incentivazione approvate dal Consiglio di Amministrazione di doBank il 22 Marzo 2019 e dall'Assemblea degli Azionisti il 17Aprile 2019.
Politiche di Pagamento di Fine Rapporto	Indica le politiche che disciplinano gli eventuali compensi in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica. Vengono sottoposti all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il 17 Aprile 2019 con documento separato.
Quota up-front	Indica i pagamenti che sono effettuati subito dopo il periodo di valutazione e che non sono differiti.
Regolamento Emittenti	Indica il Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivi aggiornamenti.
Remunerazione	Indica ogni forma di pagamento, beneficio e componente accessoria corrisposti, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal Personale a doBank o ad altre società del Gruppo. Possono non rilevare i pagamenti o i benefici marginali, accordati al Personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale del Gruppo e che non producono effetti sul piano degli incentivi all'assunzione o al controllo dei rischi (cfr. § 5.3).

Retention	Indica il periodo di tempo dopo la maturazione degli strumenti riconosciuti a titolo di remunerazione variabile durante il quale essi non possono essere venduti né se ne può disporre.
Risorse Chiave	Sono le risorse, identificate dall'Amministratore Delegato nell'ambito del Personale più Rilevante, con il supporto della Direzione Risorse Umane, chiave per il perseguimento delle direttrici di business. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato di Remunerazione, è informato circa la relativa struttura di remunerazione. Possono essere destinatarie di una opportunità di remunerazione variabile superiore all'1:1 rispetto alla remunerazione fissa e, in ogni caso, inferiore al 2:1, in linea con l'approvazione dell'Assemblea del 21 giugno 2017.
TUF	Indica il Decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successivi aggiornamenti.
Vesting	Indica il momento in cui il membro del Personale diventa il legittimo proprietario della remunerazione variabile riconosciuta, indipendentemente dallo strumento utilizzato per il pagamento o dal fatto che il pagamento sia soggetto o meno a Retention o a meccanismi di correzione ex-post.

Introduzione

La Sezione II della Relazione sulla remunerazione è stata predisposta ai sensi:

dell'articolo 123 ter del TUF, rubricato "Relazione sulla remunerazione";
dell'articolo 114 bis del TUF, rubricato "Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori";
del Regolamento Consob n. 11971/1999 (c.d. Regolamento Emittenti), con particolare riferimento agli articoli 84 quater, rubricato "Relazione sulla remunerazione", e 84 bis, rubricato "Informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori", oltre che all'Allegato 3A, Schema n. 7 bis "Relazione sulla remunerazione", del Regolamento Emittenti e Schema n. 7 "Documento informativo che forma oggetto di relazione illustrativa dell'organo amministrativo per l'assemblea convocata per deliberare i piani di compensi basati su strumenti finanziari";
delle Disposizioni in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" emanate dalla Banca d'Italia e contenute nella Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successive aggiornamenti, in attuazione della Direttiva Comunitaria 2013/36/UE (cd. CRD IV).

1.1 Eventi salienti nel corso dell'esercizio 2018

Le Politiche di remunerazione e di incentivazione 2018 del Gruppo doBank (in seguito la "Politica"), sono state approvate in data 19 marzo 2018 dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, su proposta del Comitato di Remunerazione, e dall'Assemblea dei Soci in data 19 aprile 2018.

Il Comitato per la Remunerazione, costituito nel luglio del 2017, al 31 dicembre 2018 risultava composto da:

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
PRESIDENTE	NUNZIO GUGLIELMINO
MEMBRO	GIOVANNI LO STORTO
MEMBRO	FRANCESCO COLASANTI

Nel corso del 2018 si sono tenute 5 sedute dello stesso Comitato con riferimento alla Remunerazione. Di seguito il dettaglio delle sedute e gli argomenti trattati nel corso suddetti Comitati:

Riunioni e argomenti trattati in tema di remunerazioni nelle sessioni del Comitato per la Remunerazione

Sessione	Argomenti trattati
8 marzo 2018	- Modifica organizzativa struttura di primo riporto all'Amministratore Delegato – Risoluzione rapporto di lavoro con risorsa nel perimetro del Personale più Rilevante; - Relazione sul Governo Societario: ambito di pertinenza del Comitato.

19 marzo 2018	- Politica di remunerazione 2018 (Politica 2018 e attuazione/consuntivazione 2017); - Piano di incentivazione di Gruppo basato su strumenti finanziari – Prospetto informativo Consob; - Politica dei pagamenti di fine rapporto; - Perimetro Personale più Rilevante 2018.
16 aprile 2018	- Aggiornamento dei Regolamenti sulla remunerazione basata su strumenti azionari destinata all'Amministratore Delegato e alle Risorse Chiave (Piano di Stock Granting).
25 maggio 2018	- Remunerazione del responsabile del set-up della NewCo e futuro responsabile della costituenda banca, prevista nell'ambito del processo di Riorganizzazione.
17 ottobre2018	- Proposta Ulteriori Risorse Selezionate a cui attribuire una componente variabile superiore al 100%: Sistema Incentivante 2018; - Regolamento sulla remunerazione basata su strumenti azionari destinata alle Risorse Chiave e Ulteriori Selezionate Risorse (Piano Incentivazione 2018 basato su azioni).

1.2 Principali risultati 2018

Risultati economici e allineamento con il Risk Appetite Framework

Con riferimento alla performance di doBank S.p.A. nell'esercizio 2018, a seguito della consuntivazione dei risultati conseguiti al 31 Dicembre 2018 si evidenzia il raggiungimento del livello minimo previsto per i "Gate di Gruppo" e la conseguente attivazione dei sistemi di incentivazione correlati. Di seguito il dettaglio per ciascun "indicatore cancello":

INDICATORE	VALORE GATE	CONSUNTIVO
EBITDA	64 m/€	81.3 m/€
CET 1 RATIO	11,75%	26,1%
LCR	110%	616%

I "Gate di Gruppo" sopra descritti consentono l'attivazione di tutte le componenti variabili descritte nei paragrafi precedenti.

Il Bonus Pool complessivamente maturato è pari a € 12.911.372, corrispondente al 15,09% dell'EBITDA pre-bonus pool. L'ammontare indicato non pregiudica i requisiti patrimoniali e di liquidità, ampiamente conservativi rispetto alle soglie di risk tolerance declinate nel RAF come evidenziato dalla funzione Risk Management. Coerentemente con le Disposizioni di Vigilanza e con quanto definito nella Politica di Gruppo del 2018, in nessun caso la somma delle diverse componenti incentivanti ha determinato un bonus complessivo superiore al 200% della remunerazione fissa per il Personale più Rilevante, per il quale sia stato richiesto l'innalzamento del limite del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa, ed al 100% della remunerazione fissa per il restante personale.

EBITDA Pre-Bonus Pool 2017 Vs 2018

La consuntivazione delle schede obiettivo "individuali" del sistema MBO ha condotto ad un ammontare complessivo di € 3.653.089 (ad esclusione dell'Amministratore Delegato), di cui € 2.068.381 relativamente al Personale più Rilevante; l'incidenza di bonus erogati al Personale più Rilevante con un'incidenza superiore al 1:1 rispetto alla remunerazione fissa – e, pertanto, destinatarie delle previsioni più stringenti con riferimento all'articolazione del differimento e della componente in azioni – è pari a € 1.746.141.

Il livello medio di raggiungimento delle schede obiettivo "individuali" per tutto il personale destinatario del Sistema MBO 2018 si attesta al 96,16% (e per il Personale più rilevante si attesta al 107,69%).

Si evidenzia che, differentemente dall'articolazione degli obiettivi descritta nella politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli azionisti del 19 Aprile 2018, in considerazione della importante fase di trasformazione avviata nel corso del 2018, sia in termini di assetto societario che organizzativo e strategico, e della necessità di mantenere una forte coesione e focalizzazione rispetto ai risultati complessivi in una fase di forte discontinuità, gli obiettivi assegnati nelle schede MBO 2018 sono stati trasversali con una prevalente incidenza di obiettivi economico-finanziari di Gruppo, valutando il contributo individuale alla realizzazione della strategia attraverso indicatori principalmente di natura qualitativa.

Nel corso del 2018 per i Gestori, al termine di ciascun periodo di riferimento, sono stati liquidati i premi spettanti subordinatamente al raggiungimento dei target previsti. La consuntivazione complessiva della quota variabile del sistema incentivante della Gestione si è conclusa con l'assegnazione di premi al 73% dei Gestori per un ammontare complessivo di € 2.404.480.

Si evidenzia che il Piano Incentivante 2018 per i Gestori basato su Azioni doBank non è stato attivato.

Premio aziendale di produttività ("valore aggiunto pro-capite" ovvero "VAP")

Il premio aziendale di produttività ("Valore Aggiunto Pro-capite" ovvero "VAP") verrà erogato al Personale avente diritto, inquadrato nelle Aree Professionali e nei Quadri Direttivi, (circa 1.200 individui), alle condizioni e ai termini previsti dal Contratto Collettivo Nazionale del Credito e alla contrattazione di secondo livello con le Organizzazioni Sindacali, mediante attribuzione di un premio all'interno del Sistema di Welfare aziendale o in forma monetaria, in base alla scelta del dipendente stesso.

Premio di Merito

Visto il raggiungimento dei gate di Gruppo l'ammontare complessivo per il premio di merito, ammonta a € 1.214.703 da erogare alle Risorse meritevoli individuate, all'interno di un perimetro di circa 550 persone, con il coinvolgimento dei responsabili.

Premio Outstanding

Nel corso del 2018 non è stato riconosciuto alcun premio outstanding.

Sostenibilità dell'ammontare complessivo di remunerazione variabile

L'ammontare complessivo di remunerazione variabile per il 2018 ai fini della vigilanza prudenziale, comprensivo del bonus pool maturato nel 2018 e delle quote differite da anni precedenti, è stato oggetto di parere di sostenibilità economico-finanziaria della Funzione Risk Management che non ha evidenziato criticità dal punto di vista della sostenibilità complessiva e della coerenza con il Risk Capital Framework (profilo economico, patrimoniale e della liquidità).

Si evidenzia che il bonus pool 2018, determinato secondo i parametri della Vigilanza, non è stato sottoposto per approvazione al Consiglio di Amministrazione come previsto nella politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli azionisti del 19 Aprile 2018.

L'importo di remunerazione variabile di Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della presentazione del budget in data 12/02/2018, risulta di € 12.132.173 rispetto ad una esposizione massima, di € 18.505.421 ed alla remunerazione variabile complessiva consuntivata di € 12.911.372

Trattamenti di inizio e fine rapporto

Nel corso del 2018 si è verificata la cessazione anticipata di 1 Risorsa, con rapporto di lavoro subordinato e appartenente al perimetro del Personale più Rilevante alla quale, nel rispetto della Politica di Remunerazione 2018 e le Disposizioni di Vigilanza in materia, è stato erogato un importo pari a € 366.000, corrispondente alla quota upfront dell'importo complessivo concordato; un ammontare pari a € 246.000, è stato differito di un anno, verificato il superamento delle clausole di malus. L'intero ammontare è soggetto a regole di claw back. A fronte di un impegno a non proporre o favorire le dimissioni e/o l'assunzione di dipendenti doBank per un periodo di 12 mesi dalla data di cessazione, a febbraio 1019 è stato erogato un importo pari a € 55.000.

Sono inoltre stati erogati € 1.497.000 a titolo di trattamento di fine rapporto a 16 Risorse facenti parte di altro Personale. Si evidenzia che per una risorsa, non appartenente al perimetro del Personale più Rilevante, con la finalità di mitigare ex-ante rischi reputazionali e maggiori oneri legati alla ricomposizione della controversia, è stato riconosciuto un corrispettivo a fronte della risoluzione anticipata del rapporto di lavoro pari a 40 mensilità di remunerazione fissa, al di sopra del limite delle 24 mensilità di remunerazione complessiva approvato dall'Assemblea nell'ambito delle politiche di fine rapporto.

Compensi Corrisposti agli organi sociali

L'ammontare degli emolumenti sostenuti per gli amministratori risulta pari a € 686.355, mentre per i sindaci e membri dell'Organismo di Vigilanza pari a € 272.006, per una voce di costo complessiva pari a € 958.361.

Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al periodo compreso tra il 1 gennaio e il 18 aprile 2018 sono stati riconosciuti i compensi deliberati dall'assemblea dei Soci del 7 novembre 2016, che ha stabilito nel valore massimo di Euro 645.000 il compenso globale annuo lordo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione. L'emolumento annuale attribuito per le specifiche cariche ricoperte è articolato come segue:

sino ad un massimo € 350.000 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
Euro 75.000 per ognuno dei 3 Amministratori indipendenti (per totali Euro 225.000) incluse anche le corresponsioni per l'eventuale partecipazione ai comitati endoconsiliari;
Euro 10.000 per ognuno dei 5 Amministratori non indipendenti, oltre a Euro 10.000 a favore di 2 Amministratori per la partecipazione ai Comitati (per totali Euro 70.000).

Con riferimento al periodo compreso tra il 19 aprile 2018 e il 31 dicembre 2018 sono stati riconosciuti i compensi deliberati dall'assemblea dei Soci del 19 aprile 2018, che ha stabilito per i membri del Consiglio di Amministrazione un compenso globale annuo lordo di Euro 850.000, di cui:

Euro 400.000 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
Euro 240.000 destinati equamente alla remunerazione dei componenti del Consiglio diversi dal Presidente;
Euro 210.000 destinati ai Membri dei Comitati endoconsiliari, inclusi gli incarichi di presidenza dei medesimi.

Alla luce di quanto stabilito dall'Assemblea e tenuto conto della remunerazione già assegnata dall'Assemblea stessa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato di remunerazione, ha proposto di stabilire in:

Euro 30.000 il compenso spettante a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, diverso dal Presidente;
Euro 17.500 il compenso spettante a ciascun membro dei Comitati, diversi dai Presidenti dei Comitati medesimi;
Euro 35.000 il compenso spettante a ciascun Presidente dei Comitati.

Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza:

Con riferimento al periodo compreso tra il 1 gennaio e il 18 aprile 2018 sono stati riconosciuti i compensi deliberati dall'assemblea dei Soci tenutasi in data 15 luglio 2016, articolati su base annua come segue:

per il Presidente del Collegio Sindacale un emolumento speciale per la carica, comprensivo del compenso come sindaco, pari a Euro 25.000 in aggiunta a Euro 14.000 per la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza;
per ciascun membro del Collegio Sindacale un compenso pari a Euro 20.000 e Euro 10.000 come membro dell'Organismo di Vigilanza.

Con riferimento al periodo compreso tra il 19 aprile 2018 e il 31 dicembre 2018 sono stati riconosciuti i compensi deliberati dall'assemblea dei Soci del 19 aprile 2018, articolati su base annua come segue:

per il Presidente del Collegio Sindacale un emolumento speciale per la carica, comprensivo del compenso come sindaco, pari a Euro 45.000 in aggiunta a Euro 10.000 come Presidente dell'Organismo di Vigilanza;
per ciascun membro del Collegio Sindacale un compenso pari a Euro 35.000 e Euro 5.000 come membro dell'Organismo di Vigilanza.

1.3 Focus sul pacchetto retributivo relativo alla figura di Amministratore Delegato

AD Total Pay Vs EBITDA 2017 Vs 2018

L'Amministratore Delegato ha percepito, sulla base di quanto stabilito nel suo contratto individuale, sottoscritto con la Società in data 5 aprile 2016, un compenso fisso per l'esercizio 2018 pari a € 2.503.000, di cui € 3.000 a titolo di compenso in qualità di consigliere fino al 18 aprile 2018, avendo rinunciato, a partire dal 19 aprile 2018, al compenso come consigliere previsto dall'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2018 pari a € 30.000.

Il compenso fisso 2018 viene erogato secondo le seguenti modalità: € 1.500.000 in azioni e € 1.003.000 in forma monetaria.

Per quanto riguarda invece la componente variabile, l'erogazione della stessa, verificato il conseguimento degli obiettivi assegnati, avviene, interamente in azioni, secondo le seguenti modalità:

una quota up-front pari al 40% viene riconosciuta dopo l'approvazione, da parte dell'Assemblea dei Soci, del bilancio di esercizio riferito all'accrual period ed entro il mese di luglio;
una quota pari al 60% viene differita pro-quota nei cinque esercizi successivi all'anno di attribuzione della parte variabile erogata up-front e riconosciuta entro il mese di luglio di ogni anno;
sia la quota up-front che le quote differite vengono corrisposte in azioni di doBank. Per le azioni attribuite up-front è previsto un periodo di retention di due anni, mentre per le restanti quote differite è previsto un anno di retention che decorre dal momento della loro maturazione (vesting).

Si riporta di seguito la performance conseguita dall'Amministratore Delegato con riferimento agli obiettivi 2018:

	Indicatore	Performance (%)
	Adjusted Ebitda	100%
Obiettivi di	GBV NPL Gestiti	93%
Sostenibilità	Contratti sottoscritti diversi da UC	100%
	KPI SLA	100%
	Collection annuali	96%
	Qualità dei dati	100%
Obiettivi	Ottimizzazione rete legali/cons.ti esterni	-
Strategici	Ricavi da Attività bancaria	16%
	Prezzo titolo	100%
	Tier Capital 1 Ratio	115%

Sulla base delle performance conseguite, la componente variabile, attribuita interamente in azioni, ammonta a € 4.543.600. La relativa attribuzione viene distribuita nel tempo, soggetta per il 60% ad un differimento per 5 anni, verificate le clausole di malus. Sia la componente up-front che quelle differite, inoltre, sono soggette ad un periodo di retention, rispettivamente di 2 anni e di 1 anno.

Il contratto individuale di lavoro che lega l'Amministratore delegato a doBank S.p.A. regola anche le casistiche relative a dimissioni, licenziamento / revoca o cessazione anticipata del rapporto, prevedendo un compenso in caso di cessazione anticipata della carica o mancato rinnovo, nei limiti e tenuto conto delle previsioni regolamentari in materia, disciplinate nella politica di fine rapporto.

1.4 Focus sulla remunerazione corrisposta ai Dirigenti con Responsabilità Strategica

In considerazione dei risultati conseguiti, la remunerazione variabile maturata per i Dirigenti con Responsabilità Strategica ammonta a € 2.047.939. Le relative informazioni sono riportate nelle tabelle quantitative, in linea con le previsioni regolamentari di riferimento.

Per tali risorse, beneficiarie di un variabile massimo superiore alla remunerazione fissa, l'erogazione avviene, conformemente alle previsioni della politica, per il 60% up-front e il 40% differita di 3 anni ed erogata a valle della verifica dell'assenza di clausole di malus. La componente in azioni è soggetta ai periodi di retention definiti dalla Politica: 2 anni per la parte up-front e 1 anno per le quote differite.

Con riferimento agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, ad esclusione dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo e delle altre figure per cui il limite massimo è stato fissato al 33%, la remunerazione variabile complessivamente maturata è pari a € 1.811.599.

Con riferimento ai Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo e le altre figure equiparate ai fini delle politiche di remunerazione, rientranti nel perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, la remunerazione variabile complessivamente maturata ammonta ad € 236.340.

Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per linee di attività - art. 450 co.1, g), ripartite per alta dirigenza e membri del personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio della Banca - art. 450 co.1, h)

Dalla lettera a) alla lettera j

	Organi Sociali
Categoria		Fisso	Incentivi		Variabile cash 2018		Variabile cash anni precedenti		Piano azionario 2018			Piani azionari precedenti
	N. Beneficiari		all'esodo	Altri bonus	TOTALE	Up front	Differito	Erogabile nell'esercizio	Ancora differiti	TOTALE	Up front	Differito	Erogabile nell'esercizio	Ancora differiti
CdA	12	€ 3.186.355								€ 4.543.600,00	€ 1.817.440,00	€ 2.726.160,00	€ 581.412,00	€ 1.162.824,00
MRT
Alti dirigenti
Totale	12	€ 3.186.355,32	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 4.543.600,00	€ 1.817.440,00	€ 2.726.160,00	€ 581.412,00	€ 1.162.824,00


* I dati sul variabile sono relativi all'Amministratore Delegato, differito in 5 anni
		Gestione e Recupero crediti, Banking, Sviluppo comm.le
Categoria	N. Beneficiari	Fisso	Incentivi	Altri bonus	Variabile cash 2018		Variabile cash anni precedenti		Piano azionario 2018			Piani azionari precedenti
			all'esodo		TOTALE	Up front	Differito	Erogabile nell'esercizio	Ancora differiti	TOTALE	Up front	Differito	Erogabile nell'esercizio	Ancora differiti
CdA MRT
Alti dirigenti	4	€ 735.578,17	€ 667.000,00		€ 473.208	€ 283.925	€ 189.283	€ 59.583	€ 119.167	€ 473.208	€ 283.925	€ 189.283	€ 118.000,00	€ 118.000,00
Totale	4	€ 735.578,17	€ 667.000,00	€ 0,00	€ 473.208	€ 283.925	€ 189.283	€ 59.583	€ 119.167	€ 473.208	€ 283.925	€ 189.283	€ 118.000,00	€ 118.000,00


								Funzioni aziendali di controllo
Categoria	N. Beneficiari	Fisso	Incentivi	Altri bonus		Variabile cash 2018		Variabile cash anni precedenti			Piano azionario 2018		Piani azionari precedenti
			all'esodo		TOTALE	Up front	Differito	Erogabile nell'esercizio	Ancora differiti	TOTALE	Up front	Differito	Erogabile nell'esercizio	Ancora differiti
CdA MRT	4	€ 465.249			€ 144.407	€ 105.810	€ 38.597	€ 35.019,60
Alti dirigenti	2	€ 413.282			€ 112.375	€ 67.425	€ 44.950	€ 42.583,20
Totale	6	€ 878.531	€ 0,00	€ 0,00	€ 256.782	€ 173.235	€ 83.547	€ 77.602,80	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00


								Altro
Categoria	N. Beneficiari	Fisso	Incentivi	Altri bonus	Variabile cash 2018		Variabile cash anni precedenti		Piano azionario 2018			Piani azionari precedenti
			all'esodo		TOTALE	Up front	Differito	Erogabile nell'esercizio	Ancora differiti	TOTALE	Up front	Differito	Erogabile nell'esercizio	Ancora differiti
CdA
MRT	1	€ 161.027,76 € 618.539,97			€ 65.457,91	€ 39.274,75 € 239.917,18	€ 26.183,17 € 159.944,79	€ 43.973,33	€ 87.946,67	€ 399.861,97	€ 239.917,18	€ 159.944,79	€ 68.000,00	€ 68.000,00
Alti dirigenti Totale	3 4	€ 779.567,73	€ 0,00	€ 0,00	€ 399.861,97 € 465.319,88	€ 279.191,93	€ 186.127,95	€ 43.973,33	€ 87.946,67	€ 399.861,97	€ 239.917,18	€ 159.944,79	€ 68.000,00	€ 68.000,00

Nel Gruppo è presente una posizione con una remunerazione superiore o uguale a 1 milione di euro riferita all'Amministratore Delegato di doBank.

1.5 Tabelle quantitative Consob

Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, al Direttore Generale, agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (nome e cognome)	CDA	Comitato Nomine	Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati	Comitao Remunerazione	Compensi Fissi*	Totale	Fair Value dei compensi equity**
Giovanni Castellaneta	P	M 1
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					397.250	397.250
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					397.250	397.250
Andrea Mangoni AD 2	M
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					2.503.000	2.503.000	2.398.852
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					2.503.000	2.503.000	2.398.852
Giovanni Lo Storto 3	M	P		M
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					80.250	80.250
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					80.250	80.250
Nunzio Guglielmino	M		M	P
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					80.250	80.250
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					80.250	80.250
Emanuela Da Rin	M 4
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					21.000	21.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					21.000	21.000
Giovanni B. Dagnino 5	M	M	P
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					57.750	57.750
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					57.750	57.750
Giuseppe Ranieri 6	M
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Francesco Colasanti 7	M			M
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
P: PRESIDENTE M: MEMBRO

* Inclusi compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari. Non sono previsti gettoni di presenza.

** Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società contabilizza -secondo un criterio di competenza e durante il periodo di maturazione - in considerazione dell'offerta di incentivi basati su strumenti finanziari.

Note:

1_In carica dal 19/4/2018

2_Remunerazione fissa: € 2.500.000 è disciplinata dall'accordo di collaborazione sottoscritto con la Società in data 5 aprile 2016,(di cui il 60% erogato in azioni e soggetto al verificarsi di alcune condizioni), €3.000 percepiti sino al 18/4/2018 - come amministratore deliberati dall'Assemblea dei Soci. Successivamente, 'AD rinuncia ai compensi come amministratore deliberati dall'Assemblea ,del 19/4/2018 pari a € 30.000.

Andrea Mangoni rinuncia al compenso come Consigliere .

3 Sino al 18/4/2018 membro del Comitato Rischi

4 in carica dal 19/4/2018.

5 in carica dal 19/4/2018.

6 Rinuncia ai compensi sia come consigliere che come membro del Comitato. Membro del Comitato Rischi sino al 18/4/2018..

7_Rinuncia ai compensi sia come consigliere che come membro del Comitato Remunerazione. Membro del Comitato Nomine sino al 18/4/2018

COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO (nome e cognome)	CDA	Compensi Fissi*	Totale
Fabio Balbinot/ Chief Servicing Officer 1	M
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Edovige Catitti 2	M
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		22.500	22.500
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		22.500	22.500
Charles Robert Spetka 3	M
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Paola Bruno 4	M
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		24.356	24.356
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		24.356	24.356
M: MEMBRO

* Inclusi compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari. Non sono previsti gettoni di presenza.

Note:

1 In carica sino al 18/4/2018; per tale periodo rinuncia al compenso come ammonistratore.Ha quindi percepito solo la remunerazione come Dirigente con Responsabilità Stragetica, con il ruolo di Chief Servicing

Officer. La Ral ed il variabile percepito come Dirigente sono inserite nella sezione DIRS 2 In carica sino al 18/4/2018, quando ricopriva anche la carica di membro del Comitao per le Nomine, pe ril quale ha rinunciato ai compensi

3 In carica sino al 18/4/2018. Rinuncia ai compensi

4 In carica dal 19/4/2018 al 17/10/2018, quando ricopriva anche la carica di membro del Comitato Rischi

Membri del Collegio Sindacale (nome e cognome)	Carica	Compensi Fissi*	Totale
Chiara Molon 1	Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		43.480	43.480
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		43.480	43.480
Francesco Marinao Bonifacio 2	Sindaco Effettivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		44.096	44.096
(II) Compensi da controllate e collegate		61.752	61.752
(III) Totale		105.848	105.848
Nicola Lorito	Sindaco Effettivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		40.846	40.846
(II) Compensi da controllate e collegate		62.151	62.151
(III) Totale		102.997	102.997
Componenti cessati durante l'Esercizio di riferimento
Massimo Fulvio Campanelli 3	Sindaco Effettivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		10.000	10.000
(II) Compensi da controllate e collegate		9.681	9.681
(III) Totale		19.681	19.681

Note:

1 : Carica ricoperta dal 19/4/2018

2: Carica ricoperta dal 19/4/2018. Sino al 18/4/2018 ha ricoperto la carica di Presidente

P: PRESIDENTE M: MEMBRO

del Collegio

3 Carica ripoperta sino al 18/4/201, ma ha continuato a ricoprire la carica di sindaco

effettivo in una società del Gruppo (doRealEstate)

Dirigenti con responsabilita' strategiche	Compensi Fissi	Bonus e altri	Compensi Variabili non equity Partecipazione	Benefici non monetari	Totale	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di
		incentivi	agli utili			lavoro

13
(HC) 1
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	618.539,97			41.564,35	660.104,32	667.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	618.539,97			41.564,35	660.104,32	667.000,00

* Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società contabilizza -secondo un criterio di competenza e durante il periodo di maturazione - in considerazione dell'offerta di incentivi basati su strumenti finanziari.

NOTE

I valori inseriti nelle tabelle illustrate sono stati calcolati pro-rata temporis per quanto riguarda i compensi fissi e il sistema di incentivazione a breve termine ("MBO").

1 Nei Dirigenti con Responsabilità Strategica sono ricompresi Fabio Balbinot, membro del CdA sino al 18/4/2018, e altro Dirigente cessato nel corso del 2018.

Tab. 3A Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dellesercizio	Strumenti finanziari Vested Strumenti finanziari vested nel nel corso corso dell'esercizio e attribuibili dell'esercizio e non attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
	A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
	ID Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di Vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di Vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione*	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
	Andrea Mangoni	Amministratore Delegato
bilancio	(I) Compensi nella società che redige il		Piano azionario 2018 (Assemblea dei socie del 19/4/2018			396.129	€ 4.543.600	5	12/03/2019	11,47		158.452	€ 11,47	€ 1.817.440
			IPO BONUS Piano approvato dal CdA del 09/06/2017									46.402	€ 12,53	€ 581.412
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
												204.853		€ 2.398.852


13 HC*		Dirigenti con Responsabilità strategica
bilancio	(I) Compensi nella società che redige il		Piano azionario 2018 approvato il 19/4/2018			86.194	€ 988.647	3	12/03/2019	11,47		51.717	11,47	593.188
			IPO BONUS relativo al Piano approvato il 09/06/2017									14.844	€ 12,53	€ 185.998
	(II) Compensi da controllate e collegate

(III) Totale												66.561		779.186

Note:

* il prezzo delle azioni è registrato sull'MTA di Borsa Italiana nei 3 mesi precedenti la data di attribuzione . Per il Piano 2018, il periodo di rilevazione va dal 12 dicembre 2018 all'11 marzo 2019; il Piano incentivante 2017, dal 19 dicembre 2017 al 16 marzo 2018. ** dei 13 Dirigenti con Responsabilità Strategica, 5 sono destinatari di azioni.

Tab. 3b -Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno Bonus di anni precedenti
			(A)	(B)	C	(A)	(B)	C	Altri Bonus
			Erogabile/ erogato	Differito	Periodo di differimento *	Non più erogabili	Erogabile/ erogato	Ancora differiti
Andrea Mangoni 1	Amministratore Delegato
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio

(II) Compensi da controllate e collegate

(III) Totale


13 HC	Dirigenti con Responsabilità Strategica 2
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Sistema Premiante
		2018		€ 715.910,15 € 458.958,43	3
		Sistema Premiante
2017					3		€ 181.159,47	€ 207.113,33
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 715.910,15 € 458.958,43			€ 181.159,47	€ 207.113,33

Note:

1 La remunerazione variabile ruolo dell'Amministratore Delegato viene erogata in azioni di cui il 40% erogato al termine dell'anno di accrual e entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio del precedente esercizio da parte dell'Assemblea; il restante 60% sarà differito per un periodo di 5 anni;

2 La remunerazione variabile cash dei Dirigenti con Responsabilità Strategica viene erogata per il 60% up front al termine dell'anno di accrual dopo l'approvazione del bilancio del precedente esercizio da parte dell'Assemblea; il restante 40% differito in 3 anni per il personale con una remunerazione del 2:1, le Funzioni di Controllo invece hanno un periodo di differimento inferiore pari a un'anno. *Il periodo di differimento indicato è quello massimo previsto per il personale con una remunerazione del 2:1, le Funzioni di Controllo invece hanno un periodo di differimento inferiore, pari a un'anno;

SCHEMA N. 7-TER - Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tab. 1 : Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	N. azioni possedute al 31/12/2017	N. di azioni acquistate nel 2018*	N. di azioni vendute nel 2018	N. azioni possedute al 31/12/2018
Andre Mangoni	Amministratore Delegato	doBank		151.115,00	64.113,00	87.002,00
						-

*Azioni attribuite sulla base di piani incentivanti

Tab. 2 : Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica
Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	N. azioni possedute al 31/12/2017	N. di azioni acquistate nel 2018*	N. di azioni vendute nel 2018	N. azioni possedute al 31/12/2018
n.5	Dirigenti con responsabilità Strategica	doBank		44.532,00	20.837,00	23.695,00

*Azioni attribuite sulla base di piani incentivanti

Relazione sulle verifiche condotte sulla rispondenza delle prassi di remunerazione e incentivazione alle politiche approvate dalla Banca e al quadro normativo di riferimento

L'attività di audit, in linea con i requisiti della normativa di vigilanza in materia, è stata finalizzata a valutare la rispondenza delle prassi di remunerazione del Gruppo alle Politiche di remunerazione e incentivazione 2018, attraverso l'esecuzione delle seguenti verifiche:

conformità delle Politiche di remunerazione e incentivazione alla normativa esterna (i.e. definizione gates, bonus pool, perimetro MRTs, modalità di erogazione in azioni, meccanismi di differimento e retention, malus e claw back);
corretta applicazione dei criteri per la determinazione degli incentivi all'esodo del 2018, come stabiliti dalle Politiche di fine rapporto;
conformità della normativa interna di riferimento alle Politiche di remunerazione del 2018;
consuntivazione dei gates di Gruppo al 31 dicembre 2018 e apertura del sistema incentivante;
approvazione del bonus pool da parte degli Organi e suo rispetto in fase di consuntivazione;
correttezza dei dati di consuntivazione (attraverso verifiche campionarie), rispetto del rapporto massimo tra componente variabile e fissa, modalità di riconoscimento e delle regole di differimento;
limitazioni/esclusioni della remunerazione fissa/variabile per gli Organi;
rispetto degli obblighi informativi al pubblico ed all'Assemblea ex art. 450 CRR, ivi incluso l'obbligo di segnalazione degli high earners a Banca d'Italia al 31/12/2017.

Le verifiche condotte sulla base dei dati di consuntivazione messi a disposizione dalla Funzione Resources & Transformation, hanno evidenziato in particolare il rispetto dei requisiti normativi in materia di strutturazione del sistema incentivante con particolare riferimento alla proporzione tra componente fissa e variabile, alle modalità di riconoscimento ed alle regole di differimento previste nelle Politiche.

In questo contesto aree di miglioramento nel sistema dei controlli interni posto a presidio dell'attuazione delle Politiche di remunerazione sono state rilevate in relazione alla definizione e formalizzazione del bonus pool, alla strutturazione del sistema incentivante "MBO Bonus" ed alla gestione del sistema incentivante per la rete dei gestori.

Tali risultanze sono in parte riconducibili al carattere di straordinarietà assunto dall'anno 2018 in ragione dello scenario di continua evoluzione strategica che ha interessato il Gruppo e che ha reso più complessa la tempestiva ed efficace implementazione delle Politiche di Remunerazione. Questo scenario ha nei fatti limitato anche la capacità di pervenire alla definizione di obiettivi individuali differenziati per risorsa, ruolo ricoperto e leve operative, non garantendo, conseguentemente, la piena correlazione tra premi e misurazione delle perfomance individuali. Coerentemente con quanto comunicato agli Organi aziendali in data 17 ottobre 2018, sono stati infatti assegnati a tutte le risorse chiave obiettivi univoci e trasversali con una prevalente incidenza di obiettivi economico-finanziari di Gruppo.

Di seguito sono dunque sinteticamente rappresentate le principali aree di miglioramento riscontrate:

• Il bonus pool 2018, inteso secondo i parametri della Vigilanza e corredato dalla valutazione di sostenibilità economico-finanziaria, da parte della Funzione Risk Management, non è stato sottoposto per approvazione al Consiglio di Amministrazione. È invece stato oggetto di approvazione da parte del medesimo Organo, nell'ambito della presentazione del budget, l'importo della remunerazione variabile di Gruppo determinato secondo una logica di competenza economica che non riflette puntualmente i suddetti parametri (e.g. non comprende pienamente i differimenti in anni futuri riferiti all'accrual period di riferimento, mentre include i differimenti riferiti ad anni precedenti); tale importo, rivisto applicando i parametri della Vigilanza, è risultato coerente con i dati complessivi di consuntivazione prodotti dalla Funzione Resources & Transformation.

Con riferimento al sistema MBO, il processo di definizione, assegnazione ed accettazione degli obiettivi non è risultato pienamente coerente con quanto stabilito nelle vigenti Politiche e Regolamenti MBO, non avendo puntualmente riflesso la struttura degli obiettivi definiti nelle Politiche stesse, oltre che non del tutto tempestivo al fine di garantire la congruità tra accrual period e orizzonte temporale per il raggiungimento dei target e per la consuntivazione.
La gestione del sistema incentivante 2018 per la Rete interna non è risultata disciplinata in modo del tutto esaustivo, in termini di definizione di ruoli e responsabilità delle diverse strutture coinvolte nel processo, tempestiva nella sua definizione e diffusione ai destinatari ed uniforme tra doBank ed Italfondiario nell'applicazione di omogenei periodi di misurazione dei target nella prima parte dell'anno.

In relazione alle aree di attenzione rilevate il Management ha definito un coerente piano di interventi correttivi in parte già indirizzati nell'ambito della predisposizione della presente relazione sull'attuazione delle Politiche di remunerazione per il 2018 nonché della sua presentazione per approvazione agli Organi aziendali ed all'Assemblea degli Azionisti.

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Politica di Remunerazione e incentivazione di doBank S.p.A.

Indice

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione agli Azionisti

Executive Summary

Sezione I: le Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo doBank S.p.A.

1 Quadro normativo di riferimento

1.1 Le caratteristiche del Gruppo doBank e il Principio di Proporzionalità

2 Processo di Governance

Principali attività legate al ciclo di remunerazione

3.1 Assemblea degli Azionisti

3.2 Consiglio di Amministrazione

3.3 Comitato per la Remunerazione

3.4 Consigli di Amministrazione delle Controllate

3.5 Amministratore Delegato

3.6 Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati

3.7 Funzione Compliance

3.8 Funzione Risk Management

3.9 Funzione Internal Audit

3.10 Funzione Risorse Umane

3.11 Area Amministrazione, Tesoreria, Pianificazione e Controllo

3.12 Funzione Affari Legali e Societari

4 Identificazione Material Risk Taker

5 L'articolazione della remunerazione degli Organi Sociali, dei dipendenti e collaboratori

5.1 Remunerazione degli Organi Sociali

5.1.1 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

5.1.2 Remunerazione del Collegio Sindacale

5.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato

5.3 Remunerazione del Personale e dei collaboratori

5.3.1 Remunerazione fissa

5.3.2 Remunerazione variabile

5.3.3 Definizione e Verifica del Bonus Pool

5.3.4 Condizioni di accesso alla componente variabile

5.4 Il sistema incentivante delle Risorse Chiave per il perseguimento delle direttrici strategiche identificate tra i Risk Takers

5.5 Remunerazione degli altri Risk Takers

5.6 Remunerazione degli altri destinatari di MBO (non afferenti il perimetro del Personale più Rilevante)

5.7 Remunerazione dei Gestori

5.8 Remunerazione del Restante Personale

5.9 Remunerazione degli Agenti in attività finanziaria

6 Sostenibilità delle Politiche di Remunerazione

7 Divieto di Hedging

8 Trasformazione della capogruppo bancaria in società di servicing

8.1 Focus Amministratore Delegato

8.2 Focus Risorse Chiave e altre Risorse Selezionate

8.3 Focus restante Personale più Rilevante

9 Politiche di Pagamento di Fine Rapporto

GLOSSARIO

Introduzione

1.1 Eventi salienti nel corso dell'esercizio 2018

1.2 Principali risultati 2018

Risultati economici e allineamento con il Risk Appetite Framework

Premio aziendale di produttività ("valore aggiunto pro-capite" ovvero "VAP")

Premio di Merito

Premio Outstanding

Sostenibilità dell'ammontare complessivo di remunerazione variabile

Trattamenti di inizio e fine rapporto

Compensi Corrisposti agli organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza:

1.3 Focus sul pacchetto retributivo relativo alla figura di Amministratore Delegato

1.4 Focus sulla remunerazione corrisposta ai Dirigenti con Responsabilità Strategica

Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per linee di attività - art. 450 co.1, g), ripartite per alta dirigenza e membri del personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio della Banca - art. 450 co.1, h)

1.5 Tabelle quantitative Consob

Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, al Direttore Generale, agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

1_In carica dal 19/4/2018

NOTE

Tab. 3A Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tab. 3b -Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Relazione sulle verifiche condotte sulla rispondenza delle prassi di remunerazione e incentivazione alle politiche approvate dalla Banca e al quadro normativo di riferimento

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