Politica di Remunerazione e incentivazione di doBank S.p.A.

Redatta ai sensi di: • Disposizioni Banca d'Italia – Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, 7° Aggiornamento del 18 novembre 2014, "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" e art. 450 della CRR (Regolamento EU N. 575/2013); • Art. 123-ter del TUF, Art- 84-quater e degli schemi n. 7, 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del

Regolamento adottato con Deliberazione CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Indice

	Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione agli Azionisti 3
	Executive Summary 4
	Composizione Ricavi Lordi doBank S.p.A. (esercizio 2017) 4
	Principali Indicatori Economici (2017 vs 2016, valori in migliaia) 4
	Sezione I: le Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo doBank 8
1	Quadro normativo di riferimento 9
1.1	Le caratteristiche del Gruppo doBank e il Principio di Proporzionalità 9
2	Processo di Governance 10
3.1	Assemblea degli Azionisti 12
3.2	Consiglio di Amministrazione 12
3.3	Comitato per la Remunerazione 13
3.4	Consigli di Amministrazione delle Controllate 14
3.5	Amministratore Delegato 14
3.6	Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati 14
3.7	Funzione Compliance 14
3.8	Funzione Risk Management 15
3.9	Funzione Internal Audit 15
3.10	Funzione Risorse Umane 15
3.11	Area Amministrazione, Finanza e Controllo di Gestione 16
3.12	Funzione Affari Legali e Societari 16
4	Identificazione Material Risk Taker 17
5	L'articolazione della remunerazione degli Organi Sociali, dei dipendenti e collaboratori 18
5.1	Remunerazione degli Organi Sociali 18
5.1.1	Remunerazione del Consiglio di Amministrazione 19
5.1.2	Remunerazione del Collegio Sindacale 19
5.2	Remunerazione dell'Amministratore Delegato 19
5.3	Remunerazione del Personale e dei collaboratori 23
5.3.1	Remunerazione fissa 24
5.3.2	Remunerazione variabile 25
5.3.3	Definizione e Verifica del Bonus Pool 26
5.3.4	Condizioni di accesso alla componente variabile 27
5.4	Il sistema incentivante delle Risorse Chiave per il perseguimento delle direttrici strategiche 28
5.5	Remunerazione degli altri Risk Taker e figure manageriali destinatarie di MBO 30
5.6	Remunerazione dei Gestori 33

5.7	Remunerazione del Restante Personale 33
5.8	Remunerazione degli Agenti in attività finanziaria 34
6	Sostenibilità delle Politiche di Remunerazione 34
7	Divieto di Hedging 36
8	Politiche di Pagamento di Fine Rapporto 36
	GLOSSARIO 37
	Sezione II: Attuazione Politiche di Remunerazione 2017 40
	Introduzione 41
1.1	Eventi salienti nel corso dell'esercizio 2017 41
1.2	Principali caratteristiche della Politica 2017 43
1.3	Principali risultanze 2017 47
1.4	Focus sul pacchetto retributivo relativo alla figura di Amministratore Delegato 49
1.5	Focus sulla remunerazione corrisposta ai Dirigenti con Responsabilità Strategica ed altri risk takers 50
1.6	Tabelle quantitative Consob 51

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione agli Azionisti

Signori Azionisti sono lieto di presentare la Relazione sulla Remunerazione che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti.

La quotazione nel mercato regolamentato avvenuta il 14 luglio 2017 ha rappresentato un importante traguardo e, nel contempo, l'avvio di un nuovo percorso volto a rafforzare il ruolo di doBank quale leader nel settore della gestione dei crediti non performing perseguendo i seguenti principali obbiettivi:

incrementare i volumi e la profittabilità del proprio core business nel settore del servicing;
espandere la propria attività nel settore dei prodotti ancillari;
co-investire in selezionate opportunità di cartolarizzazioni di portafogli di crediti non performing.

La Politica di Remunerazione rappresenta un importante strumento di confronto con gli investitori e il pubblico in generale, volto ad evidenziare le modalità con cui il management e tutte le persone del Gruppo sono incentivati al perseguimento delle direttrici di business evidenziate e al conseguimento dei risultati attesi.

Nel sottoporvi la presente Relazione sulla Remunerazione, doBank persegue l'obiettivo di una governance chiara attraverso una politica trasparente e coerente con le strategie di business.

Al riguardo, nella parte introduttiva sono riportati in sintesi gli obiettivi ed i principi che guidano la politica di remunerazione del Gruppo doBank e, quindi, le specificità del sistema incentivante del 2018 volto a sostenere le direttrici di business descritte, assicurando nel contempo l'allineamento agli interessi degli azionisti e la focalizzazione sulla creazione di valore nel tempo.

La presente Relazione sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 19 marzo 2018, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, e viene sottoposta all'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione della Politica di Remunerazione, in ottemperanza alle previsioni delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia e dell'art.123 ter del TUF.

Il Presidente del Comitato per la Remunerazione

Politica di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo Bancario doBank

Executive Summary

Il Gruppo doBank è leader nell'attività di gestione di crediti prevalentemente non performing a favore di banche e investitori pubblici e privati. Il Gruppo ha inoltre sviluppato un'offerta di prodotti ancillari, connessi all'attività di servicing, che includono la raccolta, l'elaborazione e la fornitura di informazioni immobiliari e legali aventi ad oggetto i debitori, e la prestazione di servizi immobiliari sempre connessi all'attività di recupero (e.g. partecipazione in asta, REOCO etc) e attività di supporto al recupero giudiziale dei crediti.

Il Gruppo doBank intende proseguire il rafforzamento del proprio ruolo di leader nel settore della gestione dei crediti non performing continuando a:

Espandere la propria attività nel settore dei Prodotti Ancillari

Co-investire in selezionate opportunità di cartolarizzazioni di portafogli di crediti non performing

Composizione Ricavi Lordi doBank S.p.A. (esercizio 2017)

Principali Indicatori Economici (2017 vs 2016, valori in migliaia)

Il 2017 evidenzia il conseguimento di importanti risultati, sia nello sviluppo dell'attività core di servicing, con il raggiungimento degli obiettivi condivisi con il mercato, che per la positiva conclusione della riconfigurazione societaria del Gruppo e di rilevanti progetti straordinari anche in ambito IT nonché il successo della quotazione alla Borsa di Milano.

La crescita organica di incassi e ricavi, considerevole nel contesto dei minori asset in gestione, dimostra l'efficacia nella gestione dei portafogli. Il contenimento dei costi ha permesso di espandere il margine EBITDA di 2 punti percentuali ed ha contribuito alla crescita dell'utile a doppia cifra e all'ampliamento della posizione di cassa del Gruppo.

Con riferimento al 2018, doBank sta agendo da protagonista nelle principali operazioni di servicing del mercato italiano, confermando la posizione di leadership. Tra gli obiettivi perseguiti, viene rafforzato il focus sull'incremento di asset under management (GBV), con l'on-boarding di nuovi portafogli in gestione per oltre 11 miliardi di euro nel solo primo trimestre 2018, e potenziata la capacità di recupero attraverso un modello operativo di gestione integrato a livello di Gruppo ed un miglioramento dei processi e sistemi di recupero con l'attesa di incremento significativo degli incassi.

L'incremento di redditività viene confermato come un obiettivo strategico per la sostenibilità del business e, quindi, assicurare la remunerazione degli investitori, fermi restando i requisiti patrimoniali e di liquidità coerenti con le previsioni regolamentari nell'ambito di una sana e prudente gestione dei rischi.

Gli obiettivi di business del 2018 muovono lungo due direttrici fondamentali per la sostenibilità della performance nel tempo:

Conseguimento dei risultati economico-finanziari declinati nel piano strategico 2017-2019 per consolidare ed accrescere l'attrattività verso gli investitori istituzionali;
Potenziamento delle direttrici di profittabilità del Gruppo, per sostenere l'accrescimento del valore nel lungo termine in un contesto competitivo sempre più sfidante.

Coerentemente con le priorità di business, la strategia di remunerazione per il 2018 si inquadra nell'ambito di un complessivo consolidamento delle azioni avviate nel contesto del piano 2017-2019, a valle della quotazione sui mercati regolamentati (MTA) avvenuta il 14 luglio del 2017, a sostegno di una governance chiara e trasparente e della creazione di valore nel tempo per gli azionisti, gli investitori e, in generale, il sistema economico in cui doBank opera.

La presente politica di remunerazione è coerente con le direttrici di business ed è finalizzata a focalizzare ulteriormente il management sul conseguimento dei risultati attesi, in coerenza con il percorso intrapreso e in preparazione dell'aggiornamento del piano industriale, pianificato entro la prima metà del 2018. La politica di remunerazione si sviluppa conformemente alle previsioni regolamentari applicabili e ai criteri di sana e prudente gestione del rischio.

Gli obiettivi perseguiti con la strategia di remunerazione sono i seguenti:

Allineare gli interessi del management e del Gruppo con quelli degli investitori;
Creare valore nel tempo per tutti gli stakeholders;
Incentivare al conseguimento dei risultati attesi in considerazione delle opportunità emergenti dal quadro regolamentare di riferimento in Europa e tenuto conto dello scenario competitivo sempre più sfidante;

Politica di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo Bancario doBank

• Attrarre, trattenere e motivare i dipendenti con un focus sulle risorse con le competenze distintive per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo e di business.

I principi della politica di remunerazione che guidano la declinazione dei sistemi di remunerazione e incentivazione per il perseguimento degli obiettivi indicati sono:

Compliance con i requisiti normativi ed i principi di buona condotta professionale;
Governance chiara e trasparente;
Retribuzione sostenibile per performance sostenibile;
Equità interna e competitività esterna.

Le Politica di Remunerazione e Incentivazione per il 2018 è caratterizzata delle seguenti specificità:

• Mantenimento della focalizzazione dell'Amministratore Delegato sull'allineamento con gli interessi degli azionisti, investitori e clienti

Al conseguimento degli obiettivi assegnati, riconoscimento della opportunità di variabile, definita entro un limite massimo di 2:1 rispetto alla componente fissa, interamente in Azioni, con un differimento del 60% per 5 anni, pro-quota, Retention di 2 anni per la componente up-front e di 1 anno per la componente differita, interamente soggetta a malus e claw-back.

Rivisitazione del sistema di incentivazione delle Risorse Chiave e focalizzazione sul conseguimento degli obiettivi di redditività del Gruppo, nel rispetto delle politiche di rischio definite e in un'ottica di sostenibilità di lungo periodo e di allineamento con gli interessi degli investitori
Al conseguimento di over performance nell'ambito del sistema MBO, riconoscimento di una remunerazione variabile fino al limite del 200% della remunerazione fissa.
Opportunità di remunerazione variabile correlata al sistema MBO, erogata per il 60% up-front e il 40% differito pro-quota per tre anni, e attribuita per il 50% in Azioni, con Retention di due anni per la componente up-front e di un anno per quelle differite, quale strumento di allineamento agli interessi degli investitori nel lungo termine.
Possibilità di includere nel sistema di incentivazione delle Risorse Chiave ulteriori selezionate risorse, responsabilizzate rispetto alle iniziative progettuali e di pianificazione in corso, nel rispetto delle previsioni regolamentari in materia.
Sistema incentivante per i Gestori integrato con una opportunità di remunerazione variabile in Azioni, volta a sostenere il conseguimento degli obiettivi di business e fidelizzare le risorse nel lungo termine.
Revisione del mix di obiettivi dell'MBO per tutto il Management, volta a incentivare il conseguimento degli obiettivi di redditività del Gruppo, per generare risorse e sostenere la crescita, mantenendo, nel contempo, la focalizzazione sulle direttrici di creazione del valore:
Focalizzazione del Management sulla redditività sostenibile
Opportunità di remunerazione variabile correlata al sistema MBO, entro il limite del 100% della remunerazione fissa, attribuita interamente in forma monetaria con una componente differita ad un anno del 40% per i partecipanti facente parte del Personale Più Rilevante.
Mantenimento della focalizzazione delle Funzioni Aziendali di Controllo sugli obiettivi di controllo e di funzione, limitando l'opportunità massima di Remunerazione variabile al 33%, in linea con le previsioni regolamentari in materia. La stessa struttura di Remunerazione viene confermata anche per le altre funzioni equiparate al fine di evitare l'insorgere di possibili conflitti di interesse.
Sostenibilità della struttura complessiva della politica di remunerazione, anche attraverso la previsione di meccanismi di allineamento alla sana e prudente gestione del rischio ed a risultati effettivi e duraturi, nel quadro della complessiva conformità ai requisiti regolamentari ed ai principi di buona condotta professionale in tutti i sistemi di incentivazione
Cancelli di attivazione del sistema incentivante correlati a redditività, requisiti patrimoniali e liquidità.
Possibilità di ridurre fino all'azzeramento (malus) le componenti differite in caso di disallineamento dei requisiti patrimoniali o di liquidità rispetto alle previsioni del Risk Appetite Framework.
Attivazione di clausole stringenti di claw-back, ossia richiesta di restituzione, in caso di rilevazione, entro 7 anni per l'Amministratore Delegato e 5 anni per gli altri risk taker e 2 anni per gli altri dipendenti, di comportamenti fraudolenti, colpa grave e/o di altri comportamenti previsti dalla regolamentazione di riferimento.
Rivisitazione delle politiche dei pagamenti di fine rapporto:
Limitazione ad un massimo di 24 mensilità di remunerazione complessiva dei compensi aggiuntivi al preavviso contrattuale in vista o in occasione della cessazione anticipata della carica e/o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, con previsione di componente azionaria, differimenti, malus e claw-back in linea con le previsioni della remunerazione variabile.
Adeguamento dell'articolazione della Relazione sulla Remunerazione, in considerazione degli obblighi regolamentari e delle aspettative degli investitori, confermando il principio di governance chiara e trasparente, con una descrizione delle modalità con cui viene assicurato l'allineamento tra incentivazione, performance e sana e prudente gestione del rischio.

Sezione I: le Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo doBank

1 Quadro normativo di riferimento

La Relazione sulle Remunerazioni 2018 del Gruppo doBank è definita nell'ambito del quadro normativo di riferimento in tema di sistema di remunerazione e incentivazione, rappresentato dalle seguenti fonti:

a livello comunitario:
Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (cosiddetta CRD IV);
Regolamento 575 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (cosiddetta CRR);
Regolamento delegato 604 della Commissione Europea del 4 marzo 2014 che integra la CRD IV per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative ai criteri qualitativi e quantitativi per identificare le categorie di Personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente (cosiddetti Risk Taker);
Regolamento delegato 527 della Commissione Europea del 12 marzo 2014 che integra la CRD IV per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione delle categorie di strumenti che riflettono in modo adeguato la qualità del credito dell'ente in modo continuativo e sono adatti a essere utilizzati ai fini della remunerazione variabile;
a livello nazionale:
Art. 123-ter e 114-bis del Testo Unico della Finanza, rispettivamente "Relazione sulla remunerazione" e "Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti e collaboratori":
Regolamento Consob n. 11971/1999 (cd Regolamento Emittenti)
7° aggiornamento della Circolare 285 del 17 dicembre 2013, emanato in data 18 novembre 2014 da Banca d'Italia con l'inserimento del nuovo capitolo sulle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;

Completano tali fonti i seguenti documenti:

Compensation principles and standards assessment methodology, emanati dal Comitato di Basilea per la Vigilanza Bancaria nel mese di gennaio 2010;
Guidelines on remuneration policies and practices, emanate da EBA a December 2015;

L'obiettivo delle Politiche è quello di pervenire, nell'interesse di tutti gli stakeholder, a sistemi di remunerazione che – oltre a dover essere allineati con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio – siano caratterizzati da sistemi di incentivazione coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (il risk appetite framework, che costituisce un riferimento necessario in quanto è lo strumento che identifica i livelli di rischio massimi che il Gruppo intende assumere e, conseguentemente, cui è possibile ancorare le remunerazioni), delle politiche di governo e di gestione dei rischi, nonché del capitale e della liquidità necessari per fronteggiare le attività intraprese.

1.1 Le caratteristiche del Gruppo doBank e il Principio di Proporzionalità

Le Disposizioni di Vigilanza prevedono che, in applicazione del principio di proporzionalità, le banche definiscano le politiche di remunerazione e incentivazione tenendo conto delle loro caratteristiche e dimensioni nonché della rischiosità e complessità dell'attività svolta in modo da realizzare gli obiettivi della regolamentazione. Ai fini della modulazione delle previsioni regolamentari, la normativa

suddivide i gruppi bancari in tre categorie: le banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, le banche di minori dimensioni o complessità operativa e le banche intermedie.

doBank, in considerazione delle caratteristiche degli impieghi e dell'articolazione del Gruppo Bancario, si identifica tra gli intermediari di minore dimensione o complessità operativa tenuto conto, fra l'altro, che l'attivo rimane inferiore ai 3,5 miliardi ai sensi delle Disposizioni in materia di processo di controllo prudenziale (ICAAP). Per tali banche, le Disposizioni prevedono che le regole relative all'erogazione della componente variabile della remunerazione (bilanciamento con strumenti finanziari e meccanismi di differimento) non vengano applicate neppure con riferimento al Personale più Rilevante, fermo restando il rispetto dei principi alla base di tali regole.

La quotazione sui mercati regolamentari (MTA), intervenuta nel luglio 2017, ha comportato l'adeguamento dei presidi di governance alle previsioni per gli intermediari di maggiore complessità operativa, attraverso, ad esempio, l'attivazione di un Comitato per la Remunerazione distinto dal Comitato per le Nomine. Coerentemente con tale previsione, doBank, già in fase di adeguamento della politica di remunerazione attuata nel corso del 2017, ha declinato la cornice regolamentare di riferimento secondo i criteri più stringenti previsti per gli intermediari a elevata complessità operativa, declinandoli con proporzionalità tra le diverse categorie di risk takers come illustrato in dettaglio del paragrafo §4.

doBank, nella politica per il 2018 ha declinato regole e criteri per l'erogazione della componente variabile delle remunerazione riconosciuta al Personale Più Rilevante più rigorose rispetto a quanto normativamente previsto per la banche di minori dimensioni al fine di essere allineati con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio in coerenza con i principi stabiliti dalla normativa sia in termini di bilanciamento con strumenti finanziari che di applicazione dei meccanismi di differimento.

2 Processo di Governance

Principali attività legate al ciclo di remunerazione

In accordo con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza¹ , la Capogruppo elabora le Politiche di Remunerazione e Incentivazione per l'intero Gruppo, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione.

Il processo di lavoro relativo alla formazione, applicazione e controllo di attuazione delle Politiche è dettagliatamente illustrato in documenti operativi interni che definiscono a livello di Gruppo le attività, le funzioni di riferimento e i controlli previsti ai vari livelli, nel rispetto dei principi di segregazione di funzioni, deleghe e poteri e di tracciabilità delle operazioni svolte.

Nella predisposizione delle Politiche 2018, doBank – in qualità di Capogruppo del Gruppo bancario – si è avvalsa del supporto di Willis Towers Watson.

Le Politiche sono riviste, con periodicità almeno annuale, dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo su proposta del Comitato per Remunerazioni. Sono successivamente sottoposte all'approvazione dell'Assemblea, in ossequio a quanto previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza.

Tutte le Controllate, una volta ricevuto il documento approvato dalla Capogruppo, ne garantiscono il recepimento e l'implementazione da parte dei competenti Organi deliberanti e adeguano conseguentemente le responsabilità, i processi e la normativa interna, in coerenza con le proprie caratteristiche e dimensioni.

Le singole società componenti del Gruppo restano in ogni caso responsabili del rispetto della normativa a esse direttamente applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla Capogruppo.

Le società del Gruppo sono pertanto tenute ad avviare tempestivamente – dopo l'opportuna valutazione ed approvazione da parte dei propri Organi competenti – le necessarie attività finalizzate alla corretta applicazione del presente documento in coerenza con i criteri emanati dalla Capogruppo.

Con cadenza almeno annuale, la Funzione Risorse Umane procede al riesame delle Politiche e formula una proposta di revisione del presente documento. Nella formulazione della proposta, la Funzione tiene conto, in particolare, dell'evoluzione del mercato, delle strategie e della propensione al rischio di Gruppo, raccordandosi a tal fine con le competenti Funzioni e Organi Aziendali, che forniscono il proprio contributo al processo ciascuna secondo le rispettive competenze come più in dettaglio descritte nel prosieguo.

Il Consiglio di Amministrazione di doBank, su proposta della funzione Risorse Umane e con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentito altresì il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati per le verifiche di coerenza con il risk appetite framework, definisce le Politiche da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione, in linea con le Disposizioni di Vigilanza.

Una volta approvate dall'Assemblea degli Azionisti della Capogruppo, le Politiche sono recepite dagli Organi competenti delle Controllate e applicate in conformità con i requisiti legali e normativi di riferimento.

In tale processo le Funzioni Aziendali di Controllo sono coinvolte ex ante e collaborano per assicurare l'adeguatezza e la rispondenza delle Politiche e delle prassi adottate alla normativa di riferimento, nonché monitorano ex post il corretto funzionamento e la corretta applicazione all'interno del Gruppo.

Di seguito si richiama il ruolo degli Organi Sociali e delle Funzioni Aziendali della Capogruppo in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione.

¹ Cfr. Banca d'Italia, Circ. 285/2013, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, par. 8.

3.1 Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti della Capogruppo:

determina i compensi spettanti agli Organi dalla stessa nominati;
approva le Politiche di remunerazione e incentivazione in favore degli Amministratori, dei dipendenti e dei collaboratori, nonché gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari (es. stock option);
approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
delibera sull'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1 (comunque non superiore al 200%), secondo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza in materia. Tale proposta viene approvata dall'Assemblea:
con il voto favorevole di almeno 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, quando questa è costituita con almeno la metà del capitale sociale;
con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale con cui l'Assemblea è costituita.
esamina e approva l'informativa sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione, contenente almeno le informazioni da fornire al pubblico in ottemperanza a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza² .

3.2 Consiglio di Amministrazione

In qualità di Organo con funzione di supervisione strategica della Capogruppo, il Consiglio di Amministrazione:

elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina con periodicità almeno annuale le presenti Politiche ed è responsabile della loro corretta attuazione;
assicura che le Politiche siano adeguatamente documentate e accessibili all'interno della struttura aziendale e del Gruppo;
definisce, anche a livello di Gruppo, i sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i seguenti soggetti: Consiglieri Esecutivi, Direttori Generali, vice Direttori Generali e figure analoghe, responsabili delle principali linee di business, Funzioni Aziendali, coloro che riportano direttamente agli Organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo; i responsabili e il Personale di livello più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo;
assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano coerenti con le scelte complessive del Gruppo in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;

² Cfr. Banca d'Italia, Circ. 285/2013, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione VI.

• partecipa e ha la responsabilità finale dell'elaborazione dell'autovalutazione condotta al fine di identificare il Personale più Rilevante del Gruppo e approva/supervisiona qualsiasi esclusione del Personale che, seppure rientrante nei requisiti quantitativi, non soddisfi i criteri qualitativi definiti dalla normativa in materia³ .

3.3 Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione, composto da un minimo di tre membri ed un massimo di cinque scelti tra gli Amministratori di doBank, non esecutivi e per la maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza, supporta il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo con funzioni consultive, propositive ed istruttorie in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione. Per il corrente esercizio il Comitato è composto da tre membri, uno dei quali avente il ruolo di Presidente.

Il Comitato per la Remunerazione In particolare:

ha compiti di proposta sui compensi del Personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono di competenza del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo secondo quanto stabilito dal presente documento;
valuta, in collaborazione con il Comitato Rischi e Operazioni con soggetti Collegati, l'adeguatezza e la correttezza del processo di autovalutazione al fine di indirizzare le attività da porre in essere, garantendo il riesame indipendente consigliato dagli Orientamenti ABE;
ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il Personale più Rilevante del Gruppo;
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
contribuisce alla definizione delle presenti Politiche e alla loro valutazione periodica;
assicura il coinvolgimento delle Funzioni Aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle Politiche;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli Organi Aziendali e all'Assemblea degli Azionisti.

Il Comitato per la Remunerazione si riunisce, su convocazione del proprio presidente, ogni qualvolta sia necessario per lo svolgimento delle attività previste ai sensi di legge e del regolamento interno che ne disciplina le modalità di funzionamento.

Il funzionamento del Comitato per la Remunerazione è disciplinato da un apposito regolamento.

³ Regolamento delegato (UE) n. 604/2014, art. 4, par. 2 e Orientamenti ABE del 27 giugno 2016, capoverso 99.

3.4 Consigli di Amministrazione delle Controllate

I Consigli di Amministrazione delle Controllate:

recepiscono dai competenti Organi di Capogruppo e approvano le presenti Politiche fatta salva la componente di incentivazione basata su strumenti finanziari, la cui approvazione è subordinata all'Assemblea degli Azionisti di doBank – nonché gli strumenti attuativi delle Politiche stesse;
garantiscono il conseguente adeguamento delle responsabilità, dei processi e della normativa interna, in coerenza con le proprie caratteristiche e dimensioni.

3.5 Amministratore Delegato

In qualità di Organo con funzioni di gestione della Capogruppo, l'Amministratore Delegato:

definisce e approva il processo operativo di definizione dei criteri alla base del sistema di remunerazione e incentivazione, nel rispetto di quanto stabilito all'interno delle Politiche;
presenta agli Organi Sociali le proposte di applicazione delle politiche di remunerazione, attraverso la declinazione degli obiettivi e le proposte di Bonus Pool e incentivi coerentemente con le previsioni delle presenti Politiche.

3.6 Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati

Ferme restando le competenze del Comitato per la Remunerazione, il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati:

valuta, in collaborazione con il Comitato per la Remunerazione, l'adeguatezza e la correttezza del processo di autovalutazione volto all'identificazione del Personale più Rilevante al fine di indirizzare le attività da porre in essere, garantendo il riesame indipendente consigliato dagli Orientamenti ABE;
accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione siano coerenti con il risk appetite framework, in particolare tenendo conto che il sistema di remunerazione consideri i rischi sul capitale e sulla liquidità.

3.7 Funzione Compliance

Politica di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo Bancario doBank

La Funzione Compliance di Gruppo:

assicura, in collaborazione con le altre Funzioni Aziendali di Controllo, l'adeguatezza e la rispondenza alla normativa delle presenti Politiche e il loro corretto funzionamento;
verifica che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello Statuto nonché del Codice Etico e di Condotta, accertando che siano opportunamente richiamati i rischi legali e reputazionali, con particolare riguardo ai rapporti intrattenuti con la clientela;
analizza il modo in cui le Politiche incidono sul rispetto della legislazione, dei regolamenti, delle politiche interne e della cultura del rischio da parte del Gruppo, segnalando al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo tutti i rischi di conformità e i problemi d'inosservanza individuati;
verifica la coerenza del processo seguito per l'identificazione del Personale più Rilevante con la normativa vigente.

3.8 Funzione Risk Management

La Funzione Risk Management di Gruppo:

supporta la Funzione Risorse Umane nell'assicurare la coerenza delle Politiche alla propensione al rischio manifestata nel risk appetite framework e nell'individuare eventuali obiettivi finalizzati alla mitigazione dei rischi rilevanti;
collabora con l'Area Amministrazione, Finanza e Controllo di Gestione nella definizione ex ante del Bonus Pool e dei gate di accesso alla remunerazione variabile;
assicura l'adeguatezza delle valutazioni quali-quantitative da adottare per la determinazione del Personale più Rilevante rispetto al profilo di rischio del Gruppo, in coerenza con le indicazioni contenute nel risk appetite framework.

3.9 Funzione Internal Audit

La Funzione Internal Audit di Gruppo:

• verifica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle Politiche e alle Disposizioni di Vigilanza di riferimento. I risultati delle verifiche e le eventuali anomalie sono portati a conoscenza delle Funzioni Aziendali coinvolte e degli Organi Aziendali ai fini dell'adozione di eventuali misure correttive e, ove necessario, di una pronta informativa all'Autorità di Vigilanza. Gli esiti della verifica condotta dalla Funzione Internal Audit sono portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea degli Azionisti.

3.10 Funzione Risorse Umane

La Funzione Risorse Umane della Capogruppo collabora con l'Amministratore Delegato e le funzioni aziendali competenti per fornire tutte le informazioni necessarie e opportune per il buon funzionamento delle Politiche e dà concreta attuazione alle delibere di Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione e incentivazione, attraverso le seguenti attività:

• elabora e sottopone al Comitato per la Remunerazione la revisione della politica di

remunerazione e incentivazione;

fornisce supporto al Comitato per la Remunerazioni e agli Organi competenti nell'elaborazione e revisione della presente Politica, di concerto con le altre Funzioni Aziendali competenti;
assicura, in collaborazione con le altre Funzioni Aziendali di Controllo, l'adeguatezza e la corrispondenza alla normativa delle presenti Politiche e il loro corretto funzionamento;
coordina il processo di individuazione e definizione del Personale più Rilevante, contribuendo alla definizione delle modalità di individuazione, degli obiettivi e delle regole di funzionamento;
propone il sistema di valutazione della performance, il sistema premiante ed il sistema dei piani di carriera in coerenza con le Politiche; al riguardo, inoltre, partecipa alla definizione e assegnazione degli obiettivi di performance del Personale destinatario di sistemi di incentivazione strutturati;
verifica, con il supporto dell'Area Amministrazione, Finanza e Controllo di Gestione e della Funzione Risk Management, il raggiungimento degli obiettivi e la sussistenza delle condizioni di accesso alle forme di remunerazione variabile;
svolge l'attività di monitoraggio delle tendenze e delle prassi di mercato del lavoro di riferimento al fine di:
formulare proposte di revisione delle Politiche;
proporre soluzioni di revisione del sistema di remunerazione e incentivazione in termini di strumenti, modalità, meccanismi operativi e parametri adottati dal Gruppo.

3.11 Area Amministrazione, Finanza e Controllo di Gestione

L'Area Amministrazione, Finanza e Controllo di Gestione della Capogruppo:

supporta il processo nell'ambito della declinazione degli obiettivi attribuiti al Personale ai fini del raggiungimento dei risultati pianificati e, in una logica ex post, ai fini della verifica delle performance ottenute;
definisce ex ante, in collaborazione con la Funzione Risk Management, il Bonus Pool e i gate di accesso alla remunerazione variabile, da sottoporre all'approvazione degli Organi competenti;
verifica, con il supporto della Funzione Risk Management, il raggiungimento dei gate e determina l'ammontare del Bonus Pool consuntivo sulla base delle regole riportate nelle presenti Politiche;
predispone, con il supporto della Funzione Risk Management, della Funzione Risorse Umane e della Funzione Affari Legali e Societari, l'informativa al pubblico relativa ai sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo, nonché cura i relativi adempimenti segnaletici;
fornisce supporto, nell'ambito del processo di identificazione del Personale più Rilevante, nell'individuazione delle principali aree d'affari del Gruppo e nelle analisi di natura quantitativa.

3.12 Funzione Affari Legali e Societari

La Funzione Affari Legali e Societari della Capogruppo:

• partecipa alla definizione e revisione delle Politiche, con particolare riferimento ai compensi relativi ai membri degli Organi Aziendali del Gruppo, assicurando la coerenza delle Politiche con gli

Politica di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo Bancario doBank

assetti di governo societario adottati dalla Capogruppo e dalle Controllate;

supporta l'Area Amministrazione, Finanza e Controllo di Gestione nella predisposizione dell'informativa al pubblico relativa ai sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo, di concerto con le altre funzioni aziendali compenti;
è coinvolta nel processo di identificazione del Personale più Rilevante al fine di assicurare la coerenza con gli assetti di governo societario a livello consolidato.

4 Identificazione Material Risk Taker

Il processo di autovalutazione per l'identificazione del Personale più Rilevante ("Processo di Autovalutazione") tiene conto del modello di governance, organizzativo e operativo del Gruppo, e viene svolto con cadenza almeno annuale a livello consolidato, nel rispetto delle indicazioni fornite dalle Disposizioni di Vigilanza. In particolare, l'identificazione del Personale più Rilevante si basa sui criteri qualitativi e quantitativi di cui al Regolamento delegato (UE) n. 604/2014 che definisce:

criteri qualitativi legati, tra gli altri, al ruolo, alla posizione e al livello di autonomia del Personale;
criteri quantitativi basati sulla valutazione della remunerazione complessiva attribuita al Personale nel precedente esercizio finanziario.

Nello specifico, la Funzione Risorse Umane della Capogruppo coordina il processo in oggetto, avvalendosi del supporto delle Funzioni Aziendali di Controllo di secondo livello (i.e. Funzione Risk Management e Funzione Compliance), della Funzione Affari Legali e Societari, della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo di Gestione, nonché dei comitati endoconsiliari (i.e. Comitato per la Remunerazione e Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati), a seconda degli ambiti di rispettiva competenza. La stessa Funzione provvede a raccogliere tutte le informazioni necessarie, anche inerenti al Personale delle Controllate, per svolgere le analisi di merito.

La descrizione del processo di autovalutazione condotto di anno in anno, dei principali ruoli coinvolti e degli esiti delle valutazioni viene formalizzata in un apposito documento dalla Funzione Risorse Umane che, una volta condiviso con i comitati endoconsiliari, viene sottoposto alle analisi di competenza e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di doBank.

L'autovalutazione prende in considerazione le caratteristiche organizzative del Gruppo, il ruolo di direzione e coordinamento svolto da doBank nei confronti delle Controllate e le specificità di business del Gruppo (core business costituito da contratti di servicing di NPL per mandanti bancarie e sostanziale assenza di attività di commercial, investment o private banking). In particolare, attraverso la ricognizione e valutazione delle posizioni individuali (e.g. responsabilità, livelli gerarchici, attività svolte, deleghe operative etc.), sono state individuate le posizioni che possono avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo.

Per il 2018 sono stati identificati 23 ruoli rientranti nella categoria del Personale più Rilevante a livello di Gruppo, (alcuni ruoli possono essere ricoperte dallo stesso individuo):

CEO doBank S.p.A.
7 Consiglieri non esecutivi doBank S.p.A.
Chief Financial Officer
Chief Credit Management Officer doBank S.p.A.
Chief Operating Officer
Chief ICT Governance & Innovation e Business Continuity Manager
Chief Resources & Transformation Officer
Chief Data Quality & Governance Officer
General Counsel
Deputy CFO e Dirigente Preposto
Finance, M&A & Investor Relations Officer
Chief Risk Management Officer
Chief Compliance Officer
Chief Internal Audit Officer
AML Officer e Delegato S.O.S
CEO Italfondiario S.p.A.
CEO doSolutions S.p.A.

Le 21 risorse individuate sono pari 1,78% del totale dei dipendenti del Gruppo al 31/12/2017.

La verifica dei criteri quantitativi non ha portato alla individuazione di ulteriori risorse che possano avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo.

I dirigenti con responsabilità strategiche individuati dal Gruppo doBank sono tutti inclusi nel perimetro dei risk takers.

Coerentemente con le previsioni normative, il perimetro dei Material Risk Takers viene monitorato nel continuo e può essere oggetto di eventuali revisioni in corso d'anno, che saranno formalizzate e sottoposte al Comitato per la Remunerazione e al Consiglio di Amministrazione alla prima occasione utile e portate a conoscenza dell'Assemblea degli Azionisti in sede di informativa annuale relativa all'applicazione delle Politiche.

5 L'articolazione della remunerazione degli Organi Sociali, dei dipendenti e collaboratori

I sistemi di remunerazione si differenziano per le seguenti categorie di Personale e collaboratori:

i componenti degli Organi Sociali e Controllate (cfr. §5.1);
Amministratore Delegato (cfr. §5.2);
Risorse Chiave per il perseguimento delle direttrici di business (cfr. §5.4);
Dirigenti con Responsabilità Strategiche, altri Material Risk Taker e destinatari del sistema MBO (cfr. §5.5);
Membri delle Funzioni Aziendali di Controllo (cfr. §5.5);
i Gestori (cfr. §5.6);
il restante Personale (cfr. §5.7);
Agenti in attività finanziaria (cfr. §5.8);

5.1 Remunerazione degli Organi Sociali

5.1.1 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominata, ed in particolare ai membri del Consiglio di Amministrazione. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.

Le modalità di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione fra i suoi membri vengono stabilite con deliberazione del Consiglio stesso. Qualora non deliberate dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e il Comitato per la Remunerazione, stabilisce le remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile (inclusi gli Amministratori facenti parte di comitati endoconsiliari). Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nello specifico, riceve una remunerazione il cui ammontare è coerente con il ruolo centrale a esso attribuito ed è determinata ex ante in misura comunque non superiore alla remunerazione fissa percepita dal vertice dell'Organo con funzione di gestione (i.e. Amministratore Delegato).

Gli Amministratori hanno, altresì, diritto al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, sentito il Comitato per la Remunerazione, propone inoltre i compensi per i componenti dei CdA delle Controllate. I membri dei CdA delle Controllate che siano anche dipendenti del Gruppo non percepiscono emolumenti per la carica di Consigliere di Amministrazione, a meno dell'attribuzione di particolari cariche.

Si rileva che gli Amministratori non esecutivi e il Presidente del Consiglio di Amministrazione non sono destinatari di sistemi di remunerazione variabile.

Tutti gli Amministratori della Capogruppo e delle Controllate sono beneficiari di una polizza assicurativa D&O (Directors & Officers).

5.1.2 Remunerazione del Collegio Sindacale

L'Assemblea ordinaria delibera l'emolumento annuale spettante a ciascun sindaco ai sensi di legge. Tale importo è fisso e invariabile per l'intera durata dell'incarico. In nessun caso i Sindaci possono percepire forme di remunerazione variabile.

I Sindaci hanno, altresì, diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

I Sindaci sono beneficiari di una polizza assicurativa D&O (Directors & Officers).

5.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato

La struttura di remunerazione dell'Amministratore Delegato del Gruppo, è declinata in modo da allineare gli incentivi con gli interessi di lungo periodo del Gruppo e, in generale, degli azionisti ed investitori e di garantire una sostenibilità nel lungo termine dei sistemi di remunerazione e incentivazione, tenendo conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dal Gruppo. La struttura di remunerazione dell'Amministratore Delegato prevede componenti fisse e variabili declinate in modo da massimizzare l'allineamento con gli interessi dell'azionista di riferimento e degli investitori.

Il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato di doBank S.p.A. è articolato come segue:

remunerazione fissa erogata al 40% in contanti e al 60% in azioni;
remunerazione variabile: corrisposta entro un massimo del rapporto 2:1 tra remunerazione variabile e remunerazione fissa, erogata al 100% in azioni e correlata al conseguimento degli obiettivi assegnati.

Sono previsti, inoltre, benefit attribuiti in linea con le politiche di riferimento, in aggiunta alla copertura assicurativa D&O (Directors and Officers), come descritto nella sezione relativa agli organi sociali.

Pay Mix pacchetto retributivo e scheda MBO per la figura di Amministratore Delegato

La remunerazione variabile viene corrisposta in considerazione del livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati.

L'opportunità massima è riconosciuta al conseguimento di tutti gli obiettivi assegnati.

La remunerazione variabile attribuita viene ridotta progressivamente in caso di performance non in linea con gli obiettivi assegnati.

La stessa viene azzerata in caso di mancato superamento dei cancelli di attivazione in termini di redditiva, requisiti patrimoniali e liquidità.

Nel grafico viene rappresentato l'andamento del payout rispetto all'obiettivo di redditività, prevedendo l'azzeramento della relativa componente variabile in caso di performance al di sotto del valore soglia e la definizione al 100% al perseguimento del valore target.

La corresponsione della remunerazione variabile è subordinata al soddisfacimento preliminare e congiunto di cancelli di attivazione ("gate") che garantiscano anche il rispetto degli indici di stabilità patrimoniale e di liquidità definiti nell'ambito delle procedure di valutazione della propensione al rischio del Gruppo.

In particolare, nessuna remunerazione variabile viene riconosciuta nel caso in cui non siano superati i cancelli di attivazione individuati ai fini dell'attivazione dei sistemi incentivanti di Gruppo, come specificato nel paragrafo § 5.3.4, ("Gate di Gruppo"):

1. EBITDA consolidato al meno pari al 90% del minore tra quanto definito in sede di pianificazione (strategica e operativa) e 64 milioni di euro;
1. CET1 Ratio non inferiore alla soglia di tolerance definita all'interno del risk appetite framework;
1. LCR Ratio non inferiore alla soglia di tolerance definita all'interno del risk appetite framework.

I valori di tali indicatori sono verificati al 31 dicembre 2018.

Al riguardo, si segnala che i parametri economici sono legati all'EBITDA consolidato, correlato al livello di adeguatezza patrimoniale e al profilo di liquidità, quali indicatori del rischio generato dall'attività del Gruppo.

Con l'obiettivo di allineare gli incentivi con gli interessi di lungo periodo del Gruppo e, in generale, degli azionisti ed investitori e di garantire una sostenibilità nel lungo termine dei sistemi di remunerazione e incentivazione, tenendo conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dal Gruppo, la remunerazione variabile eventualmente attribuita viene erogata prevedendo un orizzonte temporale pluriennale, secondo lo schema riportato di seguito:

Politica di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo Bancario doBank

una Quota up-front pari al 40% viene riconosciuta dopo l'approvazione, da parte dell'Assemblea degli Azionisti, del bilancio di esercizio riferito all'Accrual Period, entro 30 giorni dall'approvazione stessa e, in ogni caso, entro il mese di luglio;
una quota pari al 60% viene differita nei cinque esercizi successivi all'anno di attribuzione della parte variabile erogata up-front e riconosciuta entro 30 giorni dall'Assemblea di approvazione del bilancio e in ogni caso entro il mese di luglio di ogni anno: la prima quota differita è pari al 20% della retribuzione variabile, mentre le restanti quattro hanno un peso del 10%.
il 100% della remunerazione variabile viene corrisposto in azioni di doBank e soggetto a periodi di mantenimento. Per le azioni attribuite up-front è previsto un periodo di Retention di due anni, mentre per le restanti quote differite è previsto un anno di Retention che decorre dal momento della loro maturazione (Vesting).

L'erogazione delle quote differite è soggetta, inoltre, alla verifica delle seguenti condizioni di malus:

riduzione del 20%, se l'Adjusted EBITDA o il Core Tier 1 Capital Ratio stimato ai fini ICAAP risultino inferiori del 25% rispetto ai valori accertati al termine del periodo di performance. Qualora tale riduzione sia maggiore del 50%, le quote differite saranno ridotte del 50%;
riduzione del 20%, in caso di mancato rispetto dei livelli di servizio;
riduzione del 100% (azzeramento delle quote differite) qualora si verifichi una delle clausole di claw-back (si veda sotto) durante il periodo di differimento.

I valori di tali indicatori sono verificati al 31 dicembre dell'anno precedente la maturazione della quota differita.

Verificato il conseguimento delle condizioni suddette, l'erogazione delle quote differite è inoltre subordinata alla verifica della condizione per cui il valore medio di mercato delle azioni nei 3 mesi precedenti la data di Vesting sia almeno uguale al prezzo delle azioni alla data di quotazione meno il 5% (Valore minimo Vesting). Se alla data di Vesting il Valore minimo di Vesting

Politica di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo Bancario doBank

non è raggiunto, il Vesting sarà differito di 12 mesi, trascorsi i quali la condizione sarà nuovamente verificata e, in caso di nuovo mancato raggiungimento, sarà differito di ulteriori 12 mesi; se a questo punto (24 mesi dopo la data di Vesting originaria) il valore minimo di Vesting non sarà raggiunto, la corrispondente quota differita verrà annullata.

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, potrà richiedere la restituzione della remunerazione variabile attribuita all'Amministratore Delegato, con riferimento allo specifico anno di performance se con riferimento allo stesso vengono rilevati, entro 7 anni:

comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per doBank;
violazioni di regolamenti e procedure interne, con particolare riferimento alle procedure relative ai rischi;
violazioni significative nell'ambito dei processi di risk management;
violazioni degli obblighi ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss. del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione nello svolgimento del suo incarico quale Amministratore Delegato;
comportamenti fraudolenti, caratterizzati da dolo o colpa grave ai danni di doBank.

5.3 Remunerazione del Personale e dei collaboratori

La struttura di Remunerazione si articola in una componente fissa e una componente variabile.

Coerentemente con la delibera assembleare del 21 giugno 2017 e le previsioni regolamentari in materia, con riferimento al Personale più Rilevante, il limite massimo dell'incidenza della remunerazione variabile su quella fissa è fissato a 2:1 oltre che per l'Amministratore Delegato anche per le Risorse Chiave. La declinazione dell'incidenza per ciascun beneficiario, nell'ambito del limite massimo indicato, viene proposta dalla funzione Risorse Umane, sentito l'Amministratore Delegato, e approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione. Il numero delle risorse ricomprese nel Personale più Rilevante e destinatarie di una opportunità di remunerazione variabile fino al 2:1 è coerente con le previsioni della suddetta delibera assembleare in materia.

Per il restante Personale più Rilevante il limite dell'incidenza della remunerazione variabile è fissato a 1:1 rispetto alla remunerazione fissa, fatta eccezione per i responsabili delle Funzioni Aziendali di controllo e delle altre figure a questi equiparati, per i quali il limite è ridotto al 33% della remunerazione fissa.

Con riferimento alle restanti categorie di Personale, non risk takers, il limite è di norma fissato ad un massimo di 1:1 rispetto alla remunerazione fissa. Per alcune selezionate risorse, entro un limite di 2 soggetti, responsabilizzate rispetto alle iniziative progettuali e di pianificazione in corso, il limite massimo della remunerazione variabile è innalzato a 2:1 rispetto alla remunerazione fissa, in ogni caso nel rispetto dell'allineamento alla sana e prudente gestione del rischio. Per i Gestori destinatari della opportunità di variabile in azioni il limite massimo della remunerazione variabile è innalzato a 1,5:1, unicamente nelle situazioni in cui l'1:1 viene superato per effetto del piano azionario, in ogni caso nel rispetto dell'allineamento alla sana e prudente gestione del rischio e tenuto conto di un orizzonte temporale pluriennale. Tali risorse sono identificate dall'Amministratore Delegato con il supporto della funzione Risorse Umane e la relativa struttura di remunerazione viene approvata dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione.

Nel caso di risorse identificate in corso dell'Accrual Period nell'ambito del Personale più Rilevante, e rientrino in tale categoria per un periodo superiore a 3 mesi, le modalità di corresponsione della Remunerazione variabile complessiva saranno allineate alle previsioni in termini di condizioni di accesso (paragrafo § 5.3.4) e modalità di erogazione (paragrafo § 5.5) per i Material Risk Taker destinatari del sistema MBO . Per periodi inferiori a 3 mesi, le modalità di erogazione della componente della Remunerazione variabile applicabile ai Risk Taker saranno applicate solo sulla quota parte maturata in tale categoria di Personale.

Di seguito viene riportata l'incidenza massima (nell'ambito della quale declinare l'opportunità di remunerazione variabile) per le diverse categorie di Personale più Rilevante:

Incidenza Massima Remunerazione variabile su quella fissa
Amministratore Delegato	Fino al 200%
Risorse Chiave identificate	Fino al 200%
Resp.li Funzioni Aziendali di Controllo e figure assimilate	Fino al 33%
Altri Risk Takers	Fino al 100%

L'adozione di una opportunità di remunerazione variabile superiore alla remunerazione fissa non deve avere implicazioni sulla capacità del Gruppo di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti patrimoniali.

Tale approccio, peraltro, consente di garantire un legame più solido tra remunerazione e performance, di mantenere competitività sul mercato, soprattutto verso quegli operatori che operano con una diversa regolamentazione, in cui non è previsto il tetto alla remunerazione variabile, di mantenere flessibilità nella struttura di costo e garantire l'allineamento con la performance pluriennale, attraverso il differimento di una componente della retribuzione variabile.

5.3.1 Remunerazione fissa

Coerentemente con quanto indicato nella normativa di riferimento, la componente fissa all'interno della remunerazione complessiva deve essere tale da scoraggiare condotte finalizzate al perseguimento di risultati di breve termine che potrebbero essere prodromici di rischi in merito alla sostenibilità e alla creazione di valore in una logica di medio e lungo termine. La componente fissa della retribuzione deve essere altresì correlata all'esperienza professionale ed alle capacità/ responsabilità organizzative del personale dipendente e deve essere sufficiente a consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente – e, in casi estremi, anche azzerarsi – in relazione ai risultati.

La componente fissa comprende la Retribuzione Annua Lorda (RAL), che è composta da quanto previsto dal Contratto Nazionale (CCNL), dal Contratto Integrativo Aziendale (CIA), da eventuali

'ad personam'⁴ , da indennità di ruolo connesse a posizioni specifiche nell'ambito dell'organizzazione aziendale nonché i benefit, quando riconosciuti a tutto il personale dipendente ovvero per categoria o per fascia di dipendenti o per ruolo aziendale ricoperto.

In particolare, i "benefit" - non correlati alle performance - sono forme di retribuzione in natura, anche frutto di politiche afferenti categorie di dipendenti o contrattazioni di secondo livello, volte ad accrescere la motivazione e la fidelizzazione del dipendente. I principali benefit che attualmente possono essere riconosciuti al Personale, oltre a quanto già previsto dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro (ove applicabile), in coerenza con la normativa interna tempo per tempo vigente, sono:

assegnazione auto a uso promiscuo;
assegnazione alloggio in sub-locazione o comodato gratuito o attraverso contribuzione in busta paga;
contribuzione integrativa al Fondo di Previdenza complementare;
polizza assicurativa sanitaria;
polizza assicurativa extra-professionale.

Per quanto attiene agli Organi Aziendali, la componente fissa è stabilita in conformità alle norme civilistiche e statutarie applicabili.

Gli interventi di politica retributiva con impatto sulla parte strutturale della retribuzione, nonché l'eventuale assegnazione di benefit, vengono effettuati di norma con cadenza annuale.

5.3.2 Remunerazione variabile

La componente variabile è finalizzata a collegare i compensi alle performance aziendali e a quelle individuali del Personale, tenuto conto dei rischi assunti nel corso dell'attività. La Capogruppo, a tal fine, ha individuato i seguenti strumenti di remunerazione variabile:

• sistema di incentivazione di tipo "Management By Objectives" (c.d. "MBO"): sistema incentivante strutturato che si avvale di schede obiettivo "individuali" coerenti con i piani strategici e operativi e con la posizione organizzativa del Personale destinatario. Il sistema, destinato al Personale più Rilevante del Gruppo – esclusi i membri degli Organi Aziendali diversi dal vertice dell'Organo con funzione di gestione – e ad altri membri del Personale individuati dalla normativa interna, si basa su aspetti di differenziazione e di merito del Personale dipendente, attraverso un processo di definizione degli incentivi e degli obiettivi strutturato in modo da personalizzare le schede in relazione al ruolo e alle aspettative attese dal singolo dipendente;
• sistema di incentivazione per i Gestori: sistema incentivante strutturato per i Gestori del Gruppo dedicati alle attività di recupero crediti sulla base di predefiniti obiettivi (fissati a livello individuale, di team e/o di struttura), così come descritto nel successivo §5.6, ad eccezione dei responsabili di struttura che partecipano al sistema MBO;

Politica di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo Bancario doBank

⁴L'ad personam è un elemento della retribuzione che può essere concesso al singolo membro del Personale in aggiunta al minimo contrattuale, in modo da garantirgli un trattamento economico più favorevole rispetto a quello previsto dal contratto collettivo per la categoria cui il lavoratore appartiene.

• premio aziendale di produttività ("Valore Aggiunto Pro-capite" ovvero "VAP"): componente variabile corrisposta al Personale dipendente per il riconoscimento della produttività/ impegno nel periodo di riferimento, così come definita dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro le cui condizioni e criteri possono essere stabiliti annualmente nell'ambito della contrattazione integrativa aziendale;
• premio di merito: componente variabile corrisposta in base alle performance e ai meriti conseguiti dal Personale dipendente (ad esclusione dei destinatari del Sistema MBO e del Sistema di incentivazione per i Gestori) e riconosciuti dal responsabile gerarchico. Tale componente variabile può essere corrisposta fino ad un predefinito limite massimo per dipendente – nel rispetto dei limiti del Bonus Pool – ed è sottoposta al raggiungimento dei gate (cfr. § 5.3.4);
• premio outstanding: componente variabile di natura eccezionale finalizzata a premiare il conseguimento di prestazioni particolarmente meritevoli che può essere riconosciuta al Personale dipendente, a esclusione del Personale più Rilevante, anche in caso di mancato raggiungimento dei gate. L'erogazione del premio outstanding è valutata sulla base di criteri guida definiti dalla Capogruppo che includono il contributo del singolo beneficiario ai risultati complessivi della società e del Gruppo, la criticità del profilo professionale per la sostenibilità dei risultati prospettici, l'analisi dei benchmark e del contesto competitivo, ed è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, su proposta dell'Amministratore Delegato e con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione. Tenuto conto delle caratteristiche del premio e del suo ammontare non significativo, lo stesso è liquidato in forma monetaria e non differita nel tempo;
Premi correlati a contesti specifici: componente variabile finalizzata a guidare la rete dei Gestori (escluso il Personale più Rilevante) verso gli obiettivi di periodo. I premi possono essere in denaro o natura. Il riconoscimento dei premi legati ai Contest sarà subordinato alla tenuta di comportamenti conformi al rispetto della normativa esterna e interna.

È' prevista la possibilità di riconoscere ulteriori forme di retribuzione variabile straordinarie (i.e. bonus di ingresso, buy-out oppure selezionati interventi di retention). L'attribuzione di tali compensi è in ogni caso effettuata coerentemente con i presidi previsti dalle Disposizioni di Vigilanza (ad esempio, incidenza sul rapporto retribuzione variabile/retribuzione fissa, modalità di corresponsione della remunerazione variabile, ove applicabili), è periodicamente monitorata e oggetto di reportistica agli organi e funzioni competenti, nonché soggetta a condizioni di malus e claw-back compatibilmente con le disposizioni normative di tempo in tempo vigenti. Se attribuiti al Personale più Rilevante del Gruppo sono sottoposti per approvazione al CdA, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, e soggetti a differimento del 40% per un anno, in caso di remunerazione variabile complessiva attribuita ricompresa nell'ambito del rapporto 1:1, e del 40% su 3 anni, prevedendo una componente in strumenti finanziari in linea con le previsioni per la remunerazione variabile, in caso di remunerazione variabile complessiva attribuita al di sopra del rapporto 1:1.

La Remunerazione variabile complessiva attribuita non potrà superare il limite del rapporto della componente variabile sulla componente fissa applicabile alla categoria di Personale ai sensi delle Politiche.

5.3.3 Definizione e Verifica del Bonus Pool

In coerenza con le Disposizioni di Vigilanza, l'ammontare complessivo di remunerazione variabile erogabile a livello di Gruppo (Bonus Pool) è determinato con criteri oggettivi, che tengono in considerazione la redditività attesa, la numerosità e la tipologia di Personale, i relativi livelli teorici di

premio, la tipologia di business e, comunque, la capacità di ciascuna società di remunerare il capitale.

La dimensione del Bonus Pool è definita in sede di budgeting tenendo conto degli obiettivi di patrimonializzazione e di liquidità della Capogruppo e di ogni singola Società. Pertanto, l'ammontare massimo della componente di remunerazione variabile erogabile è definito ex ante dalla Capogruppo, anche nel rispetto degli obiettivi qualitativi definiti. Lo stesso costituisce uno dei parametri per la definizione dello stanziamento economico effettivo nell'ambito della pianificazione operativa a livello consolidato e di singola società del Gruppo.

All'inizio dell'anno successivo, completata la verifica delle performance individuali e complessive, la funzione Risorse Umane determina il Bonus Pool complessivo derivante dalla potenziale attribuzione di remunerazione variabile correlata a tutti i sistemi descritti, e richiede alla funzione Risk Management e all'Area Amministrazione, Finanza e Controllo di Gestione di verificarne la sostenibilità rispetto ai risultati reddituali complessivi e alla strategia di gestione del rischio.

L'effettiva attribuzione è condizionata al conseguimento delle condizioni di accesso ai sistemi incentivanti.

Verificato il conseguimento degli obiettivi complessivi, a livello di Gruppo, Società e individuali, il Bonus Pool effettivamente disponibile viene calibrato a livello individuale al fine di rendere coerente la remunerazione variabile riconosciuta con le performance complessive del Gruppo.

5.3.4 Condizioni di accesso alla componente variabile

Il sistema incentivante di Gruppo prevede che l'accesso alla componente variabile, con l'unica esclusione del premio outstanding e dei contest, sia subordinato al soddisfacimento preliminare e congiunto di cancelli di attivazione ("gate") che garantiscano anche il rispetto degli indici di stabilità patrimoniale e di liquidità definiti nell'ambito delle procedure di valutazione della propensione al rischio del Gruppo.

In particolare, gli indicatori individuati ai fini della determinazione delle soglie minime di accesso alla componente variabile ("Gate di Gruppo") sono:

1. EBITDA consolidato al meno pari al 90% del minore tra quanto definito in sede di pianificazione (strategica e operativa) e 64 milioni di euro;
1. CET1 Ratio non inferiore alla soglia di tolerance definita all'interno del risk appetite framework;
1. LCR Ratio non inferiore alla soglia di tolerance definita all'interno del risk appetite framework.

I valori di tali indicatori sono verificati al 31 dicembre 2018.

Si rilevano le seguenti eccezioni:

• per il Personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo ⁵ , considerato che la componente variabile deve essere indipendente dai risultati conseguiti dalle aree soggette al

⁵ Si ribadisce che ai soli fini delle presenti Politiche, in conformità con la normativa vigente in materia, sono incluse tra le Funzioni Aziendali di Controllo la Funzione Risorse Umane e il Dirigente Preposto.

loro controllo, l'accesso a tale componente della Remunerazione è subordinato esclusivamente al raggiungimento dei gate di cui ai punti 2) e 3) sopra descritti;

• per i Gestori del Gruppo, l'accesso alla parte di componente variabile corrisposta al termine dell'esercizio viene sottoposto esclusivamente al raggiungimento dei gate di cui ai punti 2) e 3) sopra descritti.

5.4 Il sistema incentivante delle Risorse Chiave per il perseguimento delle direttrici strategiche

Alle Risorse Chiave identificate nell'ambito del Personale più Rilevante viene attribuito un sistema di incentivazione MBO il cui limite massimo della componente variabile sulla base del raggiungimento degli obiettivi è pari al 200% della componente fissa della Remunerazione.

Gli obiettivi assegnati sono finalizzati ad incentivare le Risorse Chiave al conseguimento degli obiettivi di redditività del Gruppo, nell'ambito della strategia di sviluppo perseguita e una sana e prudente gestione del rischio. Di seguito vengono riportate le direttrici di riferimento:

L'attribuzione della remunerazione variabile è subordinata al conseguimento degli obiettivi assegnati e alla verifica delle condizioni di accesso descritte nel paragrafo § 5.3.4, in aggiunta alla valutazione della conformità complessiva alle regole interne ed esterne e di buona condotta professionale.

Inoltre, per le figure con impatto rilevante sull'andamento del titolo è previsto un obbiettivo specifico.

L'opportunità di remunerazione variabile è attribuita per il 50% in contanti (cash) e il, restante 50% in azioni di doBank S.p.A..

L'effettiva assegnazione della componente variabile e la relativa entità, entro i limiti massimi stabiliti nel §5.3, sono definite in esito a un processo di valutazione del raggiungimento degli obiettivi previsti gestito dalla Funzione Risorse Umane di Capogruppo.

La remunerazione variabile eventualmente attribuita viene erogata prevedendo un orizzonte temporale pluriennale, secondo lo schema riportato di seguito:

Politica di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo Bancario doBank

una Quota up-front pari al 60% viene riconosciuta dopo l'approvazione, da parte dell'Assemblea degli Azionisti, del bilancio di esercizio riferito all'Accrual Period, entro 30 giorni dalla data di approvazione e in ogni caso entro il mese di luglio;
una quota pari al 40% viene differita pro-quota nei tre esercizi successivi all'anno di attribuzione della parte variabile erogata up-front e riconosciuta entro il mese di luglio di ogni anno;

I periodi di Retention che decorrono dal momento della maturazione (Vesting) e riguardanti la remunerazione variabile attribuita in strumenti finanziari sono stati fissati pari a:

2 anni per la quota upfront;
1 anno per le quote differite.

Al fine di assicurare nel tempo la stabilità patrimoniale e la liquidità (a cui sia associata una capacità di generare redditività corretta per il rischio), coerentemente con gli obiettivi strategici di lungo termine del Gruppo, le quote differite vengono erogate a condizione che siano raggiunti i seguenti gate relativi alla solidità patrimoniale e alla liquidità (già descritti nel paragrafo § 5.3.4), misurati con riferimento all'anno precedente al loro Vesting period:

CET1 Ratio non inferiore alla soglia di tolerance definita all'interno del risk appetite framework;
LCR Ratio non inferiore alla soglia di tolerance definita all'interno del risk appetite framework.

Le soglie di risk tolerance con riferimento al CET1 e all'LCR sono definite in modo da incorporare una adeguata redditività.

Il riconoscimento delle quote differite avviene entro 30 giorni dall'Assemblea di approvazione del bilancio e, in ogni caso, entro il mese di luglio di ogni anno di differimento.

Le modalità di erogazione della componente variabile descritte si applicano qualora l'importo variabile maturato individualmente sia superiore a 40.000 euro (c.d. "soglia di rilevanza"). Per entità di Remunerazione variabile maturata inferiori a tale soglia, la componente variabile viene corrisposta in contanti e in un'unica soluzione - entro il mese di luglio dell'anno successivo all'Accrual Period - in quanto le quote che risulterebbero dall'applicazione dei meccanismi di differimento, liquidazione in azioni, Retention sarebbero assai poco significative, sia in termini assoluti che relativi rispetto alle remunerazioni complessive percepite, al punto da invalidare di fatto il principio ispiratore del meccanismo (correlazione tra ammontare del bonus e assunzione di rischi).

5.5 Remunerazione degli altri Risk Taker e figure manageriali destinatarie di MBO

Agli altri risk takers e ad alcune selezionate risorse manageriali del Gruppo viene attribuito un sistema di incentivazione MBO il cui limite massimo della componente variabile sulla base del raggiungimento degli obiettivi è pari al 100% della componente fissa della remunerazione.

Si prevede la possibilità di declinare una diversa incidenza, fino ad un massimo del 200% della remunerazione fissa, per alcune selezionate figure (fino ad un massimo di 2).

Il sistema incentivante MBO attribuito ai responsabili di struttura afferenti al perimetro dei Gestori può essere integrato con un piano sviluppato su un orizzonte temporale di lungo periodo, con obiettivi coerenti con le previsioni di sviluppo strategico, finalizzato a rafforzare l'incentivazione al conseguimento dei risultati in considerazione dell'evoluzione del quadro competitivo ed a fidelizzare le risorse nel lungo termine. Tale piano, basato su Azioni ordinarie doBank, è declinato in linea con le previsioni regolamentari, tenuto conto dei principi di sana e prudente gestione del rischio e dell'allineamento a principi di trasparenza e correttezza. Per i responsabili di struttura afferenti al perimetro dei Gestori e destinatari della opportunità di variabile in Azioni il limite massimo della remunerazione variabile è innalzato a 1,5:1, unicamente nelle situazioni in cui l'1:1 viene superato per effetto del piano azionario, in ogni caso nel rispetto dell'allineamento alla sana e prudente gestione del rischio e tenuto conto di un orizzonte temporale pluriennale.

Gli obiettivi assegnati sono finalizzati ad incentivare il management al conseguimento degli obiettivi di redditività del Gruppo, nell'ambito della strategia di sviluppo perseguita e una sana e prudente gestione del rischio.

Di seguito le principali direttrici:

L'attribuzione della remunerazione variabile è subordinata al conseguimento degli obiettivi assegnati e alla verifica delle condizioni di accesso descritte nel paragrafo § 5.3.4 in aggiunta alla valutazione della conformità complessiva alle regole interne ed esterne e di buona condotta professionale.

Nello specifico, l'effettiva erogazione della componente variabile per il Personale destinatario di MBO è subordinata al raggiungimento congiunto dei seguenti obiettivi:

gate di Gruppo così come definiti nel §5.3.4;
obiettivi di Gruppo e individuali, misurati attraverso lo strumento della scheda obiettivo individuale;
per le figure con impatto rilevante sull'andamento del titolo è previsto un obbiettivo specifico.

L'attribuzione della componente variabile al Personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo oppure equiparate ai fini delle politiche di remunerazione è subordinata al raggiungimento di specifici gate (i.e. CET1 e LCR di cui al §5.3.4) e al conseguimento di obiettivi individuali, anche questi ultimi non legati a parametri reddituali ma definiti coerentemente con i compiti loro assegnati (ad esempio percentuale di completamento degli obiettivi quantitativi attribuiti, ovvero legati a comportamenti organizzativi connessi alle specifiche attività svolte) e le relative responsabilità. Pertanto, nella scheda obiettivi individuale non è presente la componente di redditività di Gruppo né altri obiettivi di carattere economico-finanziario.

Politica di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo Bancario doBank

una quota pari al 60% del premio maturato erogata al termine del periodo di performance (upfront);
una quota pari al 40% prevede un periodo di differimento pari a 1 anno.

Entrambe le quote, upfront e differita, sono erogate in forma monetaria (cash) e non sono quindi vincolate da un periodo di Retention.

Al fine di assicurare nel tempo la stabilità patrimoniale e la liquidità (a cui sia associata una capacità di generare redditività corretta per il rischio), coerentemente con gli obiettivi strategici di lungo termine del Gruppo, le quote differite vengono erogate a condizione che siano raggiunti i seguenti gate relativi alla solidità finanziaria, patrimoniale e di liquidità (già descritti nel paragrafo § 5.3.4), misurati con riferimento all'anno precedente al loro Vesting period:

CET1 Ratio almeno pari alla tolerance definita all'interno del risk appetite framework;
LCR Ratio almeno pari alla tolerance definita all'interno del risk appetite framework.

Le soglie di risk tolerance con riferimento al CET1 e all'LCR sono definite in modo da incorporare una adeguata redditività.

Ai destinatari di MBO con opportunità di remunerazione variabile maggiore del 100%, anche se non appartenenti alle categorie del Personale più Rilevante, si applica, in coerenza con una logica prudenziale, lo schema di MBO e di differimento e pagamento in cash e azioni, retention, malus e claw-back descritti al paragrafo § 5.4..

dall'applicazione dei meccanismi di differimento sia in termini assoluti che relativi rispetto alle remunerazioni complessive percepite, al punto da invalidare di fatto il principio ispiratore del meccanismo (correlazione tra ammontare del bonus e assunzione di rischi).

5.6 Remunerazione dei Gestori

I Gestori, ad esclusione dei responsabili di struttura che partecipano al sistema MBO, sono destinatari di un sistema incentivante sviluppato mediante un'equilibrata combinazione di obiettivi individuali, di team e/o di struttura organizzativa di appartenenza.

In particolare, gli obiettivi assegnati a tale categoria di Personale – anche su base infrannuale (il "Periodo di Riferimento"), secondo quanto definito in sede di loro assegnazione in funzione delle strategie di business e degli obiettivi aziendali – si distinguono in obiettivi quantitativi individuali, di team e/o di struttura (legati, ad esempio ai "target di incassi") e obiettivi individuali qualitativi (rispetto ai quali vengono individuati criteri chiari e trasparenti per la valutazione qualitativa del contributo)

Gli obiettivi quantitativi "target" sono definiti su base trimestrale o semestrale e per ciascuno sono individuati "range" di incassi per ruoli in relazione alle responsabilità della figura professionale.

Si evidenzia che la Capogruppo ha previsto dei massimali, distinti per figura professionale, agli importi dei premi individuali complessivamente erogati nell'anno al fine di garantire un sistema equo e il rispetto della sostenibilità finanziaria.

Il sistema incentivante dei Gestori può essere integrato con un piano sviluppato su un orizzonte temporale di lungo periodo, con obiettivi coerenti con le previsioni di sviluppo strategico, finalizzato a rafforzare l'incentivazione al conseguimento dei risultati in considerazione dell'evoluzione del quadro competitivo ed a fidelizzare le risorse nel lungo termine. Tale piano, basato su Azioni ordinarie doBank, è declinato in linea con le previsioni regolamentari, tenuto conto dei principi di sana e prudente gestione del rischio e dell'allineamento a principi di trasparenza e correttezza. I relativi beneficiari verranno individuati nell'ambito del perimetro dei Gestori. Per i destinatari della opportunità di variabile in Azioni il limite massimo della remunerazione variabile è innalzato a 1,5:1, unicamente nelle situazioni in cui l'1:1 viene superato per effetto del piano azionario, in ogni caso nel rispetto dell'allineamento alla sana e prudente gestione del rischio e tenuto conto di un orizzonte temporale pluriennale.

5.7 Remunerazione del Restante Personale

La remunerazione del Personale del Gruppo non rientrante nelle precedenti classificazioni è principalmente costituita dalla componente fissa.

Pur non essendo destinatari di sistemi di incentivazione strutturati (i.e. MBO), la componente variabile eventualmente riconosciuta a tale categoria di Personale (i.e. premi di merito o outstanding), nei limiti del Bonus Pool approvato ex ante e di quanto stabilito nel § 5.3.2 è subordinata al conseguimento di una valutazione positiva da parte dei relativi responsabili gerarchici e validata dalla Funzione Risorse Umane.

5.8 Remunerazione degli Agenti in attività finanziaria

Le Disposizioni di Vigilanza definiscono regole specifiche da applicare al sistema di remunerazione degli agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e promotori finanziari, diversi dai dipendenti della banca, in aggiunta ai principi generali riferibili alle reti distributive esterne nella loro interezza.

Al riguardo, si precisa che la rete esterna della Capogruppo è composta da professionisti esterni⁶ che curano l'attività di recupero stragiudiziale dei crediti vantati da doBank e/o gestiti dalla stessa su mandato di terzi e che non effettuano attività distributive (in quanto non si occupano della promozione e della conclusione di contratti relativi alla concessione di finanziamenti).

Le Disposizioni di Vigilanza relative agli agenti in attività finanziaria, pertanto, non sono applicabili alla rete esterna di doBank.

6 Sostenibilità delle Politiche di Remunerazione

Al fine di riflettere i livelli di performance e di rischio effettivamente assunti, nonché tener conto dei comportamenti individuali, il Gruppo prevede l'applicazione di meccanismi di correzione ex post (malus e claw- back) definiti in accordo con quanto previsto dai contratti collettivi nazionali di riferimento, ove applicabili, o degli eventuali contratti/mandati individuali.

In particolare, la componente variabile della remunerazione, oltre ad essere sottoposta al rispetto dei gate di Gruppo con riferimento alle soglie di redditività, requisiti patrimoniale e liquidità, come descritto nel paragrafo § 5.3.4, e, ove previsto, al conseguimento degli obiettivi individuali/di una valutazione positiva da parte del rispettivo responsabile gerarchico, può non essere erogata al ricorrere di una delle seguenti condizioni (malus):

il membro del Personale ha determinato o concorso a determinare gravi violazioni della normativa interna o esterna da cui derivi o possa derivare una perdita significativa per doBank o per il Gruppo;
accertamento, in caso di Personale appartenente alla categoria degli esponenti aziendali, di violazioni degli obblighi ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss. del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione, in aggiunta alle previsioni relative al market abuse e internal dealing;
accertamento di comportamenti fraudolenti, di dolo o di colpa grave ai danni di doBank o per le società del Gruppo.

Per le condizioni differite, inoltre, devono essere superate anche le soglie di risk tolerance individuate nel risk appetite framework approvato dalla Capogruppo relativamente alle metriche di capitale e liquidità.

Al ricorrere di una delle precedenti condizioni, le società del Gruppo hanno la facoltà di valutare anche la restituzione degli importi, per l'intero ammontare o per una loro quota, eventualmente già corrisposti (clausola di claw-back).

Annualmente, e comunque in via anticipata rispetto al riconoscimento della componente variabile, la Funzione Risorse Umane – con l'ausilio delle competenti Funzioni Aziendali della Capogruppo – verifica l'eventuale sussistenza delle condizioni atte a determinare la mancata erogazione (malus)

⁶ Avvocati, Praticanti Avvocati con Patrocinio, Commercialisti, Consulenti del Lavoro, Titolari di Licenza ex art. 115 T.U.L.P.S. o agenti in attività finanziaria.

ovvero la restituzione di bonus già assegnati (claw-back) e valuta i casi da sottoporre all'eventuale delibera degli Organi Aziendali competenti.

Le clausole di claw-back si applicano a tutta la remunerazione variabile attribuita a qualsiasi titolo.

Sintetizzando quanto riportato nei paragrafi precedenti le condizioni di malus sono diversificate a seconda del cluster di riferimento.

Per l'Amministratore Delegato l'erogazione delle quote differite è subordinata:

al rispetto delle clausole di malus legate al superamento di soglie di risk tolerance su metriche di redditività, capitale e liquidità;
alla verifica di una condizione legata al mantenimento di un certo livello di prezzo dell'azione doBank (Valore minimo di Vesting);
all'andamento di alcuni specifici indicatori della scheda obiettivi;
al verificarsi o meno di una delle clausole di claw-back.

Per le «Risorse Chiave» l'erogazione delle quote differite è subordinata:

al rispetto di alcune clausole di malus legate al superamento di soglie di risk tolerance su metriche di capitale e liquidità);
al verificarsi o meno di una delle clausole di claw-back;

Per il restante Personale più Rilevante l'erogazione delle quote differite in cash è soggetta alle medesime condizioni di malus previste per le «Risorse Chiave».

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, potrà richiedere la restituzione (claw-back) della remunerazione variabile attribuita con riferimento allo specifico anno di performance se con riferimento allo stesso vengono rilevati, entro 7 anni per l'Amministratore Delegato, 5 anni per Personale più Rilevante oppure entro 2 anni per il restante Personale:

comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per doBank;
violazioni di regolamenti e procedure interne, con particolare riferimento alle procedure relative ai rischi;
violazioni significative nell'ambito dei processi di risk management;
violazioni degli obblighi ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss. del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione, in aggiunta alle previsioni relative al market abuse e internal dealing;
accertamento di comportamenti fraudolenti, di dolo o di colpa grave ai danni di doBank o per le società del Gruppo.

7 Divieto di Hedging

Sono vietate logiche quali l'applicazione di strategie di copertura personali o di assicurazione sulla retribuzione o su altri aspetti, finalizzate ad alterare, se non addirittura eliminare, le logiche di ponderazione ai rischi insiti nei meccanismi retributivi e incentivanti.

I dipendenti della Capogruppo e delle Controllate non possono avvalersi, attraverso specifiche pattuizioni, di strategie di copertura Personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi di cui alla Politica.

8 Politiche di Pagamento di Fine Rapporto

Le politiche di Pagamento di Fine Rapporto sono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, conformemente alle previsioni regolamentari in materia, con particolare riferimento ai criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Al riguardo, all'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2018 viene sottoposto, per approvazione, il relativo documento.

GLOSSARIO

Accrual period	Indica il periodo temporale al temine del quale sono valutati gli obiettivi di performance sui quali è basata l'attribuzione di qualunque componente variabile della Remunerazione.
Adjusted EBITDA	Valore dell'EBITDA rettificato delle perdite, anche attese, attraverso la determinazione delle rettifiche di bilancio e delle componenti di rischio quantificate nel calcolo del capitale interno complessivo in sede ICAAP.
Azioni	Azioni di doBank S.p.A.
Beneficio pensionistico discrezionale	Indica il beneficio accordato, al Personale o a gruppi limitati di Personale, su base individuale e discrezionale, esclusi i diritti maturati ai sensi del sistema pensionistico adottato per la generalità dei dipendenti.
Bonus Pool	Indica l'ammontare complessivo di remunerazione variabile.
Capogruppo o doBank	Indica doBank S.p.A.
Controllate	Indica le società finanziarie e/o strumentali incluse nel Gruppo doBank.
Disposizioni di Vigilanza	Indica la Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 e le successive modifiche e/o integrazioni.
Funzione Aziendale	Indica la struttura di primo livello o di secondo livello, che risponde agli Organi con funzione di supervisione strategica e/o di gestione, preposta al presidio e al coordinamento delle attività aziendali. Si dividono in Funzioni Corporate, di Controllo e di Business.
Funzioni Aziendali di Controllo	Indica l'insieme costituito dalle seguenti Funzioni Aziendali: funzione compliance, funzione antiriciclaggio, funzione risk management e funzione internal audit. Ai fini della presente Policy - come indicato nelle Disposizioni di Vigilanza (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione 1) - si considera Funzione Aziendale di controllo anche la Funzione Risorse Umane e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, se nominato.
Gestori	Indica l'insieme costituito dal Personale della Capogruppo e delle Controllate che svolge le attività di recupero crediti, inclusi i responsabili delle strutture di recupero.
Gruppo doBank o Gruppo	Indica il Gruppo Bancario doBank, definito in conformità dell'art. 60 del TUB e della Circ. 285/2013, Parte I, Titolo IV, Cap. 2, Sez. II.
Management	Indica figure all'interno dal Personale del Gruppo con ruoli manageriali o .responsabilizzate rispetto a specifiche iniziative e attività i
Politiche	Le politiche di remunerazione ed incentivazione approvate dal Consiglio di Amministrazione di doBank il 13 marzo 2018 e dall'Assemblea degli Azionisti il [19Aprile 2018.

Politiche di Pagamento di Fine Rapporto	Indica le politiche che disciplinano gli eventuali compensi in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica. Vengono sottoposti all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il 19 aprile 2018 con documento separato.
Organi Aziendali	Indica l'insieme costituito da: Organo con funzione di supervisione strategica, Organo con funzione di gestione e Organo con funzione di controllo.
Organi Sociali	Indica l'insieme costituito da: Assemblea dei Soci e Organi Aziendali.
Organo con funzione di controllo	Indica l'Organo Aziendale al quale compete la vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della società. In Capogruppo tale Organo è costituito dal Collegio Sindacale.
Organo con funzione di gestione	Indica l'Organo Aziendale o i componenti di esso ai quali spettano o sono delegati compiti di gestione, ossia l'attuazione degli indirizzi deliberati nell'esercizio della funzione di supervisione strategica. In Capogruppo tale Organo è costituito dall'Amministratore Delegato che esercita i propri compiti di gestione nei limiti dei poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione.
Organo con funzione di supervisione strategica	Indica l'Organo Aziendale nel quale si concentrano le funzioni di indirizzo e/o di supervisione della gestione sociale. In Capogruppo tale Organo è costituito dal Consiglio di Amministrazione.
Personale	Indica i componenti degli Organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i dipendenti e i collaboratori del Gruppo, ad eccezione dei soggetti che appartengono alla rete esterna.
Personale più Rilevante oppure Material Risk Takers	Indica le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo, individuate nelle presenti Politiche.
Politiche	Indica le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo, ovverosia la Sezione I del presente documento.
Quota up-front	Indica i pagamenti che sono effettuati subito dopo il periodo di valutazione e che non sono differiti.
Regolamento Emittenti	Indica il Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivi aggiornamenti.
Remunerazione	Indica ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal Personale a doBank o ad altre società del Gruppo. Possono non rilevare i pagamenti o i benefici marginali, accordati al Personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale del Gruppo e che non producono effetti sul piano degli incentivi all'assunzione o al controllo dei rischi (cfr. § 5.3).
Retention	Indica il periodo di tempo dopo la maturazione degli strumenti riconosciuti a titolo di remunerazione variabile durante il quale essi non possono essere venduti né se ne può disporre.

TUF	Indica il Decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successivi aggiornamenti.
Risorse Chiave	Sono le risorse, identificate dall'Amministratore Delegato nell'ambito del Personale più Rilevante, con il supporto della Direzione Risorse Umane, chiave per il perseguimento delle direttrici di business. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, è informato circa la relativa struttura di remunerazione. Possono essere destinatarie di una opportunità di remunerazione variabile superiore all'1:1 rispetto alla remunerazione fissa e, in ogni caso, inferiore al 2:1, in linea con l'approvazione dell'Assemblea del 21 giugno 2017.
Vesting	Indica il momento in cui il membro del Personale diventa il legittimo proprietario della remunerazione variabile riconosciuta, indipendentemente dallo strumento utilizzato per il pagamento o dal fatto che il pagamento sia soggetto o meno a Retention o a meccanismi di correzione ex-post.

TUF

Indica il Decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successivi
aggiornamenti.

Risorse Chiave

Sono le risorse, identificate dall'Amministratore Delegato nell'ambito del
Personale più Rilevante, con il supporto della Direzione Risorse Umane,
chiave per il perseguimento delle direttrici di business. Il Consiglio di
Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, è
informato circa la relativa struttura di remunerazione. Possono essere
destinatarie di una opportunità di remunerazione variabile superiore all'1:1
rispetto alla remunerazione fissa e, in ogni caso, inferiore al 2:1, in linea con
l'approvazione dell'Assemblea del 21 giugno 2017.

Vesting

Indica il momento in cui il membro del Personale diventa il legittimo proprietario
della
remunerazione
variabile
riconosciuta,
indipendentemente
dallo
strumento utilizzato per il pagamento o dal fatto che il pagamento sia soggetto
o meno a Retention o a meccanismi di correzione ex-post.

Sezione II: Attuazione Politiche di Remunerazione 2017

Introduzione

La Sezione II della Relazione sulla remunerazione è stata predisposta ai sensi:

dell'articolo 123 ter del TUF, rubricato "Relazione sulla remunerazione";
dell'articolo 114 bis del TUF, rubricato "Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori";
del Regolamento Consob n. 11971/1999 (c.d. Regolamento Emittenti), con particolare riferimento agli articoli 84 quater, rubricato "Relazione sulla remunerazione", e 84 bis, rubricato "Informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori", oltre che all'Allegato 3A, Schema n. 7 bis "Relazione sulla remunerazione", del Regolamento Emittenti e Schema n. 7 "Documento informativo che forma oggetto di relazione illustrativa dell'organo amministrativo per l'assemblea convocata per deliberare i piani di compensi basati su strumenti finanziari";
delle Disposizioni in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" emanate dalla Banca d'Italia e contenute nella Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, in attuazione della Direttiva Comunitaria 2013/36/UE (cd. CRD IV

1.1 Eventi salienti nel corso dell'esercizio 2017

Le Politiche di remunerazione e di incentivazione 2017 del Gruppo doBank (in seguito la "Politica"), sono state approvate in data 10 aprile 2017 dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e dall'Assemblea dei Soci.

Successivamente a seguito della quotazione sui mercati regolamentati (MTA), avvenuta in data 14 luglio del 2017, in un'ottica di adeguamento ai requisiti normativi e al fine di aumentare la trasparenza nei confronti degli investitori, doBank S.p.A. ha provveduto in data 21 giugno ad aggiornare le politiche di remunerazione e incentivazione.

Coerentemente con le previsioni in termini di governance, il 14 luglio è stato costituito il Comitato per la Remunerazione distintamente dal Comitato per le Nomine, con composizione e compiti allineati alle previsioni regolamentari.

Il Comitato per la Remunerazione nel 2017 è stato composto da:

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
PRESIDENTE	NUNZIO GUGLIELMINO
MEMBRO	GIOVANNI LO STORTO
MEMBRO	FRANCESCO COLASANTI

Nel corso del 2017 si sono tenute 10 sedute dello stesso Comitato con riferimento alla Remunerazione (fino al 14 luglio 2017 nella configurazione "Comitato Nomine e Remunerazioni") Di seguito il dettaglio delle sedute e gli argomenti trattati nel corso suddetti Comitati:

Riunioni e argomenti trattati in tema di remunerazioni nelle sessioni del Comitato per la Remunerazione

Sessione	Argomenti trattati
17 marzo 2017 Comitato Nomine e Remunerazioni	- Consuntivo sistema incentivante 2016 applicato alle strutture di gestione doBank ed entry bonus 2016 - Informativa esiti sistema incentivante 2016 applicato in Italfondiario SpA
10 aprile 2017 Comitato Nomine e Remunerazioni	- Consuntivazione Sistema Incentivante Esercizio 2016 doBank: Personale Rilevante e Bonus Pool - Revisione della Policy di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo Bancario doBank e Personale Rilevante 2017 - Metodologia di calcolo dell'Adjustment dell'EBITDA ai fini MBO - Aggiornamento della struttura del Sistema di Incentivazione – incremento del limite dell'incidenza della remunerazione variabile in relazione a quella fissa sino ad un massimo di 2:1
8 maggio 2017 Comitato Nomine e Remunerazioni	- Rendicontazione annuale Comitato Nomine e Remunerazione al Consiglio di Amministrazione;
25 maggio 2017 Comitato Nomine e Remunerazioni	- Struttura compensi Amministratore Delegato - Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo Bancario doBank: adeguamento post quotazione in Borsa
9 giugno 2017 Comitato Nomine e Remunerazioni	- Approvazione regolamento di assegnazione azioni della banca ("Piano IPO bonus") in applicazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo, post quotazione in Borsa - Struttura compensi Amministratore Delegato
27 giugno 2017 Comitato Nomine e Remunerazioni	- Schede obiettivo MBO personale rilevante
21 settembre 2017 Comitato per la Remunerazione	- Adeguamento procedure interne, inclusa la procedura di identificazione del personale rilevante

17 ottobre 2017 Comitato per la Remunerazione	- Assunzione ICT Governance & Innovation Officer di Gruppo - Criteri per la remunerazione; - Aggiornamento perimetro del Personale Rilevante, relativa compensation e sistema incentivante;
8 novembre 2017 Comitato per la	- Premio outstanding
Remunerazione
18 dicembre 2017	- Adeguamento procedure interne
Comitato per la Remunerazione

1.2 Principali caratteristiche della Politica 2017

In un'ottica di miglioramento, anche alla luce delle migliori prassi e tendenze di mercato, tenuto conto delle evoluzioni normative in materia e delle modifiche societarie del Gruppo, per il 2017 sono state introdotte alcune novità, descritte di seguito.

In particolare, con riguardo ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, ulteriori informazioni di dettaglio sono fornite mediante rinvio alle informazioni contenute nei "Regolamenti dei piani di compensi basati su strumenti finanziari" (ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF e articolo 84 bis del Regolamento Emittenti Consob).

A) Esplicitazione degli strumenti di remunerazione variabile:

• sistema di incentivazione di tipo "Management By Objectives" (c.d. "MBO" Bonus): sistema incentivante strutturato che si avvale di schede obiettivo "individuali" coerenti con i piani strategici e operativi e con la posizione organizzativa del personale destinatario. Il sistema è stato destinato al Personale più rilevante del Gruppo - esclusi i membri degli Organi Aziendali diversi dal vertice dell'Organo con funzione di gestione – e ad altri membri del Personale individuati dalla normativa interna, attraverso un processo di definizione degli incentivi e degli obiettivi strutturato in modo da personalizzare le schede in relazione al ruolo e alle aspettative attese dal singolo individuo. La declinazione delle schede "individuali" è stata condotta identificando gli obiettivi da assegnare all'interno delle seguenti macro-aree: Sviluppo del Business, Economico-Finanziari, Gestione del Rischio, di Progetto e di Funzione.

La maturazione del premio MBO è stata subordinata al raggiungimento dei Gate di Gruppo e di un livello minimo di raggiungimento degli obiettivi assegnati (70% su 100%).

Il Sistema di incentivazione MBO ha visto quali beneficiari per il 2017 43 individui , di cui 14 rientranti nel perimetro del Personale più Rilevante del Gruppo.

Il limite massimo della componente variabile erogata sulla base dell'MBO è stata fissata ad un massimo del 100% della remunerazione fissa.

• sistema di incentivazione legato alla performance dei titoli azionari ("IPO Bonus"):

L'IPO Bonus è legato alla performance del titolo azionario ("IPO Bonus") e l'eventuale riconoscimento subordinato al raggiungimento dei Gate di Gruppo e ad un determinato livello di raggiungimento dei obiettivi relativi al sistema di incentivazione MBO.

Il premio eventualmente spettante per l'IPO Bonus è pari al massimo 100% della componente fissa della remunerazione.

Tale sistema di incentivazione è stato dedicato ad un ristretto numero di individui rientranti nel Personale Rilevante per i quali il limite al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione è stato innalzato fino al 2:1 con delibera dell'Assemblea dei Soci del 21 giungo 2017 ("destinatari del 2:1).

• sistema di incentivazione per i Gestori: sistema incentivante strutturato per i Gestori del Gruppo sulla base di predefiniti obiettivi di periodo (quadrimestrale, al massimo semestrale), sia individuali che di struttura, sia di tipo quantitativo che qualitativo, differenziati in base alla specificità e alla tipologia di portafogli gestiti.

Gli importi maturati per ciascun periodo sono erogati nel caso di superamento dei "target individuali e/di team" predefiniti.

Il sistema di incentivazione per i Gestori del Gruppo ha visto coinvolti 630 individui circa. • premio aziendale di produttività ("Valore Aggiunto Pro-capite" ovvero "VAP"): componente variabile corrisposta al personale dipendente per il riconoscimento della produttività/ impegno nel periodo di riferimento, così come definita dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro le cui condizioni e criteri possono essere stabiliti annualmente nell'ambito della contrattazione integrativa aziendale;
premio di merito: componente variabile corrisposta in base alle performance e ai meriti conseguiti dal personale dipendente e riconosciuti dal responsabile gerarchico. Tale componente variabile può essere corrisposta fino ad un predefinito limite massimo per dipendente – nel rispetto dei limiti del Bonus Pool – ed è sottoposta al raggiungimento dei gate.

Tenuto conto delle caratteristiche del premio e del suo ammontare non significativo, lo stesso è liquidato in forma monetaria e non differita nel tempo;

• premio outstanding: componente variabile di natura eccezionale finalizzata a premiare il conseguimento di prestazioni particolarmente meritevoli che può essere riconosciuta al personale dipendente, a esclusione del Personale più rilevante, anche in caso di mancato raggiungimento dei gate di Gruppo. Tenuto conto delle caratteristiche del premio e del suo ammontare non significativo, lo stesso è liquidato in forma monetaria e non differita nel tempo.

Tutti i premi relativi alle diverse forme di variabile sopra descritte sono riconosciuti subordinatamente alla tenuta di comportamenti conformi al rispetto della normativa interna ed esterna.

B) Soglie minime di accesso per la componente variabile

Il sistema incentivante di Gruppo, così come definito nella Politica di Remunerazione di Gruppo del 2017, ha previsto che l'accesso alla componente variabile, con l'unica esclusione del premio outstanding, sia subordinato al soddisfacimento preliminare e congiunto di condizioni che garantiscano anche il rispetto degli indici di stabilità

patrimoniale e di liquidità definiti nell'ambito delle procedure di valutazione della propensione al rischio del Gruppo.

In particolare, indichiamo di seguito gli indicatori individuati ai fini della determinazione delle soglie minime di accesso alla componente variabile ("Gate di Gruppo"):

1. EBITDA consolidato al meno pari al 90% del minore tra quanto definito in sede di pianificazione (strategica e operativa) e 64 milioni di euro;
1. CET1 Ratio tolerance almeno pari a quanto definito all'interno del risk appetite framework;
1. LCR Ratio tolerance almeno pari a quanto definito all'interno del risk appetite framework.

Si rilevano le seguenti eccezioni:

per il Personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo, considerato che la componente variabile deve essere indipendente dai risultati conseguiti dalle aree soggette al raggiungimento dei Gate di Gruppo di cui ai punti 2. e 3. sopra descritti;
per i Gestori del Gruppo, l'accesso alla parte di componente variabile corrisposta al termine dell'esercizio viene sottoposto esclusivamente al raggiungimento dei Gate di Gruppo di cui ai punti 2. e 3. sopra descritti;
per l'Amministratore Delegato l'erogazione della remunerazione variabile relativa al IPO Bonus, come di seguito definito, viene subordinata al raggiungimento dei Gate di Gruppo di cui ai punti 2. e 3..

C) Modalità di erogazione del variabile

Pagamento della componente variabile al Personale più rilevante

Al fine di allineare gli incentivi con gli interessi di lungo periodo del Gruppo, di garantire una sostenibilità nel lungo termine dei sistemi di remunerazione e incentivazione, nonché di tenere conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dal Gruppo, per il Personale più rilevante sono state previste regole più stringenti nelle modalità di erogazione della componente variabile eventualmente riconosciuta, in coerenza con la normativa vigente.

In particolare, per il Personale più rilevante non appartenente al perimetro dei "destinatari del 2:1" è previsto che la componente variabile eventualmente maturata debba essere così liquidata:

• una quota up-front pari al 60% viene riconosciuta dopo l'approvazione, da parte dell'Assemblea dei Soci, del bilancio di esercizio riferito all'accrual period ed entro il mese di luglio;

• una quota pari al 40% viene differita per un anno e viene riconosciuta entro il mese di luglio dell'anno successivo a quello di attribuzione.

Per i "destinatari del 2:1" diversi dall'Amministratore Delegato, considerato che la componente variabile loro corrisposta può rappresentare un importo elevato rispetto al restante Personale più rilevante, valgono le seguenti regole di erogazione:

• una quota up-front pari al 60% viene riconosciuta dopo l'approvazione, da parte dell'Assemblea dei Soci, del bilancio di esercizio riferito all'accrual period ed entro il mese di luglio;

• una quota pari al 40% viene differita pro-quota nei tre esercizi successivi all'anno di attribuzione (20%,10%, 10%) della parte variabile erogata up-front e riconosciuta entro il mese di luglio di ogni anno;

• la componente variabile derivante dal sistema di incentivazione MBO viene corrisposta in contanti, mentre la componente variabile legata alla performance del titolo azionario viene corrisposta in azioni di doBank. Per le azioni attribuite up-front è previsto un periodo di retention di due anni, mentre per le restanti quote differite è previsto un anno di retention che decorre dal momento della loro maturazione (vesting).

Al fine di assicurare nel tempo la stabilità patrimoniale, la liquidità e la capacità di generare redditività corretta per il rischio, coerentemente con gli obiettivi strategici di lungo termine del Gruppo, le quote differite vengono erogate a condizione che siano raggiunti i gate relativi alla solidità finanziaria e alla liquidità, misurati con riferimento all'anno precedente al loro vesting period.

Le modalità di erogazione della componente variabile sinora descritte si applicano qualora l'importo variabile maturato individualmente sia superiore a 40.000 euro (c.d. "soglia di rilevanza").

Pagamento della componente variabile al restante Personale

La componente variabile eventualmente riconosciuta al restante Personale è corrisposta in contanti e in un'unica soluzione, entro il mese di luglio dell'anno successivo a quello di competenza.

D) Meccanismi di correzione ex post e claw-back

Sono state definite le condizioni al verificarsi delle quali può non essere erogata, in tutto o in parte, la componente variabile della remunerazione eventualmente riconosciuta per il superamento dei gate di Gruppo e il contestuale conseguimento di obiettivi individuali o di una valutazione positiva da parte del rispettivo responsabile gerarchico. È stato altresì specificato che l'applicazione di tali malus, così come l'attivazione della clausola di clawback, viene deliberata dagli Organi Aziendali competenti.

E) Processo di autovalutazione per l'identificazione del personale più rilevante

Il processo di autovalutazione per l'identificazione del Personale più Rilevante ("Processo di Autovalutazione") ha tenuto conto del modello di governance, organizzativo e operativo del Gruppo ed è stato svolto una prima volta, in vista dell'approvazione della Politica retributiva da parte dell'Assemblea degli Azionisti e rivisto poi su base continuativa nel corso del 2017 e al fine di considerare l'impatto di modifiche organizzative e di perimetro di responsabilità intervenute in corso d'anno.

Il perimetro del Personale più Rilevante è stato definito alla luce dei criteri qualitativi e quantitativi di cui al Regolamento delegato (UE) n. 604/2014 che prevede:

criteri qualitativi legati, tra gli altri, al ruolo, alla posizione e al livello di autonomia del Personale;
criteri quantitativi basati sulla valutazione della remunerazione complessiva attribuita al

Personale nel precedente esercizio finanziario.

La descrizione del processo di autovalutazione condotto di anno in anno, dei principali ruoli coinvolti e degli esiti delle valutazioni è stato formalizzato in un apposito documento dalla Funzione Risorse Umane che, una volta condiviso con i comitati endoconsiliari, lo ha sottoposto alle analisi di competenza e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di doBank.

Nell'ambito dell'autovalutazione ha trovato applicazione il criterio di proporzionalità, tenendo in considerazione le caratteristiche organizzative del Gruppo e il ruolo di direzione e coordinamento svolto da doBank nei confronti delle società controllate.

Per il 2017 sono state identificate 22 posizioni rientranti nella categoria del Personale più rilevante a livello di Gruppo, come di seguito illustrato:

13 membri degli Organi Aziendali;
5 Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo;
4 soggetti appartenenti al restante Personale del Gruppo che individualmente o collettivamente assumono rischi in modo significativo.

A seguito della cessazione del rapporto di lavoro di un soggetto appartenente al Personale Rilevante, il ruolo ricoperto da tale soggetto è stato suddiviso in due posizioni distinte dando luogo all'inclusione dei titolari di tali ruoli (e all'uscita del soggetto cessato) nel perimetro del Personale più rilevante.

1.3 Principali risultanze 2017

Risultati economici e allineamento con il Risk Appetite Framework

Con riferimento alla performance di doBank S.p.A. nell'esercizio 2017, a seguito della consuntivazione dei risultati conseguiti al 31 dicembre 2017 si evidenzia il raggiungimento del livello minimo previsto per i "Gate di Gruppo" e la conseguente attivazione dei sistemi di incentivazione correlati. Di seguito il dettaglio per ciascun "indicatore cancello":

INDICATORE	VALORE GATE	CONSUNTIVO	PERFORMANCE
EBITDA	64 m/€	70.1 m/€	110%
CET 1 RATIO	12,5%	26,4%	211%
LCR	85%	344%	405%

I "Gate di Gruppo" sopra descritti consentono l'attivazione di tutte le componenti variabili descritte nei paragrafi precedenti.

Le condizioni per l'IPO Bonus 2017, correlato all'andamento del titolo, al mantenimento dei requisiti patrimoniali e ad un contributo individuale, rilevato attraverso il sistema MBO, positivo, sono state raggiunte.

Il Bonus Pool complessivamente maturato è pari a € 10.905.900 €, corrispondente al12% dell'EBITDA pre-bonus pool. L'ammontare indicato non pregiudica i requisiti patrimoniali e di liquidità, ampiamente conservativi rispetto alle soglie di risk tolerance declinate nel RAF. Coerentemente con le Disposizioni di Vigilanza e con quanto definito nella Politica di Gruppo del 2017, in nessun caso la somma delle diverse componenti incentivanti ha determinato un bonus complessivo superiore al 200% della remunerazione fissa per il Personale più rilevante, per il quale sia stato richiesto l'innalzamento del limite del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa, ed al 100% della remunerazione fissa per il restante personale.

Principali evidenze della consuntivazione per tipologia di variabile e/o di categoria di Personale.

Sistema di incentivazione di tipo "Management By Objectives" (c.d. "MBO")

La consuntivazione delle schede obiettivo "individuali" del sistema MBO, ha condotto a un ammontare complessivo di € 1.584.155,31, di cui € 1.092.333,75 relativamente al Personale Rilevante, con un livello medio di raggiungimento delle performance dell'84%.

Sistema di incentivazione "IPO Bonus"

Il processo di valorizzazione di tale obiettivo assegnato al Personale più Rilevante, escluso l'Amministratore Delegato, legato alla performance del titolo azionario è stato completato e la quota complessiva di premi da erogare ammonta a € 930.000, essendo stati raggiunti i gate previsti.

Sistema di incentivazione della Gestione

Nel corso del 2017, al termine di ciascun periodo incentivato, sono stati liquidati i premi spettanti subordinatamente al raggiungimento dei target previsti. La consuntivazione complessiva della quota variabile del sistema incentivante della Gestione si è conclusa e i premi complessivi ammontano a euro € 2.875.145 (circa 550 Risorse Premiate).

Premio aziendale di produttività ("valore aggiunto pro-capite" ovvero "vap")

Il premio aziendale di produttività ("Valore Aggiunto Pro-capite" ovvero "VAP") verrà erogato ai dipendenti aventi diritto (circa 650 Individui), alle condizioni e ai termini previsti dal Contratto Collettivo Nazionale del Credito e alla contrattazione di secondo livello con le Organizzazioni Sindacali, mediante attribuzione di un premio all'interno del Sistema di Welfare aziendale o in forma monetaria, in base alla scelta del dipendente stesso.

Premio di Merito

Visto il raggiungimento dei gate di Gruppo e conclusosi il processo di coinvolgimento dei responsabili sulla valutazione delle Risorse da premiare, l'ammontare dei premi complessivi ammontano a € 1.957.270 (per circa 420 Risorse su 600 Risorse).

Premio Outstanding

Nel corso del 2017 è stato deciso il riconoscimento di premi a Risorse appartenenti alla Gestione che si sono contraddistinte per attività di natura eccezionale e straordinaria finalizzate al raggiungimento di obiettivi strategici per il Business del Gruppo. Il premio complessivo ammonta ad € 160.500 (per circa 70 Risorse su circa 700).

Trattamenti di inizio e fine rapporto

Nel corso del 2017 sono stati erogati bonus d'ingresso – limitatamente al primo anno e nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza in materia di remunerazione e incentivazione – per un importo complessivo di € 144.000 di cui € 20.000 per una Risorsa assunta e ricompresa nel Personale Rilevante

Nel corso del 2017 si è verificata la cessazione anticipata di una Risorsa, con rapporto di lavoro subordinato e appartenente al perimetro del Personale Rilevante alla quale, nel rispetto della politica di remunerazione 2017 e le Disposizioni di Vigilanza in materia, è stato erogato un importo pari a € 251.000, corrispondente alla quota upfront dell'incentivo complessivo concordato; un importo pari a € 164.000 , è stato differito di un anno, verificato il superamento delle clausole di malus. L'intero ammontare è soggetto a regole di clawback. Sono inoltre stati erogati € 752.841 a titolo di trattamento di fine rapporto a 11 risorse facente parte di altro Personale.

Compensi Corrisposti agli organi sociali

L'ammontare degli emolumenti sostenuti per gli amministratori risulta pari a 617.500 euro, mentre per i sindaci e membri dell'Organismo di Vigilanza pari a 99.000 euro, per una voce di costo complessiva pari a 716.500 euro.

Nello specifico, in coerenza con quanto stabilito dalla politica 2017 approvata dall'Assemblea dei soci tenutasi in data 7 novembre 2016 di seguito sono riportati dettagli dei compensi relativi ai ruoli ricoperti all'interno del Consiglio di Amministrazione:

per il Presidente del Consiglio di Amministrazione è previsto particolare compenso per la carica , comprensivo dell'emolumento come amministratore, pari a 350.000 euro;

per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è previsto un compenso pari a 10.000 euro

Non è previsto alcun compenso erogato come gettone presenza.

I compensi derivanti dalla partecipazione ai comitati endoconsiliari sono inclusi nel compenso derivante come membro del Consiglio di Amministrazione pari complessivamente a 65.000 euro

In coerenza con quanto definito durante l'Assemblea dei soci tenutasi in data 15 luglio 2016, di seguito sono riportati i compensi pattuiti per i membri del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza relativamente all'esercizio 2017:

per il Presidente del Collegio Sindacale è previsto un emolumento speciale per la carica, comprensivo del compenso come sindaco, pari a 25.000 euro;
per ciascun membro del Collegio Sindacale è previsto un compenso pari a 20.000 euro.

1.4 Focus sul pacchetto retributivo relativo alla figura di Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato ha percepito, sulla base di quanto stabilito nel suo contratto individuale, un compenso fisso per l'esercizio 2017 pari a 1.687.500 euro, in aggiunta a € 10.000 a titolo di compenso come amministratore, come da politica 2017 approvata dall'Assemblea dei soci tenutasi in data 7 novembre 2016.

Il compenso fisso 2017 viene erogato secondo le seguenti modalità:

687.500 euro in azioni e 1.000.000 euro in forma monetaria.

Per quanto riguarda invece la componente variabile, l'erogazione della stessa, verificato il conseguimento degli obiettivi assegnati, avviene, interamente in azioni, secondo le seguenti modalità:

• una quota up-front pari al 40% viene riconosciuta dopo l'approvazione, da parte dell'Assemblea dei Soci, del bilancio di esercizio riferito all'accrual period ed entro il mese di luglio;

• una quota pari al 60% viene differita pro-quota nei cinque esercizi successivi all'anno di attribuzione della parte variabile erogata up-front e riconosciuta entro il mese di luglio di ogni anno;

• sia la quota up-front e che quelle differite vengono corrisposte in azioni di doBank. Per le azioni attribuite up-front è previsto un periodo di retention di due anni, mentre per le restanti quote differite è previsto un anno di retention che decorre dal momento della loro maturazione (vesting).

Sulla base delle performance conseguite, la componente variabile, attribuita interamente in azioni, ammonta a 2.907.060 euro. La relativa attribuzione viene distribuita nel tempo, soggetta per il 60% ad un differimento per 5 anni, verificate le clausole di malus. Sia la componente up-front che quelle differite, inoltre, sono soggette ad un periodo di retention, rispettivamente di 2 anni e di 1 anno.

Il contratto individuale di lavoro che lega l'Amministratore delegato a doBank S.p.A. regola anche le casistiche relative a dimissioni, licenziamento / revoca o cessazione anticipata del rapporto, prevedendo un compenso in caso di cessazione anticipata della carica o mancato rinnovo, nei limiti e tenuto conto delle previsioni regolamentari in materia, disciplinate nella politica di fine rapporto.

1.5 Focus sulla remunerazione corrisposta ai Dirigenti con Responsabilità Strategica ed altri risk takers

In considerazione dei risultati conseguiti, la remunerazione variabile maturata per i Dirigenti con Responsabilità Strategica, rientranti nei "destinatari del 2:1" (MBO bonus e di IPO bonus) ammonta a 1.706.675 euro. Le relative informazioni sono riportate nelle tabelle quantitative, in linea con le previsioni regolamentari di riferimento.

Per tali risorse, l'erogazione avviene, conformemente alle previsioni della politica, per il 60% up-front e il 40% differita di 3 anni ed erogata a valle della verifica dell'assenza di clausole di malus. La componente in azioni è soggetta ai periodi di retention definiti dalla politica (2 anni per la parte up-front e 1 anno per le quote differite).

Con riferimento agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, ad esclusione dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo e delle altre figure per cui il limite massimo è stato fissato al 33%, la remunerazione variabile complessivamente maturata è pari 72.943,75 euro.

Con riferimento ai Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo e le altre figure equiparate ai fini delle politiche di remunerazione, la remunerazione variabile complessivamente maturata ammonta a 242.715 euro.

Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per linee di attività - art. 450 co.1, g) , ripartite per alta dirigenza e membri del personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio della Banca - art. 450 co.1, h)

Politica di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo Bancario doBank

Dalla lettera a) alla lettera j
---------------------------------	--

	Organi Sociali*
Categoria	N. Beneficiari	Fisso	Incentivi			Variabile 2017		Variabile cash anni precedenti	Azioni
			all'esodo	Altri bonus	TOTALE CASH	Up front	Differito	Differito	TOTALE AZIONI	Up front	Differito
CdA	9	€ 2.103.654			€ 90.625,00	€ 54.375,00	€ 36.250,00	€ 225.000,00	€ 3.056.343,00	€ 1.262.537,20	€ 1.793.805,80
MRT2
Alti dirigenti
Totale		€ 2.103.654,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 90.625,00	€ 54.375,00	€ 36.250,00	€ 225.000,00	€ 3.056.343,00	€ 1.262.537,20	€ 1.793.805,80
	9

	Gestione e Recupero crediti, Banking, Sviluppo comm.le
Categoria	N. Beneficiari	Fisso	Incentivi			Variabile 2017		Variabile cash anni precedenti		Azioni
			all'esodo	Altri bonus	TOTALE CASH	Up front	Differito	Differito	TOTALE AZIONI	Up front	Differito
CdA
MRT2
Alti dirigenti	2	€ 413.803,74			€ 216.250,00	€ 129.750,00	€ 86.500,00	€ 0,00	€ 250.000,00	€ 150.000,00	€ 100.000,00
Totale		€ 413.803,74	€ 0,00	€ 0,00	€ 216.250,00	€ 129.750,00	€ 86.500,00	€ 0,00	€ 250.000,00	€ 150.000,00	€ 100.000,00
	2

	Funzioni aziendali di controllo
Categoria	N. Beneficiari	Incentivi Fisso all'esodo				Variabile 2017		Variabile anni Azioni precedenti
				Altri bonus	TOTALE CASH	Up front	Differito	Differito	TOTALE AZIONI	Up front	Differito
CdA
MRT2	4	€ 417.370		€ 10.000,00	€ 136.257,00	€ 101.237,40	€ 35.019,60	€ 12.743,36
Alti dirigenti	2	€ 360.000			€ 106.458,00	€ 63.874,80	€ 42.583,20	€ 17.223,82
Totale		€ 777.371	€ 0,00	€ 10.000,00	€ 242.715,00	€ 165.112,20	€ 77.602,80	€ 29.967,18	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00
	6

						Altre**
Categoria	N. Beneficiari	Fisso	Incentivi all'esodo			Variabile 2017		Variabile anni precedenti		Azioni
				Altri bonus	TOTALE CASH	Up front	Differito	Differito	TOTALE AZIONI	Up front	Differito
CdA
MRT2	1	€ 114.999,95			€ 24.006,25	€ 24.006,25		€ 7.391,60	€ 0,00
Alti dirigenti	6	€ 690.865,66	€ 251.000,00	€ 20.000,00	€ 518.737,50	€ 330.817,50	€ 187.920,00	€ 15.470,00	€ 480.000,00	€ 288.000,00	€ 192.000,00
Totale	7	€ 805.865,61	€ 251.000,00	€ 20.000,00	€ 542.743,75	€ 354.823,75	€ 187.920,00	€ 22.861,60	€ 480.000,00	€ 288.000,00	€ 192.000,00

Note: 1) Nel CDA è ricompreso anche il CFO del Gruppo doBank, Fabio Balbinot, in quanto Consigliere di doBank. La remunerazione valorizzata è relativa al ruolo di CFO in quanto lo stesso non percepisce compensi quale Consigliere. Inoltre, nei compensi fissi riportati nella tabella sono ricompresi anche quelli dei 4 consignieri non indipendenti, che però hanno rinunciato a tali compensi (€10.000 per ciascun Consigliere CdA doBank e € 10.000 per la parcecipazione a comitati. 2) Gli MRT ricompresi negli Alti Dirigenti sono stati inseriti in quest'ultima categoria.

3) Il valore della azioni è stato calcolato alla ldata del 28/2/2018. dovrà essere ricalcolato il giorno del CdA del 13/3/2018.

Nel Gruppo è presente una posizione con una remunerazione superiore o uguale a 1 milione di euro riferita all'Amministratore Delegato di doBank.

1.6 Tabelle quantitative Consob

Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, al Direttore Generale, agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(A)	(B)	0	(D)		2	$\overline{3}$		4	5	6	$\overline{7}$	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi Fissi	Compensi per la		Compensi Variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione del
		ricoperta la Carica	Carica		parte cipazion e a comitati	Bonus e altri Partecipazione incentivi agli utili		monetari	compensi		equity	rapporto di lavoro
Giovanni Castellaneta	Presidente doBank		ott-15 Assemblea 2018	350.000						350.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				350.000						350.000
	Presidente ITF	ge n-17	feb-17	13.333						13.333
(II) Compensi da controlla te e collegate				13.333						13.333
(III) Totale
				363.333						363.333

And rea Mangoni*	Amministratore Delegato		apr-16 Assemblea 2018	1.687.500		225.000				1.912.500	1.139.173
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere doBank		mar-16 Assemblea 2018	10.000						10.000
				1.697.500		225.000				1.922.500	1.139.173
	Presidente ITF		feb-17 assemble a 2019	$\circ$
(II) Compensi da controlla te e collegate
(III) Totale				1.697.500		225.000				1.922.500	1.139.173

	Amministratore Indipendente		ott-15 Assemblea 2018	75.000						75.000
	Presidente Comitato Nomine		ott-17 Assemblea 2018
Giovanni Lo Storto	Membro Comitato Remunerazione		ott-17 Assemblea 2018
	Membro Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti		mar-17 Assemblea 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				75.000						75.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
				75.000						75.000
	A mministratore
	Indipendente Presidente Comitato		ott-15 Assemblea 2018	75.000						75.000
Nunzio Guglielmino	Remunerazione		ott-17 Assemblea 2018
	Membro Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti		mar-16 Assemblea 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				75.000						75.000
(II) Compensi da controlla te e collegate
(III) Totale				75.000						75.000

	A mministratore
Edovige Catitti	Indipendente		giu-16 Assemblea 2018	75.000						75.000
	Membro Comitato Nomine Presidente Comitato Rischi e		ott-17 Assemblea 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Operazioni con Soggetti		mar-17 Assemblea 2018
(II) Compensi da controlla te e collegate				75.000						75.000
(III) Totale
				75.000						75.000

Charles Robert Spetka	Amministratore non Indipendente		ott-15 Assemblea 2018	10.000						10.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				10.000						10.000
(II) Compensi da controlla te e collegate
(III) Totale			10.000						10.000

Amministratore non
Giuseppe Ranie n	Indipendente Membro Comitato Rischi e		lug-16 Assemblea 2018	10.000						10.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Operazioni con Soggetti		feb-17 Assemblea 2018	10.000						10.000
(II) Compensi da controlla te e collegate				20.000						20.000
(III) Totale
		20.000						20.000

(A)	(B)	$\circ$	(D)	1	$\overline{z}$	3		$\ensuremath{\mathtt{4}}$	$\overline{\phantom{a}}$	6	7	$\rm ^{8}$
												Indennità di fine
		Periodo per cul è stata	Scadenza della		Compensi per la		Compensi Variabili non equity	Benefici non	Altrl		Fair Value	carlca o dl
Nome e Cognome	Carlca	rlcoperta la	Carlca	Compensi Fissi	parte cl pazion			monetarl	compensi	Totale	del compensi	cessazione del
		Carlca			e a comitati		Bonus e altri Partecipazione				equity	rapporto dl
						Incentivi	agli utili					lavoro

	Amministratore non
	Indipendente		ott-15 Assemblea 2018	10.000						10.000
Francesco Colasantl**
	Membro Comitato Nomine		lug-17 Assemblea 2018
	Membro Comitato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Remunerazione		lug-17 Assemblea 2018	10.000						10.000
				20.000						20.000
	Amministratore non
	Indipendente Italfondiario	$ott-15$	$mar-17$	2.500						2.500
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				2.500						2.500
				22.500						22.500


Fablo Balbinot***
	CFO	$mag-12$		126.154		50.375		1700		178.229	119.647
	Amministratore non
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Indipendente		ott-15 Assemblea 2018
				126.154		50.375		1700		178.229	119.647
	Amministratore indipendente ITF
				2.500						2.500
(II) Compensi da controllate e collegate
				2.500						2.500
(III) Totale				128.654		50.375		1700		180.729	119.64


	Presidente Collegio Sindacale
Francesco Marinao Bonifacio	doBank		ott-15 Assemblea 2018	25.000						25.000

	Presidente OdV doBank		ott-15 Assemblea 2018	14.000						14.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				39.000						39.000
	Presidente Collegio Sindacale
	ITF	n.a.		35.000						35.000

	Presidente OdV ITF	n.a.		5.000						¢
	Presidente Collegio Sindacale
	doReal	n.a.		15.000						15.000
	Presidente OdV doReal	n.a.		7.500						7.500
	Sindaco Supplente
	doSolutions	n.a.								¢
	Presidente Collegio Sindacale
	IBIS	n.a.								Q
	Presidente OdV IBIS	n.a.								o
(II) Compensi da controlla te e collegate
				62.500						62.500
(III) Totale
				101.500						101.500


	Sindaco Effettivo do Bank			20.000						20.000
Nicola Lorito			ott-15 Assemblea 2018
	Membro OdV doBank		ott-15 Assemblea 2018	10.000						10.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
				30.000						30.000

	Sindaco Effettivo ITF	n.a.		25.000						25.000
	Mambro OdV ITE			5.000						5.000

	Sindaco Effettivo do Real	n.a.		10.000						10.000

	Membro OdV doReal	n.a.		5.000						5.000
	Presidente collegio Sindacale doSolutions	n.a.		15.000						15.000

	Presidente OdV doSolutions n.a.			O						c
(II) Compensi da controllate e collegate
				60.000						60.000
(III) Totale
				90.000						90.000


Massimo Fulvio Campanelli	Sindaco Effettivo do Bank		ott-15 Assemblea 2018	20.000						20.000

Membro OdV doBank			ott-15 Assemblea 2018	10.000						10.000
(1) Compensi nella società che redige il bilancio
				30.000						30.000
	Sindaco Effettivo do Real			10.000						10.000

	Membro OdV doReal			5.000						5.000

	Sindaco Effettivo do Solutions			10.000						10.000
	Membro OdV doSolutions									C
(II) Compensi da controllate e collegate
				25.000						25.000
(III) Totale
				55.000						55.000

(A)	(B)	ø	(D)	$\mathtt{1}$	$\overline{\mathbf{2}}$	$\overline{\mathbf{3}}$		$\sqrt{4}$	5	$\epsilon$	$\overline{7}$	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la Carica	Scadenza della Carica	Compensi Fissi	Compensi per la partecipazion e a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi Variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Giovanni Parisi	Sindaco Supplente doBank		ott-15 Assemblea 2018	이						o
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Sindaco Supplente doReal			$\circ$						O
	Sindaco Supplente ITF
	Sindaco Supplente doSolutions			이						o
(II) Compensi da controlla te e collegate				o						o
(III) Totale

Maurizio de Magistris	Sindaco Supplente doBank		ott-15 Assemblea 2018	이						o
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Sindaco Supplente doReal			o						O
	Sindaco Effettivo ITF			25.000						25.000
	Sindaco Effettivo do Solutions			10.000						10.000
	Membro Odv do Solutions			$\Omega$						Ō
(II) Compensi da controllate e collegate				35.000						35.000
(III) Totale				35.000						35.000

Ele on ora Ambrosetti****	Direttore Generale	ge n-17	feb-17	30.229		$\circ$				30.229
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				30.229						30.229
	Consigliere doReal			이						o
(II) Compensi da controlla te e collegate										ō
(III) Totale			30.229		$\overline{0}$				30.229

15*	Dirigenti con Responsabilità stetagica	ge n-17	$dic-17$	1950.553		711725		37.211	61.667	2.761.156	436.710	251.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			1.950.553		711.725		37.211	61.667	2.761.156	436.710	251.000
(II) Compensi da controlla te e collegate										o
(III) Totale				1.950.553		711.725		37.211	61.667	2.761.156	436.710	251.000

Note:

*Dei compensi pari a € 1.687.500; 687.500 erogati in azioni;

**Il Dott. Colasanti rinuncia ai compensi sia come consigliere che come Membro dei Comitati endoconsigliari (l'importo indicato per il Comitato Remunerazione è comprensivo della partecipazione al Comitato Nomine);

*** I compensi riferibili al Dott. Fabio Balbinot riguardano quelli spettanti per il ruolo di CFO di doBank (ruolo che prevede una remunerazione annua lorda di di 200.000) in quanto come Consigliere non percepisce compensi; **** I compensi riferibili alla Dott.ssa Ambrosetti E. comprendono solo il periodo della carica ricoperta dal 01/17 al 02/17, inotre ricompresa nel novero dei dirigenti con Responsabilità Strategica solo per il periodo della carica ricoperta come

Chief Credit Management dal 03/17 al 12/17;

***** Nei Dirigenti con Responsabilità Strategica non è ricompreso il Dott. Fabio Balbinot in quanto già ricompreso nei consiglieri; inoltre nel computo sono indicati pro quota i compensi riferiti alla Dott.ssa Ambrosetti per il periodo successivo alla cessazione della carica come DG di doBank (03/17 - 12/17).

1) I 4 consiglieri non indipendenti riportati nella tabella rinunciato a tali compensi (10.000 per ciascun Consigliere CdA doBank e € 10.000 per la parcecipazione a comitati).

2) il prezzo delle azioni è registrato sull'MTA di Borsa Italiana nei 3 mesi precedenti la data di attribuzione , pari a € 12.53. calcolato alla data del CdA del 16/3/2018 "

Tab. 3A Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finnzairi assegnati nel corso dellesercizio		Strumenti finanziari Vested nel corso dell'esercizio e non attribuibili	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
ID Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di Vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di Vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione**	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
Andrea Mangoni	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		IPO BONUS relativo al Piano approvato il 09/06/2017	Azioni ordinarie doBank		€ 227.289,17	2.847.933	5	19/03/2017	12,53		90.916	1.139.173	1.139.173
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale


Fabio Balbinot	Amministratore non Indipendente e
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	CFO doBank	IPO BONUS relativo al Piano approvato il 09/06/2017	Azioni ordinarie doBank		€ 15.914,70	199.411	3	19/03/2017	12,53		9.549	119.647	119.647
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale


n 4	Dirigenti con Responsabilità strategica
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		IPO BONUS relativo al Piano approvato il 09/06/2017	Azioni ordinarie doBank		€ 58.088,64	727.851	3	19/03/2017	12,53		34853,18	436.710	436.710
(II) Compensi da controllate e collegate


(III) Totale

Note:

*Nei Dirigenti con Responsabilità Strategica non è ricompreso il Dott. Fabio Balbinot in quanto già ricompreso nei consiglieri;

** il prezzo delle azioni è registrato sull'MTA di Borsa Italiana nei 3 mesi precedenti la data di attribuzione , pari a € 12.53. calcolato alla data del CdA del 16/3/2018

Tab. 3b -Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	1	2 3			4
Nome e Cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
			(A)	(B)	C	(A)	(B)	C	Altri Bonus
			Erogabile/ erogato Differito		Periodo di differimento( 1)	Non più erogabili	Erogabile/ erogato	Ancora differiti
Andrea Mangoni *	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Sistema Premiante 2017 Sistema Premiante
(II) Compensi da controllate e collegate		2016 Sistema Premiante					€ 225.000,00
		2017
		Sistema Premiante 2016
(III) Totale			0	0	0	0	225000	0	0

Fabio Balbinot**	Amministratore non Indipendente e CFO doBank
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Sistema Premiante 2017 Sistema Premiante	€ 50.375,00	€ 36.250,00	3
(II) Compensi da controllate e collegate		2016 Sistema Premiante 2017 Sistema Premiante
		2016	€ 50.375,00	€ 36.250,00	3
(III) Totale

15***	Dirigenti con Responsabilità Strategica
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Sistema Premiante 2017 Sistema Premiante		€ 628.895,95 € 352.022,80	3				€ 30.000,00
		2016					€ 52.829,00
(II) Compensi da controllate e collegate		Sistema Premiante 2017 Sistema Premiante
		2016
(III) Totale				€ 628.895,95 € 352.022,80	3		€ 52.829,00		€ 30.000,00

Note:

* La remunerazione variabile ruolo dell'Amministratore Delegato verrà erogato in azioni di cui il 40% erogato al termine dell'anno di accrual e entro 30 giorni dalla data di

approvazione del bilancio del precedente esercizio da parte dell'Assemblea; il restante 60% sarà differito per un periodo di 5 anni;

** I compensi indicati per il Dott.Fabio Balbinot sono relativi al ruolo di CFO del Gruppo doBank;

*** La remunerazione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategica verrà erogata cash, di cui il 60% up front erogato al termine dell'anno di accrual dopo l'approvazione del bilancio del precedente esercizio da parte dell'Assemblea, il restante 40% differito in 3 anni per il personale con una remunerazione del 2:1, le Funzioni di Controllo invece hanno un periodo di differimento inferiore pari a un'anno;

(1) Il periodo di differimento indicato è quello massimo previsto per il personale con una remunerazione del 2:1, le Funzioni di Controllo invece hanno un periodo di differimento inferiore pari a un'anno;

SCHEMA N. 7-TER - Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tab. 1 : Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	N. azioni possedute al 31/12/2016	N. di azioni acquistate nel 2017	N. di azioni vendute nel 2017	N. azioni possedute al 31/12/2017
Andre Mangoni	Amministratore Delegato					0
Fabio Balbinot	CFO					0



Tab. 2 : Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica
Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	N. azioni possedute al	N. di azioni acquistate nel	N. di azioni vendute	N. azioni possedute al 31/12/2017
n.4	Dirigenti con responsabilità Strategica					0

Relazione sulle verifiche condotte sulla rispondenza delle prassi di remunerazione e incentivazione alle politiche approvate dalla Banca e al quadro normativo di riferimento

Le Disposizioni di Vigilanza prevedono che la Revisione Interna sottoponga a verifica, "con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle Politiche approvate" e al contesto normativo. "Le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie sono portate a conoscenza degli Organi e delle Funzioni competenti per l'adozione di eventuali misure correttive, che ne valutano la rilevanza ai fini di una pronta informativa alla Banca d'Italia. Gli esiti delle verifiche condotte sono portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea".

Dalle verifiche effettuate è emerso come le attività operative e di controllo riscontrate nel processo, sebbene svolte per lo più sulla base di prassi, risultino, da un lato, coerenti con le Politiche di remunerazione ed incentivazione approvate e, dall'altro, correttamente indirizzate a presidiare i principali rischi insiti nell'operatività svolta. In particolare, sono stati rilevati: i) la formalizzazione di procedure e di criteri per la consuntivazione degli obiettivi del personale più rilevante e la formalizzare dell'iter di supervisione/validazione delle schede di autovalutazione del personale più rilevante; ii) per quanto concerne il sistema incentivante per la rete di gestori interni, ridefinizione del processo di assegnazione degli obiettivi e di relativa consuntivazione dei risultati e verifica - nell'erogazione dei premi in corso d'anno del puntuale rispetto dei criteri definiti per il conferimento degli stessi dalle Politiche di remunerazione; iii) definizione di una procedura atta a garantire la revisione periodica del perimetro del personale più rilevante.

Relativamente alle iniziative attivate dalla Banca in tema di regolamentazione dei processi connessi alle Politiche di Remunerazione e Incentivazione, si dà conto: i) dell'adozione del "Regolamento sistema di incentivazione MBO"; ii) della definizione di un processo sulle verifiche in merito alla consuntivazione dei risultati e del puntuale rispetto dei criteri definiti dalla Politica mentre è in fase di definizione il processo di assegnazione degli obiettivi

iii) dell'adozione di una Procedura sul processo di identificazione del Personale più Rilevante, anche al fine di garantirne la revisione periodica.

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Politica di Remunerazione e incentivazione di doBank S.p.A.

Indice

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione agli Azionisti

Executive Summary

Composizione Ricavi Lordi doBank S.p.A. (esercizio 2017)

Sezione I: le Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo doBank

1 Quadro normativo di riferimento

1.1 Le caratteristiche del Gruppo doBank e il Principio di Proporzionalità

2 Processo di Governance

Principali attività legate al ciclo di remunerazione

3.1 Assemblea degli Azionisti

3.2 Consiglio di Amministrazione

3.3 Comitato per la Remunerazione

3.4 Consigli di Amministrazione delle Controllate

3.5 Amministratore Delegato

3.6 Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati

3.7 Funzione Compliance

3.8 Funzione Risk Management

3.9 Funzione Internal Audit

3.10 Funzione Risorse Umane

3.11 Area Amministrazione, Finanza e Controllo di Gestione

3.12 Funzione Affari Legali e Societari

4 Identificazione Material Risk Taker

5 L'articolazione della remunerazione degli Organi Sociali, dei dipendenti e collaboratori

5.1 Remunerazione degli Organi Sociali

5.1.1 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

5.1.2 Remunerazione del Collegio Sindacale

5.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato

5.3 Remunerazione del Personale e dei collaboratori

5.3.1 Remunerazione fissa

5.3.2 Remunerazione variabile

5.3.3 Definizione e Verifica del Bonus Pool

5.3.4 Condizioni di accesso alla componente variabile

5.4 Il sistema incentivante delle Risorse Chiave per il perseguimento delle direttrici strategiche

5.5 Remunerazione degli altri Risk Taker e figure manageriali destinatarie di MBO

5.6 Remunerazione dei Gestori

5.7 Remunerazione del Restante Personale

5.8 Remunerazione degli Agenti in attività finanziaria

6 Sostenibilità delle Politiche di Remunerazione

7 Divieto di Hedging

8 Politiche di Pagamento di Fine Rapporto

GLOSSARIO

Sezione II: Attuazione Politiche di Remunerazione 2017

Introduzione

1.1 Eventi salienti nel corso dell'esercizio 2017

1.2 Principali caratteristiche della Politica 2017

A) Esplicitazione degli strumenti di remunerazione variabile:

• sistema di incentivazione legato alla performance dei titoli azionari ("IPO Bonus"):

B) Soglie minime di accesso per la componente variabile

C) Modalità di erogazione del variabile

Pagamento della componente variabile al Personale più rilevante

Pagamento della componente variabile al restante Personale

D) Meccanismi di correzione ex post e claw-back

E) Processo di autovalutazione per l'identificazione del personale più rilevante

1.3 Principali risultanze 2017

Risultati economici e allineamento con il Risk Appetite Framework

Principali evidenze della consuntivazione per tipologia di variabile e/o di categoria di Personale.

Sistema di incentivazione di tipo "Management By Objectives" (c.d. "MBO")

Sistema di incentivazione "IPO Bonus"

Sistema di incentivazione della Gestione

Premio aziendale di produttività ("valore aggiunto pro-capite" ovvero "vap")

Premio di Merito

Premio Outstanding

Trattamenti di inizio e fine rapporto

Compensi Corrisposti agli organi sociali

1.4 Focus sul pacchetto retributivo relativo alla figura di Amministratore Delegato

1.5 Focus sulla remunerazione corrisposta ai Dirigenti con Responsabilità Strategica ed altri risk takers

1.6 Tabelle quantitative Consob

Note:

Relazione sulle verifiche condotte sulla rispondenza delle prassi di remunerazione e incentivazione alle politiche approvate dalla Banca e al quadro normativo di riferimento

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