Dovalue

Related Party Transaction • Aug 4, 2017

DOCUMENTO INFORMATIVO

di

Redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema dell'Allegato n. 4 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato, nonché ai sensi dell'articolo 4.1 della "Procedura del Gruppo doBank per la gestione delle operazioni con soggetti collegati, con parti correlate e delle operazioni in conflitto di interessi" approvata dal Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.a. in data 25 maggio 2017.

Concernente la sottoscrizione da parte di doBank S.p.A. di un contratto di Master Servicing e di un accordo di Special Servicing con ciascuno dei veicoli di cartolarizzazione Fino 1 Securitisation S.r.l. e Fino 2 Securitisation S.r.l.

Verona, 4 agosto 2017

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di doBank S.p.A. (Verona, Piazzetta Monte n.1), sul sito internet di doBank S.p.A. (www.doBank.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato Spafid Connect.

[Pagina volutamente lasciata in bianco]

INDICE

	DEFINIZIONI 4
PREMESSA 6
1. 1.1.	AVVERTENZE 7 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 7
2. 2.1.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 8 Descrizione sintetica delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 8
2.2.	Parti correlate con cui l'Operazione sarà posta in essere, natura della correlazione e natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 13
2.3. 2.4.	Motivazioni economiche e convenienza per la Banca dell'Operazione 14 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua
2.5. 2.6.	congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similar 14 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione ed indici di rilevanza applicabili 14 Impatto sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Banca e/o di società
	da questa controllate 14
2.7. Iter di approvazione dell'Operazione 15 Allegato A 16

DEFINIZIONI

Alcune espressioni utilizzate nel Documento Informativo sono definite e illustrate nella presente sezione "Definizioni".

Nel Documento Informativo l'espressione:

doBank o Società	indica doBank S.p.A., con sede in Verona, Piazza Monte n.1.
Borsa Italiana	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Comitato degli Indipendenti o Comitato Parti Correlate	indica il comitato costituito ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura Parti Correlate, composto da consiglieri indipendenti non correlati.
Consob	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Data del Documento Informativo	indica la data di pubblicazione del Documento Informativo.
Gruppo	indica il gruppo di società direttamente e/o indirettamente controllate dalla Società ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico.
IFRS	indica tutti gli 'International Financial Reporting Standards' (IFRS) adottati dall'Unione Europea, tutti gli 'International Accounting Standards' (IAS), tutte le interpretazioni dell''International Financial Reporting Interpretations Committee' (IFRIC), precedentemente denominate 'Standing Interpretations Committee' (SIC).
MTA	indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Operazione	indica la sottoscrizione da parte di doBank S.p.A. di contratti di Master Servicing e Special Servicing con ciascuno dei veicoli di cartolarizzazione Fino 1 Securitisation S.r.l. e Fino 2 Securitisation S.r.l.
Parti Correlate	indica le parti correlate come definite nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato.
Procedura Parti Correlate	indica la "Procedura del Gruppo doBank per la gestione delle operazioni con soggetti collegati, con parti correlate e delle operazioni in conflitto di interessi" approvata dal Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.a. in data 25 maggio 2017, in applicazione del Regolamento Parti Correlate e ai sensi del titolo V, cap. 5, delle nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche – circolare 263 del 27 dicembre 2006 e successivi aggiornamenti, nonché degli articoli 53 e 136 del d. lgs. 1° settembre 1993 n. 385 "testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia.
Regolamento Emittenti	indica il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive sue modifiche e integrazioni.
Regolamento Parti Correlate	indica il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive sue modifiche e integrazioni.

Testo Unico indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 – Testo Unico della Finanza e sue successive modifiche e integrazioni.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato messo a disposizione del pubblico con riferimento ad un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza, come definita ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate. Il Documento Informativo è stato redatto anche ai sensi dell'articolo 5, commi 1 e 6, del Regolamento Parti Correlate, nonché dell'articolo 4.1 della Procedura Parti Correlate e contiene le informazioni richieste dall'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate.

L'Operazione descritta nel Documento Informativo consiste nella sottoscrizione da parte di doBank S.p.A. nell'ambito del c.d. Progetto Fino, di contratti di Master Servicing e Special Servicing con ciascuno dei veicoli di cartolarizzazione Fino 1 Securitisation S.r.l. e Fino 2 Securitisation S.r.l.

In data 28 luglio 2017, il Comitato degli Indipendenti ha rilasciato il proprio parere favorevole in merito all'interesse della società al compimento dell'Operazione, nonché alla convenienza e correttezza sostanziali delle relative condizioni allegato al presente Documento Informativo come Allegato "A".

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, come definita ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate e della Procedura Parti Correlate. Conseguentemente, doBank ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura Parti Correlate relativamente alle operazioni di "maggiore rilevanza".

Il Comitato Parti Correlate, in quanto organo deputato ai sensi dell'art. 8 del Regolamento Parti Correlate a rilasciare un parere motivato sull'interesse della Società al compimento di operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza", nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha ricevuto dalle competenti strutture aziendali le necessarie informazioni sull'Operazione e, in data 28 luglio 2017, ha espresso [all'unanimità] il proprio parere favorevole sull'interesse di doBank al compimento della stessa, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il predetto parere favorevole del Comitato Parti Correlate è allegato al presente Documento Informativo come Allegato "A".

La Società ritiene che l'Operazione non presenti particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione sintetica delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

2.1.1 Introduzione

Secondo quanto pubblicamente comunicato da UniCredit S.p.A. ("UniCredit"), il Progetto Fino prevede la cartolarizzazione ai sensi della legge 130/1999 ("Disposizioni sulla cartolarizzazione dei crediti") (la "Legge 130") di un portafoglio di sofferenze di proprietà del gruppo UniCredit per un ammontare complessivo, in termini di gross book value alla data del 30 giugno 2016, pari a circa euro 17,7 miliardi lordi, da realizzarsi in due fasi successive.

Una parte significativa dei crediti non-performing oggetto del Progetto Fino per un ammontare complessivo, in termini di gross book value alla data del 30 giugno 2017, pari a circa euro 15,2 miliardi (i "Crediti") fino alla data del 14 luglio 2017 era oggetto del Master Servicing Agreement stipulato in data 30 ottobre 2015 tra doBank S.p.A. ("doBank" o la "Società") e UniCredit (l'"Accordo Quadro di Servizi") avente ad oggetto i Crediti, ai sensi del quale doBank forniva servizi di servicing a UniCredit (per maggiori informazioni su Progetto Fino e sull' Accordo Quadro di Servizi cfr. il documento di registrazione depositato presso la Consob in data 29 giugno 2017 e successivamente pubblicato). Crediti per circa euro 2,7 miliardi (in termini di GBV alla data del 30 giugno 2017) sono stati trasferiti in gestione a doBank nel corso del mese di gennaio 2017 ("Crediti Originariamente Non Gestiti") come parte degli accordi intervenuti nell'ambito della sottoscrizione degli accordi preliminari aventi ad oggetto il Progetto Fino.

In data 14 luglio 2017 UniCredit e Arena Npl One S.r.l. hanno ceduto i Crediti ai fini della cartolarizzazione a due società veicolo Fino 1 Securitisation S.r.l. e Fino 2 Securitisation S.r.l. (ciascuna "SPV FINO" o "SPV").

In data 31 luglio 2017, a seguito di tale cessione, doBank ha sottoscritto nuovi accordi di servicing con le SPV e, in particolare il contratto di Special Servicing a termini sostanzialmente in linea con quelli del previgente Accordo Quadro di Servizi.

In data 30 luglio 2017 è stata inoltre sottoscritta la documentazione necessaria per procedere alla cartolarizzazione dei Crediti e all'emissione dei relativi titoli ABS (i "Transaction Documents").

In data 31 luglio 2017 le SPV FINO hanno emesso i titoli ABS ai sensi della Legge 130 (i "Titoli"), la maggioranza dei quali è stata sottoscritta da affiliati del Gruppo Fortress.

2.1.2 Termini e condizioni dell'Operazione

Ciascuna SPV Fino ha sottoscritto con doBank, quale mandataria di ciascuna di esse, (i) il contratto Master Servicing, avente ad oggetto, tra le altre, l'attribuzione a doBank della funzione di controllo della cartolarizzazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2, comma 6-bis della Legge 130 (come meglio specificato infra) e (ii) il contratto Special Servicing, avente ad oggetto le attività di amministrazione, gestione e riscossione dei crediti cartolarizzati.

Inoltre, nell'ambito delle due cartolarizzazioni doBank ha assunto il ruolo di "Corporate Servicer", obbligandosi a svolgere a favore di ciascuna SPV FINO una serie di attività di segreteria societaria ed altre attività connesse alla gestione dei suddetti veicoli di cartolarizzazione.

A) MASTER SERVICING

I contratti di Master Servicing stipulati con ciascuna SPV FINO hanno contenuti sostanzialmente identici, di cui si riportano di seguito i principali termini e condizioni.

Oggetto.

Di seguito si riportano le principali attività di doBank quale master servicer dell'Operazione (il "Master Servicer"):

(i) verifica della conformità delle operazioni in cui si articola la cartolarizzazione ad ogni

disposizione legislativa e regolamentare applicabile, nonché al prospetto informativo che verrà predisposto in relazione ai Titoli;

• (ii) tutela degli interessi dei portatori dei Titoli;
• (iii) predisposizione dei conteggi di verifica dei tassi applicati, le dichiarazioni di credito, comprese quelle ai sensi e per gli effetti dell'art. 2855 c.c.. A tale riguardo UniCredit fornirà di tempo in tempo i dati per effettuare il conteggio;
• (iv) contabilità generale relativa ai Crediti;
• (v) riconciliazione degli incassi;
• (vi) attività di tesoreria e pagamento tributi connesse alla gestione dei Crediti;
• (vii) segnalazioni richieste ai fini degli obblighi informativi e statistici.

Commissioni.

Il contratto prevede la corresponsione a favore del Master Servicer di una commissione annuale in linea con lo standard di mercato per operazioni di cartolarizzazione aventi ad oggetto crediti simili rispetto a quelli del Progetto Fino.

Le principali spese esterne sostenute da doBank nell'esercizio dei servizi - quali a titolo di esempio le spese per la custodia dei documenti – saranno rimborsate dalla SPV.

Durata.

Il Master Servicing resterà in vigore sino alla prima, in ordine cronologico, tra le seguenti date:

• (a) la data di efficacia della nomina del sostituto del Master Servicer; e
• (b) la data in cui i crediti cartolarizzati siano stati integralmente rimborsati e/o venduti e/o rinunciati dalla SPV ed i relativi fondi siano stati distribuiti ai sensi dei Transaction Documents.

Con riferimento alle ipotesi di cui al precedente paragrafo (a) si precisa che il sostituto del Master Servicer potrà essere nominato dalla SPV FINO al verificarsi di uno degli eventi di giusta causa di revoca, ovvero nei casi in cui doBank abbia esercitato la sua facoltà di recesso dal Contratto.

Principali casi di revoca e scioglimento anticipato.

Gli eventi che costituiscono giusta causa di revoca del mandato del Master Servicer ai sensi dell'art. 1725 c.c. includono:

• (i) la dichiarazione di insolvenza di doBank;
• (ii) l'inadempimento per dolo o colpa grave di obbligazioni sostanziali (e non rimediato entro un determinato "cure period") da parte del Master Servicer;
• (iii) rilascio di dichiarazioni false (misrepresentation);
• (iv) la perdita delle autorizzazioni richieste dalla legge o dalla Banca d'Italia per agire in qualità di "master servicer".

DoBank ha un diritto di recesso dal contratto che potrà essere esercitato nel caso in cui per qualsivoglia ragione la stessa cessi di agire quale "special servicer" ai sensi dello Special Servicing.

B) SPECIAL SERVICING

I contratti di Special Servicing stipulati con ciascuna SPV FINO hanno contenuti tra loro sostanzialmente identici. I termini e condizioni di tali contratti sono sostanzialmente in linea con i termini e le condizioni dell'Accordo Quadro di Servizi con UniCredit.

Di seguito sono descritti i principali termini e condizioni dei contratti. La descrizione che segue

evidenzia le principali differenze rispetto all'Accordo Quadro di Servizi.

Oggetto.

I servizi si concretizzano nelle attività tipiche di gestione e di riscossione del credito e comprendono, tra gli altri, i seguenti servizi (i "Servizi Base"):

• (i) la riscossione di somme dovute a qualsiasi titolo in forza di ciascun Credito;
• (ii) la conduzione dei rapporti con i debitori ceduti e ogni altra parte interessata in relazione a ciascun Credito;
• (iii) l'attività (giudiziale e stragiudiziale) di riscossione dei Crediti;
• (iv) la gestione delle garanzie (personali e reali) che assistono i Crediti e delle relative polizze assicurative;

In aggiunta è previsto che doBank quale special servicer dell'Operazione (il "Servicer") provveda ai seguenti servizi, non contemplati dall'Accordo Quadro di Servizi con UniCredit (i "Servizi Aggiuntivi"):

• supporto nella riscossione degli indennizzi dovuti da UniCredit con particolare riferimento agli indennizzi dovuti in caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla cedente in merito ai Crediti;
• predisposizione periodica dei business plan dei crediti.

Il Servicer potrà inoltre prestare, anche attraverso le proprie controllate, i seguenti servizi ancillari al recupero dei crediti (i "Servizi Ancillari"):

• (i) perizie immobiliari;
• (ii) informazioni commerciali e visure ipotecarie;
• (iii) master legal (attività di supporto legale prestata dalla divisione di "judicial support"); nonché
• (iv) auction facilitation (assistenza per le aste).

I Servizi Ancillari possono essere svolti dal Servicer in esclusiva per un periodo minimo di due anni dalla data di sottoscrizione del contratto con possibilità di rinnovo per ulteriori due anni ove richiesto dalla relativa SPV FINO.

Le modalità e le regole di prestazione dei Servizi sono descritte in un allegato tecnico allegato al contratto.

Commissioni

Al fine di mitigare il rischio di mancato pagamento di quanto dovuto a doBank dato dalla struttura della cartolarizzazione (i.e. ricorso limitato al patrimonio separato e impossibilità per i creditori di agire giudizialmente su base individuale) i contratti della cartolarizzazione prevedono un meccanismo di costituzione di riserve di cassa che possano garantire il pagamento delle spese di recupero in coerenza con il cash flow dell'Operazione. Tale struttura è volta a garantire che anche nella fase finale dell'Operazione e con un residuo di portafoglio vi sia ancora cassa sufficiente a pagare la base fee dovuta a doBank.

a) Servizi Base e Aggiuntivi

I Servizi Base che si concretizzano in attività di recupero sono remunerati secondo lo schema e alle stesse condizioni dell'Accordo Quadro di Servizi, garantendo pertanto, a parità di gross book value e incassi, i medesimi ricavi garantiti dal'Accordo Quadro di Servizi con UniCredit. Di seguito si sintetizzano tali condizioni economiche:

(i) commissione base annua (base fee): determinata in percentuale sul saldo contabile netto dei

crediti affidati in gestione. La commissione base non si applica ai Crediti Originariamente non Gestiti;

(ii) commissione di performance: di importo variabile in funzione degli incassi netti realizzati dalla Società rispetto a determinate soglie rilevanti, anche queste ultime dipendenti dagli incassi realizzati. A tale fine si tiene conto sia degli incassi derivanti dall'attività di recupero che degli indennizzi corrisposti.

È stata inoltre introdotta:

• una commissione di incentivo, che nel precedente accordo era solo discrezionale, definita come un incremento della percentuale di commissione variabile pagabile nel caso in cui i recuperi realizzati da doBank superino determinate soglie (conformi alle previsioni del business plan della cartolarizzazione);
• una commissione fissa per ciascun nuovo business plan predisposto dal Servicer in relazione a ciascun credito.

b) Servizi Ancillari

I contratti di Special Servicing prevedono altresì che la Società abbia diritto di ricevere, oltre alle commissioni sopra indicate commissioni aggiuntive per la prestazione di servizi accessori.

Cessioni.

I Contratti di Servicing prevedono una struttura di indennizzi/commissioni dovute al Servicer in caso di cessioni dei crediti del tutto simili a quelle previste dal Accordo Quadro di Servizi. In particolare, in caso di cessioni su iniziativa della SPV, sono previste – al superamento di una data franchigia- sia una commissione variabile, crescente in funzione del GBV ceduto nel corso del biennio (c.d. scaglioni), che una commissione fissa. E' inoltre previsto un indennizzo sostitutivo del diritto al riassorbimento del personale determinato in conformità ai criteri previsti dall'Accordo Quadro di Servizi.

KPIs.

Le performance di doBank sono misurate in base ai KPIs indicati in un allegato tecnico a ciascun contratto e comportano l'applicazione ai corrispettivi di specifici malus (sconti), in funzione del raggiungimento di determinati target di incasso.

La struttura dei KPI è stata semplificata rispetto a quanto previsto dall'Accordo Quadro di Servizi con UniCredit.

In particolare i nuovi contratti prevedono esclusivamente i seguenti KPI:

• il KPI di Incasso Assoluto
• Tempi di Invio Flusso Informativo
• a) Target di Incasso Assoluto

Il Target di Incasso Assoluto consiste in target attesi di incasso per ciascun anno di riferimento, determinati sulla base di prospettive di recupero condivise, relativi all'intero portafoglio (i "Target Attesi"). Ai fini di misurare il rispetto dei target si tiene conto cumulativamente di tutti gli incassi realizzati dalla Società in relazione al portafoglio a partire dal 1 luglio 2017 e si comparano rispetto al Target Atteso dell'anno di riferimento.

L'eventuale scostamento degli incassi effettivamente realizzati a fine anno rispetto ai Target Attesi può determinare conseguenze, diverse a seconda della percentuale di scostamento, degli anni di mancato raggiungimento dei Target Attesi e del Cluster.

In particolare il contratto prevede tre differenti gradazioni di soglie di tolleranza (margine di tolleranza di I°, II° e III° grado). A seconda della violazione dei margini di tolleranza e del numero di anni in cui si realizza la violazione si hanno le seguenti conseguenze contrattuali.

• a. applicazione dei c.d. Malus: qualora gli incassi annuali realizzati in relazione all'intero portafoglio siano inferiori rispetto al Target Atteso al netto del margine di tolleranza pari o superiore al I° grado. La prima applicazione dei malus potrà avvenire a partire dal 2019 con riferimento alle performance dell'anno 2018;
• b. subordinazione nella cascata dei pagamenti di una porzione dei corrispettivi relativi ai Servizi Base, rispetto ai pagamenti dovuti ai detentori delle notes senior: qualora per almeno due anni consecutivi (o tre anni nel quinquennio) gli incassi annuali realizzati siano inferiori rispetto al Target Atteso al netto del margine di tolleranza di III° grado. Tale rimedio potrà essere applicato a decorrere dall'anno 2020 (rispetto alle performance degli anni 2018 e 2019). I Malus costituiscono degli sconti sui corrispettivi relativi ai Servizi Base, crescenti a seconda del Margine di Tolleranza violato.
• c. diritto di recesso a favore della SPV: qualora per almeno due anni consecutivi (o tre anni nel quinquennio) dall'avvio del rimedio di cui al punto b) gli incassi annuali realizzati siano inferiori rispetto al Target Atteso al netto del margine di tolleranza di III° grado.

In alternativa al rimedio di cui al punto b), la SPV potrà richiedere l'avvio di una procedura di external benchmarking volta a comparare nell'arco temporale di due anni le performance del Servicer rispetto a un altro provider in relazione a lotti omogenei di crediti. A tal fine la SPV avrà diritto di conferire ad un terzo provider una porzione dei crediti in gestione al Servicer che saranno restituiti allo stesso qualora il Servicer risultasse il migliore tra i due.

b) Tempi di Invio Flusso Informativo

Tale KPI misura la puntuale trasmissione della reportistica. E' previsto che ogni flusso mensile in ritardo generi a carico del Servicer l'applicazione di una penale.

Eventi di risoluzione e di recesso.

Costituiscono cause di risoluzione dei contratti di Special Servicing, tra le altre (a meno che, ove previsto, non siano stati adottati i rimedi prescritti da tali contratti):

• (i) inadempimenti da parte del Servicer che diano luogo a ripetute violazioni dei limiti delega (come definiti nei suddetti contratti);
• (ii) il mancato pagamento delle penali previste dai contratti di Special Servicing;
• (iii) ripetute violazioni (dolose o gravemente colpose) delle istruzioni di pagamento previste dal documento che descrive termini, modalità e procedure per la fornitura dei servizi da parte di doBank ai sensi del relativo contratto di Special Servicing ("SLA") e ripetute violazioni delle previsioni dello SLA in merito alla gestione dei conflitti di interesse;
• (iv) il mancato invio della reportistica prevista dai suddetti contratti nei termini dagli stessi prescritti; nonché
• (v) inadempimenti che cagionino violazione dei livelli di performance oltre le soglie indicate nei KPIs.

Ciascuna SPV FINO avrà diritto da recedere dal rispettivo contratto di Special Servicing al verificarsi, tra gli altri, di qualsiasi dei seguenti eventi:

• (i) la dichiarazione di insolvenza di doBank;
• (ii) la violazione dei livelli di performance oltre le soglie indicate nei KPIs quali cause di recesso dal relativo contratto di Special Servicing;
• (iii) l'adozione da parte delle autorità competenti di provvedimenti dai quali derivino, tra gli altri,

la messa in amministrazione straordinaria o la liquidazione coatta amministrativa di doBank, e/o sanzioni conseguenti a gravi violazione di leggi o regolamenti da parte di amministratori, soggetti apicali o altri soggetti che abbiano svolto servizi per conto di doBank; nonché

(iv) la perdita o abbassamento del servicer rating di doBank a livello di junk equivalent o inferiore per un periodo superiore a 12 mesi consecutivi.

Si segnala che rispetto all'Accordo Quadro di Servizi sono stati eliminati taluni eventi di risoluzione e di recesso previsti nell'Accordo Quadro di Servizi. In particolare sono state eliminate, tra le ipotesi di risolutiva espressa, le cause di prescrizione dei crediti e di perdita delle ipoteche.

C) CORPORATE SERVICES

Per completezza si riportano di seguito i principali termini e condizioni dei due contratti di Corporate Services stipulati con ciascuna SPV FINO.

Oggetto dell'incarico.

Di seguito si riportano alcune delle principali attività svolte da doBank in qualità di corporate servicer a favore delle SPV FINO:

• (i) assicurare la conformità della relativa SPV con le applicabili previsioni di legge e regolamentari;
• (ii) servizi di segreteria societaria e tenuta dei libri sociali;
• (iii) predisposizione di bilanci;
• (iv) ricezione di comunicazioni per conto della relativa SPV ed inoltro delle stesse alla parte competente ai sensi del relativo Transaction Document;
• (v) gestione delle relazioni con la Banca d'Italia ai sensi della normativa regolamentare applicabile; nonché
• (vi) adempimenti fiscali per conto della SPV.

Commissioni.

Il contratto prevede la corresponsione a favore del corporate servicer da parte della relativa SPV FINO di commissioni annuali in linea con lo standard di mercato per la gestione di veicoli di cartolarizzazione.

Durata.

Fermo restando il diritto delle parti di recedere dal contratto, questo rimarrà in vigore fino alla data in cui i Titoli siano stati rimborsati o cancellati integralmente in conformità alle previsioni delle "Terms and Conditions of the Notes".

2.2. Parti correlate con cui l'Operazione sarà posta in essere, natura della correlazione e natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

DoBank ha stipulato i contratti oggetto dell'Operazione con i due veicoli di cartolarizzazione Fino 1 Securitisation S.r.l. e Fino 2 Securitisation S.r.l..

Ai fini di determinare quale sia il soggetto che controlla un veicolo di cartolarizzazione la Società adotta un approccio sostanziale ritenendo rilevante ai fini del controllo il soggetto che detiene la maggioranza dei titoli e/o che sia capace di influire in modo significativo sulle decisioni di maggiore rilevanza. A tale riguardo si osserva che in data 31 luglio 2017 affiliati del Gruppo Fortress hanno sottoscritto il 50,1% dei Titoli.

Al Gruppo Fortress è riconducibile Avio S.à r.l., socio di maggioranza di doBank e, pertanto, i sottoscrittori della maggioranza dei Titoli sono qualificati ai sensi della Procedura Parti Correlate quali parti correlate della Società.

2.3. Motivazioni economiche e convenienza per la Banca dell'Operazione

Le motivazioni economiche dell'Operazione sono legate alle opportunità e ai vantaggi connessi alla gestione dei Crediti.

La convenienza è data, tra l'altro, dall'opportunità per la Società:

• di accrescere il gross book value dei crediti in gestione;
• di acquisire il ruolo di master servicer e di corporate servicer di una delle principali operazioni di mercato in termini di gross book value, circostanza che consente alla Società di acquisire visibilità. L'Operazione permette inoltre di consolidare il track record del Gruppo nell'ambito dei servizi di master servicer;
• di diversificare maggiormente la clientela e pertanto di mitigare il rischio di concentrazione;
• di migliorare e rendere certi i tempi dei pagamenti dei corrispettivi;
• di potenziare i ricavi legati ai Servizi Ancillari.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Le condizioni economiche dell'Operazione, considerata nel suo complesso, sono congrue e sostanzialmente in linea con quelle correntemente praticate dalla Società. In particolare, (i) le condizioni economiche dello Special Servicing Agreement sono congrue in quanto in linea con lo standard di Gruppo e con le condizioni economiche applicate ai sensi dell'Accordo Quadro di Servizi con UniCredit; (ii) in assenza di precedenti interni o di mercato comparabili, è stata effettuata una valutazione delle condizioni del Master Servicing Agreement (così come del Corporate Servicing Agreement) sulla base di un metodo reddituale che ha confermato la congruità delle condizioni applicate alla luce dell'operazione complessiva. In particolare, la metodologia reddituale permette di apprezzare il valore di un business sulla base del suo piano di sviluppo e delle sue caratteristiche intrinseche. Inoltre, la scelta del metodo reddituale è stata guidata dalla considerazione che, per le aziende di credito, valutazioni basate interamente o parzialmente su grandezza di tipo patrimoniale non sono in grado di apprezzare adeguatamente i driver di valore delle aziende di credito, sempre più connessi a condizioni di efficienza e redditività. Infine si rileva che i corrispettivi dei Servizi Ancillari sono congrui in quanto conformi ai tariffari applicati normalmente alla propria clientela, tenuto conto delle condizioni complessive (i.e. volumi e durata).

2.5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione ed indici di rilevanza applicabili

Dal punto di vista economico l'Operazione ha permesso alla Società di mantenere inalterato la struttura commissionale di crediti che gestiva per UniCredit con l'ulteriore opportunità di conseguire in prospettiva un incremento dei ricavi annuali del Gruppo per effetto del conferimento in gestione di nuovi crediti per circa euro 2,7 miliardi e l'ampliamento dei servizi prestati nell'ambito delle due cartolarizzazioni con particolare riferimento ai servizi di master servicer, corporate servicer e ai servizi Ancillari.

Dal punto di vista finanziario la sottoscrizioni dei contratti dell'Operazione permetterà di velocizzare l'incasso delle fatture che saranno emesse con cadenza trimestrale, ma incassate nello stesso mese di emissione.

2.6. Impatto sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Banca e/o di società da questa controllate

L'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e di società da questa controllate non è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione.

2.7. Iter di approvazione dell'Operazione

L'Operazione si configura per doBank quale operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza" ed è, pertanto, stata sottoposta all'iter di approvazione prescritto dagli artt. 2.2 e 4.1 della Procedura Parti Correlate nel rispetto del Regolamento Parti Correlate.

In particolare, l'art. 3 della Procedura Parti Correlate prevede che l'Operazione sia soggetta al preventivo parere motivato del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative e condizioni e che, a tal fine, il Comitato Parti Correlate sia coinvolto nelle trattative dell'Operazione e che la documentazione relativa ai diversi profili della stessa sia messa a disposizione del Comitato Parti Correlate medesimo.

In linea con quanto previsto nella Procedura Parti Correlate, doBank ha garantito al Comitato Parti Correlate idonei e completi flussi informativi e supporti documentali al fine della valutazione dell'Operazione da parte del Comitato Parti Correlate medesimo, riunitosi in data 28 luglio 2017 per esaminare la documentazione inerente all'Operazione ed esprimere il parere di propria competenza.

In data 28 luglio 2017 il Comitato Parti Correlate [come deifnito], composto dagli Amministratori Indipendenti Edovige Catitti, Nunzio Guglielmino e Giovanni Lo Storto ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole sull'interesse di doBank al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Come richiesto dall'art. 5 del Regolamento Parti Correlate, il "Parere del Comitato degli Amministratori indipendenti di doBank S.p.A." è allegato al presente Documento Informativo come Allegato "A".

In conformità all'art. 3.3 del Regolamento Parti Correlate, in data 28 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione di doBank, preso atto del parere favorevole del Comitato Parti Correlate, ha deliberato di approvare l'Operazione, conferendo, in via disgiunta all'Amministratore Delegato pro tempore, Dott. Andrea Mangoni ed al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Giovanni Castellaneta, ai fini di ogni più ampio potere per compiere, tra l'altro, ogni atto e/o attività necessari e/o anche soltanto opportuni per il buon fine dell'Operazione.

A seguito delle suddette deliberazioni consiliari, in data 31 luglio 2017 la Società ha sottoscritto i contratti dell'Operazione.

ALLEGATO A