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Related Party Transaction • Aug 4, 2017

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione

di doBank S.p.A.

Oggetto: Progetto Fino. Parere del Comitato degli Indipendenti per le operazioni con parti correlate ai sensi della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da doBank S.p.A.

Egregi Signori,

facciamo riferimento alla prospettata operazione di sottoscrizione da parte di doBank S.p.A. di un contratto di Master Servicing e di un accordo di Special Servicing con ciascuno dei veicoli di cartolarizzazione Fino 1 Securitisation S.r.l. e Fino 2 Securitisation S.r.l., nell'ambito del c.d. Progetto Fino (l' "Operazione").

Ai sensi della "Procedura del Gruppo doBank per la gestione delle operazioni con soggetti collegati, con parti correlate e delle operazioni in conflitto di interessi" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 25 maggio 2017 (la "Procedura OPC"), in applicazione del regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato e integrato) (il "Regolamento OPC"), il Comitato degli Amministratori Indipendenti costituito ai sensi della stessa Procedura OPC e dell'art. 4, comma terzo del Regolamento OPC (il "Comitato degli Indipendenti") formula il seguente motivato parere sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza economica e correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere").

1. Termini e condizioni dell'Operazione

Nel presente paragrafo si riportano una sintesi dei contratti facenti parte dell'Operazione, tenuto conto delle informazioni fornite dal management della Società e delle evidenze documentali acquisite dal Comitato degli Indipendenti nell'ambito della fase istruttoria dell'operazione.

È previsto che nell'ambito del c.d. Progetto Fino, ciascuno dei due veicoli di cartolarizzazione Fino 1 Securitisation S.r.l. e Fino 2 Securitisation S.r.l. (ciascuno "SPV") sottoscrivano con doBank, quale mandataria di ciascuno di essi, (i) il contratto Master Servicing, avente ad oggetto, tra le altre, l'attribuzione a doBank della funzione di controllo della cartolarizzazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2, comma 6-bis della Legge 130 (come meglio specificato infra) e (ii) il contratto Special Servicing, avente ad oggetto le attività di amministrazione, gestione e riscossione dei crediti cartolarizzati.

Inoltre, nell'ambito delle due cartolarizzazioni (i) doBank ha assunto il ruolo di "corporate servicer", obbligandosi a svolgere a favore di ciascuna SPV una serie di attività di segreteria societaria ed altre attività connesse alla gestione dei suddetti veicoli di cartolarizzazione ed (ii) è previsto che doBank presti, anche attraverso le proprie controllate, servizi ancillari al recupero del credito, quali fornitura di informazioni commerciali, servizi di supporto legale, perizie e visure immobiliari (i "Servizi Ancillari").

2. Rapporto di correlazione tra i soggetti coinvolti nell'Operazione

È stato rappresentato al Comitato che è previsto che doBank stipuli i contratti oggetto dell'Operazione con le due SPV.

Ai fini di determinare quale sia il soggetto che controlla un veicolo di cartolarizzazione quale le SPV, la Società ritiene rilevante individuare quale sia il soggetto che detiene la maggioranza dei titoli che la SPV emetta in sede di cartolarizzazione e/o che sia capace di influire in modo significativo sulle decisioni di maggiore rilevanza. Nell'ambito del Progetto Fino è previsto che affiliati del gruppo facente capo a Fortress Investment Group LLC ("Gruppo Fortress") investano nelle notes emesse dalle SPV, divenendo notheholders di maggioranza con il 50,1% delle

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notes ("Noteholders"). Al Gruppo Fortress è riconducibile Avio S.à r.l., socio di maggioranza di doBank.

Si ricorda che ai sensi della Procedura OPC e in conformità all'Allegato 1 del Regolamento OPC, rientrano tra le Parti Correlate CONSOB, tra gli altri, i seguenti soggetti: (a) i soggetti che direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone: (i) controllano la Banca, ne sono controllati o sono sottoposti a comune controllo; (ii) detengono una partecipazione nella Banca tale da poter esercitare un'Influenza Notevole (CONSOB) su quest'ultima; (iii) esercitano il controllo sulla Banca congiuntamente con altri soggetti; (b) le società collegate della Banca.

Pertanto, in considerazione di quanto precede i Noteholders sono qualificati ai sensi della Procedura Parti Correlate quali parti correlate della Società.

Sotto il profilo oggettivo, in considerazione del fatto che il rapporto tra il controvalore dell'Operazione e il patrimonio di vigilanza consolidato di doBank supera gli indici di rilevanza di cui alla Procedura OPC, l'Operazione si qualifica come "Operazione di Maggiore Rilevanza", ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento OPC.

3. Sintesi delle attività svolte dal Comitato degli Indipendenti

In data 29 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione di doBank ha costituito il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati della Società che attualmente vede in carica quali componenti gli amministratori Edovige Catitti (amministratore indipendente con funzioni di Presidente), Nunzio Guglielmino (amministratore indipendente), Giovanni Lo Storto (amministratore indipendente) e Giuseppe Ranieri. Gli Amministratori Catitti, Guglielmino e Lo Storto costituiscono il Comitato degli Indipendenti ai sensi della Procedura OPC

Il Consiglio di Amministrazione di doBank è stato informato dell'avvio delle negoziazioni e delle altre attività funzionali all'Operazione, tra l'altro, nella seduta dell'8 maggio 2017. Durante la fase pre deliberativa, il Comitato degli Indipendenti ha ricevuto, di tempo in tempo, notizie sullo stato della negoziazione unitamente alle bozze contrattuali ed ha, pertanto, potuto avviare tempestivamente le proprie attività finalizzate all'esame e alla valutazione dell'Operazione medesima.

Durante la fase pre-deliberativa è stata, inoltre, svolta una sessione di confronto tra il Comitato degli Indipendenti e il management di doBank coinvolto nelle

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negoziazioni, nel corso della quale il managment ha illustrato la struttura dell'Operazione, i termini dei contratti e lo stato della negoziazione evidenziando in particolare le aree che evidenziavano maggiori profili di rischio.

4. Valutazioni sulla congruità dell'operazione e sulla sussistenza dell'interesse della Società al suo compimento

$4.1$ Motivazioni alla base dell'Operazione

Nell'ambito dei propri lavori il Comitato degli Indipendenti ha esaminato le bozze dei contratti oggetto dell'Operazione e la bozza di documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5, commi 1 e 6, del Regolamento OPC.

All'esito degli incontri avuti e alla luce della documentazione esaminata, il Comitato degli Indipendenti ha rilevato la convenienza dell'Operazione per la Società, nonché l'opportunità per la stessa: (i) di acquisire il ruolo di master servicer e di corporate servicer di una delle principali operazioni di mercato in termini di gross book value, circostanza che consente alla Società di acquisire visibilità (ii) di diversificare maggiormente la clientela e pertanto di mitigare il rischio di concentrazione; (iii) di migliorare e rendere certi i tempi dei pagamenti dei corrispettivi, (iv) di aumentare i ricavi della Società attraverso la prestazione dei Servizi Ancillari. Il Comitato degli Indipendenti in ordine a quest'ultimo punto, ha evidenziato che svolgere tali servizi consente di accrescere la competitività di doBank e che tale aspetto è prevalente rispetto all'incremento dei ricavi, considerata la complessa attività da svolgere ed i relativi costi. Da ultimo segnala che l'Operazione ha comportato l'incremento del gross book value in gestione per un ammontare di circa 2.7 miliardi

$4.2$ Congruità del corrispettivo

Il Comitato ritiene che le condizioni economiche dell'Operazione, considerata nel suo complesso, siano congrue. Più in particolare si rileva che: (i) le condizioni economiche dello Special Servicing Agreement sono in linea sia con lo standard del Gruppo che con le condizioni economiche applicate ai sensi dell' accordo quadro di servizi con UniCredit S.p.A.; (ii) le condizioni del Master Servicing Agreement consentirebbero di generare sia un valore reddituale che un gross margin positivi. Si

evidenzia inoltre che i corrispettivi dei Servizi Ancillari sono sostanzialmente in linea con i tariffari applicati nei confronti degli altri clienti del Gruppo.

5. Conclusioni

Il Comitato degli Indipendenti:

• verificata la mancanza di correlazione dei componenti del Comitato degli Indipendenti rispetto all'Operazione;

• sulla base dello svolgimento dei lavori e delle attività sopra descritti;

• esaminati nel loro complesso i termini e le condizioni dell'Operazione nonchè la relazione di dettaglio predisposta dalla funzione Finanza e Controllo e dalla funzione Legale;

• preso atto dei pareri rilasciati dalla funzione di risk management e dalla funzione di compliance;

• esaminato il contenuto della bozza dei contratti oggetto dell'Operazione e della bozza di documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5, commi 1 e 6, del Regolamento OPC, trasmessi al Comitato degli Indipendenti e che saranno sottoposti in data odierna all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società;

• dando atto di aver ricevuto, nel contesto complessivo dell'Operazione, un flusso informativo completo e costante in merito alla Operazione e di aver ricevuto adeguato riscontro dal management in relazione alle informazioni e ai chiarimenti richiesti e ai commenti loro rivolti;

alla luce di quanto precede, e per quanto di propria competenza, esprime all'unanimità il proprio parere favorevole circa la sussistenza di un interesse della Società all'esecuzione dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni della Operazione.

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Restando a disposizione per ogni chiarimento in merito a quanto sopra, si porgono distinti saluti.

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Avv. Edovige Catitti amministratore indipendente Presidente Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati

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