Dovalue

Pre-Annual General Meeting Information • May 28, 2025

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Relazioni illustrative e proposte sugli argomenti

all'Ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria e Ordinaria del 29 aprile 2025

Organi Sociali al 20 marzo 2025

Alessandro Rivera	Presidente del Consiglio di Amministrazione

• Amministratore Delegato Manuela Franchi Amministratore indipendente
• ki Cristina Alba Ochoa Amministratore
• · Engico Buggea
• » ACamilla Gionini Visani

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• Francesco Colasanti
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• · 😍sabeta ¶ de Michelis Slonghello
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• · Massimo Ruggieri į Amminįstratore
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· Jena Lies kovska

· Giuseppe Pisani

• Presidente del Colleglo Sindacale
• e: Massimo Fulvio Campanelli
• · #Radio Carbone

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Sindaço Effettivo -Sindaco Effettivo

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Indice

Estratto dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2025

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomen relativo al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria:

1. Rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega. Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

(pag.

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo al punto 1 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria:

• 1. Bilancio di esercizio e Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024
• 1.1 Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, Relazione degli Amministratori sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024 e della rendicontazione di sostenibilità.
• 1.2 Destinazione del risultato dell'esercizio.

(pag. 10)

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 2 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria:

• 1. POLITICHE DI REMUNERAZIONE
• 2.1 Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti: Deliberazione Vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'articolo 123-Ter, comma 3-Bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 Febbraio 1998
• 2.2 Relazione sulla Politica di Remunerazione s sui compensi corrisposti: Deliberazione non Vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'articolo 123-Ter, comma 6 del Decreto Legislativo n. 58 Del 24 Febbraio 1998

(pag. 11)

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 2.3 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria:

Piani di incentivazione in strumenti finanziari: Piano di Incentivazione di Lungo Termine: ciclo 2025-2027;

(pag. 12)

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 2.4 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria:

Proposta di adeguamento dei target di performance dei cicli "2023-2025" e "2024-2026" del Piano ILT 2022-2024.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo al punto 3 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria:

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue s.p.a. ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Consob n. 11971/99 sull'argomento all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria convocata in unica convocazione il 29 aprile 2025 "autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e al compimento di atti sulle medesime includendo la possibilità di operare anche tramite offerta pubblica d'acquisto, previa revoca della delibera di autorizzazione assunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 26 aprile 2024".

(paq. 15)

ESTRATTO AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

L'Assemblea Straordinaria e Ordinaria di doValue S.p.A. è convocata per il giorno 29 aprile 2025, in unica convocazione, alle ore 15.00, in Roma presso gli uffici doValue siti in Lungotevere Flaminio 18, con le modalità di cui infra, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

1. Rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, în ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega. Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

PARTE ORDINARIA

• 1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2024
• 1.1 Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, Relazione degli Amministratori sulla qestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024 e della rendicontazione di sostenibilità.
• 1.2 Destinazione del risultato dell'esercizio.

2. Politiche di remunerazione:

• 2.1 Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ~ Deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 2.2 Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti -Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione al sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Igs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 2.3 Piani di incentivazione in strumenti finanziari: Piano di Incentivazione di Lungo Termine: ciclo 2025-2027;
• 2.4 Proposta di adeguamento dei target di performance dei cicli "2023-2025" e "2024-2026" del Piano ILT 2022-2024.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e al compimento di atti sulle medesime, includendo la possibilità di operare anche per tramite di Offerta Pubblica d'Acquisto, previa revoca della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 26 aprile 2024.

* * * * *

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 8 dello Statuto Sociale e dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 come successivamente modificato e da ultimo prorogato dal Decreto legge n. 202/2024 convertito dalla Legge n. 15 del 21 febbraio 2025 di prevedere che l'intervento degli azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF"). Ai sensi del citato Decreto, al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF.

Gli Amministratori, i Sindaci, il rappresentante della società di revisione nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili secondo le modalità illustrate nel testo integrale dell'avviso di convocazione.

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Le informazioni relative al diritto di intervento e al voto in Assemblea (record date: 186 aprile 2025), al diritto di porre domande prima dell'assemblea, al diritto di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, all'esercizio del voto per delega esclusivamente tramite il Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società, alla reperibilità del testo integrale delle proposte di deliberazione unitamente alle relazioni illustrative e ai documenti che saranno sottoposti all'Assemblea, agli aspetti organizzativi dell'Assemblea sono riportate nell'avviso di convocazione integrale, pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.dovalue.it nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 29 aprile 2025", al quale si rinvia, nonché presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", consultabile all'indirizzo , unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea, messa a disposizione nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente. Gli azionisti hanno diritto di prendere visione di tutta la documentazione depositata presso la Sede sociale e di ottenerne copia, previa fissazione di un appuntamento.

Si rende noto inoltre che a partire dalla giornata del 31 marzo 2025, nei termini di legge, saranno a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", consultabile all'indirizzo e sul sito internet della Società, all'indirizzo www.dovalue.it nella sezione "Governance -Assemblea degli Azionisti 29 aprile 2025", la Relazione Finanziaria Annuale 2024, comprendente la Relazione sulla gestione del Gruppo - ivi incluso il Report di Sostenibilità - e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, la Relazione sulla gestione di doValue SpA e il Bilancio dell'impresa al 31 dicembre 2024, le attestazioni di cui all'articolo 154-bis, comma 5, D. Lgs. 58/1998, unitamente alla Relazione del Collegio Sindacale, alle Relazioni della società di revisione, alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2024, nonché la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

I bilanci e/o i prospetti riepilogativi delle società controllate e collegate, in conformità al disposto dell'art. 2429 Codice Civile e le situazioni contabili delle società controllate ex art. 15 Regolamento Mercati, saranno altresì a disposizione del pubblico presso la sede legale.

Roma, 28 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Alessandro Rivera)

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 1 all'ardine del giorno dell'assemblea straordinaria:

Rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega. Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. (di seguito, la "Società" o "doValue") Vi ha convocato in assemblea straordinaria degli azionisti per il giorno 29 aprile 2025, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente argomento posto all'ordine del giorno:

" Rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, c.c., mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega. Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.".

La presente relazione :illustrativa (la "Relazione"); redatta dal Consiglio di Amministrazione di doValue ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF");ve degli articoli 72-e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), ha fo scopo di illustrarVi:

le ragioni che giustificano la proposta di rinnovare al Consiglio medesimo il conferimento (i) della facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto:di:opzione al sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, c.c. (la "Delega") e la conseguente proposta di modifica dell'art. 5 dello Statuto della Società (la "Modifica Statutaria");

(ii) l'esposizione, a confronto, dell'articolo dello statuto per il quale si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto, con relativa evidenza delle variazioni;

(iii) le deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria.

1. Oggetto della delega

L'Assemblea Straordinaria: del 26 maggio 2020 aveva attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 è c. la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, comunque, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, c.c., mediante emissione; anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni.doValue in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega.

Tenendo conto che la delega scadrà nel maggio 2025 e che finora non è stata esercitata nemmeno parzialmente, Vi proponiamo di rinnovarla per i medesimi importo e durata fissandone quindi la scadenza al 28 aprile.2030.

Ai sensi dell'art. 2443 c.c., Jo Statuto, anche attraverso le sue modifiche, può attribuire agli Amministratori la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale fino a un determinato ammontare e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione, anche ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c.

La Delega che Vi proponiamo di conferire al.Consiglio di Amministrazione ha per oggetto l'aumento del capitale sociale ai:sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c. In particolare, posto che le azloni doValue sono prive di valore nominale, la Delega comprende la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento e in denaro, mediante l'emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non:superiore al 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale esercizio della Delega e; comunque, per un importo nominale non superiore al 10% del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di opzione e con facoltà di determinare l'eventuale sovrapprezzo, il tutto da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla delibera assembleare di conferimento: della Delega stessa (vale a dire il termine massimo di cui all'art. 2443 C.C.).

2. Motivazioni della Delega e criteri per il suo esercizio

doValue è da tempo impegnata in un ampio processo di change management, volto alla creazione e valorizzazione di un primario Gruppo leader a livello internazionale nella gestione di crediti prevalentemente non performing per banche e investitori pubblici e privati; per sostenere questo processo e la strategia di crescita finalizzata a creare ancora più valore per qli Azionisti, è importante che la Società sia in grado, anche nel prossimo futuro, di procurarsi con rapidità e nella forma quanto più flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere tempestivamente le opportunità che si presentino sul mercato. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti anche con mezzi propri.

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Oltre alla flessibilità in merito alla scelta dei momenti migliori per agire, rispetto alla delibera assembleare, un ulteriore vantaggio della Delega è che essa consentirà al Consiglio, di Amministrazione di stabilire i termini e le condizioni economiche dell'offerta globale (inclusi l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione delle azioni in questione, in conformità alla " migliore prassi per operazioni analoghe, entro i limiti e i criteri legali di seguito indicati) sulla base delle condizioni di mercato prevalenti al momento dell'operazione, riducendo così anche il o con caronazioni dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'operazione, che si verificherebbe se tali questioni fossero decise dall'assemblea degli azionisti.

Infatti, l'estensione dell'offerta a terzi può essere un valido strumento per aumentare il flottante e consentire di mantenere sempre un'adeguata liquidità delle azioni doValue.

Le risorse raccolte attraverso l'esercizio della Delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita di cui sopra, anche al potenziamento degli investimenti esistenti e, più in generale, al soddisfacimento di eventuali esigenze finanziarie che dovessero presentarsi nei cinque anni successivi alla data della delibera assembleare.

3. Criteri di determinazione del prezzo di emissione

Le nuove azioni saranno offerte al prezzo che verrà di volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, fermo restando che ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo c.c. è condizione, per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del numero delle azioni (senza valore nominale) complessivamente esistente, che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato di tali azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale.

Nel rispetto di quanto precede, fermo restando l'eventuale sovrapprezzo che potrà essere stabilito dal Consiglio di Amministrazione, il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile.

4. Durata della delega e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al temine massimo di legge di cinque anni, a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte. Vale a dire che, ove approvata dall'Assemblea convocata per il 29 aprile 2025, la Delega dovrà, in ogni caso, essere esercitata entro il termine del 28 aprile 2030, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

5. Ammontare della Delega

L'aumento di capitale eventualmente deliberato in esercizio della Delega non potrà contemplare l'emissione di un numero di azioni ordinarie superiore al 10% del numero di azioni doValue complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della Delega e non potrà avere un ammontare massimo nominale superiore al 10% del capitale preesistente, ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

6. Modifica dell'art. 5 dello Statuto

Il testo integrale dello Statuto è allegato sub Allegato 1.

Testo vigente
STATUTO	Testo proposto STATUTO
doValue S.p.A.	doValue S.p.A.
Articolo 5	Articolo 5
omissis	omissis
5. L'Assemblea riunitasi în sede straordinaria in data 26 maggio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 25 maggio 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, mediante emissione, anche in più tranches, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni do Value complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore al. 10% del capitale sociale preesistente, con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l'eventuale sovrapprezzo. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; nonché, (c) dare esecuzione alla dellega e ai poteri di cui sopra, ivi Inclusite a imero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e . necessarie modifiche dello statuto di volta in volta necessarie. · · omissis . and the country of the country of the country of the county of the county of the county of the county of the county of the country of the county of the county of the county o Children Children Children Children 13 137	5. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 26-maggio-2020 [29 aprile 2025] ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile al sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 25 maggio 2025 il [28 aprile 2030], con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, mediante emissione, anche in più tranches, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni doValue complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore al 10% del capitale sociale preesistente, con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l'eventuale sovrapprezzo. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; nonché, (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello statuto di volta in volta necessarie. omissis
and the state of the state
7. Effetti economico - patrimoniali e finanziari dell'operazione, effetti sul valore unitario

delle azioni e diluizione

In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla diluizione derivante dall'operazione.

8. Insussistenza del diritto di recesso

La proposta di modifica dello Statuto non rientra in nessuno dei casi di revoca previsti dallo Statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. *****

Proposta di delibera all'Assemblea straordinaria degli azionisti

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'assemblea degli azionisti di dovalue S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e delle proposte ivi (i) contenute; e

preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di dolla(ue ( ( S.p.A. è pari ad Euro 68.614.035,50, diviso in n. 190.140.355 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ed è interamente sottoscritto e versato;

DELIBERA

Di rinnovare la delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codicep 1. Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;

1. "L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 29 Aprile 2025 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 28 aprile 2030, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranches, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni doValue complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore al 10% capitale sociale preesistente, con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli uniti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; nonché, (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello statuto di volta in volta necessarie.

Di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al suo Presidente e/o 3. all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

Roma, 20 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Alessandro Rivera

Allegati:

Nuovo Statuto sociale di doValue S.p.A. che recepisce la modifica dell'art. 5. A

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 1. all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria:

1. 1. Bilancio di esercizio e Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024

1.1 Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, Relazione degli Amministratori sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024 e della rendicontazione di sostenibilità.

1.2 Destinazione del risultato dell'esercizio.

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 di doValue S.p.A. (di seguito, "do Value" o la "Società") è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 20 marzo 2025.

La relazione della società di revisione e la relazione del Collegio Sindacale sono a vostra disposizione.

Il bilancio di doValue al 31 dicembre 2024 presenta una perdita netta di 70.167.276 euro.

Il bilancio consolidato, anch'esso approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 marzo 2025, presenta un utile d'esercizio attribuibile agli Azionisti della Capogruppo pari a 1.900.474 euro.

Per quanto riguarda la perdita netta dell'esercizio, si propone agli Azionisti di coprirla attraverso l'utilizzo della riserva da sovrapprezzo azioni. Inoltre, per quanto riguarda la proposta agli Azionisti relativa al dividendo, si propone di non distribuire dividendi, in linea con quanto previsto dalla politica stabilita nel piano industriale del Gruppo per il periodo 2024-2026. Questa decisione è dovuta anche al fatto che la Società ha recentemente completato un aumento di capitale, La distribuzione di dividendi è prevista per i prossimi anni, a partire dal 2026, sulla base dei risultati del 2025.

Proposte di delibera

Signori Azionisti, se siete d'accordo con i contenuti sopra illustrati, vi invitiamo ad adottare le seguenti delibere:

approvare il bilancio al 31 dicembre 2024, in tutte le sue parti e risultati; 1.1)

• coprire la perdita mediante l'utilizzo della riserva da sovrapprezzo azioni; 1.2)
• 1.3) non distribuire il dividendo in conformità con la politica stabilita nel nuovo piano industriale triennale del Gruppo per il 2024-2026.

Roma, 20 marzo 2025

Per il CONSIGI IO DI AMMINISTRAZIONE Alessandro Rivera

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 2.1 E 2,2, all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria:

2. POLITICHE DI REMUNERAZIONE

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI 2.1 CORRISPOSTI: DELIBERAZIONE VINCOLANTE SULLA PRIMA SEZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-TER, COMMA 3-BIS DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI 2.2 CORRISPOSTI: DELIBERAZIONE NON VINCOLANTE SULLA SECONDA SEZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-TER, COMMA 6 DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Signori Azionisti,

abbiamo convocato l'Assemblea ordinaria degli Azionisti per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di "Politica di Remunerazione per il periodo 2025-2026" (disponibile sul sito www.dovalue.it, nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025", https://dovalue.it/it/qovernance/assemblea-Azionisti) redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98 (il TUF), secondo cui spetta all'Assemblea degli Azionisti approvare, tra l'altro, la Politica di Remunerazione e incentivazione dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di doValue S.p.A. (di seguito, "doValue" o la "Società"). L'approvazione della politica retributiva e dei sistemi di incentivazione deve attestare la coerenza con le strategie di lungo periodo, prevedendo il corretto equilibrio tra le componenti fisse e variabili della remunerazione e, per quanto riguarda queste ultime, meccanismi volti ad assicurare che la remunerazione sia correlata agli obiettivi di lungo periodo.

La Politica di Remunerazione è strettamente legata al Piano Industriale di doValue, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società il 20 marzo 2024 e presentato alla comunità finanziaria attraverso il Capital Markets Day tenutosi il 21 marzo 2024, ed è allineata all'orizzonte temporale del Piano Industriale (2024-2026).

Inoltre, in ottemperanza agli obblighi previsti dall'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98 (Testo Unico della Finanza), si forniscono informazioni sull'attuazione per il 2024 della Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2024 ("Relazione annuale sulle remunerazioni corrisposte per il 2024").

Proposte di delibera

Signori Azionisti,

Ciò premesso, se siete d'accordo con quanto sopra esposto, vi invitiamo a deliberare sulle proposte riquardanti:

• (i) l'approvazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, della "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti", i cui elementi sono contenuti nel documento che
• costituisce parte integrante della presente Relazione, finalizzata a definire i principi e le regole applicati dalla Società nell'elaborazione, nell'attuazione e nel monitoraggio della Politica e dei Piani di Remunerazione in tutta l'organizzazione nel periodo 2025-2026 e ad illustrare le modalità di pagamento dei compensi 2024;
  • in merito alla Sezione I, "Politica di Remunerazione per il periodo 2025-2026, per gli . effetti di cui al comma 3-ter del citato decreto, con delibera vincolante;
  • in relazione alla Sezione II, "Remunerazione corrisposta nel 2024", per gli effetti descritti al paragrafo 6 del suddetto decreto, con delibera non vincolante;
• (ii) concedere al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari e appropriati per attuare la "Politica Retributiva per il periodo 2025-2026";
• (ili) conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, tutti i poteri per dare esecuzione alla presente delibera e ai documenti che la compongono, anche apportando le modifiche e/o le integrazioni che si rendessero necessarie per il raggiungimento di quanto deliberato dall'odierna Assemblea degli Azionisti (che non alterino la sostanza della delibera) o per assicurare il rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari (anche fiscali) attualmente in vigore ed evitare eventuali conseguenze negative (legali, fiscali o di altra natura) sulle società appartenenti al Gruppo e/o sui beneficiari residenti nei Paesi in cui il Gruppo svolge le proprie attività.

Roma, 20 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE Alessandro Rivera

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sul punto 2.3 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata esclusivamente per il 29 aprile 2025

2.3. Piani di incentivazione in strumenti finanziari: Piano di Incentivazione di Lungo Termine: ciclo 2025-2027

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di approvazione del Piano di Incentivazione 2025 basato su strumenti finanziari (Il "Piano"), destinato all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e ad altre figure chiave. La proposta, definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nella riunione del 20 marzo 2025, è stata predisposta in conformità a quanto previsto dall'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ed in considerazione del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971/99 del 14 maggio 1999, in materia di Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori. Si precisa che il Piano è in linea con la Politica di Remunerazione della Società sottoposta al voto dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi di legge, nonché con le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance delle società quotate, redatto dal Comitato per la Corporate Governance ed entrato in vigore il 1º gennaio 2021.

In linea con le disposizioni di legge e con la Politica Retributiva di doValue S.p.A. (di segulto, "doValue" o la "Società"), il sistema di incentivazione è soggetto a specifiche condizioni di attivazione ed è legato al raggiungimento degli obiettivi prefissati. Il pagamento avviene interamente in azioni, previa verifica dell'assenza di condizioni di malus, al fine di garantire la coerenza con i risultati effettivi e di lungo periodo.

Il Piano è composto da un ciclo (ciclo 2025-2027) con un periodo di performance dal 01.01.2025 al 31.12.2027.

Il Piano conferisce ai beneficiari il diritto di ricevere azioni gratuite (Performance Shares) della Società se, al termine del performance triennale, vengono soddisfatti determinati requisiti. I beneficiari hanno diritto a un numero aggiuntivo di azioni pari al valore del 50% dei dividendi pagati nel periodo di performance ("dividend equivalent") alla fine del periodo di maturazione per ogni azione maturata.

Per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con responsabilità strategiche, le azioni sono soggette a un periodo di lock-up, pari a due anni per l'Amministratore Delegato sul 100% delle azioni attribuite, e pari a un anno per i Dirigenti con responsabilità strategiche sul 50% delle azioni attribuite.

Nel casi previsti dalla politica retributiva, il clawback può essere esercitato entro 5 anni per l'Amministratore Delegato e per i Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità alle disposizioni normative locali.

Le caratteristiche del suddetto Piano sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art, 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato, che è stato messo a disposizione del pubblico nel termini di legge e al quale si rimanda per i dettagli sul Piano di incentivazione presente relazione 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato, che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rimanda per i dettagli sul Piano di incentivazione presentati nella presente relazione.

Il Piano basato su strumenti finanziari sarà attuato utilizzando azioni proprie, già disponibili o da acquistare sul mercato regolamentato.

Proposte di delibera:

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto precede, se siete d'accordo con quanto sopra, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente bozza di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A., riunita in sede ordinaria:

• preso atto della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione; e

• avendo esaminato il documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione al sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche e integrazioni, delibera

(i) di approvare il Piano di Incentivazione 2025 in strumenti finanziari che prevede l'assegnazione di un incentivo in azioni ordinarie gratuite di doValue, da corrispondere a selezionati beneficiari in un arco temporale pluriennale, nei termini e secondo le modalità illustrate nel documento informativo;

CERTIFIED

(iii) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, tutti i poteri per dare esecuzione alla presente delibera e ai documenti che la compongono, ivi comprèse le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per il conseguimento di quanto deliberazo p dall'odierna Assemblea degli Azionisti (che non alterino la sostanza della delibera) o al fine di assicurare il rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari (anche fiscali) attualmente in vigore e di garantire che non vi siano effetti negativi (di natura legale, fiscale o di altra natura) sulle società appartenenti al Gruppo e/o sui beneficiari residenti nei Paesi in cui il Gruppo svolge le proprie attività.

Roma, 20 marzo 2025

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE TI PRESIDENTE Alessandro Rivera

13

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sul punto 2.4 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata esclusivamente per il 29 aprile 2025:

2.4. PROPOSTA DI ADEGUAMENTO DEI TARGET DI PERFORMANCE DEI CICLI "2023-2025" E "2024-2026"DEL PIANO ILT 2022-2024

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporre alla vostra attenzione la proposta di adeguamento degli obiettivi di performance per i cicli "2023-2025" e "2024-2026" del piano LTI 2022-2024. La proposta è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nella riunione del 20 marzo 2025.

Nel marzo 2022, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato la Remunerazione per il periodo 2022-2024 e, nel corso della stessa assemblea, il piano LTI 2022-2024, articolato in 3 cidi, rispettivamente 2022-2024, 2023-2025 e 2024-2026.

Il Piano prevedeva tre assegnazioni annuali (piano rolling basato su 3 cicli) con un periodo di vesting/performance di tre anni per ciascun ciclo. Al fine di riflettere l'evoluzione delle dinamiche di mercato e dell'azienda, si propone di adeguare gli obiettivi e i target di performance per i cicli "2023-2025" e "2024-2026" del piano LTI 2022-2024.

In particolare, si propone un adeguamento del KPI EBITDA del ciclo LTI "2023-2025", sostituendo il CAGR dell'EBITDA di Gruppo con l'EBITDA di Gruppo. Il target per l'EBITDA ordinario di Gruppo prevede un livello di soglia di 186,9 ME, un livello target di 215 ME e un livello massimo di 220 ME.

Per quanto riguarda il ciclo LTI "2024-2026", l'obiettivo di apprezzamento del prezzo dell'azione dovrebbe essere adeguato alla distribuzione di dividendi e ad altre operazioni straordinarie sul capitale mediante l'applicazione del Reverse Stock Split e l'adozione dell'aggiustamento del TERP. Gli obiettivi per il KPI di apprezzamento del prezzo dell'azione sono attualmente definiti dal piano come segue: livello di soglia di 3,5 euro, livello target di 4,2 euro e livello massimo di 5 euro. Al fine di conservare lo scopo del Piano, si propone di mantenere gli attuali obiettivi di apprezzamento dell'azione, senza l'applicazione del Reverse Stock Split e dell'adeguamento del TERP.

Proposte di delibera:

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra, se siete d'accordo con quanto sopra, sottoponiamo alla vostra approvazione la seguente bozza di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A., riunita in sessione ordinaria:

• avendo preso atto della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione,

delibera:

• di approvare l'adeguamento degli obiettivi di performance per i cicli "2023-2025" e "2024i. 2026" del piano LTI 2022-2024;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari e opportuni per adeguare ii. il Piano LTI 2022-2024, relativamente ai cicli "2023-2025" e "2024-2026";
• di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, tutti i lii. poteri per dare esecuzione alla presente delibera e ai documenti che la compongono, ivi comprese le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per il conseguimento di guanto deliberato dall'odierna Assemblea (che non alterino la sostanza della delibera) o al fine di assicurare il rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari (anche fiscali) attualmente in vigore e di garantire che non vi siano effetti negativi (di natura legale, fiscale o di altra natura) sulle società appartenenti al Gruppo e/o sul beneficiari residenti nei Paesi in cui il Gruppo svolge le proprie attività.

Roma, 20 marzo 2025

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE Alessandro Rivera

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A sul punto numero 3. dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria:

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI DOVALUE S.P.A. AL SENSI DELL'ART. 73 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/99 SULL'ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE IL 29 APRILE 2025 "AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE E AL COMPIMENTO DI ATTI SULLE MEDESIME INCLUDENDO LA POSSIBILITÀ DI OPERARE ANCHE TRAMITE OFFERTA PUBBLICA D'ACQUISTO, PREVIA REVOCA DELLA DELIBERA DI AUTORIZZAZIONE ASSUNTA DALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI IN DATA 26 APRILE 2024.

Signori Azionisti,

siete stati convocati dal Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. ("doValue" ovvero la "Società") in Assemblea ordinaria per il giorno 29 aprile 2025, per discutere e deliberare previa revoca della la delibera assunta dall'assemblea ordinaria degli Azionisti in data 26 aprile 2024 - in merito all'approvazione della proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disponibilità di azioni ordinarie della società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), dell'art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), contemplando altresì la possibilità di realizzarlo attraverso Offerta Pubblica d'Acquisto ai sensi dell'Art. 102 TUF, e ferma restando l'applicazione del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (il "MAR"), e l'eventuale applicazione del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alla misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché eventualmente in conformità delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, incluse quelle di cui all'art. 180, comma 1, lett. C), del TUF, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 (le "Prassi Ammesse").

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Le finalità per le quali si richiede all'Assemblea di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sono quelle di fornire alla società uno strumento, ove ne ricorrano le condizioni, per (i) favorire il regolare andamento delle negoziazioni e il sostegno della liquidità del mercato. Si ricorda, al riguardo, che la facoltà di effettuare compravendite di azioni proprie, ormai peraltro entrata nella prassi delle società quotate, è considerata un importante elemento di flessibilità gestionale a cui fare ricorso per le finalità di cui sopra, qualora vi siano idonee condizioni di mercato e (il) dare attuazione alle politiche di remunerazione del Gruppo.

Opportuno inoltre prevedere in tale contesto la facoltà di procedere anche con l'eventuale annullamento di azioni proprie in assenza di riduzione del capitale sociale e conseguente incremento della parità contabile delle altre azioni, comunque prive del valore nominale.

L'iniziativa potrà quindi consentire al Consiglio di Amministrazione di:

a) intervenire, ove necessario ed in conformità alle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizzati, con l'obiettivo di contenere movimenti anomali della quotazione delle azioni della Società e/o per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi; in tale ambito, procedere anche con l'eventuale annullamento di azioni proprie della società, prive del valore nominale, in assenza di riduzione del capitale sociale e conseguente incremento della parità contabile delle altre azioni; e/o

b) realizzare investimenti in azioni proprie nel perseguimento delle linee strategiche della Società (ad es. utilizzando le stesse quale corrispettivo, incluso il caso di scambio di titoli, per l'acquisto di partecipazioni o in operazioni di acquisizione di altre società), ove le condizioni di mercato rendano conveniente, sul piano economico, tali operazioni; e/o

c) ricostituire ove necessario la riserva di azioni proprie a servizio del Piano Incentivante basato su azioni in essere per il management del Gruppo, nonché la corresponsione all'Amministratore Delegato della quota di emolumenti in azioni della società; e/o

d) utilizzare le azioni proprie per operazioni quali la vendita, il conferimento, l'assegnazione, la permuta o altro atto di disposizione nel contesto di eventuali accordi con partners strategici, ovvero al servizio di eventuali operazioni di finanza straordinaria (es. prestiti convertibili); e/o e) utilizzare le azioni proprie come garanzia per finanziamenti;

f) impiegare risorse di liquidità in eccesso per ottimizzare la struttura del capitale e migliorare la remunerazione degli Azionisti.

Resta inteso che al momento del "lancio" del programma di azioni l'Emittente potrà identificare

la finalità specifica (o le finalità specifiche) per le quali effettua l'operazione, avvalendosi se del caso delle tutele regolamentari stabilite dal MAR o dalle Prassi di Mercato Ammesse, e identificando quindi i limiti sui quantitativi delle azioni da acquistare per ciascuna delle finalità indicate.

2. Numero massimo delle azioni e rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1 c.c.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 3, c.c., l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, del 10% del capitale della Società - percentuale inferiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, fissato nella quinta parte del capitale sociale della Società - equivalente a n. 19.014.035 azioni ordinarie, da cui va decurtato il numero di azioni ordinarie già possedute dalla Società stessa, pari a n. 555.385 alla data della presente relazione, con ammontare eventualmente da aggiornare alla data assembleare.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, c.c., il numero massimo di azioni proprie acquistabili deve trovare inoltre capienza negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato. Potranno comunque essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Il limite massimo di azioni detenibili verrebbe proporzionalmente ed automaticamente aumentato in occasione di eventuali aumenti del capitale attuati durante il periodo di durata dell'autorizzazione, sempre nel rispetto del limite massimo previsto dall'art. 2357 c.c..

Anteriormente all'effettuazione di ciascuna operazione di acquisto di azioni ordinarie che sia condotta per le finalità sopra indicate, il Consiglio di Amministrazione verificherà che siano rispettati i limiti stabiliti dall'art. 2357 c.c.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni, l'autorizzazione viene richiesta per l'intero quantitativo delle azioni proprie già possedute oltre a quelle che verrebbero acquisite, con atti di disposizione da effettuarsi in una o più tranches, senza limiti di tempo.

3. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

Il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire la durata dell'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie nel termine massimo consentito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile (alla data della presente relazione fissato dall'art. 2357, comma 2, c.c. in un periodo di diciotto mesi dalla data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea). Durante tale periodo gli acquisti di azioni potranno avvenire in una o più volte e in ogni momento, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione, e in ogni caso in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Le azioni che verranno acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresi cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto di autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni per la Società.

L'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

4. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti possano avvenire ad un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, ferma restando l'eventuale applicazione dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili.

Gli acquisti saranno effettuati sul Mercato Telematico Azionario ai sensi dell'art. 144 bis, primo comma, lett. b), del Regolamento Consob n. 11971/99.

5. Disposizioni di azioni proprie

Quanto al corrispettivo relativo agli atti di disposizione delle azioni proprie ordinarie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, aumentato del 15%, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.

In deroga a quanto sopra:

qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione potranno essere determinati

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dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto dell'iniziativa qui proposta e dei limiti delle vigenti disposizioni normative in materia;

• in caso di disposizione per asservimento a piani di incentivazione azionaria l'operazione sarà effettuata con le modalità e secondo i termini e le condizioni previsti da tali piani;
• qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento di attività di sostegno della liquidità del mercato, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri fispati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse e della normativa pro tempore applicabile.

L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie si intenderà rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da doValue alla data delibera assembleare autorizzativa.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate sui mercati regolamentati o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione su cui sono negoziate le azioni ordinarie nel rispetto della normativa vigente e in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa, anche comunitaria, e eventualmente dalle Prassi Ammesse tempo per tempo vigenti, in ogni caso secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, anche mediante negoziazione di opzioni o strumenti finanziari derivati sul titolo doValue.

La Società provvederà ai sensi dell'art. 2357 ter c.c. a ridurre il patrimonio netto per un importo uguale al valore delle azioni proprie acquistate; (i) deducendo contabilmente l'ammontare corrispondente al relativo valore nominale dal capitale emesso e (ii) rettificando la riserva straordinaria per un importo pari al premio (o lo sconto) pagato rispetto al valore nominale dell'azioni acquistate.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società e delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, ivi comprese le vendite sui mercati regolamentati o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione su cui sono negoziate le azioni ordinarie, al blocchi e mediante permuta o prestito titoli, in ogni caso nel rispetto della normativa pro tempore vigente e delle Prassi Ammesse, ove applicabili.

Si ricorda che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106 del Testo Unico della Finanza ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto. Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44-bis del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106 del Testo Unico della Finanza, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. whitewash). Pertanto, si informa che, in applicazione del suddetto whitewash, ove gli stessi - chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie - approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del Testo Unico della Finanza.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

8. Proposta di delibera

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

• esaminata la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto che, alla data odierna, la Società detiene n. [XXXXXXX azioni proprie ordinarie]]
• visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, approvato dall'odierna Assemblea;
• preso atto delle proposte di deliberazione presentate;

delibera

(a) di revocare la delibera di autorizzazione del Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 26 aprile 2024 e di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. c.c. e dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi, includendo la possibilità di realizzarlo tramite un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'Art. 102 TUF, a decorrere dalla data della presente delibera nel rispetto dei sequenti termini e condizioni:

• l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti finalità:
  • a) intervenire, ove necessario ed in conformità alle disposizioni vigenti, direttamente o . tramite intermediari autorizzati, con l'obiettivo di contenere movimenti anomali della quotazione delle azioni della Società e/o per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi; in tale ambito, procedere anche con l'eventuale annullamento di azioni proprie della società, prive del valore nominale, in assenza di riduzione del capitale sociale e conseguente incremento della parità contabile delle altre azioni; e/o
  • b) realizzare investimenti In azioni proprie nel perseguimento delle linee strategiche della Società (ad es. utilizzando le stesse quale corrispettivo, incluso il caso di scambio di titoli, per l'acquisto di partecipazioni o in operazioni di acquisizione di altre società), ove le condizioni di mercato rendano conveniente, sul piano economico, tali operazioni; e/o
  • c) ricostituire ove necessario la riserva di azioni proprie a servizio del Piano Incentivante basato su azioni in essere per il management del Gruppo, nonché la corresponsione all'Amministratore Delegato della quota di emolumenti in azioni della società; e/o
  • d) utilizzare le azioni proprie per operazioni quali la vendita, il conferimento, l'assegnazione, la permuta o altro atto di disposizione nel contesto di eventuali accordi con partners strategici, ovvero al servizio di eventuali operazioni di finanza straordinaria (es. prestiti convertibili); e/o
  • e) utilizzare le azioni proprie come garanzia per finanziamenti;
  • f) impiegare risorse di liquidità in eccesso per ottimizzare la struttura del capitale e migliorare la remunerazione degli Azionisti.
• l'acquisto dovrà essere effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, del Regolamento delegato (UE) n. 2016/1052 dell'8 marzo 2016, nonché eventualmente delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse incluse quelle di cul all'art. 180, comma 1, lett. c), del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all'art. 144-bis, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999;
• il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, ferma restando l'eventuale applicazione dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili;
• gli acquisti potranno avvenire esclusivamente nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione e potranno riguardare esclusivamente azioni interamente liberate;
• il numero massimo delle azioni oggetto di acquisto non potrà eccedere il 10% del capitale sociale della Società alla data della presente delibera, incluse le eventuali azioni già possedute anche da società controllate, ferma la previsione di una revisione proporzionale in aumentato in occasione di eventuali aumenti del capitale attuati durante il periodo di durata dell'autorizzazione, sempre nel rispetto del limite massimo previsto dall'art. 2357 C.C..

(b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento e dei principi contabili di volta in volta applicabili;

• il prezzo di ciascuna azione relativa agli atti di disposizione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, aumentato del 15%, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione. In deroga a quanto sopra:
• qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione potranno essere

emarket ERTIFIED

• in caso di disposizione per asservimento a piani di incentivazione azionaria l'operazione sarà effettuata con le modalità e secondo i termini e le condizioni previsti da tali piani;
• qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento di attività di sostegno dell'A liquidità del mercato, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse e della normativa pro tempore applicabile.

L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie si intende rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da doValue alla data delibera assembleare autorizzativa.

(c) di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44-bis, secondo comma, del Regolamento CONSOB n. 11971/99, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, secondo comma, del Regolamento CONSOB n. 11971/99, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione della presente delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più Azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.

(d) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, anche attraverso programmi di riacquisto, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

Roma, 20 marzo 2025

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE Alessandro Rivera

F.to: Salvatore MARICONDA, Notaio