Dovalue

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 8, 2024

Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti il punto 2 all'ordine del giorno, parte straordinaria, dell'assemblea degli azionisti dell'11 settembre 2024

PREMESSA

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") sono illustrati gli argomenti posti al secondo punto all'ordine del giorno dell'assemblea di doValue S.p.A. ("doValue" o la "Societ‡") convocata in sede straordinaria, per il giorno 11 settembre 2024 alle ore 17,00, in unica convocazione (l'"Assemblea").

La presente Relazione Ë messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio denominato eMarket Storage accessibile al sito internet e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della Relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.dovalue.it, sezione governance – Assemblea degli azionisti.

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PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

"Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, a emettere obbligazioni convertende in azioni ordinarie pari al 20% del capitale sociale di doValue, con conseguente aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, Codice Civile; relative modifiche allo Statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti"

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Societ‡ vi ha convocato per discutere e deliberare, inter alia, sul seguente argomento, posto al punto 2 dell'ordine del giorno:

"Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, a emettere obbligazioni convertende per un valore nominale pari a Euro 80.000.000,00 da convertire in azioni ordinarie pari al 20% del capitale sociale di doValue, con conseguente aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, Codice Civile; relative modifiche allo Statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti."

La presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125 ter del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti, conformemente alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A del predetto Regolamento Emittenti, al fine di illustrare la proposta di conferire al consiglio una delega a emettere obbligazioni convertende in azioni ordinarie della Societ‡ ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie della Societ‡ aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, il tutto con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile (la "Delega").

A. INTRODUZIONE E MOTIVAZIONI DELLA MODIFICA PROPOSTA

La Delega ha oggetto il conferimento del potere per emettere, in unica tranche, un prestito obbligazionario convertendo in azioni ordinarie della Societ‡ da sottoscriversi da parte degli attuali azionisti della societ‡ Gardant S.p.A. e, conseguentemente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma del Codice Civile, per un valore nominale complessivo pari a Euro 80.000.000 da convertire in un numero di azioni ordinarie della Societ‡ pari al 20% del numero di azioni emesse alla data di conversione (il "Prestito Obbligazionario Convertendo").

La Delega potr‡ essere esercitata entro il 31 dicembre 2025.

Il conferimento della Delega e la connessa futura emissione del Prestito Obbligazionario Convertendo si inseriscono nel contesto dell'acquisizione del gruppo facente capo a Gardant S.p.A. ("Gardant") annunciata al mercato in data 7 giugno 2024. Per ogni maggiore informazione, si rinvia al comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Societ‡ www.dovalue.it, sezione "Investor relations/Comunicati stampa finanziari".

Nell'ambito degli accordi relativi all'acquisizione di Gardant, infatti, la Societ‡ ha convenuto che tutti i soci di Gardant (i "Sottoscrittori") sottoscrivano, in proporzione alle partecipazioni detenute dagli stessi in Gardant, il Prestito Obbligazionario Convertendo in denaro - mediante utilizzo di una somma di importo equivalente al valore nominale del suddetto prestito obbligazionario che sar‡ corrisposta dalla Societ‡ a titolo di anticipo prezzo prima del closing dell'operazione di acquisizione di Gardant stessa - in virt˘ del quale essi avranno diritto a ricevere, a esito del completamento dell'acquisizione di Gardant, un numero di azioni ordinarie della Societ‡ pari al 20% delle azioni emesse alla data di conversione del prestito.

Il conferimento della Delega rappresenta dunque lo strumento che consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilit‡ e tempestivit‡ di esecuzione al fine di poter dare esecuzione ai suddetti accordi con una tempistica adeguata, anche in considerazione dei tempi di avveramento delle condizioni sospensive connesse al completamento dell'acquisizione di Gardant.

B. TERMINI E CONDIZIONI DELL'EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E DELL'ESERCIZIO DELLA DELEGA, IVI INCLUSI I CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E DEL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI

In forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione avr‡ facolt‡ di stabilire la durata e tutti i termini, modalit‡ e condizioni del Prestito Obbligazionario Convertendo, ivi inclusi i termini del rimborso, anche anticipato, del Prestito Obbligazionario Convertendo qualora, per qualsiasi ragione, non si addivenga al completamento dell'acquisizione di Gardant, e del connesso aumento di capitale a servizio della conversione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati:

• il Prestito Obbligazionario Convertendo dovr‡ essere sottoscritto dagli attuali soci di Gardant (i "Sottoscrittori") e, conseguentemente, le azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del suddetto prestito saranno emesse con l'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile;
• l'ammontare del valore nominale del Prestito Obbligazionario Convertendo sar‡ pari a Euro 80.000.000,00 e prevedr‡ l'emissione di n. 20.000.000 di obbligazioni, o, nel caso in cui venga approvato il raggruppamento azionario di cui al punto 3 all'ordine del giorno, l'emissione di n. 4.000.000 di obbligazioni;
• la Societ‡ emetter‡ azioni a servizio del Prestito Obbligazionario Convertendo nel rapporto di 1 obbligazione ogni 1 nuova azione e il prezzo unitario delle azioni emesse a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario Convertendo, incluso l'eventuale sovrapprezzo, sar‡ pari a Euro 4,00 o, nel caso in cui venga approvato il raggruppamento azionario di cui al punto 3 all'ordine del giorno, Euro 20,00;
• il Prestito Obbligazionario Convertendo non dar‡ diritto al pagamento di interessi tenuto conto dell'aspettativa di emettere il Prestito Obbligazionario Convertendo a ridosso del completamento dell'acquisizione di Gardant e di convertire il suddetto prestito a far data dal closing dell'acquisizione.

C. FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Come anticipato al precedente paragrafo, il Prestito Obbligazionario Convertendo sar‡ sottoscritto dagli attuali soci di Gardant e, conseguentemente, le azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del suddetto prestito saranno emesse con l'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile.

D. PERIODO PREVISTO PER L'EMISSIONE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI

Nel contesto dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo più opportuno per l'emissione del Prestito Obbligazionario Convertendo, tenuto conto dei tempi per il soddisfacimento delle condizioni sospensive relative all'acquisizione di Gardant. Fermo restando quanto precede, si fa presente che la Societ‡ prevede di emettere il Prestito Obbligazionario Convertendo prima dell'avvio dell'aumento di capitale in opzione di cui alla delega prevista al punto 1 all'ordine del giorno dell'assemblea degli azionisti della Società, parte straordinaria. CiÚ al fine di permettere ai Sottoscrittori di esercitare i diritti di opzione a essi spettanti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile nell'ambito dell'aumento di capitale in opzione.

E. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni di nuova emissione a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario Convertendo avranno godimento regolare.

F. AUTORIZZAZIONI DELLE AUTORIT¿ COMPETENTI

In considerazione del numero di nuove azioni da emettere a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario Convertendo, la Societ‡ pubblicher‡ un prospetto per l'ammissione alla negoziazione delle azioni, soggetto all'approvazione della Consob.

G. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTENDO ED EFFETTI DILUITIVI

La Societ‡ dar‡ adeguata informativa al mercato, nei termini di legge, degli eventuali effetti economicopatrimoniali e finanziari del Prestito Obbligazionario Convertendo eventualmente deliberato in attuazione della Delega.

In relazione alla diluizione, si fa presente che il Prestito Obbligazionario Convertendo prevedr‡ la conversione obbligatoria in un numero complessivo di azioni ordinarie della Societ‡ pari al 20% del numero di azioni che saranno emesse da doValue alla data della relativa conversione.

H. CONSORZIO DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO

Non si far‡ ricorso a consorzi di garanzia e/o di collocamento ai fini dell'emissione del Prestito Obbligazionario Convertendo e dell'emissione delle azioni a servizio della relativa conversione.

I. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILIT¿ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE NONCH… GLI EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

Nell'ambito degli accordi relativi all'acquisizione di Gardant, i Sottoscrittori si sono impegnati a sottoscrivere il Prestito Obbligazionario Convertendo in proporzione alle partecipazioni dagli stessi detenute in Gardant.

J. MODIFICHE STATUTARIE

In relazione a quanto in precedenza esposto, si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello Statuto sociale unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto).

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5	Articolo 5
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, Ë di Euro 41.280.000 (quarantunomilioniduecentoottantamila), diviso in n. 80.000.000 (ottantamilioni) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.	(clausola oggetto di modifica in ragione della delibera di cui al punto 3 all'ordine del giorno di parte straordinaria)
2. Il capitale puÚ essere aumentato anche con conferimenti aventi per oggetto beni diversi dal denaro.	(invariato)
3. Il capitale sociale puÚ essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea dei Soci con emissione di azioni, anche fornite di diritti diversi, in conformit‡ alle prescrizioni di legge.	(invariato)
L'Assemblea straordinaria potrà inoltre 4. deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei limiti e con le modalità previste dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.	(invariato)
5. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 26 maggio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facolt‡, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o pi˘ volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 25 maggio 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, mediante emissione, anche in pi˘ tranches, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni doValue complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore al 10% del capitale sociale preesistente, con facolt‡ del Consiglio stesso di stabilire l'eventuale sovrapprezzo. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione Ë altresÏ conferito ogni potere	(invariato)

per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potr‡ anche essere inferiore alla preesistente parit‡ contabile, fermi restando i limiti di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Societ‡; nonchÈ, (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello statuto di volta in volta necessarie.
6. L'Assemblea straordinaria potrà altresì deliberare l'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti nei limiti di cui all'art. 2349 del codice civile.	(invariato)
7. Le azioni ordinarie sono nominative e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.	(invariato)
8. Le azioni sono indivisibili ed il caso di compropriet‡ Ë regolato ai sensi di legge.	(invariato)
9. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Societ‡, Ë quello dagli stessi indicato.	(invariato)
10. La qualit‡ di socio costituisce, di per sÈ sola, adesione al presente Statuto.	(invariato)
	(nuovo comma 11 oggetto di delibera di cui al punto 1 all'ordine del giorno dell'assemblea, di parte straordinaria)
	12. Al Consiglio di Amministrazione Ë attribuita la facolt‡, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere entro il 31 dicembre 2025, in unica tranche, obbligazioni convertende che prevedano l'obbligo di ricevere (ai termini e alle condizioni che saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione) azioni ordinarie della Societ‡ da offrire con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, nel rispetto delle procedure e dei limiti previsti dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, per un ammontare nominale di Euro 80.000.000,00 (ottanta milioni), deliberando altresÏ il corrispondente aumento di capitale per Euro 80.000.000, incluso l'eventuale sovrapprezzo, a servizio della conversione

delle obbligazioni, in unica soluzione, mediante emissione di azioni ordinarie della Societ‡ prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie gi‡ in circolazione alla data di emissione, con facolt‡ di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione Ë conferito ogni potere per (a) fissare il godimento delle obbligazioni convertibili emesse; (b) nei limiti che seguono, stabilire le modalit‡, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio nonchÈ ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertende ivi inclusi i termini del rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni convertibili qualora, per qualsiasi ragione, non si addivenga al completamento dell'acquisizione di Gardant S.p.A.; e (c) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovr‡ attenersi ai seguenti criteri:

(A) le obbligazioni convertende dovranno essere sottoscritte dagli attuali soci di Gardant S.p.A.;

(B) l'ammontare del valore nominale delle obbligazioni convertende sar‡ pari a Euro 80.000.000,00 e prevedrà l'emissione di n. 20.000.000 di obbligazioni, o, nel caso in cui venga approvato il raggruppamento azionario di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria dei soci dell'11 settembre 2024, l'emissione di n. 4.000.000 di obbligazioni;

(C) la Societ‡ emetter‡ azioni a servizio della conversione delle obbligazioni convertende nel rapporto di 1 obbligazione ogni 1 nuova azione e il prezzo unitario delle azioni emesse a servizio della conversione delle obbligazioni convertende, incluso l'eventuale sovrapprezzo, sar‡ pari a Euro 4,00 o, nel caso in cui venga approvato il

raggruppamento azionario di cui al punto [3] all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria dei soci dell'11 settembre 2024, Euro 20,00;
(D) le obbligazioni convertende non daranno diritto al pagamento di interessi.

K. VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

La modifica proposta allo Statuto sociale della Societ‡ non far‡ insorgere alcuna fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

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PROPOSTA DI DELIBERA SUL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

"L'Assemblea degli azionisti di "doValue S.p.A.", riunita in sede straordinaria:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
• riconosciuto l'interesse della societ‡ a deliberare al riguardo per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• 1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile la facolt‡ di emettere un prestito obbligazionario convertendo, nei termini e alle condizioni di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. al punto 2 all'ordine del giorno dell'assemblea degli azionisti di parte straordinaria dell'11 settembre 2024 e alla modifica statutaria di cui al paragrafo 2. che segue;
• 1. conseguentemente, di introdurre un nuovo comma dello Statuto sociale inserendo, dopo il nuovo undicesimo comma, il comma di seguito riportato:

"12. Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la facoltà, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere entro il 31 dicembre 2025, in unica tranche, obbligazioni convertende che prevedano l'obbligo di ricevere (ai termini e alle condizioni che saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione) azioni ordinarie della Societ‡ da offrire con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, nel rispetto delle procedure e dei limiti previsti dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, per un ammontare nominale di Euro 80.000.000,00 (ottanta milioni), deliberando altresÏ il corrispondente aumento di capitale per Euro 80.000.000, incluso l'eventuale sovrapprezzo, a servizio della conversione delle obbligazioni, in unica soluzione, mediante emissione di azioni ordinarie della Societ‡ prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie gi‡ in circolazione alla data di emissione, con facolt‡ di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione Ë conferito ogni potere per (a) fissare il godimento delle obbligazioni convertibili emesse; (b) nei limiti che seguono, stabilire le modalit‡, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio nonchÈ ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertende ivi inclusi i termini del rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni convertende qualora, per qualsiasi ragione, non si addivenga al completamento dell'acquisizione di Gardant S.p.A.; e (c) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovr‡ attenersi ai seguenti criteri:

(A) le obbligazioni convertende dovranno essere sottoscritte dagli attuali soci di Gardant S.p.A.;

(B) l'ammontare del valore nominale delle obbligazioni convertende sar‡ pari a Euro 80.000.000,00 e prevedrà l'emissione di n. 20.000.000 di obbligazioni, o, nel caso in cui venga approvato il raggruppamento azionario di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria dei soci dell'11 settembre 2024, l'emissione di n. 4.000.000 di obbligazioni;

(C) la Societ‡ emetter‡ azioni a servizio della conversione delle obbligazioni convertende nel rapporto di 1 obbligazione ogni 1 nuova azione e il prezzo unitario delle azioni emesse a servizio della conversione delle obbligazioni convertende, incluso l'eventuale sovrapprezzo, sarà pari a Euro 4,00 o, nel caso in cui venga approvato il raggruppamento azionario di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria dei soci dell'11 settembre 2024, Euro 20,00;

(D) le obbligazioni convertende non daranno diritto al pagamento di interessi."

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facolt‡ oggetto delle stesse, nonchÈ apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorit‡ competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

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Roma, 7 agosto 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Alessandro Rivera