Dovalue

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 8, 2024

Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti il punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, dell'assemblea degli azionisti dell'11 settembre 2024

PREMESSA

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") sono illustrati gli argomenti posti al terzo punto all' ordine del giorno dell'assemblea di doValue S.p.A. ("doValue" o la "Societ‡") convocata in sede straordinaria per il giorno 11 settembre 2024 alle ore 17,00, in unica convocazione (l'"Assemblea").

La presente Relazione Ë messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio denominato eMarket Storage accessibile al sito internet e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della Relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.dovalue.it, sezione governance – Assemblea degli azionisti.

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PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

"Raggruppamento delle azioni ordinarie di doValue S.p.A. nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 5 azioni ordinarie esistenti; relative modifiche allo Statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. (di seguito, la "doValue" o la "Societ‡") ha convocato l'Assemblea per discutere e deliberare, inter alia, sul seguente argomento, posto al punto 3 dell'ordine del giorno, parte straordinaria:

"Raggruppamento delle azioni ordinarie di doValue S.p.A. nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 5 azioni ordinarie esistenti; relative modifiche allo Statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti."

La presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125 ter del TUF e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti, conformemente alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A del predetto Regolamento Emittenti, al fine di illustrare ai Signori Azionisti la proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie della Societ‡.

A. Illustrazione dell'operazione e relative motivazioni

Attualmente il capitale sociale della Societ‡ Ë suddiviso in 80.000.000 azioni ordinarie. In relazione alla prospettata operazione di aumento di capitale sociale a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 150.000.000,00 da eseguirsi, in forma scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti della societ‡ e ai titolari di obbligazioni convertibili, ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, di cui al punto 1 dell'ordine del giorno dell'Assemblea (l'"Aumento di Capitale"), la presente proposta di raggruppamento azionario, comportante la riduzione del numero di azioni in circolazione, Ë volta a prevedere un numero pi˘ adeguato di azioni in circolazione in considerazione del fatto che esse sono destinate ad aumentare a seguito dell'Aumento di Capitale e all'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertendo di cui al punto 2 all'ordine del giorno, parte straordinaria.

L'operazione di raggruppamento azionario è proposta nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 5 azioni ordinarie esistenti (l'"Operazione di Raggruppamento"). Per effetto dell'Operazione di Raggruppamento, il numero totale delle azioni ordinarie doValue sar‡ ridotto

da n. 80.000.000 azioni a n. 16.000.000 azioni ordinarie (prive dell'indicazione del valore nominale), senza alcuna variazione del capitale sociale di doValue.

Le azioni doValue saranno identificate da un nuovo codice ISIN e non vi saranno interruzioni nelle negoziazioni sul titolo.

In considerazione delle finalità e della correlazione con l'Aumento di Capitale, si prevede che l'Operazione di Raggruppamento venga eseguita prima dell'inizio dell'Aumento di Capitale medesimo, nei tempi e secondo le modalit‡ che saranno concordate con Borsa Italiana e con le altre Autorit‡ competenti e comunque non oltre l'avvio del periodo di offerta in opzione dell'Aumento di Capitale. L'Operazione di Raggruppamento verrà effettuata ai sensi della normativa applicabile dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Euronext Securities S.p.A. e senza alcuna spesa a carico degli azionisti.

Considerato che le azioni della Societ‡ non hanno valore nominale, il raggruppamento determiner‡ l'incremento della parit‡ contabile implicita delle stesse.

Per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'Operazione di Raggruppamento, si provveder‡ a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni e secondo le modalit‡ tecniche che verranno comunicate in sede di esecuzione dell'operazione stessa.

B. Modifiche statutarie

In relazione a quanto in precedenza esposto, si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello Statuto sociale unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto).

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5	Articolo 5
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, Ë di Euro 41.280.000 (quarantunomilioniduecentoottantamila), diviso in n. 80.000.000 (ottantamilioni) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.	1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, Ë di Euro 41.280.000 (quarantunomilioniduecentoottantamila), diviso in n. 80.000.000 (ottantamilioni) 16.000.000 (sedicimilioni) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.
2. Il capitale puÚ essere aumentato anche con conferimenti aventi per oggetto beni diversi dal denaro.	(invariato)
3. Il capitale sociale puÚ essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea dei Soci con emissione di azioni, anche fornite di diritti diversi, in conformit‡ alle prescrizioni di legge.	(invariato)
4. L'Assemblea straordinaria potrà inoltre deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei limiti e con le modalità previste dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.	(invariato)
5. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 26 maggio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facolt‡, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il	(invariato)

capitale sociale a pagamento, in una o pi˘ volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 25 maggio 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, mediante emissione, anche in pi˘ tranches, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni doValue complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore al 10% del capitale sociale preesistente, con facolt‡ del Consiglio stesso di stabilire l'eventuale sovrapprezzo. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione Ë altresÏ conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potr‡ anche essere inferiore alla preesistente parit‡ contabile, fermi restando i limiti di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Societ‡; nonchÈ, (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello statuto di volta in volta necessarie.
6. L'Assemblea straordinaria potrà altresì deliberare l'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti nei limiti di cui all'art. 2349 del codice civile.	(invariato)
7. Le azioni ordinarie sono nominative e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.	(invariato)
8. Le azioni sono indivisibili ed il caso di compropriet‡ Ë regolato ai sensi di legge.	(invariato)
9. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Societ‡, Ë quello dagli stessi indicato.	(invariato)
10. La qualit‡ di socio costituisce, di per sÈ sola, adesione al presente Statuto.	(invariato)

C. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

La modifica proposta allo Statuto sociale della Societ‡ non far‡ insorgere alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

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PROPOSTA DI DELIBERA SUL PUNTO 3ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

"L'Assemblea degli azionisti di "doValue S.p.A.", riunita in sede straordinaria:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
• riconosciuto l'interesse della societ‡ a deliberare al riguardo per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• 1. di approvare la proposta di raggruppamento con rapporto 1 (uno): 5 (cinque) delle n. 80.000.000 (ottantamilioni) azioni ordinarie doValue (prive di valore nominale espresso) in n. 16.000.000 (sedicimilioni) azioni ordinarie doValue di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie doValue emesse ed esistenti e assegnazione, ogni n. 5 (cinque ) azioni ordinarie ritirate e annullate, di n. 1 (una) azione ordinaria doValue di nuova emissione;
• 2. di modificare, conseguentemente, l'articolo 5, comma 1, dello statuto sociale, come segue:

"Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 41.280.000 (quarantunomilioniduecentoottantamila), diviso in n. 16.000.000 (sedicimilioni) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.";

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro e con facolt‡ di subdelega, tutti i pi˘ ampi poteri per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i seguenti poteri: (a) determinare il giorno di inizio delle operazioni di raggruppamento nonchÈ i tempi e le modalit‡ delle operazioni relative e conseguenti al sopradetto raggruppamento quali, ad esempio, la gestione dei resti frazionari non raggruppabili; (b) predisporre e presentare qualsiasi documento, nonchÈ espletare qualsiasi formalit‡ (anche pubblicitaria), necessaria, prodromica, strumentale, connessa, conseguente, utile od opportuna per assicurare una pronta esecuzione dell'operazione di raggruppamento; (c) apportare alle deliberazioni di cui sopra ogni modifica e/o integrazione non sostanziale che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorit‡ competente, compiendo tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato all'articolo 5; (d) gestire i rapporti con qualsiasi ente, autorità competente e/o azionista nel contesto dell'operazione di raggruppamento; e (e) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari e, in generale, per la corretta esecuzione dell'operazione di raggruppamento azionario."

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Roma, 7 agosto 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Alessandro Rivera