Dovalue

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 8, 2024

Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti il punto 2 all'ordine del giorno, parte ordinaria, dell'assemblea degli azionisti dell'11 settembre 2024

PREMESSA

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") sono illustrati gli argomenti posti al secondo punto all'ordine del giorno dell'assemblea di doValue S.p.A. ("doValue" o la "Societ‡ convocata in sede ordinaria per il giorno 11 settembre 2024 alle ore 17,00, in unica convocazione (l'"Assemblea").

La presente Relazione Ë messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio denominato eMarket Storage accessibile al sito internet e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della Relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.dovalue.it, sezione governance – Assemblea degli azionisti.

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SECONDO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA RIUNIONE - PARTE ORDINARIA

"Adozione dell'adeguamento TERP del numero di azioni per tutti i cicli (LTI 2022-24; 2023-25; 2024-26) come conseguenza dell'aumento di capitale di mercato"

Cari azionisti,

nell'ambito della Transazione Gardant, a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, per il quale oggi l'AG Ë stata chiamata a dare la sua autorizzazione, il valore teorico in essere dei cicli LTI (2022- 2024, 2023-2025 e 2024-2026) sarebbe significativamente influenzato.

Il piano di incentivazione a lungo termine mira ad allineare i beneficiari all'interesse a lungo termine degli azionisti, incentivare la creazione di valore per gli stakeholder di doValue, promuovere la cultura One-Group e sostenere l'impegno nei confronti dei temi ESG anche dopo la Transazione Gardant.

La Transazione Gardant comprender‡ un aumento di capitale con diritto d'opzione (rights issue), in aggiunta ad un raggruppamento (reverse stock split). L'aumento di capitale con diritto d'opzione influenzer‡ in modo significativo il valore potenziale delle azioni non possedute.

» necessario un adeguamento del numero di azioni dei cicli LTI in essere (2022-2024; 2023-2025 e 2024-2026) al fine di:

• o Evitare l'impatto di diluizione, assicurando che il valore degli incentivi basati sul capitale non sia influenzato negativamente dall'aumento di capitale con diritto d'opzione , che sar‡ risolto nel contesto di un'opportunit‡ di crescita.
• o Mantenere l'equit‡ e la motivazione dei dipendenti preservando il valore previsto dei loro incentivi
• o Allineare alle best practice e ai requisiti normativi per evitare potenziali problemi legali.

La risoluzione proposta Ë quella di adottare l'adeguamento TERP (Theoretical Ex-Rights Price), metodologia standard applicata da Borsa Italiana, per adeguare il numero di azioni assegnate per i cicli LTI in corso (2022-2024, 2023-2025 e 2024-2026), al fine di neutralizzare la diluizione del valore delle azioni derivante dall'aumento di capitale.

Attraverso la metodologia TERP, il numero di azioni assegnate aumenter‡ proporzionalmente per riflettere l'aggiustamento TERP, mantenendo lo stesso valore economico dei programmi LTI. Il numero effettivo di azioni rester‡ strettamente legato al raggiungimento delle condizioni di performance.

Borsa Italiana comunicherà il TERP ufficiale al mercato il primo giorno del lancio dell'aumento di capitale con diritto d'opzione.

Con l'obiettivo di allineare l'opportunit‡ di bonus LTI al pay-mix regolamentato nell'ambito della Politica retributiva (approvata dall'Assemblea dei azionisti nel 2022 e nell'aprile 2024) e di continuare

ad allineare gli interessi a lungo termine di management e azionisti, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti la seguente delibera.

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PROPOSTA DI RISOLUZIONE SUL SECONDO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA SESSIONE

"L'assemblea degli azionisti di 'doValue S.p.A.' si Ë riunita in sessione ordinaria:

Dopo aver esaminato la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, Delibera

1. Adottare la correzione TERP (Theoretical Ex-Rights Price), metodologia standard applicata da Borsa Italiana, per correggere il numero di azioni dei cicli LTI in essere (2022-2024, 2023- 2025 e 2024-2026) volto a neutralizzare l'impatto sul valore azionario derivante dall'esecuzione dell'aumento di capitale e a conferire al Consiglio di Amministrazione il potere necessario per eseguire la risoluzione in corso come da normativa interna applicabile;

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Roma, 7 agosto 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Alessandro Rivera