Pre-Annual General Meeting Information • Feb 1, 2019
Pre-Annual General Meeting Information
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SULLA PROPOSTA DI CUI ALL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO
DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI DOBANK S.P.A. CONVOCATA PER IL
redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
25 GENNAIO 2019
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A. (di seguito, la "Società" o "doBank") Vi ha convocato in assemblea ordinaria, in Lungotevere Flaminio n.18, Roma (RM), il 5 marzo 2019, alle ore 10.00, in unica convocazione (l'"Assemblea"), per discutere e deliberare sul seguente argomento posto all'ordine del giorno:
"Nomina di un Amministratore per reintegrazione del Consiglio"
Al riguardo, rammentiamo che l'Assemblea Ordinaria dei Soci tenutasi il 19 aprile 2018 ha nominato, determinando in 9 il loro numero, i componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2018- 2020, in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2020.
Come noto, lo scorso 17 ottobre 2018 il consigliere Paola Bruno ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica per sopravvenuti problemi in materia di "Interlocking".
Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 25 gennaio 2019, ha quindi provveduto a cooptare quale consigliere della Vostra Società, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, l'avv. Marella Idi Maria Villa, ferme le previsioni degli emolumenti attribuiti per il ruolo.
La scelta del predetto consigliere è avvenuta, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine del 24 gennaio 2019, in coerenza con i criteri individuati dal Consiglio nel documento "Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale" approvato l'8 marzo 2018 (di seguito anche "Profilo quali-quantitativo"), nonché nel rispetto delle previsioni individuate alla Circ. 285/2013 di Banca d'Itala e all'art. 2 del Codice di Autodisciplina per le società quotate. Nello specifico, si evidenzia inoltre che la cooptazione è avvenuta nel rispetto delle previsioni di cui alla legge n. 120 del 12 luglio 2011, che ha imposto l'obbligo di riservare una determinata quota dei componenti il Consiglio di Amministrazione delle società quotate al genere meno rappresentato. Il Consiglio di Amministrazione della Banca, tenuto conto che si tratta del primo mandato a cui detta normativa si applica, e tenuto conto delle previsioni dell'art. 2 della legge sopra citata, ha quindi ripristinato ad almeno due componenti il genere meno rappresentato (un quinto dei componenti del nuovo organo amministrativo e quindi, nel caso di 9 Consiglieri, almeno 2 posti).
In sede di cooptazione il Consiglio di Amministrazione ha inoltre valutato, sulla base dei requisiti di professionalità e onorabilità dichiarati dal consigliere cooptato, la loro corrispondenza al Profilo qualiquantitativo. Tali requisiti, inoltre, sono stati considerati dal Consiglio di Amministrazione anche ai fini della complessiva idoneità del Consiglio di Amministrazione, individuandone in via preventiva l'ottimale combinazione con i profili esistenti così da integrarsi e garantire la continuità della dialettica interna e l'efficiente funzionamento del Consiglio stesso, oltre che la sua idoneità complessiva.
Il Consiglio di Amministrazione - previo parere favorevole del Comitato per le Nomine – andrà ad effettuare, nella già pianificata seduta dell'11 febbraio 2019, la formale verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità del consigliere avv. Marella Idi Maria Villa nonché la loro corrispondenza al Profilo quali-quantitativo richiesto, sia a livello individuale sia ai fini della complessiva idoneità del Consiglio di Amministrazione; dell'esito informerà i Soci nel corso dell'Assemblea del 5 marzo 2019.
Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'amministratore nominato dal Consiglio di Amministrazione in sostituzione di quello cessato nel corso dell'esercizio resta in carica "fino alla prossima assemblea", si rende necessario sottoporre all'Assemblea dei Soci la proposta di nomina di un amministratore per la reintegrazione del Consiglio stesso.
Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2019 - previo parere favorevole del Comitato per le Nomine del 24 gennaio 2019 - ha deliberato di proporre all'Assemblea di nominare un
amministratore, confermando il consigliere precedentemente cooptato, avv. Marella Idi Maria Villa, la quale ha comunicato la propria disponibilità alla candidatura.
In merito alla proposta di nomina del componente il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto che non è necessario che lo stesso sia in possesso dei requisiti di indipendenza (in quanto il consigliere Paola Bruno non era in possesso di detto requisito), ritiene infatti che la candidatura dell'avv. Marella Idi Maria Villa sia coerente con "Profilo quali-quantitativo", avendone valutato in via preventiva (e dei quali darà riscontro all'Assemblea a seguito della formale verifica pianificata per il giorno 11 febbraio 2019) la corrispondenza sia a livello individuale sia ai fini della complessiva idoneità del Consiglio di Amministrazione, nonché al fine di mantenere l'equilibrio nella composizione del Consiglio deliberata dall'assemblea dei soci del 19 aprile 2018.
Ai sensi dell'art. 13, comma 18, dello Statuto, l'Assemblea ordinaria delibererà la sostituzione a maggioranza relativa del capitale rappresentato in assemblea, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate, essendo il consigliere Paola Bruno stata tratta dalla Lista di Maggioranza; fermo il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa (quindi nel rispetto delle previsioni di cui alla legge n. 120 del 12 luglio 2011, il nuovo amministratore dovrà appartenere al genere meno rappresentato), anche regolamentare, vigente.
Il documento "Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale" – le cui indicazioni il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno confermare è a disposizione dei soci sul sito internet della Società per consentire agli stessi di presentare eventuali candidature alternative (presso la sede sociale con congruo anticipo, ossia dieci giorni prima dell'Assemblea tramite invio all'indirizzo di posta elettronica [email protected], unitamente alla documentazione prevista - disponibile nel sito www.dobank.com, sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti) ai fini della nomina ad amministratore per la reintegrazione del Consiglio, tenendo conto sia delle professionalità richieste sia che, nel rispetto delle previsioni di cui alla legge n. 120 del 12 luglio 2011, il nuovo amministratore dovrà appartenere al genere meno rappresentato, e motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio.
qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testé illustrata, dato atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, nonché delle indicazioni contenute nel documento "Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale", Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
nominare un amministratore per la reintegrazione del Consiglio di Amministrazione, confermando nella carica l'amministratore già cooptato nel corso della riunione del 25 gennaio 2019, avv. Marella Idi Maria Villa 1 , che resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020. Restano confermati gli emolumenti deliberati dall'assemblea dei soci del 19 aprile 2018.
In relazione alla proposta di nomina alla carica di Amministratore di doBank S.p.A., che sarà sottoposta all'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il 5 marzo 2019
l'avv. Marella Idi Maria Villa, candidata su indicazione del Consiglio di Amministrazione,
• di accettare irrevocabilmente la candidatura a membro del Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A. e l'eventuale propria nomina ad Amministratore. Inoltre l'avv. Marella Idi Maria Villa, viste, tra le altre, le
1 La documentazione riguardante il consigliere è riportata in calce alla presente relazione illustrativa
disposizioni di cui agli articoli 2382 e 2387 del Codice Civile, all'art. 26 del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385, all'art. 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, al Decreto del Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 18 marzo 1998 n. 161 ed al Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000 n. 162
• l'insussistenza a proprio carico di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale di doBank S.p.A. per ricoprire la carica di Amministratore.
L'avv. Marella Idi Maria Villa si è impegnata a comunicare tempestivamente a doBank S.p.A. ogni successiva modifica a quanto dichiarato e ha autorizzato la pubblicazione sia delle informazioni sopra riportate, sia di quelle sulle caratteristiche personali e professionali contenute nella Dichiarazione e nel curriculum vitae.
Roma, 25 gennaio 2019
p. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE Ambasciatore Giovanni Castellaneta
La sottoscritta avv. Marella Idi Maria Villa, nata a Milano, il 23.1 O. I 977, residente in xxx, via xxx xxxxx, cittadinanza Italiana, codice fiscale VLLMLL 77R63F205Q, in relazione alla candidatura per la nomina nel Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A. sotto la propria responsabiIità:
Viste, tra l'altro, le disposizioni di cui agli articoli 2382 e 2387 Cod. civ., all'art. 26 del D.lgs. 1 ° settembre 1993, n. 385, all'art. 147-quinquies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), al Decreto del Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 18 marzo 1998, n. 16 I ed al Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000 n. 162,
ovvero
di ricoprire cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti ai sensi dell'art. 36 del D.L. 201/2011, convertito dalla Legge 214/2011, operanti nel mercato del credito, assicurativo e finanziario con riserva di comunicare entro 90 giorni dall'eventuale nomina l'opzione esercitata ai fini di non incorrere nel divieto previsto dalla citata norma.
Con riferimento all'art. 13 dello Statuto sociale di doBank S.p.A., all'art. 3 del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Autodisciplina delle società quotate"), nonché agli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF,
$\Box$ di essere in possesso
$\boxtimes$ di NON essere in possesso
dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13 dello Statuto sociale di doBank e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate;
$\Box$ di essere in possesso
X di NON essere in possesso
dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF;
Con riferimento ai profili di Reputazione, onestà e integrità, richiamati nelle Linee di Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti dagli Orientamenti ABE sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione, pubblicati il 21 marzo 2018 dall'EBA e dall'ESMA,
$\Box$ di avere
subito una pregressa condanna penale o condanna civile o amministrativa pertinente (cioè con impatto sulla reputazione o impatto significativo sulla solidità finanziaria dell'esponente nominato) (comprese condanne non definitive).
(in caso affermativo, fornire di seguito i dettagli, ed in particolare: la natura dell'addebito, quanto è trascorso dalla condanna, quale è stata la pena nel caso di condanna, la condotta dell'esponente nominato dal reato; qualsiasi competenza professionale dell'esponente nominato; fase del procedimento; altre circostanze attenuanti o aggravanti)
$\Box$ di avere
procedimenti penali in corso, civili o amministrativi (in particolare per reati contro le leggi disciplinanti le attività bancarie, finanziarie, assicurative e in materia di titoli o di mercati azionari, strumenti finanziari o di pagamento, così come le leggi antiriciclaggio, in materia di corruzione, manipolazione del mercato, abuso di informazioni privilegiate e usura; reati di corruzione, frodi o reati finanziari; reati fiscali; e altri reati previsti dalla legislazione riguardanti imprese, fallimento, insolvenza o tutela dei consumatori)
(in caso affermativo, precisare di seguito i relativi dettagli ed in particolare: la natura dell'addebito, quanto è trascorso dalla presunta condanna, quale è stata la pena nel caso di condanna, la condotta dell'esponente nominato dal reato; fase del procedimento; altre circostanze attenuanti o aggravanti)
$\Box$ di essere
stato sottoposto ad azioni disciplinari o sono pendenti azioni disciplinari (compresa interdizione dall'assumere la carica di amministrazione di un'azienda, allontanamento da una carica di fiducia) (in caso affermativo fornire di seguito i dettagli)
$\boxtimes$ di essere
stato sottoposto a procedure fallimentari, di insolvenza o simili, riguardanti un'organizzazione amministrata (in caso affermativo fornire di seguito i dettagli - compreso se l'istanza di fallimento o il procedimento concorsuale siano stati volontari o meno)
$\Box$ di essere
X di NON essere
debitore inadempiente (in caso affermativo, precisare dettagliatamente in seguito)
$\Box$ di essere
stato soggetto a diniego di registrazione, autorizzazione o licenza per svolgere un'occupazione, un'attività o una professione e tale diniego è mai stato revocato o concluso (in caso affermativo, precisare dettagliatamente in seguito)
$\Box$ di essere
stato sanzionato da un'autorità pubblica o ente professionale o soggetto a indagine in corso o passata o procedimento esecutivo per inadempienza di eventuali disposizioni pertinenti disciplinanti le attività bancarie, finanziarie, assicurative e in materia di titoli.
(in caso affermativo, precisare dettagliatamente in seguito)
Il sottoscritto, altresì:
Firma Chelle
Allegati:
Ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679 sulla Protezione dei Dati Personali (nel seguito "GDPR") doBank S.p.A., in qualità di titolare del trattamento (nel seguito "doBank" o "Titolare"), La informa che i Suoi dati personali raccolti ai fini dell'incarico rivestito per doBank (quale esponente aziendale, componente del CDA, Collegio Sindacale, OdV etc.) saranno trattati nel pieno rispetto della normativa applicabile, garantendo i diritti e le libertà fondamentali che Le sono riconosciuti.
Il trattamento dei Suoi dati personali, da Lei direttamente forniti, è effettuato da parte di doBank per l'assolvimento degli obblighi derivanti da norme di legge, dal ruolo che Lei riveste per doBank. Tale trattamento ha ad oggetto:
Tali dati sono trattati, anche quando sensibili, per assolvere gli obblighi ed esercitare i diritti attribuiti al Titolare in relazione alla carica di esponente aziendale da Lei rivestita. I trattamenti connessi allo svolgimento di tali attività sono previsti e consentiti direttamente dalla legge applicabile in relazione alla Sua carica negli organi sociali
I Suoi dati personali, richiesti o acquisiti, sia preventivamente rispetto alla nomina, che nel corso o al termine dello stesso, saranno trattati dal Titolare per le seguenti finalità principali:
far valere o difendere un diritto in sede giudiziaria, anche da parte di un terzo, a condizione che, $h)$ qualora i dati siano idonei a rivelare lo stato di salute, il diritto da far valere sia di rango pari o superiore al Suo diritto alla riservatezza;
rispondere ad ogni Sua richiesta: $i)$
nel rispetto di quanto indicato dal GDPR e dalla normativa nazionale di adeguamento vigente, nonché alla luce dall'Autorizzazione Generale n. 1/2016 dell'Autorità Garante per la protezione dei dati personali (nel seguito anche "Garante"), da parte di doBank, al solo fine di adempiere agli obblighi di legge e alle previsioni del Suo rapporto con doBank.
Potranno inoltre essere trattati dati personali a Lei riferiti raccolti presso terzi, per le medesime finalità sopra indicate e nel rispetto della normativa applicabile, nonché, nei limiti degli obblighi di legge e su indicazione dell'autorità giudiziaria competente, anche dati giudiziari.
A parte questo, il Titolare potrà trattare le Sue immagini riprese dai sistemi di videosorveglianza sulla base e secondo i limiti del provvedimento emanato dal Garante in data 8 aprile 2010, degli accordi stipulati con le competenti organizzazioni sindacali o dell'autorizzazione rilasciata dalla DTL competente.
I dati personali possono essere comunicati al fine della gestione della carica di esponente aziendale da lei rivestita, per le finalità indicate in precedenza, a società terze o studi di consulenza all'uopo nominati Responsabili del trattamento
I dati personali e giudiziari forniti, acquisiti o elaborati nel corso del rapporto, potranno essere comunicati a persone fisiche, in qualità di "incaricati" (lavoratori dipendenti del gruppo doBank), che sono autorizzate ad operare nell'ambito del trattamento a loro consentito, in relazione alle mansioni svolte e sotto la diretta autorità del Titolare.
Inoltre i dati personali possono essere comunicati a società del gruppo doBank ovvero da singoli dipendenti delle stesse, per le necessarie attività organizzative, amministrative, finanziarie e contabili che possono essere svolte da ciascuna di tali società in favore delle altre; nonché a autorità di vigilanza: Consob, Banca d'Italia, Istituti di credito, competenti Autorità Giudiziarie (es.: magistratura, forze di pubblica sicurezza) e altre autorità pubbliche (es.: Enti previdenziali), società di revisione, assicuratori, coassicuratori, mediatori di assicurazione.
Tutti i soggetti appartenenti alle categorie ai quali i dati possono essere comunicati, utilizzeranno i dati in qualità di Responsabili e/o Titolari del trattamento. Il loro elenco è costantemente aggiornato e nuò essere conosciuto con le modalità di seguito descritte.
Infine, alle condizioni stabilite dalla legge, i Suoi dati potranno essere messi a disposizione di altre società che, agendo in qualità di titolari del trattamento, abbiano conferito a doBank, nominandola quale responsabile ai sensi del GDPR, incarico ai fini dello svolgimento delle attività su cui è basato il business aziendale.
Resta fermo l'obbligo per il Titolare di comunicare i dati alle Autorità competenti, su specifica richiesta delle stesse.
I Suoi dati potranno essere trasferiti al di fuori dello Spazio Economico Europeo qualora ciò risulti necessario per la gestione del Suo rapporto. In tal caso, ai soggetti destinatari dei dati saranno imposti obblighi di protezione e sicurezza equivalenti a quelli garantiti dal Titolare. In ogni caso, saranno comunicati i soli dati necessari al perseguimento degli scopi previsti e saranno applicate, ove richiesto, le garanzie applicabili ai trasferimenti di dati verso paesi terzi.
I Suoi dati sono raccolti e registrati in modo lecito e secondo correttezza, per il perseguimento delle finalità sopra indicate e nel rispetto dei principi fondamentali stabiliti dalla normativa applicabile.
Il trattamento dei dati personali può avvenire sia mediante strumenti manuali, che informatici e telematici, ma sempre sotto il presidio di misure tecniche e organizzative idonee a garantirne la sicurezza e la riservatezza, soprattutto al fine di ridurre i rischi di distruzione o perdita, anche accidentale, dei dati,
di accesso non autorizzato, o di trattamento non consentito o non conforme alle finalità della raccolta. Proprio in riferimento agli aspetti di protezione dei dati personali la invitiamo a segnalare prontamente a doBank, tramite i recapiti indicati più avanti, eventuali circostanze o eventi dai quali possa discendere. anche solo in potenza, una violazione dei dati personali (vale a dire qualsiasi violazione della sicurezza in grado di determinare, accidentalmente o in modo illecito, la distruzione, la perdita, la modifica, la divulgazione non autorizzata o l'accesso ai dati), al fine di consentire una immediata valutazione e, ove necessario, l'adozione di azioni volte a contrastare tale evento.
I dati personali verranno trattati da doBank per tutta la durata del Suo incarico ed anche successivamente nei limiti concessi dalla legge, per finalità amministrative e contabili, oltre che per far valere o tutelare i diritti del Titolare o di altre società del Gruppo, ove necessario.
In merito alle finalità suindicate, il trattamento e la comunicazione dei Suoi dati personali, da parte di doBank e dei soggetti di cui al paragrafo precedente, non necessita del consenso dell'interessato nei casi in cui tale trattamento e comunicazione siano necessari per adempiere a specifici obblighi previsti dalla legge, da un regolamento o dalla normativa comunitaria per la gestione della Sua carica negli organi sociali.
Ciò è vero anche in relazione ai Suoi dati particolari, tanto che un eventuale rifiuto di fornire questa ultima categoria di informazioni impedisce al Titolare di eseguire alcune prestazioni previste a Suo favore o gestire il rapporto, e, in taluni casi, potrebbe addirittura rendere impossibile instaurare o proseguire il rapporto, sulla base di espresse prescrizioni normative.
Per quanto concerne i trattamenti oggetto della presente informativa. Lei ha il diritto:
Se intende richiedere ulteriori informazioni sul trattamento dei Suoi dati personali o per l'eventuale esercizio dei Suoi diritti, potrà rivolgersi al Responsabile per la protezione dei dati personali ai contatti riportati al paragrafo seguente.
Titolare del trattamento, ai sensi della normativa vigente, è doBank S.p.A., con sede in Verona, piazzetta Monte, 1-37121.
Per contattare il Responsabile per la protezione dei dati personali può scrivere a:
$d$ oBank S.p.A. c.a. Responsabile per la protezione dei dati personali
Piazzetta Monte. 1
37121 Verona
Indirizzo e-mail: [email protected]
Avvocato Marella Idi Maria VILLA
Gennaio 2019
Membro del Consiglio di Amministrazione (Consigliere Indipendente) di ESSERE BENESSERE S.P.A., società quotata sul Marché Libre di Parigi operato da Euronext (Giugno 2014 - Luglio 2016).
Membro del Consiglio di Amministrazione di MAGISTER ENERGY ENGINEERING S.P.A. (Ottobre 2015 -Aprile 2017).
Maturità classica conseguita nella sessione estiva del 1996 presso il Liceo Classico Statale Cesare Beccaria di Milano.
Laurea in Giurisprudenza con la votazione di 105/110 in data 09 ottobre 2002 presso la Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.
Tesi in Medicina Legale e delle Assicurazioni: "La promessa di risultato in ambito terapeutico" (Relatore Professor Dott. Leopoldo Basile).
Superato esame di abilitazione alla professione forense in data 06 febbraio 2006 con votazione finale nelle prove orali di 214.
Iscritta all'Albo degli Avvocati dell'Ordine di Milano dal 09 marzo 2006.
SPECIFICA ESPERIENZA MATURATA IN SETTORI ATTINENTI AI SERVIZI BANCARI E FINANZIARI
Negli ultimi otto anni (a partire dal 2011) ho svolto una parte fondamentale della mia attività professionale in favore società, quotate e non, operanti nel settore bancario e finanziario, fondi e banche, esperienze che mi hanno permesso di acquisire, inter alia, una buona conoscenza della regolamentazione della attività bancaria e finanziaria e delle specifiche normative di settore nonché una ampia conoscenza dei mercati.
Ho assistito continuativamente clienti italiani e stranieri nell'ambito del diritto bancario e della finanza strutturata. Nell'area del banking, ho assistito diversi sponsor, borrower e lender in numerose operazioni di corporate finance, acquisition e leveraged finance, real estate e project finance. Nell'ambito della finanza strutturata, ho assistito investitori, arranger, cedenti ed emittenti in occasione di operazioni di cartolarizzazione e cessione di crediti, nell'emissione di obbligazioni di tipo high vield ed in operazioni di emissione di "minibond". Ho inoltre prestato assistenza nell'ambito di operazioni di ristrutturazione, nonché su questioni regolamentari e di compliance relative al settore bancario e finanziario.
In particolare, detengo i requisiti di professionalità in considerazione, inter alia, dei seguenti incarichi svolti nell'ambito della mia più ampia collaborazione con Grande Stevens Studio Legale Associato, presso il quale svolgo la mia attività professionale a far data da Febbraio 2011, come meglio illustrato nel paragrafo relativo alle Altre Esperienze Professionali, che segue.
Nel 2013/2014 ho assistito BANCA POPOLARE DELL'ETRURIA E DEL LAZIO SOCIETÀ COOPERATIVA PER AZIONI (ora Nuova Banca dell'Etruria e del Lazio S.p.A.) sia con riferimento alle attività ordinarie della banca sia con riferimento alle attività straordinarie volte alla implementazione di un processo di integrazione e/o aggregazione con altri istituti di credito.
Sempre nel 2014 ho assistito TORRE SGR nella liquidazione del Fondo Pioneer RE Turin.
Nel 2015/2016 ho assistito due società (ALBERGO D'INGHILTERRA S.P.A. e IMMOBILIARE CENTRALE S.P.A.) appartenenti ad un primario gruppo del settore alberghiero prima nella emissione di due prestiti obbligazionari zero coupon quotati presso Wiener Boerse e sottoscritti da un veicolo costituito ai sensi della L.130 del 1999, occupandomi, inter alia, della predisposizione del Regolamento del prestito obbligazionario, della costituzione del Security Package, della gestione del processo di quotazione e dei rapporti con il Calculation and Paying Agent e con Monte Titoli, e successivamente del rimborso anticipato obbligatorio per vendita consentita dei predetti prestiti obbligazionari, con la diretta organizzazione e gestione di tutte le attività necessarie ai fini dell'unwinding del Security Package e del delisting dei due P.O..
Nel 2017 ho assistito le società del Gruppo Gilardi (in particolare FINANZIARIA GILARDI S.P.A. e CAMPI DI VINOVO S.P.A.) nella erogazione, da parte di Unicredit S.p.A., di un finanziamento a medio/lungo termine per circa 90 milioni messo a disposizione di Finanziaria Gilardi per lo sviluppo e il completamento del parco commerciale MondoJuve, che sorgerà tra i comuni di Vinovo e Nichelino (Torino) nell'area adiacente allo Juventus Training Center, occupandomi, inter alia, anche della revisione di tutti i Documenti Finanziari e di Garanzia, nell'ambito di una più complessa operazione di cessione e assegnazione agevolata di taluni asset immobiliari della Società e del Gruppo in un'ottica di riorganizzazione complessiva.
In occasione della concessione del nuovo finanziamento di cui sopra da parte di Unicredit S.p.A., mi sono anche occupata del rimborso anticipato volontario integrale del primo finanziamento in pool concesso da Unicredit S.p.A. e BNL S.p.A. a Campi di Vinovo S.p.A., gestendo tutte le attività necessarie all'unwinding del relativo Security Package e dell'IRS sottostante il vecchio finanziamento.
Nel 2017/2018 ho assistito le società del Gruppo Metaenergia (in particolare METAENERGIA UK LTD, METAENERGIA S.P.A. e METAENERGIA PRODUZIONE S.P.A.) nell'emissione da parte di Meta Secured Finance Plc di €308 milioni Secured Fixed Rate 8% Notes quotate sul London Stock Exchange, nell'ambito di una più ampia operazione finanziaria che prevedeva, inter alia, che i proventi della sottoscrizione delle Notes venissero utilizzati dall'Issuer/Lender per concedere un prestito al Borrower ai sensi di un separato Loan Agreement. Contestualmente, mi sono occupata della predisposizione di tutti i Finance Documents nonché della costituzione di tutte le Securities sia ai sensi del diritto italiano che ai sensi del diritto inglese nonché, in una fase successiva, dell'unwinding delle garanzie stesse in connessione alla redemption delle Notes.
Da Febbraio 2011 (a seguito della fusione con uno spin off di Bryan Cave LLP Milano) - ad oggi: GRANDE STEVENS STUDIO LEGALE ASSOCIATO, presso le sedi di Milano, Torino, Roma e Londra, promossa Salary Partner a far data dal 1 Gennaio 2014, svolgendo prevalentemente la mia collaborazione nelle aree attinenti a Banking&Finance, Capital Markets e Mergers and Acquisitions, con ampia autonomia nella gestione di diverse operazioni di natura straordinaria, e prestando, altresì, consulenza specifica a società quotate con riferimento alle normative Consob (T.U.F. e Regolamento Emittenti) e Banca d'Italia ed ai Regolamenti e Istruzioni di Borsa Italiana, nonché in materia commerciale e societaria.
In particolare, nel 2011 ho assistito FIAT S.P.A. nel riacquisto di una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Ferrari S.p.A. e JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.P.A. nell'aumento di capitale 2011, gestendo in completa autonomia l'intera fase della Due Diligence, la redazione del Prospetto Informativo relativo all'offerta in opzione e all'ammissione a quotazione di azioni ordinarie Juventus, dei relativi avvisi e delle comunicazioni a Consob e a Borsa Italiana preliminari all'inizio dell'offerta in opzione dei diritti.
Nel corso del 2012/2013 ho assistito la VINCENZO ZUCCHI S.P.A. nella ristrutturazione del debito con le banche e nella successiva ricapitalizzazione della società, in particolare supportando la Società nella predisposizione del Prospetto Informativo relativo all'offerta in opzione e all'ammissione a quotazione di azioni ordinarie Zucchi, nonché nella gestione di tutti i rapporti con le Autorità coinvolte (Consob e Banca d'Italia). Inoltre, nello stesso anno, ho assistito personalmente JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.P.A., supportando la riorganizzazione del dipartimento commerciale e marketing, in relazione a qualsiasi tematica connessa all'attività ordinaria e straordinaria, con particolare attenzione alla negoziazione ed alla finalizzazione di contratti rilevanti in materia di sponsor e diritti televisivi, nonché con riferimento al lancio di ulteriori iniziative nel settore commerciale.
Nel 2013/2014 ho svolto la mia attività anche nel settore dei fondi di investimento immobiliare e delle operazioni straordinarie societarie (in particolare acquisizioni, fusioni e cessioni di azienda).
Nel 2014, in particolare, ho assistito EUROGROUP S.P.A. nella vendita del 100% del capitale sociale di ICP S.p.A. a Melf Acquisition V Sarl (the Marathon Fund), laddove ICP S.p.A. era unica proprietaria del Centro Commerciale "Il Grifone" a Bassano del Grappa (VI).
Nel 2018, inoltre, ho svolto la mia attività in supporto a clienti italiani e stranieri anche in materia di real estate, con particolare focus su acquisizioni e vendite di immobili, società e portafogli immobiliari, cessioni e affitti di azienda (in particolare, ho assistito DOREALESTATE S.P.A. nella cessione del The Duke Hotel e TCL S.P.A. nella cessione delle Aziende dell'Hotel Beverly Hills e dell'Hotel Residenza di Ripetta a Roma).
Da Agosto 2007 a Gennaio 2011: Senior Associate di BRYAN CAVE LLP presso la sede di Milano. svolgendo la mia attività nel dipartimento di Transactions, occupandomi prevalentemente di operazioni straordinarie e consulenza alle società (anche quotate), sia sotto il profilo della Corporate Governance (nel caso di ristrutturazione di gruppi societari), sia sotto il profilo più specificatamente contrattuale e societario.
In particolare, ho assistito TEREX CORPORATION nella acquisizione del Gruppo Fantuzzi e AZ LIFE LIMITED (controllata irlandese di Azimut Holding) nella cessione della propria partecipazione in Percana Group Limited.
Da Aprile 2006 a Luglio 2007: Associate di CHIOMENTI STUDIO LEGALE presso gli uffici di Milano. svolgendo la mia collaborazione nel dipartimento societario. Aree di attività prevalenti: Mergers and Acquisitions, Corporate Governance e contrattualistica societaria. Ho acquisito esperienza anche nell'organizzazione e nel coordinamento di piccoli gruppi di lavoro per lo svolgimento in team di attività di Due Diligence legale, finalizzate all'individuazione di aree critiche da segnalare al cliente nella fase di negoziazione del contratto.
In particolare, ho assistito BORSA ITALIANA nella prospettata aggregazione con Nyse/Euronext, VALUE PARTNERS S.P.A. nella acquisizione di Etnoteam S.p.A. e MEDIASET S.P.A. nella acquisizione del Gruppo Medusa S.p.A. da Fininvest S.p.A..
Da Gennaio 2005 a Marzo 2006: ho svolto la mia collaborazione presso lo studio VITA SAMORY. FABBRINI E ASSOCIATI di Milano nelle seguenti aree di attività: contenzioso civilistico, contrattualistica. diritto societario e commerciale.
Da Novembre 2002 a Novembre 2004: ho svolto un biennio di pratica in due diversi studi tradizionali di diritto civile con sede a Milano (lo studio dell'Avv. Paolo Riccardo Coppola e lo studio dell'Avv. Francesco Maria Galli): acquisita ampia autonomia nelle attività di cancelleria in Tribunale, redazione di atti processuali e relativi ad attività stragiudiziale, ricerche giurisprudenziali, assistenza alle udienze.
Ottima conoscenza della lingua inglese parlata e scritta: ho conseguito nel 1996 il First Certificate of English (FCE) e, successivamente, nel 2003 il Certificate in Advanced English (CAE) entrambi rilasciati dall'Università di Cambridge e riconosciuti dal Consiglio della Comunità Europea.
Tra il 2000 ed il 2003, inoltre, sono stata più volte negli Stati Uniti, dove ho anche vissuto per lunghi periodi di diversi mesi ciascuno (a San Diego, California).
Ottima conoscenza dell'uso del PC e dei principali sistemi informatici (Word, Power Point, Excel, Outlook, Lotus Notes, Internet).
Tra il 2004 e il 2006 ho scritto un libro "Non è una storia infinita. E' un respiro profondo, la vita", pubblicato da Davide Zedda Editore.
Carattere socievole, ottima capacità espressiva ed organizzativa, spirito di iniziativa e capacità di sacrificarsi nel perseguire gli obiettivi, propensione ai rapporti interpersonali ed al lavoro di gruppo.
Autorizzazione al trattamento dei dati personali ai sensi del D.Lgs. 196/2003 e art 13 GDPR 679/16
Avvocato Marella Idi Maria VILLA
January 2019
Member ofthe Board of Directors (as Indipendent Director) of ESSERE BENESSERE S.P.A., a company listed on the Marché Libre organized by Euronext Paris (June 2014-July 2017);
Member of the Board of Directors of MAGISTER ENERGY ENGINEERING S.P.A. (October 2015 - Aprii 2017).
9 March 2006 registration to the Milan Bar.
9 February 2006 Bar exam. Passed in Milan.
1996-2002 Università Cattolica del Sacro Cuore of Milan, Faculty of Law. Law Degree. Final Grade 105/11 O. Thesis in forensic medicine: "The promise of result within the therapeutic sphere ". Supervisor Professor Leopoldo Basile.
1991-1996 Liceo Classico Cesare Beccaria, Milan. Secondary School Certificate.
During the last eight years (starting from 2011) a fundamental part ofmy professional activity has been carried out in favor of companies, listed or not, operating in the banking and financial sectors, as well as funds and banks, experiences that allowed me to acquire, inter alia, a good knowledge of the banking and financial regulations as well as a broad knowledge ofthe markets.
I have assisted Italian and foreign clients with respect to banking and structured finance. In the banking area, I have assisted severa! sponsors, borrowers and lenders in numerous corporate financing transactions, acquisitions and leveraged finance, real estate finance and project finance. In connection with structured finance, I have assisted investors, arrangers, assignors and issuers in securitization and credit transfer transactions, in the issue of high-yield bonds as well as in "minibond" issue transactions. I have also assisted clients in relation to restructuring operations, as well as regulatory and compliance issues related to banking and finance sectors.
In particular, I meet the necessary professional requirements in consideration, inter alia, of the following activities carried out within the scope of my collaboration with Grande Stevens Studio Legale Associato, where I carry out my professional activity starting from February 2011, as better detailed in the paragraph relating to the "Other Professional Experiences" below.
In 2013/2014 I assisted BANCA POPOLARE DELL'ETRURIA E DEL LAZIO SOCIETÀ COOPERATIVA PER AZIONI (now Nuova Banca dell'Etruria and Lazio S.p.A.) with respect to both the bank ordinary activities and the extraordinary activities aimed at implementing an integration and/or aggregation process with other credit institutions.
Also in 2014 I assisted TORRE SGR in the liquidation of the Pioneer RE Turin Fund.
In 2015/2016 I assisted ALBERGO D'INGHILTERRA S.P.A. and IMMOBILIARE CENTRALE S.P.A. in the issuance of their zero coupon secured notes listed on Wiener Boerse and subscribed by a vehicle incorporated according to the Law 130/1999, in particular drafting the Terms and Conditions of the Notes, the Security Package and dealing with the entire listing process as well as with the relations with the Calculation and Paying Agent (Deutsche Bank) and Monte Titoli S.p.A., and subsequently also in the mandatory early redemption procedure of the Notes (for permitted sale), supporting the client throughout the unwinding process of the Security Package as well as the delisting of the two bonds.
In 2017 I assisted the companies of the Gilardi Group (in particular, FINANZIARIA GILARDI S.P.A. and CAMPI DI VINOVO S.P.A., in connection with the circa Euro 90 million financing granted by Unicredit S.p.A to Finanziaria Gilardi for the development and the completion of MondoJuve Retail Park, that is going to rise between Vinovo and Nichelino (Turin) in the area located next to the Juventus Training Center, dealing, inter alia, with the drafting and revision of the Financial Documents and the Security Package, within a more complex operation envisaging the sale and the assignment of certain real estate assets owned by the Financed Company and the Group with the aim of finalizing a restructuring process of the Group itself.
Simultaneously, I also supported Campi di Vinovo S.p.A. in the voluntary early reimbursement in whole of the first financing in pool granted by Unicredit S.p.A. and BNL S.p.A. to Campi di Vinovo S.p.A. in 2015, dealing with the unwinding of the relevant Security Package e the IRS underlying the old financing.
In 2017/2018 I assisted the companies belonging to the Metaenergia Group (in particular, METAENERGIA UK LTD, METAENERGIA S.P.A. and METAENERGIA PRODUZIONE S.P.A.) in the issue by Meta Secured Finance Plc of the €308,000,000 Secured Fixed Rate 8% Notes due 2029 listed on the London Stock Exchange, within a wider transaction entailing, inter alia, the proceeds of the Notes subscription to be on-lend by the Issuer/Lender to the Borrower according to a separate Lon Agreement. I also assisted in the drafting of the Finance Documents and the Security Documents under both Italian Law and UK Law, as well as, afterwards, in the release of the Security in connection with the redemption of the Notes.
February 2011 (following the merger with a spinoff of the Milan branch of Bryan Cave LLP) – today: GRANDE STEVENS STUDIO LEGALE ASSOCIATO in the Milan, Turin, Rome and London offices, promoted Salary Partner as of January 1 2014.
Areas of practice: banking & finance, capital markets, corporate law, merger & acquisitions, with broad autonomy in dealing with extraordinary transactions and also providing legal advice in relation to Consob and Banca d'Italia Regulations and Borsa Italiana Instructions and Regulations as well as on corporate and commercial matters.
In particular, in 2011 I supported FIAT S.P.A. in the purchase of a 5% stake into Ferrari S.p.A.'s share capital and JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.P.A. in the increase of its share capital, drafting the Prospectus for the issue of new shares and offering for subscription along with all the relevant notices and communications to the market, Consob and Borsa Italiana.
In 2012/2013 I assisted VINCENZO ZUCCHI S.P.A., inter alia, in the company debt restructuring with the banks as well as in the corporate recapitalization, in particular supporting the company with the Prospectus drafting activity and the relationships with Consob and Borsa Italiana. In the same year I was also seconded in Turin at JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.P.A., in particular supporting the Commercial and Marketing Department in relation to the discussion, negotiation and finalization of any kind of agreement connected to its day to day activities (i.e. sponsor agreements, television rights agreements etc).
In 2013/2014 I also assisted funds in the real estate sector and provided legal activity and advice in extraordinary transactions such as mergers and transfer of businesses and going concerns.
In 2014 I also assisted EUROGROUP S.P.A. in the sale of 100% of the corporate capital of ICP S.p.A. to Melf Acquisition V Sarl (the Marathon Fund), whereas ICP S.p.A. was the sole, registered and beneficial owner of "Il Grifone Shopping Center" located at Bassano del Grappa (VI).
Moreover in 2018 I advised and supported Italian and foreign clients also in the real estate area, with particular focus on acquisitions and sales of assets, companies and real estate portfolios as well as sales and lease of business (in particular, I assisted DOREALESTATE S.P.A. in the sale of The Duke Hotel and TCL S.P.A.in the sale of the Beverly Hills Hotel and the Hotel Residenza di Ripetta in Rome).
September 2007 - January 2011: Associate at BRYAN CAVE LLP in the Milan offices. Area of practice: transaction, in particular taking care of extraordinary transactions and corporate consultancy (also in relation to listed companies), under both the corporate governance (with regard to the restructuring of certain Groups of companies), and the contractual and corporate respects.
I supported Terex Corporation in the acquisition of the Fantuzzi Group and also I supported AZ Life Limited (an Irish subsidiary of Azimut Holding) in the disposal of the stake held by it into Percana Group Limited.
Area of practice: corporate law. In particular, I dealt with corporate governance issues as well as merger & acquisitions operations, taking care of both the preliminary phase and activities of the Due Diligence investigations and the subsequent phase of the drafting of acquisition agreements, share/quota purchase agreements, sale/rent of the business agreements, as well as the post closing and reorganization matters.
Among the others, I supported Borsa Italiana (the Italian Stock Exchange) in the outlined aggregation with Nyse/Euronext and also I supported Value Partners S.p.A. in the acquisition of Etnoteam S.p.A, and Mediaset S.p.A. in the acquisition of Medusa Group S.p.A from Fininvest S.p.A..
January 2005 - March 2006: Associate at VITA SAMORY, FABBRINI E ASSOCIATI Law Firm in the Milan offices, in the following areas of activity; civil litigation, contracts, corporate and commercial law. I reached a good level of independency in writing all different kinds of civil legal acts and I developed my drafting skills focusing on commercial agreements.
November 2002 - November 2004: two years of legal practice in two different law firms. Area of activity: civil law, family law and commercial law. In particular my activity concerned the writing of civil legal acts as well as the carrying out of legal researches and writing of memorandum to the clients. Also I attended Hearings daily and carried out all kind of Court activities.
RELEVANT SKILLS Italian mother-tongue.
Fluent English (written and spoken). First Certificate of English (CAE) achieved in 1996 and Certificate of Advanced English (CAE) achieved in 2003 (both released by Cambridge University and acknowledged by the European Community).
Competent in current computer software packages including Lotus Notes, Outlook and Windows, as well as relative applications such as Microsoft Office, Word, Power Point and Excel.
Good communicator.
Committed to achieve team goals. Organizational skills.
ADDITIONAL INFORMATION
Enjoy writing books, working out, swimming, travelling and spending time with my dogs. Full clean driving license.
Authorization to personal data handling according to D.Lgs. 196/2003 and art. 13 GDPR 679/16.
Allegato 1
La sottoscritta avv. Marella Idi Maria Villa, nata a Milano, il 23.10.1977, residente in xxx, via xxxxxxxxx, cittadinanza Italiana, codice fiscale VLLMLL 77R63F205Q, in relazione all'assunzione della carica di Amministratore di doBank S.p.A. - fermo il rispetto di quanto previsto dalla vigente regolamentazione in materia di requisiti di professionalità- dichiara di essere in possesso di una buona conoscenza ed esperienza in una o più delle aree di competenza di seguito indicate:
Infine, il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente a doBank S.p.A. ogni successiva variazione dello status sopra dichiarato.
| SOCIETÀ | INCARICO | SOCIETÀ | GRUPPO DI | ||
|---|---|---|---|---|---|
| QUOTATA | BANCARIA, ASSICURATIVA O FINANZIARIA |
DI RILEVANTI DIMENSIONI |
APPARTENENZA DELLA SOCIETÀ |
||
La sottoscritta avv. Marella Idi Maria Villa, nata a xxx, il xxxx, residente in xxxx, via xxxx, cittadinanza Italiana, codice fiscale xxxxx, in relazione all'assunzione della carica di Amministratore di doBank S.p.A. dichiara, alla data odierna, di non ricoprire alcuna carica societaria anche con riferimento ad entità di qualsivoglia tipo (associazioni, fondazioni, enti no-profit).
Data e firma
Con riferimento all'incarico da me ricoperto tra Giugno 2014 e Luglio 2016 nella Società ESSERE BENESSERE S.P.A., società in allora quotata sul Marché Libre di Parigi operato da Euronext, faccio presente, per trasparenza, che ero stata nominata membro del Consiglio (benché indipendente e non esecutivo) in funzione di tutela di taluni investitori di minoranza. contestualmente alla quotazione della Società avvenuta nel 2014. Nel corso del 2016, in una fase già di concordato preventivo, poi liquidatorio, della Società, che coinvolgeva anche la Holding del Gruppo, EB Holding S.p.A., e la controllata, EB S.r.l., oltre che una società collegata, FD Consultants S.p.A., poi tutte fallite, tre managers del Gruppo, che rivestivano in Essere Benessere S.p.A. le cariche rispettivamente di Amministratore Delegato, Presidente del Consiglio di Amministrazione ed un membro del Consiglio con funzioni delegate, sono stati arrestati con l'accusa di bancarotta fraudolenta seguita da una ordinanza di custodia in carcere. All'epoca, essendo rimasta dopo le dimissioni di altri consiglieri, la sola consigliere superstite. per quanto indipendente e totalmente priva di poteri gestori (anche a ciò impossibilitata dalla mia qualità di avvocato) mi sono tuttavia prodigata, unitamente ai membri del Collegio Sindacale, per far fronte a tutti gli adempimenti regolamentari della Società, ancora quotata al Marché Libre, d'accordo anche con il Curatore nell'ambito del piano concordatario liquidatorio. al fine di convocare la Assemblea Straordinaria della Società (con tutte le difficoltà legate allo stato di insolvenza della Società ed alla circostanza che mancassero i fondi per adempiere, per il tramite di consulenti francesi, ai normali adempimenti regolamentari previsti dalla normativa francese in caso di convocazione della assemblea). Ho collaborato con la Dott.ssa Primatesta. curatore, e con il Collegio Sindacale per mesi, mettendo a disposizione la mia esperienza nel settore del Capital Market oltre che la mia conoscenza della lingua inglese, per riuscire a convocare e quindi tenere validamente la Assemblea che ha poi consentito di sostituire l'intero vecchio Consiglio di Amministrazione con tre nuovi amministratori espressione della curatela. di cui il Presidente con funzioni di liquidatore giudiziario. Pertanto, in data 18 luglio 2016, con la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, sono divenute efficaci le dimissioni da me già rassegnate in data 3 maggio 2016, peraltro, anche in seguito, ho continuato a collaborare con il liquidatore giudiziario al fine di delistare la Società, trattandosi di adempimenti regolamentari ed in lingua inglese che esulavano dalle competenze e conoscenze sia del liquidatore che del Collegio Sindacale. Infine, la Società è stata comunque dichiarata fallita dal Tribunale di Milano con sentenza del 3 luglio 2018.
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