Dovalue

M&A Activity • Nov 22, 2024

Informazione Regolamentata n. 1967-107-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 22 Novembre 2024 16:33:04		Euronext Star Milan
Societa'	:	DOVALUE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	198573
Utenza - Referente	:	DOVALUEN06 - Della Seta
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	22 Novembre 2024 16:33:04
Data/Ora Inizio Diffusione	:	22 Novembre 2024 16:33:04
Oggetto	:	doValue perfeziona l'acquisizione di Gardant
Testo del comunicato

Vedi allegato

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Il presente annuncio non costituisce un prospetto e non rappresenta un'offerta di titoli in vendita in qualsiasi giurisdizione, compresi Stati Uniti, Canada, Giappone o Australia.

COMUNICATO STAMPA

DOVALUE PERFEZIONA L'ACQUISIZIONE DI GARDANT

CORRISPETTIVO RICONOSCIUTO DA DOVALUE PARI A €230 MILIONI DI ENTERPRISE VALUE, PIÙ NUOVE AZIONI EQUIVALENTI AL 20% DELL'ENTITÀ COMBINATA DERIVANTI DALLA CONVERSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTENDO

L'OPERAZIONE RAFFORZA ULTERIORMENTE LA LEADERSHIP DI DOVALUE IN ITALIA, COSÌ COME LE SUE PARTNERSHIP CON BANCHE E INVESTITORI, E INCREMENTA LA DIVERSIFICAZIONE DEI RICAVI

IL PIANO DI INTEGRAZIONE È STATO COMPLETATO E VERRÀ AVVIATO IMMEDIATAMENTE

L'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE INIZIERÀ LUNEDÌ 25 NOVEMBRE

Roma, 22 novembre, 2024 – doValue S.p.A. ("doValue" o la "Società", Euronext Milan DOV.MI), principale provider in Sud Europa di servizi finanziari strategici, è lieta di annunciare che, a seguito dell'avveramento di tutte le condizioni sospensive, incluse le approvazioni regolamentari previste, è stata perfezionata in data odierna l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Gardant S.p.A. ("Gardant") ("l'Operazione").

Manuela Franchi, CEO di doValue: "Questa operazione rappresenta un passo importante per il nostro Gruppo: doValue è già leader nella gestione del credito in Europa, con una presenza consolidata in Paesi chiave del Vecchio Continente. Con l'integrazione di Gardant rafforziamo ulteriormente la nostra leadership e puntiamo a creare un vero e proprio polo d'eccellenza sul mercato italiano e su quello internazionale, con le capacità di offrire a banche e investitori una gamma fra le più ampie di prodotti e servizi lungo l'intera filiera della gestione del credito."

Mirko Briozzo, CEO di Gardant: "Per noi di Gardant l'integrazione con doValue rappresenta la miglior opportunità per assicurare che tutto quello che abbiamo costruito e sviluppato con successo nell'arco di un decennio, prima con Credito Fondiario, dal 2013, e poi con Gardant, diventi parte integrante dell'offerta ai clienti di un leader paneuropeo ampliato e quotato e ne siamo orgogliosi. Sono entusiasta dell'opportunità di iniziare questa nuova sfida di crescita e sviluppo."

Gardant, nata nel 2021 dalla riorganizzazione del Credito Fondiario, è leader in Italia nella gestione del credito e nei servizi finanziari. Negli ultimi 5 anni Gardant ha registrato una crescita significativa grazie a partnership strategiche, come le joint venture con Banco BPM e BPER Banca, sfruttando strumenti avanzati data-driven per l'ottimizzazione del portafoglio. Per l'esercizio 2024, Gardant prevede €135 milioni di ricavi e €50 milioni di EBITDA, con il 40% dei ricavi provenienti da servizi non-NPL come UTP, asset management e master servicing.

A seguito dell'annuncio odierno, l'Italia diventa il mercato principale del Gruppo. I clienti del nuovo Gruppo beneficeranno di un'offerta e di una tecnologia di prim'ordine, mentre l'esperienza di Gardant negli UTP e nella gestione di asset focalizzati sul credito sarà ulteriormente valorizzata grazie alla maggiore scala del Gruppo.

Questa acquisizione aumenta significativamente il portafoglio clienti del nuovo Gruppo, grazie agli accordi esistenti di Gardant con due dei principali gruppi bancari del Paese (Banco BPM e BPER), capacità di gestione degli UTP su larga scala, e un rapporto consolidato con Tiber Investments S.à r.l. ("Tiber"), un'entità collegata a fondi gestiti da Elliott Advisors (UK) Limited ("Elliott"), che rappresenterà un ulteriore importante partner industriale per il Gruppo, in quanto azionista sottoscrittore di apposito impegno di lock-up per la durata di un anno sulle azioni doValue derivanti dalla conversione del prestito obbligazionario convertendo, e la stipula di un accordo di non concorrenza di tre anni e un accordo di esclusiva per 5 anni per il territorio italiano. La base azionaria allargata con i primari operatori del settore creditizio rafforzerà ulteriormente il profilo e le prospettive di crescita del nuovo gruppo doValue, che si propone come il principale operatore indipendente specializzato nel credit servicing e nell'asset management nel Sud Europa.

doValue accelererà l'esecuzione del nuovo Piano Industriale 2024-2026 anticipando gli obiettivi di diversificazione dei ricavi e riduzione dell'indebitamento. In particolare, la piattaforma UTP e le capacità di Gardant doteranno il Gruppo della scala e del know-how per competere in uno dei segmenti più redditizi e promettenti del mercato italiano degli NPE.

Il piano di integrazione del gruppo Target, sviluppato nell'ambito di un comitato direttivo congiunto, sarà avviato immediatamente. Il piano di integrazione combinato consente alla Società di perseguire e realizzare rapidamente le sinergie previste di €15 milioni a regime completo. La fiducia di doValue in un'integrazione di successo è rafforzata non solo dalla comprovata esperienza di doValue e Gardant nell'integrazione di nuove realtà acquisite, ma anche dal forte allineamento culturale tra le due organizzazioni, che favorirà una collaborazione continuativa e l'efficienza operativa.

Finanziamenti e Valore dell'operazione

Il corrispettivo complessivo per l'Acquisizione di Gardant Group è costituito da (i) €230 milioni incluso un corrispettivo in contanti pari a circa €181 milioni e €50,4 milioni di riconoscimento dell'indebitamento finanziario netto; e (ii) dall'emissione di nuove azioni corrispondenti a una partecipazione del 20% nel nuovo Gruppo, derivante dalla conversione di un prestito obbligazionario convertendo già sottoscritto dai venditori. Il prestito obbligazionario convertendo si convertirà in 4 milioni di azioni doValue entro il terzo giorno di negoziazione da oggi. Tenendo conto della posizione finanziaria netta di Gardant al 31 dicembre 2023, insieme ad alcuni aggiustamenti ordinari, il corrispettivo in contanti dell'operazione riflette un Enterprise Value di €230 milioni.

L'operazione è stata finanziata attingendo a una linea di credito a termine per l'acquisizione di €240 milioni da un nuovo pacchetto di finanziamenti bancari di €526 milioni (tra cui prestiti a termine con ammortamento a 5 anni e una Revolving Facility a 3 anni di €80 milioni) forniti da un pool internazionale di 14 banche. doValue attingerà inoltre a una linea di credito a termine per il rifinanziamento (fino a €206 milioni) per finanziare il rimborso anticipato delle obbligazioni del 2025, dopo il completamento dell'aumento di capitale. L'operazione di finanziamento è supportata da ordinarie garanzie in linea con la prassi di mercato.

Governance

A seguito della conversione del prestito obbligazionario convertendo, Tiber deterrà il 17,75% del capitale sociale di doValue, mentre i restanti venditori di Gardant deterranno il 2,25%. Le azioni convertite saranno soggette a un periodo di lock-up compreso tra 6-12 mesi (Tiber 12 mesi). Come approvato dall'Assemblea dell'11 settembre 2024, con il Closing entreranno nel Consiglio di Amministrazione di doValue due membri designati da Elliott.

Aumento di Capitale in opzione

Come reso noto in data 20 novembre 2024, a seguito dell'approvazione del prospetto informativo, lunedì 25 novembre avrà inizio il periodo di offerta relativo a un aumento di capitale scindibile per un importo massimo di circa €150 milioni.

Gli anchor shareholders Fortress, Bain, Tiber e alcuni manager di Gardant, hanno assunto un impegno irrevocabile a sottoscrivere l'aumento di capitale per un ammontare complessivo pari a circa €82,5 milioni. La parte restante dell'aumento di capitale (pari a circa €67,5 milioni) è garantita da un contratto di garanzia sottoscritto in data 21 novembre 2024 (il "Contratto di Underwriting") supportato da un pool di banche di primario standing che si sono impegnate, disgiuntamente tra loro e senza alcun vincolo di solidarietà, secondo i termini e le condizioni ivi previsti, a sottoscrivere, in proporzione ai rispettivi impegni assunti ai sensi del Contratto di Underwriting, le nuove azioni eventualmente rimaste inoptate al termine dell'offerta in borsa fino all'importo complessivo pari alla differenza tra il controvalore complessivo dell'aumento di capitale e la quota oggetto dei suddetti impegni di sottoscrizione.

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doValue

Il Gruppo doValue è un provider europeo di servizi finanziari che offre prodotti innovativi lungo l'intero ciclo di vita del credito, dall'origination al recupero. Con più di 20 anni di esperienza e circa €116 miliardi di asset lordi in gestione (Gross Book Value) al 31 dicembre 2023, è presente in Italia, Spagna, Grecia e Cipro. Il Gruppo doValue contribuisce alla crescita economica favorendo uno sviluppo sostenibile del sistema finanziario ed offre una gamma integrata di servizi per la gestione del credito: servicing di Non-Performing Loans (NPL), Unlikely To Pay (UTP), Early Arrears, Performing Loans, Master Legal, Due Diligence, elaborazione di dati finanziari e attività di Master Servicing. Le azioni di doValue sono quotate all'Euronext STAR Milan (EXM) e, nel 2023, il Gruppo ha registrato Ricavi Lordi pari ad €486 milioni ed EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti pari ad €179 milioni.

Contatti

Image Building doValue

Media Relations Investor Relations Raffaella Casula (+39 348 306 7877) Daniele Della Seta Francesca Alberio (+39 02 89011300) investorrelations@dovalue.it dovalue@imagebuilding.it

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Fine Comunicato n.1967-107-2024	Numero di Pagine: 5
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