M&A Activity • Dec 31, 2018
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| Informazione Regolamentata n. 1967-49-2018 |
Data/Ora Ricezione 31 Dicembre 2018 08:01:17 |
MTA | ||
|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | doBank SpA | ||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 112462 | ||
| Nome utilizzatore | : | DOBANKN02 - Fabio Ruffini | ||
| Tipologia | : | 2.2 | ||
| Data/Ora Ricezione | : | 31 Dicembre 2018 08:01:17 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 31 Dicembre 2018 08:01:18 | ||
| Oggetto | : | Accordo per l'Acquisizione di Altamira Asset Management |
||
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Verona, 31 dicembre 2018 – Il Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A. (la "Società" o "doBank") comunica che la Società ha sottoscritto con Altamira Asset Management Holdings, S.l. (il "Venditore") - holding partecipata con quote paritetiche da società affiliate a fondi gestiti da Apollo Global Management LLC ("Apollo"), Canada Pension Plan Investment Board ("CPPIB") e Abu Dhabi Investment Authority ("ADIA") - un accordo per l'acquisizione dell'85% di Altamira Asset Management S.A. ("Altamira"). La quota oggetto di compravendita potrà essere incrementata al 100% qualora Banco Santander S.A. ("Santander"), detentore del residuo 15% del capitale di Altamira, esercitasse il diritto di co-vendita previsto da accordi preesistenti. doBank è stata selezionata dal Venditore a seguito di un processo competitivo.
Altamira è una società leader in Sud Europa nel mercato della gestione di crediti e di asset immobiliari, con attivi in gestione pari a circa €55 miliardi e una presenza nei mercati spagnolo, cipriota, portoghese e greco. Si prevede che Altamira nel 2018 consegua ricavi pari a circa €255 milioni e un'EBITDA pari a circa €95 milioni1 .
Acquisizione del 100% del capitale di Altamira valutata €412 milioni in termini di Enterprise Value, oltre alla previsione di un earn-out di massimi €48 milioni legato allo sviluppo delle attività nei mercati internazionali.
1 Dati rettificati pro-forma in seguito alla ridefinizione dei rapporti commerciali tra Altamira e Santander, avvenuta nel corso del 2018. I dati rettificati pro-forma 2018 non sono per questo motivo confrontabili con i dati 2017.
2 Fonte: Oliver Wyman "NPA in Spain", Novembre 2018
asset in gestione derivante da contratti di medio-lungo termine. Gli asset in gestione di doBank e Altamira non presentano sovrapposizioni di mercati e clienti;
Altamira è uno dei principali servicer indipendenti di Non Performing Loans e Real Estate assets in Sud Europa, con asset under management pari a circa €55 miliardi, una presenza nei mercati spagnolo, cipriota, portoghese e greco e oltre 1.000 dipendenti.
In coerenza con il business model di doBank, Altamira è un servicer indipendente, caratterizzato da una struttura asset light e partnership di lungo periodo con primarie istituzioni finanziarie e investitori internazionali, tra cui Santander, Sareb, società controllata dal Governo Spagnolo e fondata nel 2012 per supportare il sistema bancario spagnolo attraverso il trasferimento di asset da banche in difficoltà, Bain Capital, Apollo, CPP Investment Board, PRA Group e Axactor.
L'offerta di servizi di Altamira comprende il servicing di NPL, la commercializzazione, lo sviluppo e la gestione di attivi immobiliari, servizi di advisory e di portfolio management che la caratterizzano come uno one-stop-shop per i suoi clienti.
Altamira è il principale servicer del mercato spagnolo con una quota di mercato di circa il 15% al 2017 e la gestione, tra gli altri, di un contratto per la gestione di una quota dei flussi futuri di NPL e Real Estate di Santander. Dal 2017, Altamira ha inoltre sviluppato con successo una presenza internazionale in Portogallo, con l'assegnazione del mandato Oitante pari a circa €1,2 miliardi, a Cipro, con un contratto di gestione di asset originati dalla Cyprus Cooperative Bank per circa €7,5 miliardi e in Grecia, con la costituzione di una società locale.
E' previsto che Altamira registri nell'anno 2018 ricavi pari a circa €255 milioni e un'EBITDA pari a circa €95 milioni3 . La profittabilità dei contratti di Altamira e un business model caratterizzato da limitate necessità di investimento si traducono in un'elevata generazione di cassa operativa, attesa per il 2018 in oltre €90 milioni.
L'accordo sottoscritto prevede l'acquisizione da parte di doBank di una quota fino al 100% del capitale di Altamira, incluse le attività internazionali di quest'ultima in Grecia, Portogallo e Cipro.
Santander è detentore di una quota del 15% del capitale di Altamira e, ai sensi degli accordi parasociali in essere con il Venditore e Altamira, ha il diritto di cedere la propria partecipazione a doBank, esercitando il diritto di co-vendita agli stessi termini e condizioni del contratto di acquisizione medesimo tra doBank e il Venditore. In caso in cui Santander optasse per il mantenimento della propria partecipazione in Altamira, doBank subentrerà al Venditore in tutti i diritti e impegni derivanti dal patto parasociale vigente con Santander a far data dal completamento dell'operazione.
doBank sta valutando un possibile co-investimento al closing dell'operazione da parte di uno degli attuali soci indiretti di Altamira, fermo restando che doBank intende mantenere una partecipazione di controllo nel capitale di Altamira.
L'acquisizione del 100% del capitale di Altamira, è stata valutata pari a €412 milioni in termini di Enterprise Value, oltre alla previsione di un earn-out di massimi €48 milioni da riconoscersi ai soci uscenti al verificarsi di alcune condizioni connesse al contratto di servicing applicabile allo sviluppo dei mercati internazionali. Il corrispettivo è soggetto ad aggiustamento al Closing al verificarsi di determinati eventi in linea con la prassi di mercato.
E' previsto che l'operazione venga finanziata con le disponibilità di cassa di doBank e con l'utilizzo di una linea di credito bancario della durata di 5 anni e di ammontare fino a €450 milioni da parte di un pool di banche domestiche ed internazionali, da utilizzarsi sia per l'acquisizione del capitale azionario di Altamira che per il rifinanziamento dell'indebitamento pre-esistente di Altamira.
Tale linea di credito maturerà interessi pari al tasso Euribor a 6 mesi, oltre ad uno spread iniziale di 250 bps legato alla leva finanziaria consolidata. Considerando l'intero capitale azionario di Altamira, si prevede che per effetto dell'operazione la leva finanziaria consolidata di doBank, rapporto tra indebitamento netto ed EBITDA, rimanga al di sotto di 3x, per poi ridursi rapidamente in conseguenza dell'elevata generazione di cassa prevista.
Il Closing dell'operazione è subordinato al verificarsi di alcune condizioni in linea con la prassi di mercato ed è previsto entro maggio 2019 anche a seguito del completamento della nuova struttura societaria di doBank, per effetto della quale il gruppo doBank cesserà di essere considerato Gruppo bancario.
Nell'ambito dell'operazione, Mediobanca e UBS Investment Bank hanno svolto il ruolo di advisor finanziari, la consulenza legale è stata affidata a Ashurst, Oliver Wyman ha svolto il ruolo di advisor
3 Dati rettificati pro-forma in seguito alla ridefinizione dei rapporti commerciali tra Altamira e Santander, avvenuta nel corso del 2018. I dati rettificati pro-forma 2018 non sono per questo motivo confrontabili con i dati 2017.
strategico e PwC ha assistito doBank nell'attività di due diligence finanziaria, fiscale, giuslavoristica e ICT & Operations.
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L'operazione sarà illustrata martedì 8 gennaio alle ore 15.00 nel corso di una conference call in audio-webcast tenuta dal Top Management del Gruppo.
La conference call potrà essere seguita in modalità webcast collegandosi al sito internet www.dobank.com oppure attraverso il seguente url: http://services.choruscall.eu/links/dobank190108.html
In alternativa alla modalità webcast sarà possibile partecipare alla conference call chiamando uno dei seguenti numeri:
ITALY: +39 02 805 88 11 UK: +44 121 281 8003 USA: +17187058794
La presentazione illustrata dal Top Management sarà disponibile dall'inizio della conference call sul sito www.dobank.com nella sezione "Investor Relations/Documenti finanziari e Presentazioni".
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doBank, quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. dal luglio 2017, è leader in Italia nell'attività di gestione di crediti, prevalentemente non-performing. Con oltre 18 anni di esperienza nel settore, il Gruppo è partner storico di primari istituti finanziari e investitori nazionali ed internazionali e può contare su un portafoglio di asset under management pari a Euro 77 miliardi al 31 dicembre 2017 (valore contabile lordo). Gestendo tutte le fasi del ciclo di vita del credito con un modello operativo d'eccellenza ed i massimi Servicer Rating a livello europeo, il Gruppo ha registrato nel 2017 ricavi lordi pari a circa Euro 213 milioni con un margine EBITDA pari al 33% ed un'elevata generazione di cassa.
Image Building doBank S.p.A. Simona Raffaelli – Emilia Pezzini [email protected]
Investor Relations doBank S.p.A. Fabio Ruffini 06 47979154
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