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Legal Proceedings Report • Nov 2, 2018

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE DI ITALFONDIARIO S.P.A. IN FAVORE DI DOBANK S.P.A. REDATTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2506 E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE

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ITALFONDIARIO S.p.A.

Società con Socio Unico, appartenente al Gruppo Bancario doBank S.p.A., soggetta a direzione e coordinamento di doBank S.p.A. Via Mario Carucci 131 - 00143 Roma (RM), Italia Capitale sociale Euro 20.000.000,00 i.v. Numero di iscrizione Reg. Imprese di Roma - C.F. 00399750587 - P. IVA 0088067100 Iscritta al n. 32447 dell'Albo Unico degli intermediari finanziari ex art. 106 T.U.B.

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DOBANK S.p.A. Piazzetta Monte n. 1 - 37121 Verona (VR), Italia Capitale sociale Euro 41.280.000,00 i.v. Iscrizione al Registro Imprese CCIAA di Verona CCIAA/NREA: VR/19260 C.F. 00390840239 e P. IVA 02659940239 Iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo Bancario doBank - Albo dei Gruppi Bancari cod. 10639, cod. ABI 10639 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE DI ITALFONDIARIO S.P.A. IN FAVORE DI DO-BANK S.P.A.

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Ai sensi degli artt. 2506-bis, 2506-ter e 2505 cod. civ., il Consiglio di Amministrazione di Italfondiario S.p.A. ("ITF" o la "Società Scissa") e il Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A. ("doBank" o la "Società Beneficiaria" e, congiuntamente a ITF, le "Società Partecipanti alla Scissione") hanno redatto e predisposto il presente progetto di scissione (il "Progetto di Scissione").

I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Scissione danno atto che il Progetto di Scissione si riferisce all'ipotesi di scissione parziale della società interamente controllata, ITF, in favore della società controllante, doBank (la "Scissione").

Si premette che:

A. doBank è una banca di diritto italiano ai sensi del D.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di seguito "TUB") con azioni quotate sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., che ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e

l'esercizio del credito in tutte le sue varie forme in Italia ed all'estero, quivi operando anche secondo le norme e le consuetudini vigenti, potendo compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra attività strumentale e comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. La Società Beneficiaria, altresì, può compiere ogni operazione relativa alla gestione, allo smobilizzo e all'incasso, anche coattivo, di crediti osservando le disposizioni di legge, pure per conto terzi. La gestione e il recupero dei crediti, in realtà, è l'attività prevalente svolta da doBank;

• B. doBank è attualmente socio di controllo totalitario di ITF ed esercita su quest'ultima attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. cod. civ.;
• C. ITF è una società di diritto italiano che ha per oggetto lo svolgimento di attività di riscossione di crediti e servizi di cassa e pagamento ai sensi dell'art. 2, commi 3, 6 e 6-bis, della Legge 30 aprile 1999 n. 130 in materia di cartolarizzazione dei crediti (c.d. servicing);
• D. la Scissione si inserisce nel contesto di una più ampia riorganizzazione che mira a razionalizzare e semplificare il gruppo doBank, assicurando una maggiore efficienza operativa, funzionale ed economica – anche per mezzo del contenimento dei costi di struttura e il perseguimento di sinergie commerciali nonché una maggiore specializzazione di doBank e di ITF nei rispettivi core business;
• E. più specificamente, la Scissione si attuerà mediante il trasferimento a doBank degli elementi patrimoniali del compendio aziendale di ITF riferibile alle attività di gestione, recupero e incasso di crediti performing e non-performing che hanno ad oggetto l'intero portafoglio crediti in gestione a ITF e con esclusione delle attività riservate ad un soggetto iscritto all'Albo Unico Intermediari ex art. 106 TUB, il tutto come meglio precisato nel successivo paragrafo 3 (il "Compendio Scisso");
• F. coerentemente con gli obiettivi di cui alla precedente premessa D, anche per effetto dell'ulteriore operazione prevista nel più ampio contesto della summenzionata riorganizzazione, consistente nell'apporto a patrimonio netto di un compendio di doBank in favore di ITF inclusivo delle Attività Master (come infra definite) (l"Apporto ITF"), ITF si dedicherebbe allo sviluppo dell'attività di master servicer e di talune ulteriori attività di supporto ai veicoli di cartolarizzazione (ed in particolare le attività di cash management, corporate servicer, ecc.) (collettivamente, le "Attività Master"). A tal fine, la stessa ITF (i) da un lato, riceverebbe le attuali attività di doBank correlate alle Attività Master oggetto di trasferimento mediante l'Apporto ITF e (ii) dall'altro lato, trasferirebbe a doBank, mediante la Scissione, le attività di gestione e recupero crediti attualmente svolte al fine di concentrare tale attività in capo alla Società Beneficiaria. In tal modo, la Società Scissa conseguirebbe una razionalizzazione del proprio business, concentrando la propria operatività sullo sviluppo delle suddette attività, che permetterebbe ad ITF di specializzarsi nel settore di master servicer potendo cogliere le principali opportunità di crescita nel settore in questione;
• G. d'altro canto, per effetto della Scissione, doBank consoliderebbe la propria posizione di leader nel mercato della gestione, recupero e incasso di crediti performing e non-performing,

• Н. la Scissione è subordinata al rilascio dei necessari provvedimenti da parte dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 TUB;

• I. poiché ITF è interamente controllata da doBank, alla Scissione si applica la procedura semplificata prevista dall'art. 2505 cod. civ. (cui rimanda l'art. 2506-ter, comma 5, cod. civ.). Di conseguenza, (a) non è richiesto che il Progetto di Scissione contenga le informazioni relative a: (i) il rapporto di cambio delle azioni, nonché l'eventuale conguaglio in danaro; (ii) le modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria; e (iii) la data dalla quale tali azioni partecipano agli utili; (b) non è richiesta la redazione della relazione dell'organo amministrativo ex art. 2501-quinquies cod. civ.; e (c) non è richiesta la predisposizione della relazione degli esperti ex art. 2501-sexies cod. civ.;

• J. gli statuti di doBank e ITF prevedono, inoltre, che le scissioni vengano deliberate dai rispettivi organi amministrativi nei casi previsti dall'art. 2506-ter cod. civ. (come quello di specie);
• K. alle Società Partecipanti alla Scissione, alla data di redazione del Progetto di Scissione, è consentita la partecipazione alla Scissione in quanto non soggette a procedure di liquidazione o concorsuali;
• il Progetto di Scissione, per entrambe le Società Partecipanti alla Scissione, sarà depositato per L. l'iscrizione, rispettivamente, nel registro delle imprese di Roma e di Verona a norma dell'art. 2501-ter, comma 3, cod. civ., richiamato dall'art. 2506-bis, comma 5, cod. civ., ed ivi iscritto;
• M. il Progetto di Scissione, le situazioni patrimoniali redatte ai sensi dell'art. 2501-quater cod. civ., richiamato dall'art. 2506-ter, comma 1, cod. civ. (fermo restando che, come si chiarirà meglio nel prosieguo, do-Bank utilizzerà all'uopo la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018, secondo quanto consentito dall'art. 2501-quater, comma 2, cod. civ.), nonché i bilanci dei tre esercizi 2017, 2016, 2015 delle due Società Partecipanti alla Scissione saranno depositati presso le rispettive sedi sociali e pubblicate sul sito www.dobank.com, a norma dell'art. 2501-septies cod. civ., richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, cod. civ., nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket STORAGE" ();
• N. le Società Partecipanti alla Scissione non hanno emesso particolari categorie di azioni né obbligazioni convertibili né altri strumenti finanziari partecipativi o comunque altri strumenti finanziari convertibili in azioni.

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1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

$1.1.$ Società Scissa

"Italfondiario S.p.A.", con sede in Roma, Via Mario Carucci n. 131, capitale sociale di Euro 20.000.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00399750587, partita IVA 00880671003, società con Socio Unico, appartenente al Gruppo Bancario doBank, soggetta a direzione e coordinamento di doBank, iscritta al n. 32447 dell'Albo Unico degli intermediari finanziari ex art. 106 TUB.

$1.2.$ Società Beneficiaria

"doBank S.p.A.", con sede in Verona, Piazzetta Monte n. 1, capitale sociale di Euro 41.280.000,00 i.v., codice fiscale 00390840239, Partita IVA 02659940239, e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona VR/19260, banca iscritta nell'Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario doBank iscritto nell'Albo dei Gruppi Bancari cod. 10639 cod ABI 10639, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

2. STATUTO DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Il capitale sociale della Società Scissa è interamente posseduto dalla Società Beneficiaria. Di conseguenza, la Scissione sarà effettuata senza concambio e quindi senza aumento di capitale della Società Beneficiaria. Pertanto, lo statuto di doBank non subirà modifiche per effetto della Scissione. Lo statuto della Società Beneficiaria è allegato al presente Progetto di Scissione sub A.

Al contrario, con riguardo a ITF, posto che, come indicato più specificamente al successivo paragrafo 3, in conseguenza della Scissione, ITF procederà all'azzeramento di tutte le riserve patrimoniali e alla riduzione del proprio capitale sociale fino a concorrenza dell'importo determinato dallo sbilancio attivo del Compendio Scisso, occorrerà modificare la clausola statutaria relativa all'indicazione del capitale sociale (art. 6, comma 2) per tenere conto della riduzione dello stesso per effetto della Scissione.

Lo Statuto della Società Scissa, che entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Scissione (come infra definita), è allegato al presente Progetto di Scissione sub B.

3. ELEMENTI PATRIMONIALI DA ASSEGNARE ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

La Scissione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di ITF e doBank costituite, rispettivamente, per ITF dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2018, nonché per doBank dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 predisposta ai sensi dell'art. 154-ter, comma 2, d.lgs. n. 58/98 (ed utilizzabile a tal fine ai sensi dell'art. 2501-quater, comma 2, cod. civ.).

Come anticipato, la Scissione comporterà l'assegnazione in favore di doBank del Compendio Scisso. In particolare, nel Compendio Scisso saranno compresi:

• i rapporti contrattuali inerenti le attività, passività, garanzie ed impegni connessi o comunque riferibili al Compendio Scisso, e, in particolare, quelli relativi all'attività di gestione, recupero e incasso di crediti performing e non-performing, svolta per una pluralità di clienti, incluse banche e investitori (i.e., singoli veicoli di cartolarizzazione);

• tutte le posizioni, attività gestionali, situazioni, rapporti, nonché controversie e/o procedimenti giudiziari, obblighi, responsabilità e, in genere, situazioni soggettive comunque rivenienti da o riconducibili a operazioni societarie o straordinarie in precedenza effettuate riferibili alle attività di gestione, recupero e incasso di crediti performing e non-performing in quanto originate dall'operatività posta in essere dallo stesso Compendio Scisso;

• la partecipazione in BCC Gestione Crediti, con i connessi contratti di servizio attivi per ITF (1);

• la partecipazione in Opportunity Securitisation S.r.l.;
• i crediti in essere e non ancora incassati al 30 giugno 2018, derivanti dai servizi resi per la gestione dei crediti inerenti al Compendio Scisso;
• i contratti strumentali, o anche soltanto connessi, all'operatività del Compendio Scisso, quali banche dati, contratti di noleggio/locazione autovetture in uso al personale dipendente;
• le autorizzazioni, concessioni, licenze, utenze connesse esclusivamente all'attività del Compendio Scisso;
• le attività e le passività fiscali anticipate e differite connesse al Compendio Scisso;
• i rapporti contrattuali intercorrenti con il personale dipendente e/o distaccato se addetto al Compendio Scisso. Conseguentemente, sono ricomprese fra le passività oggetto della Scissione il "Trattamento di fine rapporto" e tutte le altre passività riferite al predetto personale dipendente - ripetesi - in quanto addetto al Compendio Scisso.

Il Compendio Scisso sarà assegnato alla Società Beneficiaria nell'universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi che lo compongono in unità economicamente organizzata, nell'insieme delle attività e passività comunque connesse all'effettiva attività svolta riportate con la relativa valorizzazione riportate nell'apposita situazione patrimoniale come individuate nelle seguenti tabelle:

⁽¹⁾ La partecipazione in questione, pur valorizzata nella situazione patrimoniale di riferimento alla data del 30 giugno 2018, risulta interamente ceduta a terzi alla data odierna.

The Credit Management Company

ATTIVITA' (€/k)	Ramo Servicing al 30.06.2018
Cassa e disponibilità liquide
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla re
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	2,266
a) crediti verso banche	2,266
b) crediti verso clientela
Partecipazioni	1,635
Attività materiali	807
Attività immateriali	653
di cui differenze da consolidamento
Attività fiscali	893
a) correnti
b) anticipate	893
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	10
Altre attività	35,197
Totale attivo	41,461

PASSIVITA'(€/k)	Ramo Servicing al 30.06.2018
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	20
a) Debiti verso banche
b) Debiti verso clientela	20
Conti correnti e depositi liberi	20
Depositi vincolati
Passività fiscali
Passivita' associate a gruppi di attivita' in via di dismissione
Altre passivita'	12,900
TFR	3,632
Fondi per rischi e oneri	2,221
Totale passività	18,773
Riserve da valutazione	(745)
Acconti su dividendi
Riserve
Sovrapprezzi di emissione
Capitale
Azioni proprie (-)
Patrimonio di pertinenza dei terzi (+/-)
Utile (perdita) d'esercizio
Totale patrimonio netto	(745)
Totale passivo e patrimonio netto	18,028
Sbilancio Attivo	23,433

Restano esclusi dal Compendio Scisso le attività e i rapporti tutti connessi all'esercizio delle attività riservate di master servicing che continueranno a essere svolte dalla Società Scissa medesima. Sono pertanto specificatamente escluse: (t) le attività svolte nell'ambito della legge 30 aprile 1999 n. 130 e successive integrazioni,

ed in particolare le attività di servicer nell'ambito delle operazioni di cartolarizzazione e di finanza strutturata; (ii) la prestazione di servizi amministrativi, tecnici, di consulenza e assistenza organizzativa e di analisi statistica resi a favore di istituzioni bancarie, finanziarie e società che cooperano nell'ambito delle operazioni di finanza strutturata e di cartolarizzazioni ex lege 30 aprile 1999 n. 130; (iii) lo svolgimento degli adempimenti dovuti, dai soggetti iscritti negli elenchi degli intermediari finanziari e bancari, nei confronti dei vari organi di controllo e/o vigilanza ed in generale la prestazione dei servizi di reportistica e/o segnaletici nei confronti delle autorità di vigilanza nazionali e /o comunitari; il tutto nei limiti in cui dette attività debbano essere svolte da un soggetto autorizzato ed iscritto all'Albo Unico degli intermediari finanziari ex art. 106 TUB.

In ogni caso, ove la destinazione di attività e passività, diritti od obblighi, non sia desumibile dal Progetto di Scissione, i medesimi elementi si intenderanno assegnati alla Società Beneficiaria, ove siano inerenti al Compendio Scisso, restando nella facoltà delle parti procedere, occorrendo, ad ogni necessario atto di integrazione, precisazione, identificazione di rapporti e cespiti di qualsiasi natura di pertinenza della parte di patrimonio assegnata alla Società Beneficiaria.

Le eventuali variazioni delle attività e/o passività costituenti il Compendio Scisso tra la valorizzazione alla data del 30 giugno 2018 e quella riferita alla Data di Efficacia della Scissione verranno compensate tra loro e, in subordine, daranno luogo a specifici conguagli, di modo che rimanga immutato il valore patrimoniale netto del Compendio Scisso.

Dal punto di vista contabile, il Compendio Scisso comprenderà più precisamente le attività e passività di cui alle precedenti tabelle.

In conseguenza della Scissione, ITF procederà all'azzeramento di tutte le riserve patrimoniali e alla riduzione del proprio capitale sociale fino a concorrenza dell'importo determinato dallo sbilancio attivo del Compendio Scisso, come risultante dalla seguente tabella:

Patrimonio netto	30.06.2018
Riserve	(7.433)
Capitale	(16.000)
Tot. Patrimonio netto	(23.433)

Il valore residuo del capitale sociale di ITF calcolato sulla base dei dati alla data del 30 giugno 2018 risulta pari a Euro 4 milioni nonché dimensionato in misura tale da consentire alla Società Scissa l'assolvimento di ogni obbligo di vigilanza e regolamentare, anche prospettico. Per le modifiche allo statuto di ITF connesse alla Scissione, si rinvia al precedente paragrafo 2.

RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI $\overline{4}$ .

Non è prevista alcuna emissione di nuove azioni a servizio della Scissione poiché doBank detiene (e, al momento di efficacia della Scissione, deterrà) la totalità del capitale sociale di ITF.

DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DELLA IMPUTAZIONE 5. DELLE OPERAZIONI AFFERENTI GLI ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

5.1. Effetti reali

La decorrenza degli effetti civilistici della Scissione di cui al presente progetto sarà stabilita nell'atto di Scissione ("Data di Efficacia della Scissione"). Essa potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ. (richiamato dall'art. 2506-ter cod. civ.)..

5.2. Effetti contabili e fiscali

Ai sensi dell'articolo 2506-quater, comma 1, secondo periodo, cod. civ., che espressamente rinvia all'articolo 2501-ter, comma 1, n. 6, cod. civ., e compatibilmente con le tempistiche dell'iter istruttorio di competenza della Vigilanza, le operazioni afferenti al Compendio Scisso verranno imputate al bilancio della Società Beneficiaria alla data di efficacia stabilita nell'atto di Scissione. Gli effetti della Scissione, ai fini fiscali, decorreranno dalla data di efficacia stabilita nell'atto di Scissione.

TRATTAMENTO SPECIALE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI 6. ED AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Le Società Partecipanti alla Scissione non hanno emesso particolari categorie di azioni né obbligazioni convertibili né altri strumenti finanziari partecipativi o comunque altri strumenti finanziari convertibili in azioni.

Non esistono, dunque, particolari categorie di soci.

VANTAGGI PARTICOLARI IN FAVORE DI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ 7. PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Non è previsto alcun beneficio o vantaggio particolare per gli amministratori delle Società Partecipanti alla Scissione.

$ * $

Ai sensi degli articoli 2506-bis e -ter nonché 2501-ter e -septies cod. civ., il Progetto di Scissione, corredato dai relativi allegati, approvato dai Consigli di Amministrazione di ITF e doBank, sarà depositato per l'iscrizione, rispettivamente, al Registro delle Imprese di Roma e di Verona ed ivi iscritto una volta intervenuta l'autorizzazione, nonché depositato presso la sede legale di ITF e doBank, unitamente ai bilanci approvati degli ultimi tre esercizi di entrambe le Società Partecipanti alla Scissione corredati dalle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale.

Dafa:)1 ottobre 2018 - 2 novembre 2018 $\frac{1}{2}$ cero

Per Italfondiario S.p.A. Il legale rappresentante Claudio Vernuccio

Data Vottobre 2018 - 2 novembre 2018 | $\overline{(-)}$ 9 $10$

Per doBank S.p.A. Il legale rappresentante Giovanni Castellaneta

ALLEGATI

• Allegato A) Statuto della Società Beneficiaria
• Allegato B) Statuto della Società Scissa

$\frac{1}{\sqrt{2}}$