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일 일 일 일 일 일 일 일 일 일 일 일 일 일 일 일 일 រដ្ឋាន្យ ប្រជាជាក្រោយ និង ប្រាសាទ

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di doValue S.p.A. Ai sensi dell'Art. 123 Bis del Fulf

Atoprovato etal Consiglio di Amiministrazione del 20 mauzo 2024

INDICE

EMARKET SDIR

GLOSSARIO

Adsolum: Adsolum Real Estate S.L., con sede legale in Calle José Echegaray, 6 - Las Rosas - Madrid, capitale sociale di euro 100.000, iscritta al Registro delle Imprese di Madrid, codice fiscale B67826578 e partita IVA. ES28065

Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti di do Value.

Avio: Avio S.à r.l., con sede legale in Lussemburgo, 26, Boulevard Royal, L-2449, codice fiscale 97754310155 e partita IVA LU28038434, iscritta nel Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B195157.

Codice/Codice CG/Codice di Corporate Governance: il codice delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, che ha sostituito il Codice di Autodisciplina delle società quotate..

Cod. Civ. / C.C .: il Codice Civile Italiano.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di do Value.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Comitati Endoconsiliari: Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, collettivamente intesi. .

Comitato per le Nomine e per la Remunerazione: il Comitato endoconsiliare con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di Nomine e Remunerazione. avvalendosi della faccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance.

Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità: il Comitato endoconsiliare avvalendosi della facoltà di cui alla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di Rischi e Operazioni con Parti Correlate a cui, in data 16 dicembre 2021, sono state attribuite anche le funzioni in materia di sostenibilità, in adesione alla Raccomandazione 1 del Codice di Corporate Governance

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di do Value,

doData: doData S.r.1., con sede legale in Roma, Via del Ghirlandaio 5, capitale sociale euro 100.000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, nel R.E.A. con n. RM-1345543, codice fiscale e partita IVA 12034491006.

doNext (già Italfondiario S.p.A.), doNext S.p.A. con sede legale in Roma, Lungotevere Flaminio 18, capitale sociale euro 4.000.000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, nel R.E.A. con n. RM-30794, codice fiscale 00399750587, partita IVA 00880671003.

doValue Cyprus Limited, già : Altamira Asset Management Cyprus Limited, con sede legale in 1 Megalou Alexandrou Ave., 2235 Latsia, Nicosia, iscritta al Registro delle Imprese di Cipro con il n. HE 376434, partita IVA 10376434S.

do Value Greece: do Value Greece Loans and Credits Claim Management S.A., con sede legale in 27, Kyprou & Archimedous Str. 18346 Moschato (Greece), partita IVA n. 099755919, GEMI Registration n. 121602601000.

do Value Greece Real Estate: doValue Greece Real Estate Services Single Member Société Anonyme con sede legale in Kyprou & Archimidous 19-21, 18346 Moschato, Atene, P.IVA n .: 801420067 GEMI Registration: 156425101000

do Value Special Projects Cyprus Limited , già do Value Cyprus Limited, con sede legate in 20 Costi Palama Aspelia Court, 1096 Nicosia, Cipro, iscritta al Registro delle Imprese di Cyprus con n. HE 403669, codice fiscale e partita IVA 10403669U.

do Value Portugal: do Value Portugal Unip. Lda. (già Altamira Asset Management Portugal Unip. Lda), con sede legale in Avenida da República 90, Piso 2, 1600-206 Lisbona, iscritta al Registro delle Imprese di Lisbona, partita IVA n.514 323 736.

do Value Spain (già Altamira Asset Management S.A., con variazione della denominazione dal 15 marzo 2023) do Value Spain Servicing S.L. con sede legale in calle José Echegaray, 6 Las Rozas de Madrid, capitale sociale di euro 937.500, iscritta al Registro delle Imprese di Madrid, tomo 31469, foglio 40, pagina M566434, codice fiscale A86819596 e partita IVA. ESA86819596.

Emittente / do Value / Società / Capogruppo: do Value S.p.A., con sede legale in Viale dell'Agricoltura, 7 - 37135 Verona capitale sociale di euro 41.280.000,00 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Verona, nel R.E.A. con n. VR/19260, codice fiscale 00390840239 e partita I.V.A. 02659940239.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione, compreso tra il 1º gennaio e il 31 dicembre 2023.

Fortress: Fortress Investment Group LLC, con sede c/o Corporation Trust Center 1209, Orange Street, 19801, Wilmington, Delaware, DE, Stati Uniti.

Gruppo / Gruppo do Value: il Gruppo do Value, alla data del 31.12.2023 in base al perimetro di consolidamento, composto da do Value in qualità di Capogruppo, doNext, doData, do Value Spain, do Value Special Projects (Cyprus) Limited, doValue Portugal, doValue Greece, doValue Greece Real Estate, do Value Cyprus, Zarco, Adsolum Real Estate e Team 4 Collection and Consulting S.L.U

Gruppo Fortress: Fortress e qualsiasi società o ente da essa direttamente o indirettamente controllato, o soggetto a comune controllo della stessa.

MAR .: "Market Abuse Regulation" - Regolamento EU nº 596/2014 sugli abusi di mercato.

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana in cui sono negoziate anche le azioni doValue.

Quotazione: la quotazione delle azioni dell'Emittente sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, con inizio delle negoziazioni il 14 luglio 2017.

Regolamento di Esecuzione: il Regolamento EU nº 347/2016 per l'esecuzione del MAR.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

certified

doValue

Regolamento Parti Correlate CONSOB: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 172

12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art, 123 bis del TUF.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la relazione

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2023, redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Sistema Controlli Interni: il sistema dei controlli interni adottato dal Gruppo.

Sito Internet do Value: il sito internet della Società disponibile alla pagina www.doValue.it.

Società di Revisione: EY S.p.A.

SoftBank: SoftBank Group Corporation con sede in 1-9-1 Higashi-Shinbashi, Minato-ku - Tokio - Giappone.

Statuto: lo statuto vigente di do Value così come pubblicato sul sito web della società alla data di approvazione del presente documento.

TUF: il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, (cd. "Testo Unico della Finanza"), come di tempo in tempo aggiornato

ZARCO: ZARCO STC S, con sede legale in Avenida da República, nº 90, 2º, Freguesia de Alvalade, Lisbona, capitale sociale di euro 125.000, iscritta al Registro delle Imprese di Lisbona, codice fiscale 51.5886068

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

do Value, quotata sul MTA di Borsa Italiana (ora Euronext Milan) dal 14 luglio 2017, è una società di servizi di servicing (ex. art. 115 del T.U.L.P.S. che regola il settore del recupero crediti); dal 3 giugno 2022 le azioni ordinarie di doValue sono state ammesse alle negoziazioni sul segmento Euronext STAR Milan.

La Società ha adottato il modello di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", la cui struttura è incentrata sulla presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, in qualità di organo con funzioni di controllo, entrambi di nomina assembleare. È inoltre prevista la nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di un Amministratore Delegato.

Il Gruppo do Value offre, in Italia e all'estero, ai propri clienti, sia Banche che Investitori, servizi di gestione di portafogli di crediti do Value, Capogruppo del Gruppo do Value (), rappresenta il primo operatore del Sud Europa attivo nei servizi di credit management e real estate, prevalentementi da crediti non-performing, per conto di banche e investitori. Il Gruppo opera principalmente in Italia, Spagna, Portogallo, Grecia e Cipro e fornisce servizi integrati di gestione dei crediti e degli asset real estate, con l'obiettivo di supportare banche e investitori proprietari degli asset nei loro obiettivi di creazione di valore.

Le principali aree di attività del Gruppo sono le seguenti:

servicing di crediti performing e early arrears,
· servicing di crediti UTP (unlikely-to-pay),
. servicing di crediti NPL (non-performing-loans),
servicing di asset real estate, .
. altri servizi ancillari all'attività di servicing.

Per un profilo sull'emittente si rinvia anche al Sito www.doValue.it.

Il Gruppo ha inoltre l'obiettivo di realizzare importanti sinergie e la sua organizzazione prevede una significativa integrazione tra controllate e Capogruppo.

Il governo unitario del Gruppo viene garantito dal ruolo di indirizzo, governo e supporto svolto dalla Capogruppo nonché dall'osservanza, da parte di tutte le società che ne fanno parte, di un insieme di principi comuni posti alla base dell'operatività aziendale.

Si riporta di seguito il sociogramma con le principali partecipazioni dell'emittente:

do Value detiene il 100% del capitale delle seguenti società appartenenti al Gruppo do Value:

· doNext, società specializzata in attività di master servicing e cash management, avente per oggetto anche l'attività di concessione di finanziamenti ai sensi dell'art. 106 del D. Lgs. n. 385/1993 (TUB);
· doData, con la mission di fornire servizi di business information e data quality management specifici per non performing loans;
· doValue Spain, di cui detiene il 100% del capitale dal 24 ottobre 2023; società di diritto spagnolo, attiva nell'attività di gestione e recupero crediti do Value Greece Real Estate, società di diritto greco, operante nel settore del real estate.

do Value, inoltre, controlla direttamente le seguenti società attività di gestione e recupero crediti:

· do Value Special Projects Cyprus Limited di cui detiene il 94% del capitale ·
· doValue Greece, di cui detiene l'80% del capitale2.

do Value controlla indirettamente le seguenti società, sempre attive nell'attività di gestione e recupero crediti:

· doValue Portugal, Altamira Cyprus, Adsolum Real Estate, Team 4 Collection and Consulting S.L.U per il tramite di do Value Spain, Arpital S.L. per il tramite di Adsolum Real Estate e Zaco, per il tramite di do Value Portugal.

Sulle predette società controllate, do Value esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile.

do Value detiene partecipazioni dirette di minoranza in:

¹ Il rimanente 6% di capitale sociale è detenuto da do Value Spain.

² Il rimanente 20% di capitale sociale è detenuto da Eurobank S.A.,

· QUERO QUITAR S.A. per una quota dell'11,46 % del capitale, società fintech brasiliana operativa nel campo delle digital collection;
· BidX1 Acquisitions Limited per una quota del 17,70%% del capitale, società britamica specializzata nella promozione ed esecuzione di transazioni immobiliari per il tramite di processi di asta online in tempo reale.

Infine, doValue - per il tramite di doNext - detiene una partecipazione indiretta di minoranza pari al 16% del capitale, in Società Gestione Crediti Delta S.p.A. ("SGCD"), società operante nell'ambito della gestione e recupero crediti in Italia.

In coerenza con il Principio I del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione esercita un ruolo fondamentale di guida dell'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile. A tal riguardo, in data 16 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate anche le funzioni in materia di sostenibilità, con l'obiettivo di ricevere supporto da detto Comitato nell'analisi dei temi rilevanti per il perseguimento del successo sostenibile inteso come generazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Per una diffusa analisi dei compiti e delle responsabilità del comitato in parola, si rinvia alla Sezione 9.2 della presente Relazione.

do Value, in qualità di Emittente, rientrando tra gli enti di interesse pubblico, ha presentato nel corso dell'Esercizio la Dichiarazione Consolidata in materia di informazione non Finanziaria in conformità al Decreto Legislativo 254/2016 per l'esercizio 2022 - che attua la Direttiva 2014/95/JE - e al relativo Regolamento Consob di attuazione adottato con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 23 marzo 2023.

Le linee strategiche di Sostenibilità di do Value sono il risultato di un lungo percorso avviato nel 2016 dal Gruppo, in collaborazione con i propri Stakeholder.

L'attenzione di do Value verso i temi ESG si concretizza in una strategia volta a favorire l'inclusione finanziaria e a contribuire allo sviluppo sostenibile del sistema economico.

Consapevoli della crescente importanza delle questioni ESG nell'economia globale e considerato il ruolo strategico del Gruppo nello sviluppo sostenibile del sistema finanziario, do Value si è impegnata ad integrare la Sostenibilità nella strategia aziendale. A dicembre 2021 è stato pubblicato il primo Piano di Sostenibilità e la relativa Politica di Sostenibilità di Gruppo, che fornisce principi guida per le aree sociali e ambientali individuate come prioritarie.

Al 31 dicembre 2023 sono stati raggiunti tutti i target previsti dal Piano di Sostenibilità 2021-23 a conferma dell'impegno del Gruppo a contribuire al raggiungimento dei 17 Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDG) individuati dall'Agenda 2030 delle Nazioni Unite.

Nel corso del 2022-2023 è stato ulteriormente sviluppato il dialogo con gli Stakeholder per rafforzare la relazione di fiducia costruita nel corso del tempo, ampliando le categorie di interlocutori coinvolti nell'aggiornamento dell'analisi di Materialità per identificare le priorità ambientali, sociali e di governance (ESG) più rilevanti per il

SDIR certified

doValue

Gruppo. L'eccellenza operativa e l'impegno concreto di do Value sul fronte della Sostenibilità sono dimostrati anche dai costanti upgrade riconosciuti dalle principali Agenzie di Rating ESG. Al seguente link la pagina del sito web dedicata https://dovalue.it/it/esg/rating-esg .

Per ciò che attiene la remunerazione degli amministratori ed ai relativi interventi in materia di sostenibilità sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia alle Sezioni 8 e 9.

do Value, dal gennaio 2023, non rientrava nell'elenco emittenti azioni quotate "PMI", come definite ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, considerato che la propria capitalizzazione di mercato media durante l'anno 2022 aveva superato la soglia di riferimento pari a €500 milioni.

La Società da gennaio 2024 ha nuovamente acquisito la qualificata come PMI in quanto la capitalizzazione di mercato relativa all'anno 2023 (calcolata in conformità all'articolo 2-ter, comma 1, del Regolamento Emittenti) è stata inferiore alla soglia prevista dall'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF.

La capitalizzazione della Società al 29.12.2023 è pari a € 274,4 milioni, mentre il fatturato al 31.12.2023 è di circa Euro 141 milioni.

Ciò comporta, tra le altre, l'innalzamento della soglia minima delle partecipazioni rilevanti, da comunicare ai sensi dell'articolo 120 del TUF, dal 3% al 5% del capitale sociale votante.

doValue non rientra nella definizione del Codice di Corporate Governance di "società grande" né in quella di "società a proprietà concentrata".

EMARKET SDIR certific

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale di doValue - che viene meglio e compiutamente descritto nella Tabella 1 in calce alla presente Relazione - è interamente composto da azioni ordinarie, negoziate al MTA di Borsa Italiana, ora Euronext Milan. Con provvedimento di Borsa Italiana n. 8858 del 25 maggio 2022, le azioni ordinarie di doValue, dal 3 giugno 2022, sono state ammesse a negoziare sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan. Il capitale di do Value al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 41.280.000,00 (interamente sottoscritto e versato), diviso in n. 80.000.000 di azioni - indivisibili e nominative - prive di indicazione del valore noninale e non ha subito variazioni alla data della presente Relazione.

Soggetto detentore di partecipazione indiretta	Azionisti	Numero azioni	Cuota detenuta	No Azioni complessivo	Curota complessiva detenuta
Softbank Group Corp.	AVIO S.a.r.l. () Altri investitori riconducibii a Softbank Group Corp. ()	20.040.000 2.574.211	25,05% 3,22%	22.614.211	28,27%
Bain Capital Credit Member, LLC	Sankaty European Investments S.à r.i. (**)	10.863.638	13,58%	10.863.638	13,58%
	Jupiter Asset Management Ltd (***)	5.237.481	6,55%	5.237.481	6,55%
Schroders Plc	Schroder Investment Management Limited 1****	3.923.651	4,90%	3.923.651	4,90%
	Global Alpha Capital Management Ltd. **	3.861.053	4,83%	3.861.053	4,83%
	doValue (Azioni proprie)	1.494.630	1,87%	1.494.630	1,87
	Altri Azionisti	32.024.948	40,0%	32.024.948	40,0%
	TOTALE	80.000.000	100,00%	80.000.000	100,00%

(*)	Azionisti riconducibili a Softbank Group Corp. , come risultante dalla comunicazione del 15 dicembre 2021
(**)	Azionisti riconducibili a Bain Capital Credit Member LLC, come risultante dalla comunicazione del 13 luglio 2021
(***)	Azionista titolare, come risultante dalla comunicazione Mod120A del 16 giugno 2021
(****)	Azionisti riconducibili a Schroders PLC, come risultante dalla comunicazione Mod. 120A del 7 novembre 2023
(****)	Azionista titolare, come risultante dalla comunicazione Mod120A del 9 giugno 2023

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2023

certifie

La capitalizzazione della Società risente delle fluttuazioni dei valori di mercato e, considerando il valore velle azioni della Società nell'Esercizio 2023, si possono rilevare le dinamiche sotto riportate:

DATA	VALORE AZIONI	CAPITALIZZAZIONE
Valore chiusura 3 gennaio 2023	€ 7.27	€ 581.600.000.00
Valore chiusura 29 dicembre 2023	€ 3.43	€ 274.400.000.00

Non vi sono correntemente in doValue sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che escizio diretto dei diritti di voto.

Relativamente alle azioni proprie, si rinvia al successivo paragrafo i) del presente capitolo.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento dei titoli azionari, essendo le azioni trasferibili nei modi di legge.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. c), TUF)

In base alle comunicazioni ricevute da do Value, al 31 dicembre 2023 sono cinque i "Soggetti" che possiedono, anche indirettamente, una quota superiore al 3% del capitale sociale, nello specifico trattasi di:

(i) SoftBank, che indirettamente detiene il 28,27% del capitale sociale di do Value (invariata rispetto a fine 2022);
(ii) Bain Capital Credit Member, LLC, che detiene indirettamente il 13,58% del capitale di doValue (invariata rispetto a fine 2022).
(ii) Jupiter Asset Management Limited, che detiene indirettamente, il 6,55% del capitale sociale di doValue (invariata rispetto a fine 2022);
(iv) Schroder Investment Management Limited che detiene direttamente, il 4,90% del capitale sociale di do Value
(v) Global Alpha Capital Management Ltd, che detiene direttamente, il 4,83% del capitale sociale di do Value (in diminuzione rispetto al 5,31% di fine 2022).

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono pervenute ulteriori comunicazioni da parte degli azionisti che hanno modificato il quadro qui presentato (si rimanda al paragrafo n. 15).

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo su do Value.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (ex art. 123 bis,

comma 1, lettera e), TUF)

Esistono in doValue sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti. Per un quadro d'insieme si rimanda a quanto illustrato nella Politica sulla Remunerazione della Società; i dipendenti titolari di azioni della Società esercitano i propri diritti di soci con le stesse modalità degli altri azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono con riferimento alle azioni dell'Emittente restrizioni al diritto di voto, o meccanismi tali da configurare potenziali restrizioni.

g) Accordi tra azionisti noti a doValue ai sensi dell'art. 122 TUF (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g) TUF) Si riporta di seguito estratto di patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 129 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti").

In data 13 giugno 2023 gli azionisti Avio S.à r.I. e Sankaty European Investments S.à r.l. hanno sottoscritto un patto parasociale relativo a do Value S.p.A., avente ad oggetto i termini e le condizioni della collaborazione tra le Parti per (i) sottoporre al consiglio di amministrazione della Società la candidatura di un nuovo amministratore proposto da Sankaty mediante cooptazione, a seguito delle dimissiratore della Società eletto dalla lista di candidati presentata da Avio, e (ii) per la potenzione tra le Parti finalizzata a stilare e, se del caso, presentare una lista congiunta di candidati per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione e del nuovo collegio sindacale alla prima assemblea della Società successiva alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale che sarà convocata per la nomina dell'intero consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale della Società.

Il Patto Parasociale cessa di avere qualsiasi efficacia ed effetto alla prima fra le seguenti date: (i) la data corrispondente al trentesimo giorno di calendario prima della scadenza del termine per la presentazione delle Liste Congiunte ai sensi dello statuto sociale della Società senza che le Parti abbiano concordato la composizione delle Liste Congiunte per l'Assemblea di Nomina o (ii) la conclusione dell'Assemblea di Nomina,

Qualora il Patto Parasociale scada alla data di cui al punto (i) senza che le Parti abbiano presentato le Liste Congiunte per l'Assemblea di Nomina, ciascuna Parte è libera di presentare le proprie liste di candidati.

Le informazioni essenziali circa le rilevanti disposizioni del Patto Parascciale di cui all'art. 130 del Regolamento Emittenti sono state messe a disposizione del pubblico a partire dal 14 giugno 2023 sul sito internet della società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE". Copia dell'estratto del patto parasociale, ai sensi dell'art. 129 del Regolamento Emittenti, è stato pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 15 giugno 2023.

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter TUF) )

Nella presente sezione sono indicati i contratti che includono clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h) TUF), in vigore alla data del 31 dicembre 2022:

Il contratto di servicing tra UniCredit e doValue (MSA UniCredit) attribuisce alle società del Gruppo UniCredit aderenti al contratto medesimo il diritto di recedere, in tutto o in parte, dal Contratto, senza il pagamento di alcuna penale, al verificarsi di alcuni eventi (che costituiranno pertanto giusta causa di revoca ai sensi dell'art, 1725 del cod. civ.) tra i quali la possibilità che uno dei primi due, o entrambi i primi due, principali concorrenti di UniCredit operanti in Italia e/o in Germania ("Main Competitors") vengano a detenere, direttamente o indirettamente, la maggioranza assoluta delle azioni con diritto di voto del Servicer ovvero il diritto di nominare la maggioranza dei consiglieri di amministrazione.
I contratti di servicing sottoscritti tra do Value e i veicoli di cartolarizzazione Romeo SPV Srl e Mercuzio

EMARKET SDIR certifie

Securitization Srl (cessionari del portafoglio in precedenza detenuto da do Value) prevedono tra Vii eventi che danno diritto alla SPV di recedere dal contratto i casi in cui il Gruppo Fortress cessi di a) detenere, in forma aggregata, una partecipazione al capitale sociale di do Value almeno pari al 51%; o b) avere il diritto, direttamente o indirettamente, di nominare la maggioranza dei consiglio di amministrazione di do Value .

I contratti di servicing relativi ai seguenti veicoli di cartolarizzazione (Prisma SPV, BCC NPLs, Belgirate Securitisation S.r.l., Relais SPV, Ortles 21 S.r.l., Luzzati POP NPLs 2021 S.r.l., Luzzatti POP NPLs 2023 S.r.l., Olympia SPV S.r.l. Itaca SPV S.r.l., Stresa Securitisation S.r.l., doRes Securitisation S.r.l.) in cui doValue e/o Italfondiario (oggi doNext) rivestono, a seconda del caso, il ruolo di servicer, o di special servicer o di master servicer elo fornitori di servizi amministrativi, contemplano quale causa di revoca della nomina il caso in cui il servicer trasferisca tutta, o una parte significativa, delle sue attività relative ai servizi di cui al contratto a una società che non fa parte del gruppo dello 1 Servicer, o elimini la struttura responsabile dell'amministrazione e dell'incasso dei crediti, senza il previo consenso dell'emittente, qualora tali circostanze, individualmente o congiuntamente, possano ragionevolmente pregiudicare il corretto adempimento da parte del Servicer dei propri obblighi ai sensi del contratto.
I contratti di servicing sottoscritti tra AMCO Asset Management Company S.p.A. e, rispettivamente, Italfondiario (ora doNext) (perimetro UTP) e do Value (perimetro NPL), in qualità di Servicer includono una clausola di "Change of Control" che contempla "ogni evento che alternativamente (i) comporti una modifica sostanziale dell'assetto proprietario del Servicer, (ii) comporti la cessione del controllo ad una società non facente parte del gruppo societario di appartenenza del Servicer di tutta, o di una parte rilevante, della propria società o del proprio gruppo societario, (iii) elimini la struttura deputata alle attività di amministrazione e recupero dei crediti", che darebbe diritto ad AMCO, qualora lo ritenga pregiudizievole, di dichiarare automaticamente risolti i rispettivi contratti, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1456 cod. civ.
I termini e le condizioni che regolano i prestiti obbligazionari senior garantiti emessi, rispettivamente nell'anno 2020 e nell'anno 2021, da parte di do Value prevedono, nell'ipotesi in cui:
- (i) un soggetto terzo divenga in possesso, direttamente o indirettamente, di oltre il 50% del totale dei diritti di voto delle azioni votanti di do Value;
- (ii) si realizzi la vendita, la locazione, il trasferimento o qualunque altro dispositivo di tutte o una parte significativa delle attività di do Value e delle sue società controllate; il diritto di ciascun titolare delle obbligazioni di richiedere alla Società di acquistare tutte, o parte delle relative obbligazioni, detenute ad un prezzo di acquisto pari al 101% dell'importo nominale di tali obbligazioni, oltre ad interessi maturati e non pagati fino alla data di acquisto (non prima di 10 ed entro 60 giorni dalla comunicazione del cambio di controllo ai titolari delle obbligazioni e al trustee da parte della socie, che dovrà essere effettuata entro 60 giorni da tale evento); a meno che do Value non eserciti il suo diritto di rimborsare integralmente il prestito obbligazionario secondo i termini stabiliti dal regolamento.
Il contratto di servicing (Project Solar) sottoscritto tra do Value Hellas e le 4 Banche sistemiche grevede

una condizione di recesso, a favore di quest'ultime, qualora Fortress cessi di detenere (direttamente o indirettamente) almeno il 10% per cento delle azioni emesse e in circolazione di do Value ovvero qualora la maggioranza degli amministratori di doValue cessi di essere eletta da Fortress o qualora, infine, doValue o do Value Hellas, vengano riorganizzate con modalità tali da configurare una o entrambe le casistiche sopra indicate. Nel luglio 2021, do Value Hellas è stata fusa per incorporazione in do Value Greece e, in tale contesto, le 4 Banche sistemiche greche hanno rinunciato all'esercizio del diritto di recesso.

Il contratto di servicing (Project Icon) sottoscritto tra Eagle Issuer DAC (entità controllata da Bain) e do Value Greece, prevede un diritto di risoluzione unilaterale a favore di cambio di controllo, diretto o indiretto, del servicer, definito come il verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) un cambiamento, diretto o indiretto, nel soggetto che detiene o controlla il 50,01% o più delle partecipazioni nel servicer; (ii) un cambiamento, diretto o indiretto, del soggetto che detiene o controlla il 50,01% o più dei diritti di voto del servicer; e / o (ii) un cambiamento, diretto o indiretto, del soggetto che detiene o controlla il diritto di nominare tutti, o la maggioranza dei, membri del consiglio di amministrazione o i membri dell'organo di gestione del servicer.
Il contratto di servicing (Project Neptune) sottoscritto tra Poseidon Financial Investor DAC (entità controllata da Fortress) e do Value Greece, in qualità di servicer, prevede un diritto di risoluzione unilaterale a favore di Poseidon in caso di cambio di controllo, diretto o indiretto, del servicer, definito come il verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) il servicer cessa di essere una società controllata da do Value S.p.A. o (ii) il servicer continua ad essere una controllata di do Value S.p.A., ma quest'ultima società diventa controllata da una o più entità non collegata/e a Fortress Investment Group LLC.
Nel Contratto di Servicing Heliopolis 1, tra Gramilton Designated Activity Company e do Value Greece, datato 20 ottobre 2023, il Cliente ha il diritto di risolvere lo SLA mediante comunicazione scritta al Servicer se quest'ultimo è soggetto a un cambio di controllo, cambia la sua forma giuridica o trasferisce tutte o parte delle sue attività di servicing a terzi. Per cambio di controllo si intende, con riferimento al Servicer, il caso in cui (i) il Servicer cessi di essere una società controllata da do Value S.p.A., o (ii) il caso in cui il Servicer rimanza una società controllata da doValue S.p.A. ma doValue S.p.A. sia controllata da una o più entità che non siano affiliate di Fortress Investment LLC.
Nel Contratto di Servicing Souq, tra Intrum Hellas Designated Activity Company e doValue Greece, datato 17 febbraio 2023, qualsiasi cambiamento di controllo, definito come (a) una fusione o un consolidamento di una qualsiasi Parte in cui gli azionisti di una qualsiasi Parte, immediatamente prima della consumazione di tale transazione, possiedano, in totale, meno del 50% del potere di voto totale combinato di tutte le classi di azioni di capitale dell'entità superstite normalmente aventi diritto di voto per l'elezione degli amministratori dell'entità superstite e anche se la gestione di una qualsiasi Parte non cambia; (b) la vendita da parte di tutti o sostanzialmente tutti i beni della Parte in unica transazione o in una serie di transazioni correlate, dà il diritto al Cliente di rescindere lo SLA senza alcuna commissione di revoca o penale in qualsiasi momento durante il Periodo di Servicing, con un preavviso scritto di almeno un (1) mese al Servicer, o più, a discrezione del Cliente,

EMARKET SDIR certifie

doValue

seguito da un Periodo di Uscita di tre (3) mesi, a condizione che tutte le parti (diverse dal Servider) coinvolte (incluso il Servicer successivo) siano in grado di rispettare di Uscita del Servicer in quel determinato momento, in conformità con le disposizioni dell'Allegato 7 (Principi del Piano di Uscita) e del Piano di Uscita;

Ai sensi del Contratto di Servicing Sky stipulato il 16 giugno 2023, il Cliente avrà, in qualsiasi momento, il diritto di recedere dal contratto, con effetto immediato, mediante la consegna a doValue Cyprus di una comunicazione di recesso che indichi una data di recesso, tra l'altro, in caso di fusione o riorganizzazione di do Value Cyprus senza che do Value Cyprus sia l'entità superstite e che influisca materialmente su doValue Cyprus nell'adempimento dei suoi obblighi ai sensi del contratto.

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1bis, TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis,

comma 1, lettera m) TUF)

In data 26 maggio 2020, l'Assemblea degli Azionisti ha attribuito di Amministrazione delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli art. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, vale a dire a pagamento e in denaro, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni do Value in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega (art. 5).

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 27 aprile 2023 ha revocato l'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie conferita al Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 28 aprile 2022.

Contestualmente, con il 99,579% dei voti (pari al 77,178% del capitale complessivo) ha conferito al Consiglio di Amministrazione della Società una nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie in una o più operazioni, sostanzialmente secondo gli stessi termini e condizioni di cui alla precedente delibera assembleare ,del 28 aprile 2022 così come indicati nella proposta deliberativa approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2023 e illustrati nella relazione disponibile sul sito internet della società www.dovalue.it alla sezione "Governance -Assemblea deli Azionisti 27 aprile 2023".

In conformità alla normativa applicabile e con modalità tali da garantire la parità di trattamento degli azionisti, la delibera riguarda l'acquisto, in una o più operazioni, sino a un massimo di n. 8.000.000 di azioni ordinarie della società, pari al 10% del totale, per un periodo di 18 mesi dall'approvazione assembleare.

do Value alla data del 31 dicembre 2023 deteneva n. 1.494.630azioni proprie pari all'1,87% del capitale sociale. Gli acquisti del 2023 sono stati effettuati in attuazione della delibera assembleare del 27 aprile 2023, nel rispetto dei processi prescritti.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti C.C.)

L'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti Cod.Civ. Pertanto, la determinazione degli indirizzi strategici e gestionali di doValue e, più in generale, l'intera attività della Società sono frutto di libera autodeterminazione degli organi sociali.

Per quanto concerne le eventuali ulteriori:

· informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma 1, lett. i), del TUF, in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", si rinvia alla Sezione della presente Relazione dedicata alla remunerazione dei Consiglieri;
informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma 1, lett. 1), del TUF, in merito a "le norme applicabili alla nomina � e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva", si rinvia alla Sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione,

3 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) prima parte, TUF)

do Value ha adottato il modello di governance tradizionale che non risulta influenzato da disposizioni di legge non italiane.

doValue ha aderito al Codice di Corporate Governance il 25 febbraio 2021.

Nella presente Relazione do Value intende illustrare in dettaglio le modalità con cui il Codice di Corporate Governance è stato applicato dalla Società, dando altresì evidenza dei principi che hanno trovato adesione.

Le pratiche di governo societario adottate dalla Società sono illustrate nel prosieguo della presente Relazione e maggiori informazioni sulla struttura di corporate governance di do Value sono disponibili sul Sito Internet www.dovalue.it.

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4-0

In conformità alla vigente normativa rivolta alle società con azioni quotate in mercati regolamentati e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel modello di governance della Società e del Gruppo.

In coerenza con il Principio III del Codice di Corporate Governance e ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, è investito di tutti i poteri per l'ordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge o dallo Statuto all'Assemblea degli Azionisti e ha facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per lo svolgimento delle attività costituenti l'oggetto sociale e strumentali allo stesso.

Sono inoltre di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:

la nomina e la revoca dell' Amministratore Delegato nonché del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
gli adeguamenti dello Statuto che dovessero rendersi necessari per garantirne la conformità alle disposizioni normative tempo per tempo applicabili;
la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del Cod. Civ ;
la scissione nei casi previsti dall'art. 2506 ter del Cod. Civ .;
la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
l'indicazione di quali soggetti, oltre quelli indicati nello statuto, hanno la rappresentanza della Società;
la istituzione o soppressione -- in Italia ed all'estero -- di sedi secondarie con rappresentanza stabile;
il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite dei Comitati Endoconsiliari per i rispettivi anbiti di attività, nel tempo ha valutato e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, amministrativa e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; tale attività risulta posta in essere per il tramite delle funzioni aziendali competenti, che hanno regolarmente riferito in materia al Consiglio di Amministrazione.

In merito alla valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 1. c), l'iniziativa, è stata posta in essere nel corso dell'anno 2023in linea con gli obiettivi di implementazione di standard operativi e di controllo maggiormente uniformi a livello di Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione indirizza il Gruppo tenendo presente le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e le best practices nazionali nell'analisi dei temi rilevanti di valore sociale e ambientale per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder, in materia di sostenibilità il Consiglio esamina ed approva:

v il contenuto della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria di Gruppo ex D.Lgs. 254/2016 (la "Dichiarazione Consolidata non Finanziaria") del Gruppo, ivi inclusa l'analisi di materialità e le refative attività di stakeholder engagement;
V le linee guida del Piano di Sostenibilità e le politiche della Società in materia di diritti umani, etica d'impresa e integrità, diversità ed inclusione, nonché le politiche di integrazione nel modello di business delle tematiche ambientali, sociali e di governance nonché le iniziative intraprese dalla Società per far fronte alle tematiche poste dal climate change e la relativa reportistica;
v in materia di governo dei rischi e sistema dei controlli interni della Società da essa controllate e in materia di sostenibilità, le iniziative e le attività volte alla creazione di valore condiviso per tutti gli Stakeholder e alla diffusione di una cultura di sostenibilità in tutti i Paesi in cui il Gruppo è presente;
la strategia profit e non profit, nonché le iniziative di finanza sostenibile della Società.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, coerentemente con quanto previsto a livello statutario e nel proprio Regolamento, il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro:

a) in coerenza con la Raccomandazione I lett. c), definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della medesima;
b) in coerenza con le Raccomandazioni 1 lett. a) e b) approva l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari del consolidato di Gruppo, monitorando periodicamente la loro attuazione e l'andamento del Gruppo in generale;
c) in coerenza con la Raccomandazione 1 lett. d), seconda parte, delibera sugli indirizzi di carattere strategico della Società e ne verifica nel continuo l'attuazione, valutando l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile nonché del complessivo sistema dei controlli interni del Gruppo (si rinvia alla Sezione 9 per maggiori dettagli);
d) in coerenza con la Raccomandazione 1 lett. e), delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
e) stabilisce i criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo;
f) verifica, inter alia, la coerenza dei sistemi di remunerazione con gli obiettivi e valori aziendali della Società, al fine di attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali, richieste per gestire con successo la società medesima;
g) nomina e revoca, sentito il Collegio Sindacale, il responsabile della funzione Internal Audit, il responsabile AML e il Dirigente Preposto;
h) nomina e revoca il Responsabile della Direzione Controlli Interni così come i responsabili di strutture a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, del Data Protection Officer, nonché dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/01 e, per quest'ultimo, stabilendone il compenso; definisce i criteri per individuare le

operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio preventivo del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità e delibera sulle operazioni con parti correlate e ai sensi delle procedure in tal senso adottate e ne stabilisce le soglie in termini di valore economico.

In coerenza con la Raccomandazione 1 lett. f), il Consiglio di Amministrazione ha da tempo adottato, in conformità alle previsioni di legge pro tempore vigenti, specifiche disposizioni procedurali volte a garantire il massimo livello di correttezza, accuratezza e tempestività nel processo di gestione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, oltre alla più ampia trasparenza e accessibilità a favore del mercato (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione 5),

Il Consiglio di Amministrazione, in aderenza alla Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance, , ha adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli stakeholders, nella prospettiva di favorire la creazione di valore sostenibile nel medio – lungo termine e la definizione della strategia che ispira l'operato della società, (si rinvia per i dettagli alla Sezione 12).

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera 1), prima parte, TUF)

In conformità alle previsioni normative e regolamentari applicabili alle società quotate, l'art. 13 dello Statuto, come modificato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi il 27 aprile 2023, stabilisce che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga da parte dell'Assemblea degli Azionisti, sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione e nelle quali i candidati, elencati in numero non superiore ad 11, risultino abbinati ad un numero progressivo.

Oltre alla lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione, possono presentare le liste per la nomina degli Amministratori soltanto gli azionisti che, soli o unitamente ad altri, sono titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore 2,5%, essendo questa inferiore a quella determinata dalla Consob ai sensi della disciplina vigente3.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, non rilevando successivi trasferimenti delle azioni.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi al fine di assicurare che almeno i due quinti dei componenti del Consiglio siano costituiti dal genere meno rappresentato

La lista del Consiglio di Amministrazione, qualora presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla

³ Per la stagione assembleare 2024, che vede tra gli argomenti da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti anche la nomina dei nuovi organi sociali, la quota minima per la presentazione di fiste prevista dalla Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 92 emanata il 31 gennaio 2024 è pari al 4,5%.

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normativa vigente.

Le liste presentate dagli azionisti devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet di doValue e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno giorni prima della data dell'Assemblea.

Le liste presentate devono inoltre essere corredate, oltre che da ogni ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente,

(a) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.

(b) da una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente

(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

(d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste, per le quali non siano osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista e il voto di ciascun socio riguarderà la lista e, conseguentemente, tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

In base alle previsioni statutarie l'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene, al termine della votazione, secondo quanto di seguito indicato:

L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

(A) qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista:

(B) nel caso in cui siano presentate due o più liste:

(i) dalla lista che è risultata prima per mumero di voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 3 (tre);

(ii) dalla lista che è risultata seconda per numero di voti (la "Prima Lista di Minoranza"), sarà tratto il candidato indicato con il primo numero;

(iii) da ciascuna delle altre liste che sia rispettivamente, terza e quarta per numero di voti (le "Altre Liste") sarà tratto il candidato ivi indicato con il primo numero a condizione che ciascuna di dette altre liste abbia ottenuto un

numero di voti superiore al 5% del capitale sociale e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza la Prima Lista di Minoranza e/o con un'Altra Lista. Resta inteso che, qualora una lista diversa dalla Lista di Maggioranza sia collegata ad altra lista, verrà nominato il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;

(iv) nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione;

(v) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi del precedente punto (i), si procede a trare dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalla Prima Lista di Minoranza e dalle Altre Liste, ai sensi dei precedenti punti (ii) e (ii), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Prima Lista di Minoranza fino alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trare i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalle Altre Liste, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero totale dei candidati inseriti nelle liste complessivamente presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i mediante ulteriore votazione assembleare;

(vi) la selezione dei candidati nelle liste viene effettuata secondo l'ordine progressivo salvo quanto previsto ai paragrafi 8 e 17(B)(v) che precedono;

(C) resta inteso che, (a) qualora sia stata presentata una sola Altra Lista, dalla Prima Lista di Minoranza e dall'Altra Lista verrà tratto un Amministratore ciascuna, mentre il terzo Amministratore sarà tratto dalla Lista di Maggioranza; (b) qualora non vengano presentate altre Lista, dalla Prima Lista di Minoranza verrà tratto un Amministratore e dalla Lista di Maggioranza verranno tratti due ulteriori; (c) ove le liste diverse alla Lista di Maggioranza non siano capienti, gli Amministratori ancora da eleggere saranno tratti dalla Lista di Maggioranza;

(D) ove non sia stata presentata alcuna lista ovvero qualora sia stata presentata una sola lista e la stessa non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo B (v);

(E) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Anministratori Indipendenti elo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Prima Lista di Minoranza, nonché, in mancanza di candidati idonei, delle Altre Liste (prendendo in considerazione innanzitutto quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti) contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisiti richiesti appartenenti, rispettivamente, alla Prima Lista di Minoranza nonché, in mancanza di sostituti idonei, alle Altre Liste;

(F) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (E) non siano individuati sostituti idonei si procede alla sostituzione del candidato appartenente all'Altra Lista meno votata, ove esistente, con il primo

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candidato non eletto avente il requisito mancante appartenente alla Lista di Maggioranza; qualora anche in questo caso non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa;

(G) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero debba essere integrato ai sensi del comma 2, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente comma, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo B (v).

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le seguenti modalità:

(i) In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, e purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, fermo restando il possesso in capo al sostituto dei requisiti richiesti in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori Indipendenti. Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.
(iii) Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto di quanto previsto statutariamente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori Indipendenti.
(iv) Gli amministratori nominati dall'Assemblea in sostituzione dei componenti cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Infine, ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui sopra. Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si fa rinvio ai contenuti della successiva Sezione 7.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti il 29 aprile 2021 che ne ha determinato il numero in 10 componenti e ne ha fissato la scadenza alla data dell' Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'Esercizio 2023, L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 ha confermato nella carica il Consigliere già cooptato nel corso della riunione del 4 agosto 2021, prof.ssa Cristina Finocchi Mahne, che resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio. Nel corso del 2023, a seguito delle dimissioni dell'Amministratore Delegato Andrea Mangoni, il 27 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato Manuela Franchi quale Consigliere e Amministratore Delegato. Inoltre, a seguito delle dimissioni presentate in data

14 giugno 2023 dal Consigliere Emanuela Da Rin, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato il 15 giugno 2023 Elena Lieskovska.

Nel Consiglio attualmente in carica, come verificato anche dal Comitato per la Remunerazione, sono presenti diverse componenti delle professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati, ritenute necessarie a garantire un'adeguata dialettica interna nonché un numero adeguato di componenti indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Nella riunione del 4 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione, raccolto il parere unanime del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha individuato i criteri quantitativi per valutare la significatività delle relazioni di cui alla raccomandazione n. 7, lett. c) e d) del Codice di Corporate Governance. Con riferimento alle relazioni dirette, la Società considera significative quelle che abbiano generato un corrispettivo, ove complessivamente considerato su base annua, superiore ad euro 50.000,00 e che allo stesso tempo rappresentino una percentuale almeno pari al 30% del reddito annuo dell'amministratore.

Con riferimento alle relazioni indirette, la Società considera significative quelle che abbiano generato un corrispettivo almeno pari al 10 % del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore, ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner.

In data 14 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha valutato la permanenza dei requisiti di indipendenza, secondo i criteri quantitativi individuati dalla Società, in capo al Presidente Giovanni Castellaneta ed ai Consiglieri Nunzio Guglielmino, Giovanni Battista Dagnino, Marella Idi Maria Villa e Cristina Finocchi Mahne. L' 1 maggio 2023 il Consiglio ha inoltre accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, 3º comma, del D. Lgs. 58/1998 (TUF) e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance in capo al Consigliere Roberta Neri; il 15 giugno 2023 è stato inoltre accertato in capo al Consigliere Elena Lieskovska il possesso del requisito di indipendenza previsto dall'art. 148, 3º comma, del D. Lgs. 58/1998 (TUF). Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ai fini della suddetta valutazione, ed entrambi gli esiti (valutazioni del Consiglio e verifica del Collegio) sono stati comunicati al mercato.

La Società risulta pertanto ampiamente in linea con l'indicazione del Codice che presenza di almeno due Amministratori indipendenti diversi dal Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione di do Value in carica alla data della presente relazione è composto dai seguenti dieci membri, tutti dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati:

●	Presidente	Giovanni Castellaneta
	Amministratore Delegato	Manuela Franchi
	Amministratore Indipendente	Giovanni Battista Dagnino
	Amministratore non esecutivo	Francesco Colusanti
●	Amministratore Indipendente	Cristina Finocchi Mahne
	Amministratore Indipendente	Nunzio Guglielmino
	Amministratore Indivendente er i art 148 TVP Elena Lieskovska

Amministratore Indipendente .
Amministratore non esecutivo
-
Giuseppe Ranieri

Marella Idi Maria Villa

Roberta Neri

Amministratore indipendente

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili al momento dell'art.t 147-ter, comma 1-ter del TUF e in conformità a quanto previsto dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019).

Per ogni Amministratore, viene di seguito riportato un breve curriculum vitae e, nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione, ulteriori informazioni rilevanti.

Giovanni Castellaneta è Presidente del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. dal 2015, società in precedenza denominata doBank SpA.

Nato a Gravina in Puglia (BA) l'11/09/1942, si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma. È stato Capo del Servizio Stampa e portavoce del Ministero degli Affari Esteri, Rappresentante del Governo italiano per la ricostruzione in Albania e Osservatore Permanente dell'Italia presso l'Organizzazione degli Stati Americani. E' stato ambasciatore d'Italia in Iran, in Australia e in alcuni Stati dell'Oceano Pacifico, negli Stati Uniti d'America e nelle Bahamas. È stato dal 2001 al 2005 consigliere diplomatico del Consiglio e suo rappresentante personale per i Vertici del G7/G8.

Ha anche prestato servizio in altri paesi, tra cui Somalia, Portogallo, Francia e Svizzera/ONU, e ha lavorato per la FAO a Roma e per la Commissione Europea a Bruxelles.

Dal 2002 al 2012 ha ricoperto la carica di Consigliere d'Amministrazione di Leonardo/Finmeccanica e Vicepresidente dell'omonimo Gruppo. Dal 2010 al 2016 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di SACE, e dal 2012 al 2017 ha ricoperto la carica di Presidente di doNext S.p.A. (già Italfondiario S.p.A.).

Dal 2013 sino a giugno 2018, è stato Presidente di Torre SGR S.p.A. e dal 2014 al 2018 è stato Presidente di Milanosesto S.p.A..

In do Value S.p.A. ha ricoperto anche l'incarico di membro del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate ed è membro del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

È consigliere di Exprivia S.p.A. dal 2020 e di Vantea Smart Spa dal 2021.

E' Segretario Generale dell'Iniziativa Adriatico Ionica (IAI) dal giugno 2017.

È Cavaliere di Gran Croce della Repubblica Italiana e Ufficiale della Legion d'Onore della Repubblica Francese.

Manuela Franchi vanta più di 20 anni di esperienza nei servizi finanziari, guidando diverse aree di business con rilevanza strategica in vari istituti. Manuela ha trascorso 16 anni della sua carriera in investment barking, principalmente Goldman Sachs e Bank of America Merrill Lynch. Le sue principali responsabilità sono state la creazione e l'esecuzione di operazioni internazionali di M&A, IPO, emissioni di equity e debito, con una prevalenza nei settori delle telecomunicazioni, dei media e delle infrastrutture. Nel 2016 Manuela è entrata in doBank come responsabile delle operazioni di M&A, dello sviluppo del business in relazione a nuovi contratti di servicing in Italia e all'estero (inclusa la creazione di doValue Hellas) e della finanza, strutturando tutti i

finanziamenti delle operazioni di M&A di do Value e guidando con successo il completamento del processo di IPO nel 2017. Inoltre, ha guidato il dialogo con gli investitori di doValue, sia in equity che debito, fin dalle origini. In seguito, Manuela ha guidato l'acquisizione di FPS in Grecia da Eurobank (oggi do Value Greece) e di Altamira in Spagna, Portogallo e Cipro (oggi doValue Spain) e delle quote di minoranza in start-up come BidX1 e Quero Quitar. Dal 2020 è Direttore Generale di do Value, responsabile di tutte le funzioni aziendali del Gruppo e delle sue controllate, tra cui CFO, IR, M&A, People, Transformation, Organizzazione, Enterprise Risk Management e Chief Operating Officer (IT, Operations, DWH, Procurement) con l'obiettivo di raggiungere sinergie e un più alto livello di integrazione tra i paesi (Italia, Spagna, Grecia, Portogallo, Cipro).

Dal 29 aprile al 2 agosto 2023 è stata Amministratore Delegato del Gruppo ad interim, carica confermata il 3 agosto con decisione unanime del Consiglio di Amministrazione.

Francesco Colasanti è nato a Frosinone il 29/12/1975, si è laureato in economia presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma.

Dal 2001 lavora presso Fortress Investment Group dove attualmente ricopre il ruolo di Managing Director CO-Head Credit Europe e Co-Head del Fortress European NPL Business. Dal 2023 in seguito alla sua nomina a CO-Head di Fortress Credit Europe, Francesco Colasanti si concentra sullo sviluppo del Gruppo Fortress in Spagna, Grecia, Portogallo, Francia, Olanda e altri paesi europei.

Ha partecipato ai principali processi di investimento del Gruppo Fortress nel settore degli NPL e Private Equity in Europa. Tra le più importanti operazioni ha partecipato nel 2015 all'acquisizione di UCCMB (Unicredit Credit Management Bank quotata nel 2017 listino di Milano, ora do Value). Nel 2005 ha partecipato di IGC (Intesa Gestione Crediti Servicer del Gruppo Intesa) e di un portafoglio di asset finanziari con GBV pari a 13 miliardi di euro da Intesa SanPaolo; dal 2001 al 2024 ha gestito le acquisizioni in Italia di portafogli NPL per circa 57 miliardi di euro di GBV. Nel mercato Greco dal 2019 ha partecipato all'acquisizione di rilevanti asset finanziari ceduti da Alpha Bank e National Bank of Greece per un valore nominale di oltre 12 miliardi.

Dal 2015 è Consigliere di Amministrazione di doValue S.p.A. (già doBank S.p.A.), dove ricopre anche l'incarico di membro del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Dal 2000 al 2001 ha lavorato in PricewaterhouseCoopers nel team di audit e transaction support.

Giovanni Battista Dagnino è nato a Pully (Svizzera) il 25 aprile 1966. Si è laureato presso l'Università Bocconi di Milano e ha conseguito il dottorato di ricerca in Economia Aziendale; è iscritto all'Albo dei Revisori Legali del Ministero dell'Economia e delle Finanze. È Professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese nell'Università LUMSA, sede di Palermo, dove insegna "Corporate Governance & Sustainable Leadership", "Digital Strategy & Marketing", "Sustainable Platform and Social Management " e "Theorizing Digital Strategies" nel Dottorato di Ricerca in Mediterranean Studies. History, Law and Economics. Alla LUMSA di Roma insegna altresì il modulo "Corporate Strategy and Sustainability" nel Master in Sustainable Development Goals, e "Corporate Governance" e "Big Data & Digital Transformation" nell'Executive MBA del quale é

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condirettore dal 2022. Inoltre è Faculty Member dell'European Institute for Advanced Sludies in Management, Academic Member dello European Corporate Governance Institute, Fellow della Strategic Planning Society e Friend della Strategic Management Society.

In precedenza ha ricoperto il ruolo di Professore Ordinario presso l'Università degli Studi di Catania dal 2006 al 2018, insegnando dal 2004 al 2018 "Management delle Imprese Finanziarie ed Assicuratrici" e dal 2008 al 2018 "Corporate Strategy" nei corsi di Laurea Magistrale in "Finanza Aziendale", ha ricoperto inoltre visiting positions in autorevoli business school internazionali. È autore di oltre duecentoventi pubblicazioni a diffusione internazionale e nazionale in materia di corporate governance,

imprenditorialità e strategia d'impresa. Ha sviluppato esperienze manageriali operative in imprese operanti nel downstream petrolifero del GPL-gas petrolio liquefatto e nel settore immobiliare. Già componente del Gruppo Giovani Imprenditori di Confindustria Palermo,

del quale è stato Consigliere/tesoriere e membro della Commissionale "Area EuroMediterranea" in Confindustria Roma.

Dal 2018 è Consigliere indipendente di do Value S.p.A., dove ha ricoperto gli incarichi di Presidente del Comitato Rischi ed Operazioni con Parti Correlate e di membro del Comitato per le Nomine; attualmente è membro del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità.

Cristina Finocchi Mahne si è laureata in Economia e Commercio presso La Sapienza Università di Roma, ha conseguito l'MBA presso la Luiss Business School ed ha ottenuto ulteriori specializzazioni in finanza, comunicazione finanziaria e management skills a Londra e a Los Angeles.

Ha maturato una esperienza di oltre 20 anni come C-suite executive/Consigliere di Amministrazione di gruppi bancari quotati/società di consulenza di alta direzione. Dal 2010 siede nei Consigli di Amministrazione di società quotate FTSE/STAR/AIM Italia e NYSE (settori: energy, industrial/infrastructure, banking/financial, consumer discretionary, media/T/communication, telco towers), con una esperienza consolidata in settori regolamentati. Dal 1999 si occupa proattivamente di sostenibilità ESG.

Attualmente è Consigliere indipente di società quotate (Maire Tecnimont, dove ricopre anche l'incarico di Lead Independent Director, e Italian Design Brands (IDB), dove ricopre anche l'incarico di Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità) e di società non quotate in Borsa.

E' Docente a contratto in materie e sostenibilità ESG da oltre 10 anni: attualmente presso la Facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie e Assicurative, Università Cattolica del Sacro Cuore e la Luiss Business School Milano; in precedenza presso la Facoltà di Economia, Università di Roma La Sapienza e la Luiss Business School Roma.

E' componente del Global Advisory Board di Fordham Gabelli Business School NY e del London Advisory Board della Fordham University NY, USA.

E' Membro del Comitato Scientifico dello CSEA (Centro Studi Economia Applicata) Università Catolica del Sacro Cuore Milano e della Fondazione vaticana Centesimus Annus. E' Co-Presidente Italia e componente del

Comitato Globale Visionary Awards di WCD (WomenCorporateDirectors), fondazione globale che promuove le best practice in corporate governance e sostenibilità ESG nei Board.

Speaker a conferenze nazionali e internazionali, è autrice di pubblicazioni e articoli inerenti tematiche economicofinanziarie e di sostenibilità ESG.

Nunzio Guglielmino, nato a Roma il 14 gennaio 1946, si è laureato in Giurisprudenza ed in Scienze Polítiche presso I'Università degli Studi di Roma. Dal 1980 al 1984 è stato funzionario del Tesoro e dal 1984 al 1993 ha svolto le funzioni di Consigliere per gli affari economici e monetari presso la Rappresentanza Permanente d'Italia a Bruxelles, partecipando attivamente alle riunioni del Consiglio dei Ministri Finanziari dell'Unione europea (ECOFIN) e contribuendo alla redazione del Trattato di Maastricht come membro della delegazione nominata dal Governo Italiano. Dal 1993 al 1995 ha lavorato presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze e, nel 1996, è stato nominato Dirigente Generale presso il Dipartimento del Tesoro del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Dal 1993 al 2000 è stato nel Consiglio di Amministrazione della Banca Europea degli Investimenti e dal 2000 al 2015 è stato Vice Governatore della Banca di Sviluppo del Consiglio d'Europa (CEB). È stato Vice Presidente di Poste Italiane e Consigliere di Amministrazione in Cassa Depositi e Prestiti e in Alitalia e in altre società sia private. Ha ricoperto dall'ottobre 2016 al 30 giugno 2018 l'incario di Esperto per attività di consulenza per l'esame e l'approfondimento di diritto comunitario presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri.

Dal 2015 è Consigliere di Amministrazione indipendente di do Value S.p.A., ove presiede il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ed è stato membro del Comitato Rischi ed Operazioni con Parti Correlate.

Dal giugno 2021 all'aprile 2023 è stato Consigliere di Amministrazione indipendente di doNext S.p.A. dove ha ricoperto anche l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Dal 2019 insegna Storie e Relazioni Globali presso la LUISS di Roma.

Attualmente Professore a contratto presso la Facoltà di Scienze Polítiche.

Elena Lieskovska, è Partner della divisione Special Situations di Bain Capital, a Londra ed è focalizzata sul settore Financial Services.

In precedenza, dal 2008 al 2022 è stata Partner della società Varde Partners, concentrandosi sugli investimenti nel settore Financial Services in Europa e sulle settore assicurativo.

Ha precedentemente lavorato presso Lehman Brothers, Alvarez & Marsal e Goldman Sachs.

Ha conseguito un M.B.A. presso la Harvard Business School e un Bachelor.of Science. dalla Louisiana State University.

Dal giugno 2023 è Consigliere di Amministrazione indipendente ai sensi dell'art. 148 T.U.F. di doValue S.p.A., in cui attualmente ricopre anche l'incarico di membro del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Roberta Neri, nata a Roma, si è laureata a pieni voti in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di

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Roma La Sapienza. È abilitata alla professione di dottore commercialista ed è iscritta al Revisori Contabili.

Ha iniziato la sua carriera in Italsiel S.p.A. - Società Italiana Sistemi Informativi Elettronici, S.p.A.; dal 1999 ricopre incarichi di primaria responsabilità in ACEA S.p.A., occupandosi dapprima di budget, controllo e pianificazione strategica, poi diventando Responsabile della Pianificazione e successivamente Chief Financial Officer. Nel 2009 fonda Manesa Srl (ora Byom Srl), occupandosi , in qualità di Amministratore Delegato fino al 2015, di attività di investimento e servizi di consulenza tecnico / finanziaria a favore di investitori finanziari e industriali per operazioni strutturate nei settori Energia e Infrastrutture. Attualmente in Byom è partner e consigliere di Amministrazione.

Dal 2015 fino a maggio 2020 è stata Amministratore Delegato di ENAV, dove ha gestito il processo di IPO della Società su Borsa Italiana.

Da marzo 2015 a settembre 2015 è stata anche membro del Consiglio di Amministrazione, nonché membro dei Comitati Parti Correlate e Controllo, Rischi e Corporate Governance di Autostrade Meridionali SpA. Da aprile 2015 ad aprile 2017 è stata membro di il Consiglio di Amministrazione di Acea SpA, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Comitato Nomine e Reminerazione

Dal gennaio 2018 al dicembre 2019 è stata Presidente di A6, l'alleanza degli "European Air Navigation Service Providers". Dal 2017 al 2020 è stata membro del Consiglio di Amministrazione di Cementir Holding S.p.A. e membro del Board of Directors di Aireon LLP.

Dal settembre 2018 è, prima Industrial Advisor e successivamente in ottobre del 2020 Operating Partner di Asterion, fondo spagnolo specializzato in investimenti in Europa nei settori dei trasporti, telecomunicazioni, energia ed altre utilities. Dal luglio 2020 è membro dell'Advisory Board di Equita Group, la principale banca di investimento indipendente italiana.

Da ottobre 2020 all'aprile 2023 è stata Presidente del Consiglio di Amministrazione di MPS Leasing&Factoring. Da novembre 2020 è Consigliere di Amministrazione di Sorgenia S.p.A., incarico in precedenza già ricoperto dal 2015 al 2018.

Dal 2021, a seguito dell'acquisizione attraverso VTO (Voluntary Tender Offer) da parte del Fondo Asterion, è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Retelit.

Dal 2021 è Consigliere di Amministrazione di do Value S.p.A e membro del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità.

Da Dicembre del 2022, a seguito di acquisizione da parte del Fondo Asterion, è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Irideos.

A partire dal 1º febbraio 2024 è amministratore non esecutivo nel board di Ryanair Holdings

Giuseppe Ranieri, nato a Roma il 19 febbraio 1974, si è laureato in Economia presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", dal 2013 è in Fortress Investment Group dove è Managing Director. Dal 1999 ha

lavorato come analista in Nusa SIM S.p.A. e successivamente, dal 2005, come Manager in PricewaterhouseCoopers-Transaction Services. Dal 2005 al 2009 ha lavorato in Morgan Stanley Real Estate Fund e Prelios S.p.A., e dal 2009 al 2012 in First Atlantic Real Estate NPL S.p.A. (ora Frontis S.p.A.). Dal 2016 è Consigliere di Amministrazione di doValue S.p.A.

Marella Idi Maria Villa, Nata a Milano il 23 ottobre 1977, si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e ha conseguito l'abilitazione di avvocato nel 2006 a Milano. Negli ultimi 20 anni ha collaborato con primari studi legali nazionali ed esteri, prestando assistenza nelle aree attinenti a Banking & Finance, Capital Markets e Mergers and Acquisitions e prestando in particolar modo consulenza a società quotate con riferimento alle normative Consob (T.U.F. e Regolamento Emittenti), Banca d'Italia e Istruzioni di Borsa Italiana

Ha acquisito inoltre esperienza nella ristrutturazione del debito di società quotate con le banche e nella loro successiva ricapitalizzazione, svolgendo attività di consulenza nel settore dei fondi di investimento immobiliare e delle operazioni straordinarie societarie (acquisizioni, fusioni e cessione di azienda).

Si è occupata nell'area del banking di numerose operazioni di corporate finance, acquisition e leveraged finance, real estate e project finance; nell'ambito della finanza strutturata ha assistito investitori, arrange; cedenti ed emittenti in occasione di operazioni di cartolarizzazione e cessione di crediti e nelle emissioni di obbligazioni quotate.

Nel 2023 ha assunto il ruolo di Legal Counsel Finance e Capital Market in Gate Group, gruppo svizzero leader globale nella ristorazione aerea, vendita al dettaglio a bordo e servizi di ospitalità, presso l'headquarter del gruppo a Zurigo. Dal 5 Dicembre 2023 è stata nominata membro del Consiglio di Amministrazione di Gategroup Finance (Luxembourg) SA.

Dal 2019 è Consigliere di Amministrazione indipendente di do Value S.p.A., in cui attualmente ricopre anche l'incarico di membro del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Il raggiungimento di tutti i target definiti nel Piano di Sostenibilità conferma l'impegno di do Value per contribuire al conseguimento dei 17 Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs, Sustainable Development Goals) individuati dall'Agenda 2030 delle Nazioni Unite. doValue considera fondamentale diffondere e rafforzare una cultura dell'inclusione e non discriminazione. Nell'ambito del pilastro del Piano di Sostenibilità, Attenzione alle Persone, sono state promosse attività dedicate alla valorizzazione delle diversità e campagne di sensibilizzazione ed educazione in tema D&I e definita una Diversity & Inclusion Policy di Gruppo che mira a promuovere una cultura aziendale orientata al superamento di ogni forma di discriminazione e pregiudizio storico-culturale, rendendo il luogo di lavoro un ambiente inclusivo in cui ogni tipo di diversità può trovare spazio e generare valore.

Inoltre, sin dal 2021 è stato costituito a livello di Gruppo il Diversity & Inclusion Council che ha l'obiettivo di promuovere iniziative volte a rafforzare e diffondere la diversità e l'inclusione che sono elementali della

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propria cultura aziendale ed al centro del proprio sistema valoriale e che si possono sintetizzare in due principi: i) creare un ambiente di lavoro che fa leva sulla diversità e che favorisce una cultura inclusiva per supportare la crescita individuale e organizzativa e ii) apprezzare la diversità promnovendo un ambiente rispettoso nel quale tutti possono esprimere la propria autenticità, in particolare in relazione ai temi di Generazione e Multiculturalità.

L'organico complessivo delle società del Gruppo registra la presenza del 58% di personale del genere femminite; all'interno delle Group Functions - strutture della capogruppo doValue che svolgono attività di direzione, coordinamento e controllo, per gli ambiti di rispettiva competenza -- il personale femminile è pari al 49%; nei ruoli di responsabilità delle medesime, è pari al 37%.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Fermo il rispetto dei limiti al numero di incarichi che i componenti l'organo amministrativo possono detenere ai sensi della disciplina di legge, anche regolamentare, anche per l'esercizio 2023 sono stati adottati i criteri generali relativi al numero massimo di incarichi, di amministrazione e di controllo in altre società quotate in mercati regolamentati, italiane o estere ritenuti compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico presso doValue tenendo conto anche della partecipazione dei consiglieri ai Comitati Endoconsiliari, così come definiti con la policy approvata dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare la policy che disciplina il numero massimo di Amministratori di do Value possono rivestire prevede che:

gli amministratori esecutivi, in aggiunta alla carica ricoperta in doValue, non possono ricoprire la carica di amministratore esecutivo in altre società, italiane o estere, quotate in mercati regolamentati, italiane o esteri e non possono ricoprire la carica di amministratore non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in più di un'altra società, italiana o estera, quotata in mercati regolamentati, italiani o esteri;
gli amministratori non esecutivi, in aggiunta alla carica ricoperta in do Value, non possono ricoprire la carica di amministratore esecutivo o non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in più di 4 altre società, italiane o estere, quotate in mercati regolamentati, italiani o esteri.

Gli Amministratori sono tenuti ad informare la Società in ordine agli incarichi assunti presso altre società ed enti.

Nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione, e richiamata al punto 4.2 che precede, si fornisce evidenza, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance, degli incarichi di amministrazione e controllo che gli amministratori in carica di do Value hanno comunicato di ricoprire in altre società.

L'attuale composizione del Consiglio di Anministrazione rispetta i criteri generali come da verifica condotta il 4 giugno 2021, il 4 agosto 2021, il 3 maggio 2022, il 27 aprile 2023 e il 15 giugno 2023

4.3 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha definito regole e procedure per il proprio funzionamento con apposito

Regolamento approvato nella versione aggiornata il 13 maggio 2021, pubblicato sul sito internet della Società.

La programmazione degli argomenti del Consiglio di Amministrazione, posti all'ordine del giorno delle varie riunioni, spetta al Presidente. Il Presidente assicura inoltre che, nel corso delle riunioni, il Consiglio di Amministrazione dedichi agli argomenti da trattare il tempo necessario e stimola gli amministratori affinché formiscano il loro prezioso contributo, funzionale ad un dibattito costruttivo. Al fine di garantire a tutti i membri del Consiglio di poter programmare la propria presenza alle riunioni consiliari, il Presidente stabilisce, di volta in volta, d'intesa con l'Amministratore Delegato la durata prevista di ciascuna riunione consiliare indicando per ciascun punto all'ordine del giorno i tempi previsti per la trattazione. Il Presidente gestisce le riunioni consiliari al fine di garantire, per quanto possibile, il rispetto delle tempistiche previste.

Lo Statuto prevede, all'art. 16, che il Consiglio di Amministrazione sia convocato, anche con mezzi di telecomunicazione, presso la sede della Società o altrove, sia in Italia che all'estero, a intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque, tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno due amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale,

L'avviso di convocazione deve essere inoltrato a tutti gli Amministratori e ai Sindaci Effettivi, almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato 24 (ventiquattro) ore prima della riunione.

Sempre ai sensi dell'art. 16, comma 4, dello Statuto, in mancarza di Consiglio di Amministrazione è validamente costituito quando sia intervenuta la maggioranza degli Amministratori e Sindaci in carica, incluso in ogni caso l'amministratore nominato dalla lista di minoranza, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione.

Lo Statuto consente inoltre che i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione possano intervenire a distanza, mediante l'utilizzo di sistemi di telecomunicazione (inclusi i collegamenti audio/video), a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Al fine di consentire una partecipazione adeguatamente informata e consapevole da parte di tutti gli amministratori e, in tal modo, permettere ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che l'avviso di convocazione debba contenere l'ordine del giorno dei punti in discussione e che sia messa a disposizione dei Sindaci, almeno 2 giorni prima della riunione consiliare o, in caso di convocazione d'urgenza, almeno il giorno precedente la seduta medesima, l'opportuna documentazione propositiva di supporto e le correlate informazioni necessarie con modalità idonee a garantire la riservatezza e la tempestività della convocazione.

Le previste tempistiche sono state rispettate anche nel 2023.

In ogni caso, qualora non sia possibile rispettare i termini di cui sopra per la disponibilità della documentazione, il Presidente si assicura che siano effettuati puntuali ed adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

La messa a disposizione della documentazione avviene su un'apposita piattaformatica, che garantisce la

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sicurezza e riservatezza dei dati e delle informazioni fornite (con accesso dedicato ed esclusivo tramite userid e password personali, criptate). Tale piattaforma consente la digitalizzazione delle riunioni di CDA e dei Comitati, permettendo da un lato la messa a disposizione della documentazione nei giorni antecedenti alla riunione in maniera organica e sicura e dall'altro la possibilità di poter consultare la documentazione su supporto informatico nel corso della riunione stessa, perseguendo peraltro l'obiettivo di superare integralmente la stampa cartacea di tutti i documenti inerenti le riunioni e archiviazione della documentazione medesima.

Anche nel corso del 2023 la documentazione è stata normalmente resa disponibile, sia per le riunioni del Consiglio di Amministrazione che per i Comitati endo-consiliari, nel rispetto delle tempistiche prestabilite. A tale riguardo il Regolamento del Consiglio di Amministrazione vigente stabilisce come termine per la messa a disposizione della documentazione di supporto alle decisioni da assumere, contenente eventuali proposte di deliberazione ed informazioni idonee sul piano quali-quantitativo a supportare i lavori del Consiglio, almeno due giorni prima di quello fissato per la seduta o, in caso di convocazione d'urgenza, almeno il giorno precedente la seduta medesima, fatta salva motivata deroga disposta dal Presidente. Per i casi di operazioni con tempistiche più stringenti, quali ad esempio partecipazioni a gare, acquisizione di mandati, operazioni di M&A, la documentazione è stata adeguatamente presentata in sede Consiliare, anche con la partecipazione dei manager di volta in volta coinvolti, con possibilità di ampia discussione e confronto.

Per la validità delle riunioni del Consiglio si richiede la presenza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, esclusi gli astenuti. Al riguardo, si precisa che, per quanto attiene l'Esercizio ed in conformità Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è reso parte diligente non solo nell'assicurare che la documentazione, relativa ai vari argomenti posti all'ordine del giorno delle varie riunioni consiliari, fosse a disposizione di amministratori e sindaci nel rispetto dei tempi sopra indicati, ma che la stessa documentazione, in modo sostanzialmente regolare, fosse disponibile anche con maggiore anticipo. Ad ogni seduta viene redatto un apposito all'approvazione al primo utile Consiglio successivo, trascritto nell'apposito libro sociale e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Al fine di fornire agli esponenti aziendali un adeguato supporto su tematicolare rilievo si sono tenute specifiche riunioni pre-consiliari che hanno riguardato i seguenti argomenti:

analisi delle principali caratteristiche di un'operazione di crediti e sofferenze per lo svolgimento delle attività di servicing;
Analisi del mercato e possibilità di crescita.

Nel corso del 2023, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato 23 riunioni (di cui 12 al di fuori del calendario approvato e 2 convocate d'urgenza), ciascuna con durata media di circa 3 ore, anche mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, comunque previsti dallo Statuto Sociale.

Per maggiori informazioni circa la disponibilità di tempo assicurata da ciascun amministratore, si rinvia alla Tabella 2, in calce alla presente Relazione. Le riunioni cui non hanno potuto prendere parte alcuni consiglieri, per la maggior parte dei casi, sono riferite a riunioni tenutesi fuori dal calendario approvato.

Per l'esercizio 2024, sono state programmate 14 riunioni, di cui 5 già tenutesi alla data della presente Relazione.

4.4 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In adesione al Principio X del Codice di Corporate Governance, il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'egailibrio dei poteri tra organi della Società, e svolge altresì un ruolo di impulso e di coordinamento del Consiglio di Amministrazione per il perseguimento dell'interesse sociale. Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio, in adesione alla Raccomandazione 12, ha curato:

l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; il coordinamento dell'attività dei Comitati Endoconsiliari con l'attività del Consiglio;
d'intesa con il chief executive officer, l'intervento alle riunioni consiliari dei dirigenti della Società e delle altre società del Gruppo, i responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno In particolare, hanno partecipato alle riunioni i responsabili di volta competenti per materia tra cui il General Manager Corporate Functions, il Chief Financial Officer, il Dirigente Preposto, il Chief Group Control Officer e il Responsabile Internal Audit, I'lnvestor Relator, il Responsabile della funzione M&A, i Country Manager delle Regions. Tali soggetti sono stati presenti alle riunioni consiliari solo per la discussione dei punti di rispettiva competenza e hanno abbandonato la riunione successivamente alla deliberazione da parte del Consiglio. Nel corso del 2023, il Presidente ha regolarmente invitato a partecipare il General Counsel, che ha partecipato alla quasi totalità delle riunioni del Consiglio; il General Manager Corporate Functions e il Chief Financial Officer hanno partecipato attivamente illustrando, tra l'altro, le Relazioni Finanziarie trimestrali e annuali, il budget;
il Presidente assicura inoltre che i responsabili delle funzioni aziendali competenti e i dirigenti eventualmente interessati in relazione agli argomenti all'ordine del giorno si tengano comunque a disposizione per intervenire, ove richiesti, alle riunioni.
la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della foro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base della Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, ha effettuato il 21 dicembre 2023 l'autovalutazione dell'organo amministrativo. In particolare il Presidente con il supporto del Comitato per la Remunerazione, ha curato l'adeguatezza e la trasparenza di autovalutazione (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 7 della Relazione)

Il Presidente, inoltre, ha assicurato, in conformità alle previsioni dell'Engagement Policy, emanata nel 2021 in adesione alla Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance, che il Consiglio fosse informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gii azionisti.

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doValue

Il Presidente garantisce la più opportuna gestione della tempistica dellari, favorendo l'ottimizzazione del dibattito e graduando l'estensione della discussione in ragione dei punti posti all'ordine del giorno; in quest'ottica, ove necessario, promuove altresì eventuali scambi pre-consiliari tra Amministratori, sia esecutivi che non esecutivi, e Presidenza, per una informale disamina preliminare delle principali tematiche da affrontare in sede consiliare.

Segretario del Consiglio

Per l'organizzazione delle proprie attività il Consiglio si avvale del supporto di un Segretario, che nomina su proposta del Presidente, che può essere scetto anche all'infuori dei membri stessi. In caso di assenza del Segretario nominato il Consiglio designa chi deve sostituirlo.

Come stabilito nell'ambito del Regolamento del Consiglio di Amministrazione di do Value il Segretario deve possedere adeguati requisiti di professionalità, esperienza e indipendenza di giudizio. In particolare, il Segretario dever

a) essere in possesso di laurea magistrale in materie economico-giuridiche;

b) aver svolto, per almeno 3 anni, la funzione di segretario del consiglio di amministrazione in emittenti quotati o in società di medie o grandi dimensioni; e/o

c) avere maturato, almeno 3 anni di esperienza, in studi legali in tematiche di diritto societario e corporate governance, ovvero ricoperto per il medesimo periodo ruoli apicali in direzioni legali/societarie di emittenti quotati o società di medie o grandi dimensioni.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Segretario ha supportato l'attività del Consiglio (in particolare in relazione agli aspetti indicati nella Raccomandazione 12 del Codice) e fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario (Raccomandazione 18). In particolare ha fornito supporto nella riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative dell'assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri, nell'organizzazione delle "board induction"

Il Segretario assiste, inoltre, l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio e fornisce assistenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Segretario coordina la segreteria dei Comitati e ne supporta i lavori, redige il verbale di ogni adunanza e lo sottoscrive unitamente al Presidente; cura inoltre la conservazione dei verbali e dei libri sociali.

4.5 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione di doValue nominato il 29 aprile 2021 ha confermato in pari data il Dott. Andrea Mangoni quale Amministratore Della Società. Sino alla del 27 aprile 2023 Andrea Mangoni ha ricoperto tale carica ed a seguito delle intervenute dimissioni il Consiglio di Amministrazione ha nominato in pari data quale Amministratore Delegato ad interim Manuela Franchi, confermata nel ruolo il 3 agosto 2023.

Nell'ottica di continuare ad assicurare l'ordinato e corretto svolgimento delle attività sociali, sia correnti che

prospettiche, il 21 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato le deleghe operative precedentemente attribuite all'Amministratore Delegato.

Le categorie di atti, il cui compimento è stato delegato alla dott.ssa Manuela Franchi, (il cui elenco risulta al Registro delle Imprese di Verona, presso il quale la relativa deliberazione è stata depositata ed al quale si fa esplicito richiamo e rimando) sono determinate in modo analitico ed atticolate con chiarezza e precisione, anche nell'indicazione dei limiti quantitativi e di valore e delle eventuali modalità di esercizio; ciò anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione l'esatta valutazione e la verifica puntuale del corretto adempimento nonché l'eventuale esercizio dei propri poteri di direttiva e di avocazione. Sono in ogni caso esclusi dai poteri dell'Amministratore Delegato le operazioni riservate per legge elo regolamento alla competenza del Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Delegato è quindi il diretto responsabile della gestione della Società.

All'Amministratore Delegato sono attribuiti compiti di gestione, ossia l'attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Delegato, in sintesi:

v sovrintende alla gestione della Società e del Gruppo in conformità con gli indirizzi generali, programmatici e strategici determinati dai competenti Organi Sociali - promuovendo l'unitarietà della conduzione aziendale e l'attività di direzione e coordinamento del Gruppo;
✓ gestisce e coordina l'attività delle strutture operative aventi funzioni di rilevanza strategica e di controllo, nel rispetto delle deliberazioni di volta in volta assunte dal CdA;
V esercita ogni facoltà a lui attribuita nel rispetto della normativa interna di tempo in tempo vigente;
V definisce la struttura operativa ed esecutiva della Società e cura che l'aspetto organizzativo, contabile, nonché il sistema complessivo dei controlli interni siano adeguati alla natura ed alle dimensioni della Società stessa:
sovrintende alla funzionalità del sistema di controllo interno e di rischi, dall'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA;
V Provvede alla gestione delle partecipazioni della Società.
V assume decisioni di spesa (per tale intendendosi sia opex che capex) nei limiti previsti dai poteri allo stesso attribuiti e nel rispetto del complessivo budget annuo di spesa approvato dal CdA (salvo ove diversamente previsto). In particolare:
- decide in merito a spese ed investimenti necessari alla gestione della Società entro il limite di € 5 milioni per singolo acquisto. Per i contratti di consulenza il limite è di € 2 milioni per singolo contratto.
- v può altresì assumere motivate decisioni di spesa oltre i limiti del budget annuo approvato fino ad un importo massimo annuo del 5% dei costi operativi previsti a budget

Resta ferma l'attribuzione all'Amministratore Delegato della Società, ai sensi della Società, ai sensi dello Statuto.

EMARKET SDIR certified

doValue

Il Consiglio di Amministrazione di doValue, cocrentemente con le previsioni dettate dal Codice di Corporate Governance, ha affidato inoltre all'Amministratore Delegato, la funzione di amministratore incaricato di sovrintendere alle funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenuto conto anche dell'esperienza pregressa maturata in ambito ERM. Argomento illustrato nel dettaglio al successivo punto 9.1

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe gestionali e, conseguentemente, non riveste alcun ruolo esecutivo.

Il Presidente non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali ed è qualificato come Amministratore Indipendente. .

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Così come previsto dall'art. 15 dello Statuto l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale e nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione nedesimo, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ad esso conferite, riferendo tra l'altro sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, economico, finanziario e patrimoniale poste in essere dalla Società e dalle sue controllate.

Altri consiglieri esecutivi

Oltre all'Amministratore Delegato, alla data di approvazione della presente Relazione non vi sono altri Consiglieri muniti di deleghe gestionali o che possano considerarsi esecutivi.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Sono Amministratori indipendenti - ai sensi sia dell'art. 148 del TUF (applicabile agli amministratori ex art. 147 - ter, comma 4, del TUF), sia dell'art. 2 del Codice di Corporate il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Giovanni Castellaneta, i consiglieri Nunzio Guglielmino, Giovanni Battista Dagnino, Cristina Finocchi Malne, Roberta Neri e Maria Villa. E' Amministratore Indipendente ai sensi dell'art. 148 del TIF Elena Lieskovska.

All'atto del deposito delle liste per le nomine intervenute nel corso dell'Azionisti del 29 aprile 2021, l'ambasciatore Giovanni Castellaneta è stato indicato quale canca di presidente del Consiglio di Amministrazione e valutato indipendente nel corso della riunione consiliare del 4 giugno 2021 non ricorrendo alcuna delle circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza specificate dall'art. 7 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il numero e le competenze qualificati come indipendenti siano adeguati alle esigenze della Società e al funzionamento del Consiglio medesimo, nonché alla costituzione dei relativi comitati. Con riguardo alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, nonché alle indicazioni del Codice, inerenti alla valutazione di significatività dei rapporti oggetto di esame (eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali) e alla definizione ex ante di criteri quantitativi di

riferimento per tale valutazione, ferma restando la propria discrezionalità nel valutare la specifica situazione tenendo conto del miglior interesse della Società, della significatività del rapporto e della sua idoneità a incidere sull'indipendenza dell'Amministratore, il Consiglio ha predefinito, all'inizio del proprio mandato, i suddetti criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori, distinguendo i casi in cui la relazione commerciale, finanziaria o professionale sia "diretta" da quelli in cui sia "indiretta" (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza).

Con riferimento alle relazioni dirette, ha considerato significative quelle che abbiano generato un corrispettivo, ove complessivamente considerato su base annua, superiore ad un certo importo e che allo stesso tempo rappresentino una percentuale almeno pari ad una certa percentuale del reddito annuo dell'amministratore.

Con riferimento alle relazioni indirette, ha invece considerato quelle che abbiano generato un corrispettivo almeno pari ad una certa percentuale del fatturato annuo dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore, ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner. Si segnala pertanto, con riguardo alle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, che la richiamata valutazione di indipendenza da parte del Consiglio di Amministrazione non ha comportato alcun caso di disapplicazione o scostamento rispetto ai criteri di indipendenza definiti dal Codice

Il 23 febbraio 2023, l'11 maggio 2023 e il 15 giugno 2023 il Consiglio ha verificato e accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori, i cui esiti resi noti al mercato mediante comunicato stampa.

La verifica è stata condotta in linea ai criteri quali – quantitativi individuati, tenendo a riferimento la documentazione prodotta da ciascun amministratore .Il Consiglio di Amministrazione con il supporto di alcune funzioni aziendali della Società, ha dato corso ad una verifica interna al Gruppo volta a riscontrare l'eventuale sussistenza di patti, incarichi, relazioni, rapporti e/o vincoli in capo agli amministratori (anche indirettamente, per il tramite dei soggetti indicati nella dichiarazione rilasciata ai fini delle informazioni rilevanti per le Parti Correlate), e tali da configurare condizioni ostative al possesso del requisito di indipendenza.

Non sono Amministratori indipendenti - né ai sensi del TUF né ai sensi del Codice di Corporate Governance l'Amministratore Delegato Manuela Franchi, i Consiglieri Francesco Colasanti, e Giuseppe Ranieri.

Il Collegio Sindacale ha quindi verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Si da atto che gli Amministratori ii sono incontrati, in assenza degli altri amministratori, il 13 gennaio 2023 e il 9 novembre 2023 affrontando, tra gli altri, temi relativi al sistema di governance, ivi compreso l'assetto organizzativo del Gruppo, avanzando proposte e raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2024 si sono altresì riuniti in data 6 marzo.

Le riunioni sono state sostanzialmente coordinate dal Consigliere prof. Giovanni Battista Dagnino

Lead Independent Director

Non ricorrendo alcuno dei presupposti individuati dal Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 13), il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun Amministratore Indipendente quale lead independent director.

5 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il vigente sistema normativo (TUF; M.A.R. e Regolamento di Esecuzione; Regolamento Emittenti Consob) ed il Codice di Corporate Governance (art. I (f)) nell'ambito della definizione del ruolo dell'organo amministrativo pone in capo a quest'ultimo, al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, il compito di adottare una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

In conformità a tali previsioni, quindi, il Consiglio di Amministrazione - su iniziativa e proposta del Presidente e dell'Amministratore Delegato - ha individuato e definito i processi e le procedure per la gestione interna, nonché la correlata comunicazione all'esterno, delle informazioni e dei documenti riguardanti la Società, e ciò anche con riferimento alle informazioni privilegiate.

Gestione delle Informazioni Privilegiate

do Value, in aderenza alla normativa, anche regolamentare, applicabile alle società quotate in materia di abusi di mercato nonché alle raccomandazioni, anche di natura interpretativa, rivolte - in sede nazionale ed europea - alle società quotate , ha adottato la policy di Gruppo per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e per la tenuta dei registri (la "Policy Insider") ed ha istituito il Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate ("Registro Insider") ai sensi del MAR e delle altre normative di riferimento tempo per tempo applicabili.

Tale Policy Insider è stata aggiornata nel corso del 2021 e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 Gennaio 2022 ed è disponibile sul sito web della Società, nella sezione Governance.

La Policy Insider illustra in particolare (i) il processo di individuazione, gestione e trattamento delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate (come infra definite) riguardanti la Società, e (ii) le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale, di documenti ed informazioni riguardanti do Value e le società da essa controllate, considerate come Informazioni Privilegiate; iii) impartisce, ai sensi dell'articolo 114, comma 2, TUF le disposizioni occorrenti affinché le società controllate di do Value forniscano tempestivamente tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge,

La corretta diffusione delle informazioni privilegiate consente, quindi, di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi una adeguata conoscenza delle vicende che riguardano l'emittente, sulla quale le proprie decisioni di investimento.

La ratio dell'obbligo di diffondere le informazioni privilegiate in conformità a modalità prestabilite è da individuarsi nell'obiettivo di non consentire di:

· abusare o tentare di abusare di informazioni privilegiate;
· raccomandare o indurre altri ad abusare di informazioni privilegiate; oppure

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· comunicare ad altri informazioni privilegiate al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio, impedendo che alcuni soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Il Registro Insider è manutenuto, a cura della Funzione Compliance & Global DPO - a riporto del General Counsel in formato elettronico, conforme ai modelli di cui al Regolamento di fine di garantire in ogni monento;

· la riservatezza delle informazioni ivi contenute, assicurando che l'accesso all'elenco sia consentito solo a persone chiaramente identificate;
· l'esattezza delle informazioni ivi contenute;
· l'accesso e il reperimento delle versioni precedenti del Registro.

Già dal 2018, a seguito dell'emanazione da parte di Consob delle Linee Guida su Gestione delle Informazioni Privilegiate, do Value ha, altresì, istituito il Registro delle informazioni ("Registro RL") ritenendo opportuno tracciare le singole informazioni che potenzialmente, in un secondo assumere natura privilegiata, prevedendone anche il relativo monitoraggio. Contestualmente è stata effettuata e tenua costantemente aggiornata la mappatura delle Informazioni Rilevanti ovvero l'elenco dei Tipi di Informazioni Rilevanti nell'ambito delle quali o in relazione alle quali è più ragionevole attendersi che sorgano specifiche Informazioni Rilevani e/o Informazioni Privilegiate. Nel corso del 2022 in seguito all'emanazione del Regolamento Esecutivo (UE) 2022/12/10 della Commissione del 13 luglio 2022 - che stabilisce norme tecniche di attuazione del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio è stata effettuata una gap analysis volta a garantire l'allineamento formale degli elenchi delle persone aventi accesso alle informazioni.

Internal Dealing

In conformità alle applicabili disposizioni normative in materia di abusi di mercato richiamate in apertura (TUF; M.A.R. e Regolamento di Esecuzione; Regolamento Emittenti Consob), la Società ha adottato la policy "Internal Dealing" (di seguito, la "Policy ID"), volta disciplinare l'esecuzione degli obblighi informativi e di comportamento nei confronti della Società e del mercato, relativi alle operazioni compiute, anche per interposta persona, sulle azioni della Società e sugli strumenti finanziari, oltre che sugli strumenti finanziari effettuate dalle persone che svolgono funzioni amministrative, di controllo o di direzione e/o soggetti rilevanti e/o dalla persone a loro strettamente legate.

La Policy ID è stata aggiornata nel corso del 2022, in seguito all'entrata di do Value nel Segmento Star . Il documento aggiornato, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 Settembre 2022, è disponibile sul sito web della Società, nella sezione "Governance".

La Policy ID disciplina, con efficacia cogente, gli obblighi informativi e di comportamento nei confronti della Società e del mercato, relativi alle Operazioni Rilevanti (come di seguito definite) compiute, anche per sona, dalle Persone Rilevanti MAR e/o dai Soggetti Rilevanti RE e/o dalla Persone a loro Strettamente Legate, individuati in assoluta aderenza alle disposizioni del Regolamento MAR e del Regolamento Emittenti Consob.

La Policy ID stabilisce, inoltre, che costituiscono "Operazioni Rilevanti" tutte le operazioni aventi ad oggetto le Azioni e/o strumenti derivati e/o altri strumenti finanziari a essi collegati, compiute per interposta persona, dalle Persone Rilevanti MAR dalle Persone loro Strettamente Legate (come previste dalla normativa e recepite nella Policy). La Società, tramite il Soggetto Prevvede a redigere un elenco delle Persone Rilevanti MAR, dei Soggetti Rilevanti RE e delle Persone Strettamente Legate (I'"Elenco Internal Dealing"), verificando con cadenza annuale la necessità di procedere a modifiche, rettifiche e/o integrazioni dell'Elenco stesso.

La Policy ID illustra altresì quali siano le sanzioni e precisa che, oltre alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato, in caso di violazione delle disposizioni della Policy ID, do Value procederà, nei riguardi dei responsabili, all'adozione dei provvedimenti previsti dalla normativa applicabile. Inoltre, la Policy ID evidenzia che la violazione delle disposizioni ivi contenute può costituire un grave danno per la società, anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano economico-finanziario. La Policy ID precisa altresì che, qualora la violazione sia commessa da un dipendente, ciò può configurare illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dar luogo a licenziamento.

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6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'art. 21 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di costituire comitati al proprio interno, determinando il numero dei loro membri.

In base al Principio XI e alla Raccomandazione 16 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità entrambi con funzioni propositive, consultive e di coordinamento.

Il Consiglio di Amministrazione, nel costituire i due Comitati, ha tenuto conto della propria composizione nonché del numero e della disponibilità dei Consiglieri indipendenti e non esecutivi; ha quindi optato per una composizione dei Comitati Endoconsiliari formata da membri indipendenti, tra i quali è stato individuato il Presidente, nel rispetto delle condizioni previste di Corporate Governance. Il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati adottando criteri volti ad evitare una eccessiva concentrazione di incarichi. I componenti dei Comitati Endoconsiliari risultano in possesso delle competenze necessarie per gestire compiti e ruoli attribuiti ai comitati medesimi.

Il Consiglio di Amministrazione non sì è riservato alcuna funzione che il Codice attribuisce ai Comitati (Raccomandazione 16).

Ognuno dei Comitati Endoconsiliari dispone del proprio Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione e reso disponibile sul sito internet della società, che include, tra l'altro, disposizioni disciplinanti meccanismi di coordinamento e di reciproca informativa tra i vari organi sociali.

I membri dei Comitati, e per conoscenza tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, vengono informati della data di ciascuna riunione e dell'ordine del giorno della stessa a mezzo mail inviata a cura del segretario tecnico, con un preavviso di almeno tre giorni. I Comitati ricevono periodicamente, secondo modalità e tempistiche predefinite, la documentazione e le informazioni rilevanti per il consapevole espletamento delle responsabilità assegnate.

L'accesso agli atti e ai documenti dei Comitati sono assoggettate alle stesse regole di conservazione ed accesso degli atti del Consiglio di Amministrazione. I membri del Comitato, i partecipanti e gli invitati alla riunioni sono tenuti alla riservatezza in ordine a tutte le notizie ed informazioni acquisite nell'esercizio delle rispettive funzioni. Essi non diffondono notizie o informazioni riservate a soggetti non autorizzati e si astengono dall'utilizzare le informazioni riservate per scopi diversi dallo svolgimento delle funzioni del Comitato.

Le riunioni di tutti i Comitati Endoconsiliari vengono regolarmente verbalizzate e i rispettivi danno informativa degli argomenti trattati alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione, nel corso della quale espongono i pareri espressi a supporto delle valutazioni del Consiglio stesso (Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance). Ai membri dei Comitati Endoconsiliari è riconosciuta di accedere a tutte le informazioni che, a giudizio dei loro componenti, siano ritenute necessarie per lo svolgimento dei propri compiti (Raccomandazione 11). I Comitati Endoconsiliari possono avvalenti esterni, il cui costo è sostenuto dalla Società, nei limiti del budget che il Consiglio di Amministrazione ha approvato e messo a disposizione di ciascun Comitato.

Comitati ulteriori

A fronte dell'intervenuta cessazione dell'Amministratore Dell'aprile 2023 ed in attuazione del vigente Contingency Succession Plan (il "Piano"), è stato istituito il Comitato per il processo di Transizione, come unità organizzativa contingente per seguire tutti gli aspetti relativi all'attivazione del Piano e alla transizione. Tale Comitato ha coordinato principalmente la fase di individuazione e supporto nell'insediamento dell'Amministratore Delegato ad interim, nonché le iniziative della successiva fase del processo per la selezione del nuovo Amministratore Delegato da individuare in via conclusiva.

I membri del Comitato sono stati individuati tra componenti del Comitato per la Remunerazione e membri del Consiglio esperti in aspetti specifici impattanti il percorso di transizione.

Ne hanno fatto parte il Presidente del Consiglio di Amministrazione amb. Giovanni Castellaneta, il Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione prof. Nunzio Guglielmino, nonché i consiglieri dott. Francesco Colasanti, avv. Marelia Idi Maria Villa e la dott.ssa Elena Lieskovska.

A seguito dell'incarico definitivo di Amministratore Delegato attribuito alla dott.ssa Manuela Franchi nell'agosto 2023, il Comitato per il processo di Transizione ha cessato le proprie competenze.

SDIR certifie

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7 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In aderenza alla Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione effettua periodicamente su proposta del Presidente e, in ogni caso, almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo, una valutazione sulla propria composizione e sul proprio funzionamento (c.d. "board review") con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari tempo in tempo vigenti, verificando, in particolare, il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché la Ioro dimensione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; il tutto in coerenza con le previsioni dalla policy in materia e composizione degli organi aziendali del Gruppo tempo vigente, così come approvata dal Consiglio.

L'ultina autovalutazione effettuata è stata quella relativa all'esercizio sociale 2023, conclusasi nel novembre 2023, condotta dal Personale della funzione Corporate Affairs di do Value quale supporto agli Organi nell'implementazione del processo interno e, senza avvalersi dell'opera di consulenti esterni, attraverso la compilazione di un apposito questionario e di interviste dirette ai Consiglieri e ai membri dei Comitati su efficacia, dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio con l'obiettivo di effettuare una ricognizione strutturata dell'efficacia del Consiglio di do Value sotto il profilo operativo e di individuare, qualora necessario, aree di miglioramento, per svolgere al meglio il ruolo di indirizzo e di controllo di una realtà complessa ed in continua evoluzione.

Iniziativa peraltro resasi maggiornente opportuna, in vista del consiglio di Amministrazione prevista nel corso dell'esercizio 2024 e della predisposizione dell'"Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale", che tiene in debito conto gli esiti dell'autovalutazione.

Dal processo di autovalutazione condotto è emerso un elevato di soddisfazione dei consiglieri riguardo all'efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari, alla centralità della figura dell'Amministratore Delegato e all'efficace svolgimento dei lavori consiliari, agevolati da una costante attività di supporto informativo e documentale.

Sono state individuate alcune aree di miglioramento:

Prevedere un miglioramento della diversità di fasce d'età e di anzianità di carica all'interno del CdA che verrà nominato
Rendere più efficaci i lavori del CdA in presenza di obiettivi di medio e lungo periodo maggiormente chiari
Favorire un maggior orientamento del CdA all'indirizzo strategico e alla sostenibilità di medio-lungo termine, attraverso la comprensione e la gestione dei rischi connessi
· Prevedere un maggiore flusso informativo verso il CdA in merito ai piani di successione dei manager chiave
Sviluppare relazioni tra Consiglieri e management oltre la formalità collegiali del CdA e dei Comitati
Gestire in modo ancora più efficace le riunioni del CdA da parte del Presidente, in presenza di tempistiche dei lavori maggiormente adeguate
Migliorare il dibattito all'interno del CdA in presenza di un effettivo ed efficace contributo da parte di tutti .

i Consiglieri, all'interno di un confronto trasparente

. Operare in presenza di un efficace monitoraggio sistematico dello stato di attuazione delle delibere assunte dal Consiglio
· Promuovere una riflessione sull'assetto dei Comitati ed in particolare in merito ad una razionalizzazione (in riduzione rispetto all'attuale) del numero dei membri del Comitato Nomine e Remunerazione
· Non trascurare la necessità di un'estrema riservatezza da parte dei Consiglieri in merito alle informazioni, ai documenti ed ai dibattiti consiliari

Inoltre, in adesione al Principio XIII, il Consiglio cura che il processo di nomina e di successione degli anministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo di amministrazione.

In particolare, come previsto dalla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, il 22 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione, il cui mandato scadrà con l'approvazione del bilancio 2023, in vista del suo rimovo, ha approvato il documento denominato " Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale" tenendo conto degli esiti della propria autovalutazione; detto orientamento è stato pubblicato sul sito internet della Società www.dovalue.it il 23 febbraio 2024 con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al rinnovo del Consiglio. La pubblicazione avvenuta con 21 gg di anticipo, periodo superiore a quello medio registrato per le società quotate che aderiscono al Codice di Corporate Governance nel corso del 2023.

In adesione alla Raccomandazione 23, inoltre, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea dovrà essere previsto che coloro che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere debbano fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione ed indicare il proprio candidato alla carica di presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa, altresì, che aderendo volontariamente alla Raccomandazione 24 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 23 febbraio 2023 l'aggiornamento del "Contingency Succession Plan'', che soddisfa le previsioni della Raccomandazione in parola e prevede una specifica procedura concernente le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscano all'Amministratore Delegato, in corso di mandato, di esercitare le sue funzioni, al fine di garantire la regolare gestione dell'operatività aziendale.

Benchè il nuovo Codice di Corporate Governance ne raccomandi l'adozione solo alle società di grandi dimensioni (tra cui non rientra do Value), la Società ha approvato il "Contingency Succession Plan" in linea con le best practice ed in adesione alle risultanze del processo di autovalutazione.

Il Contingency Succession Plan per la gestione di cause improvvise di impedimento dell'Amministratore Delegato, individua organi aziendali coinvolti, obiettivi, tempistica e strumenti. Contiene inoltre la descrizione del processo con il quale gli organi saranno chiamati ad intervenire per l'attuazione dello stesso, tra i quali il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Il Contingency Succession Plan approvato dal Consiglio di Amministrazione fornisce un dettagliato elenco delle cause attivanti il processo: circostanze collegate alla improvvisa sopravvenienza di cause ed elementi che impediscano al

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doValue

titolare del ruolo di Amministratore Delegato del Gruppo do Value, in modo permanente o temporaneo (comunque oltre i 30 giorni), di esercitare le prerogative del suo ruolo e di garantire il corretto e pieno funzionamento delle attività del Gruppo.

Vengono quindi fissate le principali attività e processi correlati, da espletare sia nell'immediato che al permanere dell'impedimento.

E' previsto che ogni 12 mesi si proceda con l'aggiornamento del Contingency Succession Plan con particolare riferimento a cause attivanti, profili dei candidati, procedure e strumenti utilizzati.

In data 23 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'aggiornamento del Contingency Succession Plan individuando i soggetti a diretto riporto che potrebbero rivestire il ruolo di Amministratore Delegato ad interim, nonché prevedendo di avviare una mappatura del mercato per individuare potenziali ad assumere rapidamente il ruolo di Amministratore Delegato in caso di improvviso impedimento del Group CEO.

In coerenza con la Raccomandazione 24, infine, il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresi presso atto dell'esistenza di un processo interno, guidato dalla funzione HR di Gruppo, per assicurare il monitoraggio e l'aggiornamento dei piani di successione per le posizioni apicali a diretto riporto dell'Amministratore Delegato di Gruppo. Il rischio di successione per tali posizioni, misurato come livello di copertura delle posizioni, viene analizzato al fine di identificare i potenziali gap e le azioni da mettere in atto.

Il processo è volto a verificare per ogni posizione apicale il numero di candidati interni che possono rientrare nei piani di successione, e in quale arco temporale (interim da 0 a 1 anno, breve termine 1 a 3 anni, e medio termine 3 a 5 anni).

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8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI -- COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per quanto riguarda le informazioni da fornire nella presente Relazione, si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

8.1. COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, costituito il 13 maggio 2021 e integrato il 15 giugno 2023 è composto da 5 amministratori non esecutivi, tre dei quali indipendenti.

Gli attuali componenti sono:

Nunzio Guglielmino - Presidente (Indipendente)

Giovanni Castellaneta - Membro (Indipendente)

Marella Idi Maria Villa - Membro (Indipendente)

Francesco Colasanti - Membro.

Elena Lieskovska - Membro

I componenti del Comitato risultano in possesso delle competenze in materia finanziaria o di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina (Raccomandazione 26).

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è disciplinato da un apposito Regolamento - aggiornato dal Consiglio di Amministrazione il 15 luglio 2021 - pubblicato sul Sito Internet do Value, alla pagina https://www.doValue.it/it/governance/comitati-endoconsiliari - che ne determina le competenze e ne disciplina il funzionamento. Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha disposto di specifiche e adeguate risorse per lo svolgimento delle sue funzioni e può avvalersi di esperti esterni, coinvolgendo, ove necessario, le competenti funzioni aziendali.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate; il Presidente da informazione degli argomenti trattati alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione, nel corso della quale espone i pareri espressi a supporto delle valutazioni del Consiglio stesso.

In adesione alla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, l'art. 6 del citato Regolamento prevede che nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

Nello svolgimento dei suoi comitato tiene conto dell'obiettivo di evitare che i processi decisionali del Consiglio di Amministrazione siano dominati da un unico soggetto o da gruppi di soggetti che possano recare pregiudizio per la Società.

Il Comitato identifica i flussi informativi che a esso devono essere indirizzati per il corretto esercizio delle proprie funzioni e può accedere alle informazioni aziendali rilevani ai fini dell'estesse, Il Comitato dispone altresi delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa e può avvalersi di esperti esterni.

In materia di sistema di controlli interni, il Comitato collabora altresì con il Comitato Rischi, Operazioni con Parti

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Correlate e Sostenibilità al fine di individuare il responsabile della funzione Internal Audit ed il responsabile Antiriciclaggio che verranno nominati da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale della Società.

Il Comitato per le Nomine e per la Remuneazione si è riunito nel corso del 2023, 19 volte e la durata media delle riunioni è stata di circa quarantacinque minuti.

Nel corso del 2023, il Comitato ha svolto le attività di propria competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; su invito del Presidente, alcuni dirigenti della Società hanno partecipato alle riunioni, informandone l'Amministratore Delegato, in relazione di specifiche materie all'ordine del giorno. Alle riunioni ed ai lavori dei Comitati hanno preso parte la totalità dei componenti del Collegio Sindacale.

Funzioni del comitato

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha il compito di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nei seguenti ambiti:

In materia di composizione e nomina dei relativi componenti:

(a) assiste il Consiglio nel processo di autovalutazione degli organi societari;
(b) partecipa nella definizione, ex ante, della composizione quali-quantitativa dell'Organo di Amministrazione e dei suoi Comitati considerata ottimale in relazione agli obiettivi di governance individuati dalla normativa di settore. In tale contesto, il Comitato: (a) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso; (b) esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna in virtù delle caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza di ciascun candidato; (c) esprime raccomandazioni, ai sensi del Codice di Corporate Governance, in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che un amministratore può ricoprire, tale che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione degli amministratori ai consiglio di Amministrazione. A tal fine, individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascuno ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti, nonché all'espletamento dell'incarico all'interno di società del gruppo;
(c) fornisce supporto nella valutazione di eventuali fattispecie problematiche relative alle nomine di amministratori avvenute in virtù della autorizzazione - generale e preventiva - da parte della assemblea della Società alla deroga al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del codice civile;
(d) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di casi di cooptazione, esprimendo il proprio parere sull'idoneità dei candidati che, in base all'analisi svolta in via preventiva, il Consiglio di Amministrazione abbia identificato per ricoprire le cariche, anche con formulazione di specifiche proposte ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
(e) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alle deliberazioni riguardanti l'eventuale sostituzione dei membri dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione che si rendano necessarie

durante la permanenza in carica del Comitato;

(f) supporta per eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
(g) con riferimento all'esigenza di assicurare un adeguato grado di diversificazione nella composizione collettiva del Consiglio di Amministrazione, determinazione di un obiettivo (target) in termini di quota di genere meno rappresentato e predisposizione di un piano per accrescere questa quota sino al target fissato;
(h) fornisce al Consiglio di Amministrazione il proprio supporto nella valutazione ex post della coerenza tra la composizione effettiva e quella definita ex ante come ottimale nonché nella sussistenza dei requisiti normativi e statutari richiesti per gli amministratori e i sindaci;
(i) supporta il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.
(i) collabora altresì con il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità al fine di individuare il responsabile della funzione Internal Audit ed il responsabile Antiriciclaggio che verranno nominati da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale della Società.

In materia di sistemi di remunerazione e incentivazione

a) supporta il Consiglio di Amministrazione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tale tener conto della necessità di disporre di trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.
b) presenta proposte o pareri al Consiglio di Amministrazione in materia di fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione relativamente alla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche; monitoraggio delle decisioni adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione
c) monitora in ordine alla concreta applicazione della politica per la remunerazione con verifica, in particolare, dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
d) effettua una valutazione periodica sull'adeguatezza e coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
e) effettua una valutazione periodica sull'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione degli amministratori e del top management, avvalendosi anche delle informazioni fornite dall'amministratore della Società; formulazione al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
f) vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, in stretto raccordo con il collegio sindacale della Società (il "Collegio Sindacale");

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g) cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione dei-le-relative decisioni (ivi inclusa la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), nel rispetto dei termini previsti per la sua presentazione all'assemblea della Società);
h) contribuisce, coinvolgendo le funzioni aziendali competenti, alla definizione delle politiche di remunerazione ed incentivazione della Società e delle società da essa controllate - e delle Collegate, qualora applicabile - e alla loro valutazione periodica.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha valutato e si è espresso a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito a:

rilascio di un parere per la nomina di due Amministratori per integrazione del Consiglio;
Valutazione annuale verifiche dei requisiti di indipendenza degli Esponenti Aziendali;
proposte al Consiglio di Amministrazione in merito al processo di selezione del nuovo Amministratore Delegato di Gruppo rilascio del parere per la proposta di framework economica e contrattuale per l'Amministratore Delegato di Gruppo
Aggiornamento dei perimetro dei DIRSe remunerazione di alcuni DIRS in relazione agli incarichi ricoperti;
politica di Remunerazione 2023 (Politica 2023 e attuazione/consuntivazione 2022)
rilascio parere per la definizione del contratto dell'Amministratore Delegato ;
Implementazione del Piano di incentivazione di lungo termine 2023 2025;
Consuntivazione retribuzione variabile 2022 del CEO e dei DIRS, inclusa la componente differita
MBO 2023: obiettivi del CEO e dei DIRS
Bonus Pool 2022 e 2023
Predisposizione del Piano per Autovalutazione, adempimenti e tempistiche in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione ad aprile 2024 e valutazione della Relazione relativa all'esito dell'autovalutazione 2023 del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari di do Value S.P.A .;

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha definito il calendario delle proprie adunanze per l'anno 2024 programmando n. 13 incontri (di cui 4 già tenute).

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9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI -COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Gruppo, in linea con le normative ad esso applicabili e le best practice di riferimento, si è dotato di un Sistema dei Controlli Interni volto a presidiare costantemente i principali rischi connessi alle attività di Gruppo, al fine di poter garantire una sana e prudente gestione d'impresa coerente con gli obiettivi strategici definiti (Principio XIX del Codice di Corporate Governance).

Il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo è dunque costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società (Principio XVIII del Codice di Corporate Governance) nonché di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestivativa finanziaria.

Il suo funzionamento si fonda su organi e funzioni di controllo, flussi informativi e modalità di coinvolgimento tra i soggetti coinvolti e meccanismi di Gruppo. In particolare, il Gruppo ha strutturato il proprio modello organizzativo dei controlli interni perseguendo l'esigenza di garantire l'integrazione ed il coordinamento tra gli attori del Sistema dei Controlli Interni, nel rispetto dei principi di integrazione, proporzionalità ed economicità.

Nel corso degli ultimi anni le attività di revisione dei controlli interni sono state volte ad accompagnare l'evoluzione organizzativa e la crescita internazionale del Gruppo. Nell'ambito delle precedenti relazioni si è dato conto in dettaglio degli impatti sul sistema dei controlli interni derivanti dalle riorganizzazioni approntate, da un lato, per tenere conto del mutato contesto normativo di riferimento del Gruppo in Italia a seguito della trasformazione della Capogruppo bancaria in società di gestione dei crediti autorizzata ai sensi dell'art. 115 TULPS e del connesso scioglimento del preesistente Gruppo bancario, dall'altro, per supportare il riassetto delle attività in aree geografiche omogenee ed il loro coordinamento trasversale (ad esempio, nella definizione e implementazione delle strategie di sviluppo del business e nella gestione di processi corporate) nonché l'allineamento con gli obiettivi strategici del Gruppo attraverso la costituzione di funzioni di Gruppo a ciò dedicate.

In tale contesto e con specifico riferimento all'assetto delle funzioni che contribuiscono al funzionamento del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, i principali interventi realizzati nel tempo hanno riguardato la costituzione delle seguenti funzioni di Gruppo responsabili di garantire il coordinamento trasversale delle attività di controllo locali negli ambiti di propria competenza:

Group Control Office, con riporto gerarchico al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, responsabile di coordinare a livello di Gruppo, per gli ambiti di propria competenza, le attività di controllo volte a garantire una costante ed indipendente valutazione del complessivo sistema di controlli interni e di rischi, dandone periodica informativa agli Organi Aziendali, nonché di assicurare di omogenei approcci metodologici e modelli operativi da parte delle funzioni di Internal Audit ed Antiriciclaggio del Gruppo nel

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rispetto dei requisiti di indipendenza e autonomia previsti dalle normative locali;

· Group Internal Audit, con riporto gerarchico al Chief Group Control Officer, responsabile di definire una comune metodologia di esecuzione delle attività di revisione interna, strumenti comuni per lo svolgimento dei controlli, una comune reportistica destinata agli Organi ed al Management delle diverse componenti del Gruppo e di assicurarne l'adozione da parte delle diverse funzioni di Internal Audit locali che ad essa riportano funzionalmente;
Group AML, con riporto gerarchico al Chief Group Control Officer, responsabile di emanare linee guida e policy di Gruppo in materia di prevenzione del rischio di riciclaggio, di sviluppare un comune approccio metodologico alla gestione di tale rischio ed una comune reportistica destinata agli Organi ed al Management delle diverse componenti del Gruppo, supervisionandone l'adozione da parte delle diverse funzioni Antiriciclaggio istituite a livello locale che ad essa riportano funzionalmente;
· Compliance & Global DPO, con riporto gerarchico al General Counsel di Gruppo, responsabile di sviluppare un franework uniforme di compliance a livello di Gruppo al fine di assicurare la conformità rispetto alle normative in perimetro (es. Market Abuse, Parti Correlate, Normative Consob, Anticorruzione, Privacy) attraverso la definizione di linee guida e policy comuni, il monitoraggio normativo e l'implementazione degli interventi necessari a assicurare la conformità alle normative applicabili nonché l'introduzione di appositi flussi informativi infragruppo. In ambito data protection, il Global DPO definisce il modello organizzativo di Gruppo e un framework comune di controlli DPO, ha principalmente compiti di coordinamento delle attività di protezione dei dati, di ricezione dei flussi informativi dai DPO locali e, conseguentemente, di reporting al Consiglio di Amministrazione di do Value.
· Group Administration & Internal Control for Financial Report, con riporto gerarchico alla Funzione Group Finance, al cui interno la struttura Internal Control for Financial Report è responsabile di supportare il Dirigente Preposto ex. L.262/2005 nell'assolvimento delle proprie responsabilità con riferimento all'emittente ed all'insieme delle società del Gruppo incluse nel consolidamento;
· Group Enterprise Risk Management, con riporto gerarchico al General Manager Corporate Functions, avente il compito di coordinare la gestione dei rischi strategici, operativi, reputazionali, legali e finanziari cui il Gruppo è esposto attraverso la definizione delle relative linee guida e l'identificazione dei criteri di monitoraggio dei predetti rischi, avvalendosi a tale scopo di approcci metodologici, procedure e strumenti idonei e garantendo l'opportuna informativa agli Organi Aziendali.

Rispetto al suddetto assetto, a far data dal settembre 2023, la mission Group Internal Audit è stata rivista per affiancare alle componenti di coordinamento metodologico e reporting l'esecuzione centralizzata delle attività di andit in ambito Information Technology sull'intero perimetro del Gruppo doValue. A tale scopo è stata costituita l'unità Group IT Audit a riporto diretto del Responsabile Group Internal Audit. Tale evoluzione si è resa necessaria al fine di assicurare una più efficace copertura dei rischi alle componenti applicative, infrastrutturali e della sicurezza informatica del Gruppo in coerenza con l'evoluzione strategica del modello operativo

di gestione di quest'ultime che, a partire dal 2022, si è caratterizzata per un processo di progressiva centralizzazione con la costituzione di funzioni IT di Gruppo dedicate. La nuova unità opera in stretto coordinamento con le Funzioni Internal Audit Iocali nell'identificazione delle priorità di copertura dei rischi informatici e nello svolgimento di tutte quelle attività di controllo che richiedono competenze specialistiche in ambito IT (partecipazione ad incarichi di audit locali, supporto al monitoraggio dei rilievi di natura informatica, etc.)

Al netto delle suddette modifiche organizzative introdotte negli ultimi anni e volte a rafforzare il coordinamento a livello di Gruppo delle attività di controllo e l'efficacia degli strumenti a disposizione degli Organi Aziendali per assolvere ai propri compiti di supervisione del complessivo sistema di controlli interni e di gestione dei rischi, nel contesto del Gruppo do Value tale sistema continua ad essere così strutturato:

· la responsabilità primaria della completezza, adeguatezza, funzionalità e rimessa agli organi di governo, ed in particolare al Consiglio di Amministrazione, cui spettano compiti di pianificazione strategica, gestione, valutazione e monitoraggio del complessivo Sistema dei Controlli Interni, in ciò supportato dal Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità. In tale contesto, il Chief Executive Officer, in forza di specifica delega attribuita dal Consiglio di Amministrazione, sovrintende alle funzionalità del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, ai sensi del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana. È compito invece del Collegio Sindacale vigilare sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni accertandosi dell'adeguatezza delle funzioni aziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime nonché promovendo eventuali interventi correttivi;
· i controlli di terzo livello sono mirati a valutare periodicamente la completezza, la funzionalità, l'adeguatezza e l'affidabilità in termini di efficienza ed efficacia del Controlli Interni in relazione alla natura e all'intensità dei rischi delle esigenze aziendali, individuando, altresì, eventuali violazioni delle misure organizzative adottate dal Gruppo. Nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi delineatosi, alle Funzioni Internal Audit istituite presso la Capogruppo e le principali società controllate (i.e. do Value Spain, do Value Grece e do Value Cyprus) è attribuita la gestione diretta delle attività di revisione interna, in un'ottica di controllo di terzo livello ed in coerenza con i principi e gli standard metodologici definiti a livello di Gruppo, ferme restando le competenze e le responsabilità dei rispettivi Organi Aziendali.
i controlli di secondo livello hanno l'obiettivo di assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative, di controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati nonché di garantire la conformità dell'operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione. L'assetto organizzativo ed i perimetri di competenza delle funzioni che all'interno del Gruppo sono preposte al presidio dei suddetti ambiti sono direttamente influenzati dalla struttura dei processi di business implementati nelle diverse realtà che lo compongono e dalla natura e rilevanza dei rischi ad essi associati nonché dalla presenza di specifici requisiti regolamentari in materia di governo dei rischi.

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doValue

· i controlli di primo livello sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni e sono in capo alle funzioni aziendali cui competono le attività di business/operative le quali sono chiamate, nell'ambito dell'operatività giornaliera, ad identificare, monitorare ed attenuare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con il processo di gestione dei rischi e le procedure interne applicabili.

Consiglio di Amministrazione e Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sosteribilità

In linea con il Principio XIX del Codice di Corporate Governance, le linee di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi sono definite dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio dal medesimo stabiliti. In tal modo il Consiglio assicura che i principali rischi siano correttamente identificati, misurati e monitorati in modo adeguato anche tenuto conto della loro evoluzione ed interazione.

In sede di esame del piano industriale 2021-2024 del Gruppo do Value, approvato in data 25 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ne ha, dunque, valutato positivamente la sostenibilità di medio-lungo periodo anche in termini di coerenza della assunzioni alla base della sua predisposizione con la natura ed i livelli di rischio definiti come compatibili con gli obiettivi strategici del Gruppo, in conformità alla Raccomandazione 1, lettera c, del Codice di Corporate Governance. Il mantenimento nel continuo di sostenibilità è poi oggetto di monitoraggio da parte del Consiglio stesso in sede di valutazione ed approvazione del budget annuale e del progetto di bilancio d'esercizio nei quali si manifesta la realizzazione di detto piano industriale. A tal proposito, in data 12 gennaio 2024 il Consiglio ha esaminato ed approvato il budget annuale del Gruppo per il 2024.

Inoltre, in coerenza con il Principio XX del Codice di Corporate Governance, il Consiglio definisce i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo. Tale ruolo si sostanzia nell'esame ed approvazione del Regolamento del Sistema dei Controlli Interni predisposto con il contributo di tutti gli attori in esso coinvolti.

Il Consiglio di Amministrazione effettua le valutazioni ed assume le decisioni in materia di controlli interni e gestione dei rischi avvalendosi del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sosteaibilità. In attuazione di tale prerogativa il Consiglio di Amministrazione di do Value, sulla base anche del parere favorevole rilasciato dal Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, approva il Regolamento del Sistema dei Controlli Interni ed ogni successivo aggiornamento volto a recepire modifiche rilevanti intercorse nel suo assetto. In questo contesto, l'attuale versione del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo do Value in Italia, volta a riflettere tutte le modifiche organizzative connesse alla struttura delle funzioni di controllo locali, a seguito dell'introduzione della nuova organizzazione di Gruppo, nonché il loro impatto sulle linee di riporto e sulla struttura dei flussi informativi, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di doValue in data 13 luglio 2022. A completamento del framework di governance del complessivo sistema dei controlli interni, è in fase di redazione un ulteriore Regolamento desciplinare il funzionamento del sistema dei controlli interni sul perimetro dell'intero Gruppo do Value comprensivo sia delle funzioni di Gruppo collocate nella Capogruppo che delle

controllate estere.

Nell'ambito delle proprie competenze, il Consiglio di Amministrazione approva la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra le stesse e tra queste e gli organi aziendali, nominandone i relativi responsabili, sentito il Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, che a sua volta si avvale del parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. A tal fine il Consiglio esamina ed approva, sentito il parere del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, gli aggiornamenti ai regolamenti delle funzioni aziendali di controllo volti a riflettere gli impatti di eventuali modifiche organizzative intercorse sull'assetto e sulle mission di dette Funzioni.

Il Consiglio ha inoltre incaricato il Chief Executive Officer di attuare gli indirizzi dallo stesso definiti attraverso la progettazione, la gestione ed il monitoraggio del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi. In tale ambito, il Consiglio garantisce che le funzioni aziendali di controllo siano indipendenti e possano avere accesso a tutte le attività del Gruppo e a qualsiasi informazione rilevante per l'assolvimento dei propri compiti.

Il Consiglio di Amministrazione verifica periodicamente che la struttura organizzativa nonché le risorse delle funzioni aziendali di controllo siano qualitativamente e quantitativamente adeguate e coerenti con gli indirizzi strategici del Gruppo e definisce gli eventuali adeguamenti organizzativi e del personale della funzione Internal Audit.

In coerenza con la Raccomandazione 33 lett. a) del Codice di Corporate Governance, al fine di valutare annualmente l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza dei Controlli Interni e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, nella seduta del 23 marzo 2023 ha esaminato le responsabili delle funzioni aziendali di controllo e l'informativa del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità ai principi contabili ed alle esigenze di omogeneità dettate dalla redazione del bilancio consolidato, nonché ogni ulteriore informativa utile al monitoraggio dei rischi aziendali prodotta dalle strutture competenti elo dalla revisione contabile. Ad esito di tale analisi, il Consiglio ha espresso la propria valutazione di adeguatezza anche sulla scorta del monitoraggio costante effettuato nel corso dell'anno circa la tempestiva adozione di idonee misure correttive a fronte delle criticità emerse dalle attività svolte dalle funzioni aziendali di controllo.

Nel medesimo contesto, il Consiglio di Amministrazione approva le linee guida della funzione Internal Andit, vigilando sulla loro attuazione e approva annualmente, in linea con la Raccomandazione 33 lett. c) del Codice di Corporate Governance, il piano di audit, sentiti il Collegio Sindacale ed il Chief Executive Officer. In attuazione di tale prerogativa in data 23 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione di doValue, sulla base anche del parere favorevole rilasciato dal Comitato Rischi, Operazioni con Parii Correlate e Sostenibilità, ha approvato il Piano di Audit 2022 del Gruppo do Value. Successivamente, in data 21 dicembre 2023, il medesimo Consiglio ha esaminato, con il supporto del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, un aggiornamento di tale Piano, volto a riflettere gli impatti sulle Funzioni istituite presso la capogruppo do Value e le controllate do Value Spain e doValue Greece derivanti da una temporanea riduzione delle risorse disponibili o dalla necessità di sostituire

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SENNA

doValue

alcuni incarichi inizialmente pianificati con altre attività valutate come maggiormente prioritarie in corso d'anno. Tali modifiche, preventivamente esaminate ed approvate dai rispettivi di Amministrazione, si sono accompagnate ad una conferma circa la capacità delle attività di audit svolte di dare adeguata copertura ai principali rischi cui il Gruppo risulta esposto.

Non da ultimo il Consiglio di Amministrazione promuove la diffusione di una cuttura aziendale dei controlli interni che valorizzi le funzioni aziendali di controllo, affinché tutto il personale sia consapevole del ruolo ad esse attribuito. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un Codice Etico, allegato al Modello Organizzativo e di Gestione ex D. Lgs. 231/2001, all'interno del quale sono formalizzati i principi che i componenti degli organi aziendali e i dipendenti sono tenuti a rispettare nell'espletamento delle materie attribuite.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni nonché dei processi di gestione e controllo dei rischi, accertando l'adeguatezza delle funzioni aziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime nonché promuovendo gli eventi correttivi delle carenze e irregolarità rilevate.

Al medesimo scopo il Collegio Sindacale, avvalendosi delle funzioni aziendali di controllo, effettua verifiche, atte ad assicurare la regolarità e la legittimità della gestione, partecipando, tra l'avori del Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale della Capogruppo opera in stretto rapporto con i corrispondenti organi delle società da essa controllate e ha, altresì, il compito di informare senza indugio le Autorità di Vigilanza di tutti gli atti o fatti di cui venga a conoscenza nell'esercizio delle proprie attività, che possano costituire un'irregolarità nella gestione del Gruppo.

Secondo il modello di governance adottato dal Gruppo al Collegio Sindacale della Capogruppo sono attribuite anche le funzioni di organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

Funzioni Aziendali di Controllo

Ad esito del perfezionamento del sistema dei controlli interni del Gruppo realizzato nel corso degli ultimi anni, rientrano tra le funzioni aziendali di controllo di do Value le funzioni Internal Audit e Antiriciclaggio a riporto diretto della Direzione Controlli Interni, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili ai sensi della L. 262/05 nonché I'U.O. Compliance & DPO, con specifico riferimento al ruolo di Data Protection Officer. Tali funzioni sono tra loro separate nonché gerarchicanente indipendenti daliendali che svolgono le attività assoggettate ai loro controlli.

Nell'ambito della riorganizzazione del Gruppo, in alcuni casi la costituzione di Funzioni di Gruppo, quali le Funzioni Group Internal Audit e Group AML nell'ambito della struttura Group Control Office o la Funzione Compliance e Global DPO nell'ambito della Struttura General Counsel, ha avuto come finalità quella di garantire la definizione ed implementazione di standard operativi, metodologici e di reporting comuni lasciando alle rispettive funzioni locali la

piena responsabilità dell'esecuzione delle attività di controllo di competenza. In altri casi, quali il Dirigente Preposto, tale riorganizzazione ha portato alla centralizzazione, nell'ambito della Funzione di Gruppo (i.e. Group Administration & Internal Control for Financial Report), della responsabilità ultima del processo di controllo che, a tal fine, si avvale del supporto di referenti locali per l'esecuzione dei controlli di propria competenza. Più recentemente anche la costituzione in seno alla Funzione Group Internal Audit di un'unità dedicata all'esecuzione delle attività di IT audit su tutto il perimetro del Gruppo è stato il risultato della necessità di garantire una più efficace copertura dei rischi connessi alla gestione dei sistemi informatici attraverso l'accentramento delle attività di revisione interna in tali ambiti.

Direzione Controlli Interni

La Direzione Controlli Interni assicura il coordinamento a livello unitario del governo dei rischi - in coerenza con le linee di sviluppo strategico della Capogruppo – e garantisce nel continuo una valutazione di sintesi ed al tempo stesso prospettica dell'adeguatezza dei controlli implementati nei processi e nei sistemi aziendali sul perimetro del Gruppo doValue in Italia.

Il Responsabile della Direzione Controlli Interni viene nominato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, cui riporta in via sia gerarchica che fine di assicurarne la piena indipendenza. A decorrere dalla di costituzione di tale Direzione, avvenuta unitamente all'approvazione da parte di Banca d'Italia dell'istanza di rinuncia alla licenza bancaria, il ruolo di Responsabile è ricoperto dal Dott. Paolo Poncetta che, precedentemente, ricopriva il ruolo di Responsabile della Funzione Internal Audit.

Al fine di perseguire l'obiettivo dell'integrazione del Controlli Interni e garantime il corretto funzionamento, la Direzione Controlli Interni, in coordinamento con la Funzione Group Control Office, applica un approccio metodologico in grado di esprimere una valutazione di sistema dei controlli interni attraverso l'analisi dei rischi insiti nelle attività aziendali e dei corrispondenti presidi organizzativi e di controllo.

Nell'ottica di assicurare il presidio accentrato delle attività di controllo nonché della pianificazione ed esecuzione delle verifiche, oltre che di indirizzo per il governo dei rischi, sono poste a diretto riporto del Responsabile della Direzione Controlli la Funzione Internal Audit e la Funzione Antiriciclaggio, volte a presidiare rispettivamente:

· l'adeguatezza, funzionalità, affidabilità e conformità dei processi aziendali di business e di supporto e l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
il rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.

Il Responsabile della Direzione Controlli Interni svolge inoltre il ruolo di Segretario del Comitato di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni,

Funzione Internal Audit

Nel contesto del modello organizzativo accentrato adottato dal Gruppo in Italia, la funzione Internal Audit isituita presso la Capogruppo assolve il ruolo di funzione di revisione interna per conto sia della Capogruppo sia delle società

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controllate italiane e provvede ad assicurare una costante, indipendente del complessivo sistema dei controlli interni, affinché ne siano garantite le relative finalità e sia perseguito il miglioramento dell'efficacia ed efficienza dell'organizzazione.

In particolare, la funzione è incaricata di assicurare, in un'ottica di controlli di terzo livello, anche attraverso verifiche in loco, un'azione di sorveglianza sul regolare andamento dell'operatività e dei processi della Capogruppo e delle controllate con l'obiettivo di prevenire o rilevare l'insorgere di comportamenti o situazioni anomale e rischiose. Essa inoltre valuta la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità della struttura organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli interni, del processo di gestione dei rischi e degli altri processi aziendali. Nell'ambito delle proprie attività di verifica la funzione l'efficacia del framework procedurale e di controllo posto a presidio dell'accuratezza, affidabilità e tempestiva finanziaria, ivi incluse le attività di verfica effettuate dal Dirigente Preposto, i relativi esiti nonché la metodologia da questi utilizzata. La funzione porta, dunque, all'attenzione degli organi aziendali le risultanze dell'attività svolta e i possibili miglioramenti, al processo di gestione dei rischi, agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi ed alle misure organizzative interne vigenti.

Nell'ambito del processo di riorganizzazione del sistema dei controlli interni di doValue seguito al processo di debanking, le responsabilità della Funzione sono state estese anche allo svolgimento delle verifiche circa la conformità dei processi aziendali di derivazione normativa o regolamentare (e.g. market abuse, privacy, usura, reclami, salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, etc.), afferenti le Società non vigilate del Gruppo in Italia, con la normativa esterna di riferimento tempo per tempo applicabile.

A partire dal mese di settembre del 2023 la Funzione si avvale del supporto operativo e delle competenze tecnicospecialistiche dell'unità Group IT Audit, costituita in seno alla Funzione Group Internal Audit, per l'esecuzione delle attività di verifica in ambito IT.

La Funzione comunica in via diretta alle strutture interessate i risultati degli accertamenti e delle valutazioni effettuate, Viene comunque assicurato il raccordo tra la stessa ed il Chief Executive Officer della Capogruppo attraverso adeguati flussi informativi ed il Comitato manageriale di Coordinamento dei Controlli Interni che ha il compito di affrontate in maniera coordinata e strutturata le tematiche inerenti al corretto funzionamento del Controlli Interni ed ai piani di rimedio ad essi collegati nonché quelle relative alla gestione e al monitoraggio dei rischi. La Funzione ha inoltre accesso diretto al Collegio Sindacale e comunica con esso senza restrizioni o internediazioni.

In termini generali, la funzione si attiva per garantire un supporto ai vertici aziendali nel promuovere e diffondere un'adeguata e solida cultura dei controlli all'interno del Gruppo.

Sotto il profilo organizzativo, la Funzione Internal Audit è permanente e dispone dell'autorità, delle risorse e delle competenze necessarie per lo svolgimento dei compiti ad essa attribuiti.

La Funzione Internal Audit è infatti dotata di personale adeguato, per numero e competenze tecnico professionali, destinatario di programmi di formazione nel continuo. Inoltre, essa dispone di risorse economiche attivabili eventualmente in autonomia, incluso il ricorso a consulenze esterne.

La Funzione Internal Audit ha libero accesso a tutte le attività – comprese quelle esternalizzate – a tutti i locali aziendali del Gruppo, sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche, alle norme e procedure interne, ai sistemi informatici, ai dati gestionali e di qualsiasi altro genere, nonché libertà di effettuare interviste al personale, sia della Capogruppo, sia delle controllate, salvo quanto diversamente stabilito dalla legge.

In inea con quanto previsto dalla sua mission e senza compromettere la propria indipendenza la Funzione Internal Audit partecipa, ove richiesto, con ruolo consulenziale ai gruppi di lavoro aziendali su tematiche progettuali (es. nuovi prodotti, canali, sistemi, processi, ecc.), anche al fine di contribuire al corretto disegno del sistema dei controlli. Essa infine cura l'adozione di iniziative finalizzate ad agevolare il coordinamento e l'interscanbio di informazioni con le altre funzioni aziendali di controllo per garantire una visione unitaria ed integrata dei controlli interni.

Nel contesto del complessivo Gruppo do Value, sono istituite Funzioni di Internal Audit anche presso le principali controllate estere (i.e. doValue Greece e do Value Cyprus). Tali funzioni rispettano tutti i requisiti sopra menzionati con riferimento alla Capogruppo do Value; il loro coordinamento unitario, ivi compresa la medesima funzione di Capogruppo, è assicurato attraverso linee di riporto funzionale alla Funzione di Group Internal Audit che ha la responsabilità di supervisionare la puntuale applicazione dei principi metodologici comuni adottati.

Funzione Antiriciclaggio

Pur nell'ambito di un modello di governance accentrato del framework normativo e metodologico volto alla prevenzione del fenomeno del riciclaggio, in linea con il dettato della V Direttiva Comunitaria in materia, il modello organizzativo adottato dal Gruppo do Value prevede la presenza di Funzioni Antiriciclaggio presso la Capogruppo e le altre società controllate della normativa di settore emanata dalle rispettive autorità di vigilanza nazionali. In tale contesto, dunque, la Funzione Group AML collocata presso la Capogruppo, con il supporto della Funzione Antiriciclaggio di do Value, è responsabile della definizione di standard comuni per la gestione del rischio di riciclaggio a livello dell'intero Gruppo nonché della supervisione e del monitoraggio della coerente adozione di tali standard da parte delle sue diverse componenti.

Di seguito si fornisce un'illustrazione di maggiore dettaglio di questo modello organizzativo e di governance in cui la Funzione Antiriciclaggio di do Value è inserita.

Le decisioni strategiche a livello di Gruppo in materia di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo sono rimesse agli Organi Aziendali della Capogruppo. Gli organi aziendali delle altre società appartenenti al Gruppo sono responsabili ciascuno secondo le proprie competenze, dell'attuazione nell'ambito della propria realtà aziendale delle strategie e politiche di gestione del riciclaggio e di finanziamento del terrorismo definite dalla Capogruppo.

La Funzione Group AML e la Funzione Antiriciclaggio di doValue individuano, in coordinamento con le Funzioni Antiriciclaggio collocate presso le controllate, le soluzioni organizzative idonee ad assicurare il rispetto delle disposizioni applicabili in relazione ai diversi ambiti di ed esercitano un'attività di supervisione affinché la gestione dei rischi tenga conto di tutti gli elementi di valutazione in possesso delle singole Società.

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doValue

Esse assicurano, inoltre, che le procedure presso le controllate italiane e le società del Gruppo con sede in Paesi terzi siano allineate agli standard del Gruppo e consentano la condivisione delle informazioni al suo interno. A tal proposito nell'ultimo trimestre del 2021 è stata emanata una Policy AML di Gruppo che, a seguito dell'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, sentito il parere del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, è stata recepita dai Consigli di Amministrazione di tutte le società controllate a vario titolo destinatarie della normativa antiriciclaggio.

La Funzione Antiriciclaggio di do Value, pur collocata organizzativamente a riporto della Direzione Controlli Interni, risponde funzionalmente al Chief Executive Officer della Capogruppo ed alla Funzione Group AML e ha accesso diretto al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. Essa costituisce dunque una struttura permanente ed indipendente che dispone dell'autorità, delle risorse e delle competenze necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Responsabile è nominato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, sentito il Collegio Sindacale, previa verifica del possesso da parte di quest'ultimo dei requisiti normativamente previsti.

La Funzione verifica nel continuo che le procedure aziendali siano coerenti con l'obiettivo di prevenire e contrastare la violazione delle norme antiriciclaggio. A tal fine, la Funzione provvede a:

individuare le norme applicabili e valutare il loro impatto sui processi e sulle procedure interne;
collaborare all'individuazione dei sistema dei controlli interni e delle procedure finalizzate alla prevenzione e al contrasto dei rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo;
. verificare nel continuo l'adeguatezza del processo di gestione dei rischi di riciclaggio e l'idoneità del sistema dei controlli interni e delle procedure e proporre le modifiche organizzative e procedurali volte ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di riciclaggio;
eseguire i controlli di secondo livello e definire delle opportune azioni correttive da porre in essere per la . mitigazione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo;
effettuare attività di consulenza, assistenza e supporto alle strutture operative;
collaborare alla definizione delle politiche di governo del riciclaggio e delle varie fasi in cui si articola . il processo di gestione di tale rischio;
condurre, in raccordo con le altre funzioni aziendali interessate e le Funzioni Antiriciclaggio istituite presso le . altre controllate, italiane ed estere, l'esercizio annuale di autovalutazione dei rischi di riciclaggio a cui è esposto il destinatario;
verificare l'affidabilità del sistema informativo per l'adempimento degli obblighi di adeguata verifica della . clientela, conservazione dei dati e segnalazione delle operazioni sospette;
· curare, in raccordo con le altre funzioni aziendali competenti in materia di formazione, la predisposizione di un adeguato piano di formazione, finalizzato a conseguire un aggiornamento su base continuativa del personale;
. informare tempestivamente gli organi aziendali di violazioni o carenze rilevanti riscontrate nell'esercizio dei relativi compiti nonché predisporre flussi informativi periodici diretti agli organi aziendali e all'alta direzione;
gestire i rapporti con l'UIF, il MEF e le Autorità di Vigilanza. .

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Con riferimento agli adempimenti previsti in tema di adeguata verifica della clientela, la Funzione Antiriciclaggio svolge le seguenti attività:

definizione dei requisiti degli strumenti a supporto dei processi di adeguata verifica e di profilatura della clientela:
. supporto nelle attività di verifica rafforzata in merito all'apertura di un nuovo rapporto, all'esecuzione di un'operazione occasionale o al mantenimento di un rapporto già in essere, in base alle regole definite;
verifica del processo di rafforzata verifica condotto dalle strutture di linea e dei relativi esiti.

Con riferimento agli adempimenti previsti in tema di segnalazione delle operazioni sospette, la Funzione Antiriciclaggio, anche per il tramite del Delegato per la valutazione delle segnalazioni di operazioni sospette ("Delegato SOS"), svolge le seguenti attività:

consulenza alle strutture operative in merito agli adempimenti inerenti alla predisposizione delle segnalazioni di operazioni sospette e all'eventuale astensione dal compimento delle operazioni;
· valutazione delle segnalazioni di operazioni sospette e trasmissione all'UIF delle segnalazioni ritenute fondate;
comunicazione, con le modalità organizzative definite, dell'esito della propria valutazione al responsabile della . dipendenza che ha dato origine alla segnalazione;
interlocuzione con la UIF e gestione delle eventuali richieste di approfondimenti pervenute dalle competenti . Autorità, ivi inclusa l'autorità giudiziaria.

La responsabilità ed i compiti della Funzione sono attribuiti al Responsabile Antiriciclaggio, ruolo rivestito nel corso del 2023, unitamente a quello di Responsabile della Funzione Group AML, dalla Dott.ssa Elisa Francesconi, che è in possesso dei seguenti requisiti:

è collocato in posizione gerarchico funzionale adeguata; in particolare, risponde funzionalmente al Chief Executive Officer della Capogruppo;
è indipendente, autorevole e professionale in maniera adeguata;
non ha responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo né è gerarchicamente subordinato ai . responsabili di tali aree;
riferisce direttamente agli organi aziendali; in particolare il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio ha � accesso diretto al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di do Value e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni.

Al Responsabile Antiriciclaggio è attribuito anche il ruolo di Delegato SOS per doValue ai sensi dell'art. 36, comma 6, del D. Lgs. 231/2007, in forza di specifica delega del Consiglio di Amministrazione. Il ruolo e le responsabilità del Delegato SOS sono stati adeguatamente formalizzati e comunicati a tutte le strutture interessate.

Funzione Compliance & Global DPO / Compliance & DPO

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Nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni, Compliance & Global DPO è organizzativamente collocata a riporto gerarchico del General Counsel del Gruppo ed è responsabile del rischio del rischio di non conformità del

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doValue

Gruppo nonché del coordinamento delle Compliance locali collocate nelle diverse legal entities del Gruppo.

Rientra nei compiti della Compliance & Global DPO la definizione del framework di compliance di Gruppo attraverso le seguenti attività:

monitoraggio della normativa esterna applicabile alle sue diverse componenti;
consulenza e supporto alle strutture operative e di business nella valutazione degli interventi necessari a . garantire nel continuo la conformità con i requisiti tempo per tempo vigenti;
supporto nella formazione del personale per garantire la diffusione di una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto delle norme aziendali;
predisposizione di adeguati flussi informativi, in relazione alle attività svolte in materia di gestione del rischio di non conformità.

La struttura assicura inoltre tutte le attività volte a garantire la corretta applicazione di alcune normative discendenti dalla regolamentazione Consob, applicabili alla Capogruppo in quanto società emittente di azioni quotate sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., assicurando una gestione accentrata dei principali obblighi scaturenti dalle stesse normative (quali ad esempio la gestione delle operazioni con parti correlate, la gestione delle informazioni privilegiate).

Infine, all'interno della Compliance & Global DPO, la cui responsabilità è attribuita all'Avv Isabella Ferri, sono individuati i seguenti "presidi di controllo" ai sensi dello SNI:

Responsabile della Protezione Dati (Data Protection Officer o DPO) di Gruppo;
Funzione di Conformità per la prevenzione della corruzione.

L'implementazione del framework di compliance all'interno della Società è assicurata dalla struttura locale Compliance & DPO, a diretto riporto del Responsabile della gestione del rischio del rischio di non conformità per il perimetro delle normative applicabili a do Value.

All'interno della struttura Compliance & DPO è presente il presidio data protection locale che riveste il ruolo di DPO Local, nonché il presidio anti-corruption che assicura supporto operativo alla Funzione di Conformità di Gruppo per la gestione del rischio anti-corruption in do Value.

* ***

Di seguito vengono illustrati i rispettivi framework data protection e anti-corruption.

L'attuale framework di data protection del Gruppo, riflesso nella Policy Data Protection di Gruppo, approvata dal CDA di do Value il 17.12.2020, regola:

modello organizzativo privacy di Gruppo e relativi compiti e responsabilità attribuiti nell'ambito della gestione dei dati personali degli interessati, soprattutto al fine di integrare nel framework le controllate;
modello di gestione dei dati personali attraverso il quale sono delineati gli adempimenti previsti dal GDPR per un corretto governo dei trattamenti dei dati personali all'interno del Gruppo;
framework di controllo del DPO comune a tutto il Gruppo riflesso nel Regolamento DPO di Gruppo approvato dal CDA di doValue il 17.12.2020.

Nell'ambito dei ruoli di sorveglianza, con particolare riferimento al ruolo del DPO, il modello organizzativo privacy

de! Gruppo prevede la nomina di un Global DPO operante presso la Capogruppo (doValue S.p.A.) mentre, a livello di singola legal entity locale, è prevista (ove ne ricorrono i requisiti normativi) la nomina di un Local DPO,

All'interno del Sistema dei Controlli Interni di doValue, la figura del DPO è inquadrata quale di controllo di terzo livello, Limitatamente a tale ambito, infatti, ruoli e responsabilità dell''Internal Audit e del DPO sono così definiti: i) quanto) quanto al DPO, esso ha il compito di eseguire un monitoraggio indipendente sul livello di rischio per i diritti e le libertà degli interessati; ii) quanto alla Funzione Internal Audit, essa ha il compito di eseguire il monitoraggio complessivo dei rischi cui i processi aziendali sono esposti in relazione relativi alla protezione dei dati. Tali funzioni interagiscono e riportano direttamente con il Consiglio di Amministrazione della Società.

Nel rispetto del principio di accountability, la valutazione circa la necessità di provvedere alla nomina del Local DPO ai sensi dell'articolo 37 GDPR, è rimessa alla responsabilità della stessa legal entity, previa condivisione delle relative valutazioni con il Global DPO che può fornire un parere in merito per supportare la società, Titolare del trattamento, nella decisione.

Al fine di garantire che il DPO sia facilmente raggiungibile a livello locale, ciascuna società, previo assessment sulla sussistenza dei presupposti di cui all'articolo 37 GDPR circa l'obbligatorietà della designazione di un DPO provvede alla nomina un Local DPO. Attualmente il DPO di do Value è collocato all'interno della funzione locale Compliance & DPO e riporta gerarchicamente alla funzione Legal e funzionalmente al Consiglio di Amministrazione che rappresenta il Titolare dei dati.

In virtù di specifici accordi di esternalizzazione infragruppo, il DPO di doValue riveste tale ruolo anche per le altre legal enties italiane del Gruppo (doNext e doData), coerentemente con il modello organizzativo privacy adottato dal Gruppo che prevede la possibilità di esternalizzare il ruolo di DPO sia all'interno del Gruppo che verso soggetti terzi. In caso di esternalizzazione è prevista la nomina di un Corrispondente per la protezione dei dati personali presso la società, figura opzionale di supporto al DPO locale nella gestione operativa delle tematiche di data protection.

Il Local DPO adempie autonomamente a tutti gli obblighi previsti dall'art. 39 del GDPR. In aggiunta il Local DPO deve svolgere le proprie funzioni all'interno dell'unità locale di riferimento conto degli indirizzi forniti dal Global DPO, il quale dovrà essere costantemente aggiornato sulle attività di trattamento svolte localmente. In particolare, il Local DPO svolge le seguenti attività:

informare e fornire consulenza al Titolare/Data Manager nonché ai dipendenti che eseguono il trattamento in merito agli obblighi previsti dalla normativa locale in materia di protezione dei dati personali;

sorvegliare l'osservanza dei requisti previsti dal Regolamento Europeo e da altre normative europee e nazionali in materia di protezione dei dati personali, nonché dal presente regolamento e interna in materia di trattamento dei dati personali, compresi l'attribuzione delle responsabilità, la sensibilizzazione e la formazione del personale che partecipa ai trattamenti e alle controllo. A tal fine predispone annualmente un piano di attività di controllo che sottopone al Consiglio di Amministrazione della Società, previa condivisione con il Global DPO (il Piano DPO Local);

fornire un parere e valutare le attività di trattamento che hanno un impatto sui diritti e sulle libertà della persona degli Interessati. Inoltre, raccomandare e assistere l'esecuzione di una valutazione d'impatto sulla protezione

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doValue

dei dati per le attività che presentano un rischio alto per i diritti e le libertà dell'Interessato;

supportare la funzione People nella formazione del personale sui temi di data protection;

cooperare e fungere da contatto per l'Autorità di controllo per le questioni connesse al trattamento dei dati personali svolti all'interno della società controllata;

fungere da contatto per gli Interessati su tutte le questioni relative al trattamento dei loro dati personali e all'esercizio dei loro diritti;

in caso di violazioni dei dati personali, ai sensi dell'art. 33 GDPR, assistere il Titolare che deve comunicare l'accaduto all'Autorità di controllo entro 72 ore dal momento in cui ne è venuto a conoscenza:

predisporre la reportistica inerente alle attività di sorveglianza svolte, funzionali alla gestione del rischio per i diritti e le libertà degli Interessati, per tutti gli organi di governo e controllo di Amministrazione, Organismo di Vigilanza);

predisporre un'informativa indirizzata al Global DPO in merito alle attività di monitoraggio svolte localmente, ad eventuali violazioni locali dei dati o reclami degli interessati che potrebbero avere un impatto rilevante per il Gruppo o ad eventuali ispezioni dell'Autorità Garante per la protezione dei dati;

vigilare in merito all'attuazione delle policy e dei regolamenti di Gruppo.

Il DPO Global invece ha principalmente compti di coordinamento delle attività di protezione dei dati e ricezione flusso informativo da parte dei DPO locali in merito ad attività di monitoraggio svolte localmente, violazioni locali dei dati o reclami degli interessati, ispezioni delle autorità locali e conseguentemente di reporting al Consiglio di Amministrazione di do Value. Limitatamente ai trattamenti eventualmente svolti a livello corporate il DPO Global svolge inoltre compiti di controllo di trattamento, di focal point per autorità e soggetti interessati coinvolti nelle attività di trattamento dei dati e compiti informativi e di consulenza.

Il Responsabile della Compliance & Global DPO, Avv. Isabella Ferri, a partire dal 17.12.2020 riveste il ruolo di DPO Global e Local di do Value,

In qualità di Global DPO è collocato all'interno della funzione Compliance & Global DPO e riporta gerarchicamente al General Counsel e funzionalmente al Consiglio di Amministrazione che rappresenta il Titolare dei dati.

In qualità di DPO Local di doValue è collocato all'interno della funzione Country Compliance & DPO e riporta gerarchicamente al Responsabile Legal e funzionalmente al Consiglio di Amministrazione, che rappresenta il Titolare dei dati; ha un flusso informativo di coordinamento verso il DPO Global.

Si precisa inoltre che il DPO Global e Local di doValue possiede requisiti di professionalità adeguati; non ha responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo né è gerarchicamente subordinato ai responsabili di tali aree.

Al DPO Local di doValue è esternalizzata inoltre il ruolo di DPO Local delle controllate italiane (Italiondiario e doData), coerentemente con il modello organizzativo privacy adottato che prevede la possibilità ex articolo 37, comma 2 del GDPR di nominare un unico DPO "purché esso sia facilmente raggiungibile da ciascuno stabilinento".

Viceversa, le controllate estere hanno provveduto alla nomina di un autonomo Local DPO affinché esso sia facilmente raggiungibile dalle rispettive sedi locali.

Formalmente ciascuna legal entity (in qualità di Titolare del trattamento) ha provveduto a formalizzare la nomina del DPO con delibera del Consiglio di Amministrazione (o da altro organo amministrativo equivalente) di ciascuna società.

* * *

Il framework anti-corraption di Gruppo trova espressione nella Policy per la prevenzione della corruzione di do Value S.p.A. e del Gruppo deliberata, nella sua seconda stesura, dal CdA di do Value S.p.A. del 21/08/22023 che definisce il Sistema di prevenzione adottato da doValue con la finalità di mitigare e gestire il rischio di corruzione del Gruppo.

do Value S.p.A. in data 02 novembre 2022 ha ottenuto dall'ente Bureau Veritas Italia S.p.A. il certificato che attesta che il Sistema di Gestione dell'organizzazione è stato valutato e giudicato conforme ai requisiti della norma di sistema di gestione ISO 37001:16.

L'ottenimento della certificazione è stato il traguardo di un percorso iniziato nel 2021 con un progetto di revisione del Franework anti-corruption del Gruppo, a seguito delle evoluzioni del modello societario/organizzativo del Gruppo, dell'estensione del suo perimetro geografico e rispetto alla normativa di riferimento applicabile,

A Ottobre 2023 la Certificazione Iso 37001 è stata confermata all'esito dell'audit annuale di mantenimento.

Il Sistema Iso 37001 di do Value descritto nella Policy, , è dettagliato all'interno di una procedura interna - Procedura per l'implenentazione del Sistema di gestione per la prevenzione ai sensi dello Standard ISO 37001:2016 - recentemente aggiornata dall'Amministratore Delegato in data 21 dicembre 2023, il cui scopo è quello di:

definire le modalità operative per la corretta implementazione dei rischi di corruzione dei rischi di corruzione nei processi aziendali, ai sensi dello Standard ISO 37001 ed in coerenza con la suddetta Policy (il «Sistema di Gestione»);
identificare Ruoli e Responsabilità delle principali strutture coinvolte nella gestione dei rischi attraverso controlli dedicati, nonché il sistema dei relativi flussi informativi.

Il documento è attualmente applicabile alla sola do Value (Legal Entificazione), tuttavia sono coinvolte anche le Controllate che, in qualità di "Soci in Affari" ai sensi della ISO 37001, concorrono alla implementazione e manutenzione del Sistema. A tal fine sono identificati specifici flussi informativi e attività di controllo delle Controllate.

Il Sistema di Gestione si compone di:

Contesto organizzativo Interno ed Esterno;
Campo di applicazione;
Valutazione dei Rischi;
Pianificazione ed esecuzione dei controlli;
Flussi Informativi:
Riesame.

Il Sistema dei Controlli Anticorruzione, coerentemente con il sistema dei controlli interni del Gruppo ("SCI"), si

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articola in 3 linee di difesa:

controlli di primo livello effettuati dalle strutture operative e garantiti attraverso le procedure interne o i sistemi informatici; rientrano in tale contesto anche le Due Diligence descritte di seguito;
controlli di secondo livello eseguiti dalla funzione di Conformità per la prevenzione della corruzione volti a garantire l'adeguatezza del Sistema di Gestione, principalmente attraverso il coordinamento dei Risk Assessment, il supporto consulenziale nella definizione dei presidi normativi e di controlli, nonché attraverso specifici controlli sulle Due Diligence, ovvero attraverso il monitoraggio dei flussi ex lege 262/2005 ed ex D.lgs 231/01 a valere sui controlli finanziari e non finanziari elencati di seguito;
~ controlli di terzo livello eseguiti dall'Internal Audit sulla base di un ciclo di pianificazione triennale e sulla base di una prioritizzazione risk-based, volti a verificare l'adeguatezza del controlli interni.

Nel suddetto Sistema di controlli sono introdotti i seguenti nuovi controlli:

· Due Diligence: Le attività di due diligence sono finalizzate alla raccolta di informazioni in relazione ai soggetti (anche interni) con cui il Gruppo intende operare / opera, per verificarne la reputazione e per garantire il rispetto da parte di questi ultimi dei principi previsti dalla Politica di prevenzione della corruzzione e dal presente documento. La due diligence, come controllo di primo livello, è condotta per tutte quelle relazioni e operazioni il cui rischio corruzione è superiore al livello basso. do Value applica il processo di Due Diligence, nei confronti di:
- Società controllate;
- Clienti;
- Fornitori di beni o servizi;
- Professionisti Esterni;
- Risorse Umane,
· Controlli finanziari: Il processo è finalizzato a verificare se gli attuali processi di gestione e registrazione delle transazioni finanziarie dell'Organizzazione, siano effettuate in maniera accurata, completa e puntuale. Il tutto nel pieno rispetto dei potenziali rischi di prevenzione. Trattasi di controlli di secondo e terzo livello.
· Controlli non finanziari: I controlli sono finalizzati a verificare la conformità rispetto allo Standard ISO 37001 dei processi non finanziari legati agli aspetti di approvvigionamento, aggiudicazione, nonché aspetti operativi e commerciali. Trattasi di controlli di secondo e terzo livello.

Lo standard ISO 37001:16 prevede inoltre il Riesame di gestione, volto a rivalutare annualmente l'adeguatezza ed efficacia del Sistema, nonché le nuove opportunità per il miglioramento elo le azioni di mitigazione volte a rispondere ad eventuali carenze di carattere generale relative agli elementi del Sistema stesso.

Il Riesame è stato approvato dal CdA in data 23 marzo 2023 ed è stato redatto sulla base delle evidenze raccolte ed elaborate dalla Funzione di Conformità per la prevenzione e dall'Alta Direzione (identificata nell'Amministratore Delegato ai sensi della Policy) nell'ambito delle proprie responsabilità, formalizzate rispettivamente nei seguenti documenti:

Riesame della Funzione di Conformità > Documento all'interno del quale la Funzione di Conformità, sulla base dei controlli effettuati, valuta se il Sistema è adeguato a gestire efficacemente i rischi di corruzione a cui è sottoposta l'organizzazione ed è attuato in modo efficace.
· Riesame dell'Alta Direzione > Documento all'interno del quale l'Alta Direzione (identificata nell'Amministratore Delegato) analizzando il Sistema ne assicura la continua idoneità, adeguatezza ed efficacia
· Riesame dell'Organo Direttivo > Documento all'interno del quale l'Organo Direttivo (ovvero il Consiglio di Amministrazione) preso atto delle evidenze del Riesame della Funzione di Conformità e dell'Alta Direzione approva il programma annuale delle attività volto a garantire il mantenimento della certificazione e rafforzare i presidi di gestione del rischio di corruzione.

Nel mese di dicembre 2023 si è concluso un nuovo progetto che ha previsto tra le varie attività l'integrazione del Framework di risk assessment 231 di do Value con it Framework di risk assessment anticorruzione; nonché l'evoluzione del sistema dei controlli e implementazione di Key Risk Indicators Anticorruzione, secondo logiche sinergiche e di razionalizzazione;

Altre Funzioni Aziendali con compiti di controllo

Come già illustrato nell'introduzione al presente capitolo, l'assetto delle ulteriori funzioni preposte alla gestione ed al monitoraggio dei principali rischi aziendali nell'ambito del complessivo Gruppo doValue è direttamente influenzato dalla struttura dei processi di businestati nelle diverse realtà che lo compongono e dalla natura e rilevanza dei rischi ad essi associati nonché dalla presenza di specifici regolamentari in materia di governo dei rischi.

Nel contesto della Capogruppo, rientrano nel perimetro delle Funzioni Aziendali coinvolte nella gestione del sistema dei controlli interni a presidio di specifici ambiti normativi/di rischio l'U.O. Compliance & DPO e la Funzione Enterprise Risk Management. In tale ultima Funzione di Gruppo è stata, infatti, incorporata I'U.O. Operational Risk Management, responsabile in precedenza della gestione e del monitoraggio dei rischi operativi locali.

U.O. Enterprise Risk Management

In data 4 luglio 2022 è stata costituita la Funzione Enterprise Risk Management (di seguito anche "ERM") la cui mission è quella di garantire una gestione integrata dei rischi in tutto il Gruppo, agendo come facilitatore della crescita e dello sviluppo del business grazie all'individuazione e la gestione di potenziali rischi che possono incidere sul Gruppo.

La funzione Enterprise Risk Management, afferisce a livello di Gruppo all'area "Group Organization & Enterprise Risk Management' a sua volta collocata con riporto gerarchico diretto al General Manager Corporate Functions.

Nell'ambito dell'istituzione di ERM a livello di Gruppo, si è deciso di far confluire la precedente unità di Operational Risk Management esistente in Italia all'interno di ERM, garantendo così sin termini di processi ed attività che di risultati correlati.

Allo stesso tempo e per garantire costante e adeguato presidio a livello di Country Italy, è stata istituita la posizione organizzativa di Focal Point per le attività di Risk Management all'interno del Dipartimento Operations, che

EMARKET SDIR certifie

doValue

garantisce, anche attraverso la collaborazione e il supporto operativo della funzione ERM di Gruppo, il montroraggio costante e la gestione proattiva dei rischi connessi ai processi aziendali e di supporto e dei loro possibili impatti in termini di accantonamenti e perdite con focus specifico per la Country Italy.

Dal punto di vista delle responsabilità organizzative chiave di ERM, esse sono di seguito elencate e descritte:

· garantire un approccio Risk-Informed, ovvero fornire informazioni al Management di do Value e al Consiglio di Amministrazione con il fine di supportare il processo decisionale, basato non solo sulle performance attese ma anche sul profilo di rischio sottostante
garantire il monitoraggio integrato per le categorie di rischio potenzialmente applicabili a livello di Gruppo, in linea con il modello dei controlli di secondo livello
definire un Framework comune a livello di Gruppo per l'individuazione, la misurazione e il monitoraggio dei rischi, collegando strategie, policy, processi e meccanismi operativi e ricevendo flussi informativi dalle funzioni locali di "Risk Management" e dalle altre funzioni laddove necessario ed in coerenza alla "risk ownership di primo livello"
· identificare e valutare i rischi legati alle principali iniziative del gruppo e individuare gli eventi potenziali che possono influire sul business a livello di gruppo
· garantire a livello di Gruppo il monitoraggio, l'analisi e la reportistica sull'evoluzione dei rischi, le relative azioni di mitigazione, il profilo di rischio complessivo e la conformità alle soglie di tolleranza del rischio predefinite
· definire ed effettuare la valutazione del rischio di gruppo, al fine di garantire l'identificazione del profilo di rischio del Gruppo
· supportare la valutazione di opzioni strategiche (ad es. investimenti, nuovi prodotti/servizi, nuove partnership, ecc.)
· supportare il monitoraggio degli accantonamenti per il fondo di rischio nel Bilancio a livello di Gruppo in collaborazione con Group Finance e Group Legal

Di seguito sono elencate le quattro categorie di rischio che sono state identificate per il Gruppo do Value e la cui analisi e conseguente monitoraggio è stata avviata nel corso del 2022. La funzione ERM produce ogni trimestre un Tableau de Bord che viene discusso e condiviso con il Top Management, Collegio Sindacale e Comitato Rischi e, con cadenza semestrale, con il Consiglio di Amministrazione.

· I rischi esterni sono costituiti da quegli elementi esterni che possono influenzare il raggiungimento degli obiettivi strategici a causa di cambiamenti politici, economici, ambientali e legali (esterni). Essi esulano dal controllo del Gruppo e possono avere un effetto negativo sull'attività e sul patrimonio del Gruppo. L'obiettivo della gestione del rischio è quello di monitorare questi rischi e cercare di mitigare l'impatto qualora si verifichino.
· I rischi strategici sono caratteristici del settore di attività e/o sono strettamente legati alle decisioni strategiche di do Value. In questo caso l'obiettivo è quello di monitorare gli obiettivi e l'evoluzione del Business Plan,

attraverso una stretta interazione sia con il Top Management che con le funzioni di Group Investor Relator e Group Finance

· I rischi finanziari sono rischi legati alla disponibilità di capitale, gestione della liquidità elo legati alla volatifità delle principali variabili di mercato; per questa tipologia di rischi, le attività di gestione del rischio sono finalizzate a misurare e monitorare il rischio, in linea con i limiti e le eventuali azioni di mitigazione definite ed identificate in partnership con Group Finance.
· I rischi operativi, legali e reputazionali comprendono i rischi generati dall'inadeguatezza o dal malfunzionamento dei processi e dei sistemi interni, così come da "errori" riconducibili all'attività umana nell'espletamento dei processi. L'obiettivo è cercare di mitigare l'impatto potenziale elo la probabilità, in una prospettiva costi/benefici in linea con le soglie definite per ciascun rischio oggetto di monitoraggio e reporting. Per quanto riguarda il rischi identificati sono Rischi Transazionali e di Processo, Rischio di Condotta, Frodi Esterne, Rischio ICT, Outsourcing, Rischio Fornitori.

CTEGORIA DI RISCHIO	FRISCHOSE TERNOSS	CANSCHIO STRATECTCO	RISCHIO FINANZIARIO	COPERATIVO, LEGALER SRE 2017 TO NALES
DESCRIZIONE	al di finori dei controllo del Gruppo e può avere effetto negativo un sull'attività su e patrimonio del Gruppo	caratteristico dei nostro settore di attività e/o strettamente quidato dalle decision! strategiche di doValue	rischi conness alla disponibilità di capitale, alla gestione del credito e della liquidità e o alla volatilita connessi delle principali variabili di mercato	da r schl denerati Inadeguatezza 0 di malfunzionamento processi e sistemi interni ed errori umani

OBIETTIVO DEL RISK MANAGEMENT	MONT ORARE	CREARE CONSAPEVOLEZALY	MISURAREE MONITORARE	REFERENCE

Infine, è stato implementato un sistema di flussi informativi dalle funzioni Gruppo e Locali, relative a tutte le categorie di rischio, che vengono accorpati con il fine di creare una visione dei rischi monitorati a livello di Gruppo.

9.0 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione in merito alla costituzione delle funzioni aziendali di controllo ed alla definizione dei relativi ruoli e responsabilità, il Consiglio di Amministrazione di doValue, coerentemente con la Raccomandazione 32 lett. b) del Codice di Corporate Governance ha affidato al Chief Executive Officer in carica fino al 28 aprile 2023, Dott. Andrea Mangoni e al Chief Executive Officer dott.ssa Manuela Franchi in carica dal 29 aprile 2023la funzione di amministratore incaricato di sovrintendere alle funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attribuendogli le seguenti principali responsabilità, in linea con le previsioni della Raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance:

curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;

certifie
· dare esecuzione alle linee di indirizzo strategico definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione dei Controlli Interni e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
adattare il Sistema dei Controlli Interni alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare:
· affidare alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità ed al Presidente del Collegio Sindacale;
· riferire tempestivamente al Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa assumere le opportune iniziative.

Nello svolgimento della propria funzione, il Chief Executive Officer è coadiuvato dal Comitato manageriale di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni, di cui è Presidente, ed al quale partecipano, quali membri permanenti, il responsabile della Direzione Controlli interni, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo e delle altre funzioni aziendali con compiti di controllo e, in qualità di invitati, i responsabili di altre funzioni di business o di supporto che, di volta in volta, sono chiamate discutere di specifiche. Nell'ambito del predetto comitato, vengano affrontate in maniera coordinata e strutturata le tematiche inerenti al corretto funzionamento del Sistema dei Controlli Interni ed ai piani di rimedio ad essi collegati nonché quelle relative alla gestione e al monitoraggio dei rischi.

Anche attraverso la partecipazione a tale comitato e l'analisi dei relativi flussi informativi, il Chief Executive Officer acquisisce le informazioni necessarie a:

garantire l'allineamento dell'organizzazione e del Sistema dei Controlli Interni con i principi ed i requisiti previsti dalla normativa vigente;
verificare nel continuo l'efficace gestione dei complessivi rischi aziendali e dell'adeguatezza, efficacia ed � efficienza dei correlati presidi;
formulare proposte volte ad integrare i piani annuali delle funzioni aziendali di controllo, anche tramite la richiesta di attività di verifica aree operative o di rischio nonché supervisionare in corso d'anno la loro effettiva attuazione

In esecuzione del proprio mandato ed in coerenza con la sopracitata Raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance, il Chief Executive Officer, dunque:

· assicura l'efficace gestione dei rischi nelle loro diverse componenti, predisponendo adeguate policy e procedure da osservare all'interno della Società, accertando che in caso di violazioni siano apportati le necessarie azioni correttive e delineando flussi informativi volti a garantire ai competenti organi aziendali la piena consapevolezza sulle modalità di gestione dei rischi;

pone in essere le iniziative necessarie a garantire nel continuo la completezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e porta i risultati delle verifiche effettuate a conoscenza del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità nonché del Consiglio di Amministrazione, predisponendo ed attuando i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie nonché a seguito di modifiche nel quadro legislativo o regolamentare o dell'introduzione di nuove attività, servizi e processi rilevanti;
assicura al Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità ed Consiglio di Amministrazione � un efficace e costante confronto dialettico, anche avvalendosi delle strutture aziendali che allo stesso rispondono quale vertice della struttura interna, per consentire allo stesso di verificare nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Nel corso del 2023, sulla base di flussi informativi ricevuti dalle diverse funzioni di controllo, il Chief Executive Officer ha analizzato e discusso le seguenti principali tematiche:

principali risultanze delle attività di verifica svolte nelle relazioni annuali consuntive . delle funzioni aziendali di controllo;
valutazioni di rischio alla base della predisposizione dei piani delle attività di verifica dei controlli i ♣ interni di Gruppo per il 2023;
stato di avanzamento delle attività di verifica pianificate nel 2023 ed eventuali modifiche da apportare a tali o pianificazioni, principali criticità emerse da tali verifiche nonché dalle attività di monitoraggio trimestrale dei piani d'azione volti alla risoluzione dei rilievi in essere.

9.1 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilià, alla data della presente relazione, risulta composto dai Consiglieri non esecutivi:

Cristina Finocchi Mahne - Presidente (indipendente);

Giovanni Battista Dagnino - Membro (indipendente);

Roberta Neri - Membro (indipendente).

La composizione del Comitato è stata confermata a seguito della delibera consiliare del 3 maggio 2022, successivamente alla nomina della prof.ssa Cristina Finocchi Mahne, cooptata il 4 agosto 2021, dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 28 aprile 2022.

Per i tre componenti del Comitato, tutti indipendenti, è stata rilevata una diffusa esperienza e conoscenza in materia di Risk Management, nel settore financial services e in ambito sostenibilità (ESG) e responsabilità sociale. In linea con le indicazioni del nuovo Codice, il Comitato nel suo complesso possiede competenza nei settori in cui opera la Società, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Nei casi di operazioni con parti correlate sottoposte al Comitato, esso si è riunito nella composizione di indipendenti come prevista dal "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" Consob, oltre che dalla specifica Policy di Gruppo.

certifiel

doValue

Al Comitato sono state attribuite specifiche funzioni in materia di sostenibilità e ha assunto la nuova denominazione di Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità.

Il Comitato è disciplinato da un apposito Regolamento - aggiornato il 16 dicembre 2021 e pubblicato sul Sito Internet do Value, alla pagina https://www.doValue.it/it/governance/comitati-endoconsiliari - che ne determina le competenze e ne disciplina il funzionamento.

Il Comitato dispone di specifiche e adeguate risorse per lo svolgimento delle sue funzioni e può avvalersi di esperti esterni, coinvolgendo, ove necessario, le competenti funzioni aziendali.

Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità nel corso del 2023 si è riunito 12 volte e la durata media delle riunioni, tutte verbalizzate regolarmente, è stata di circa 2 ore e 30 minuti.

Nel corso del 2023, il Comitato ha svolto l'attività di sua competenza e la collaborato con il Consiglio di Amministrazione; su invito del Presidente, informandone anche l'Amministratore Delegato alcuni dirigenti della Società hanno partecipato alle riunioni, in relazione a specifiche materie all'ordine del giorno. Alle riunioni ed ai lavori del Comitato hanno normalmente preso parte tutti i componenti del Collegio Sindacale

Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenito il calendario delle proprie riunioni per l'anno 2024, programmando n. 11 riunioni, (di cui 6 si sono già tenute).

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, nell'adempimento delle sue funzioni di organo propositivo, supporta il Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema dei controlli interni, remunerazione e incentivazione, conflitti di interesse, operazioni con parti correlate e sostenibilità. In particolare:

A) RISCHI E SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI

In materia di rischi e sistema dei controlli interni in conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, il Comitato:

a) supporta il Consiglio di Amministrazione nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi a all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
b) esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit) e le relazioni periodiche predisposte a livello consolidato dalle Funzioni Aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, indirizzati al Consiglio di Amministrazione;
c) valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale della Società, l'omogeneità ed il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione del bilancio consolidato e del bilancio d'esercizio della Società;
d) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione con riguardo:
- alle proposte riguardanti la nomina, la revoca e, coerentemente con le politiche aziendali, la definizione della struttura di remunerazione fissa e variabile del Responsabile Internal Audit, nonché l'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo assegnate per l'espletamento dei propri compiti;
- · alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in

coerenza con le strategie della società in modo che i principali rischi afferenti la Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, e alla determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
. all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
all'attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di � vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
. alla descrizione, all'interno della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza;
alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
alla nomina e alla revoca, oltre che del responsabile della funzione Internal Audit, anche del responsabile AML e della Direzione Controlli Interni che verranno nominati da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale della Società;
. alla valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali - oltre all'Internal Audit e AML - coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
e) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel mediolungo periodo;
f) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
g) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
h) richiede alla funzione Internal Audit, ove ne ravvisi la necessità o l'opportunità, lo svolgimento di verifiche mirate su specifiche aree operative e/o processi e attività, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;

SDIR certifie

doValue

i) i riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
j) supporta con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
k) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
l) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in modo che risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
m) valuta ed esprime parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla sostenibilità economico-finanziaria e solidità patrimoniale del bonus pool stanziato in sede di budget e/o rivisto in corso di anno.
B) SOSTENIBILITA'

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità delle politiche di impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder. In particolare:

a) monitora l'allineamento del sistema di governo societario alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e alle best practices nazionali nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione, a lungo termine, di valore economico - finanziario e valore sociale e ambientale per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder, formulando proposte al Consiglio di Amministrazione;
b) promuove la diffusione della sostenibilità verso tutti i propri stakeholder: dipendenti, azionisti, clienti e fornitori;
c) esamina le linee guida del piano di sostenibilità e le politiche della Società in materia di diritti umani, etica d'impresa e integrità, diversità ed inclusione, nonché le politiche di integrazione nel modello di business delle tematiche ambientali, sociali e di governance nonché le iniziative intraprese dalla Società per far fronte alle tematiche poste dal climate change e la relativa reportistica;
d) esamina e supervisiona gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi, di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione, ovvero I'informativa di carattere non finanziario ex D.Lgs. 254/2016 (la "Dichiarazione Consolidata non Finanziaria") del Gruppo, ivi inclusa l'analisi di materialità e le relative attività di stakeholder engagement, valutandone la completezza e l'attendibilità, sulla base delle richieste del D.Lgs. 254/2016;
e) supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative all'approvazione dell'informativa in materia di rischi, generati o subiti, connessi ai temi socio-ambientali che derivano dalle attività dell'impresa, dai suoi servizi o rapporti commerciali, incluse le catene di fornitura e subappalto, così come richiesto dal D.Lgs. 254/2016;

f) esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato, pareri su questioni in materia di sostenibilità;
g) esamina la strategia profit e non profit, nonché le iniziative di finanza sostenibile della Società;
h) presidia l'evoluzione della sostenibilità anche alla luce delle novità normative e dei principi internazionali in materia, monitorando il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della Società negli indici ESG, nonché le iniziative internazionali in materia ambientale, sociale e di governance e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
i) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione dell'a relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta in materia di sostenibilità.

C) OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In materia di gestione delle operazioni con parti correlate nei limiti del ruolo allo stesso attribuito dalle disposizioni normative di riferimento, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione di doValue e delle società controllate del Gruppo, nella valutazione e gestione delle Operazioni con parti correlate, esprimendo il proprio parere preventivo sulle procedure interne nonché (ove richiesto dalla normativa interna) sull'approvazione di specifiche Operazioni, onde garantirne la conformità rispetto al Regolamento Consob Operazioni con Parti Correlate. In particolare, il Comitato, a titolo esemplificativo:

a) rilascia pareri preventivi e motivati nonché vincolanti, al fine della delibera del Consiglio di Amministrazione, sulla complessiva idoneità della Policy e delle procedure in materia di gestione delle operazioni con parti correlate ivi contemplate, nonché dei successivi aggiornamenti, a conseguire gli obiettivi stabiliti dal Regolamento Consob Operazioni con Parti Correlate;
b) è coinvolto, collegialmente o tramite un proprio membro indipendente eventualmente delegato, già nelle fasi delle trattative e dell'istruttoria di talune operazioni (in particolare le Operazioni di Maggiore Rilevanza) della Capogruppo e delle Controllate, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con facoltà di richiedere informazioni nonché formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria;
c) rilascia, ove previsto, pareri preventivi e motivati sulle operazioni della Capogruppo e delle Controllate in merito all'interesse al compimento delle Operazioni medesime nonché su convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
d) si esprime, sulla base delle informazioni messe a disposizione, su tematiche di rilievo riguardanti il Perimetro Parti Correlate:
e) può farsi assistere nel rilascio dei pareri da esperti indipendenti di propria scelta, previa verifica della relativa indipendenza;
f) verifica la corretta applicazione delle condizioni di esenzione applicate alle Operazioni di Maggiore Rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard, comunicate agli stessi;

EMARKET SDIR certifie

doValue

g) sulla base del flusso informativo annuale ricevuto, effettua un controllo ex post sull'applicazione dei-casi di esenzione sulle operazioni esentate durante l'anno e valuta l'adeguatezza delle procedure di esenzione, anche al fine della loro revisione periodica.

Al Comitato è attribuita la facoltà di effettuare un costante monitoraggio delle operazioni previste dalle procedure per l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate anche al fine di consentire allo stesso di proporre eventuali interventi correttivi.

Il Chief Executive Officer della Società può sottoporre al Comitato argomenti o questioni di cui ritengano utile l'istruttoria per la successiva approvazione/informazione al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato identifica i flussi informativi che a esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza ecc.) e può accedere alle informazioni aziendali rilevanti ai fini dell'esercizio delle proprie prerogative.

Nello specifico, il Comitato nel corso dell'Esercizio 2023 ha valutato e si è espresso, a supporto del Consiglio di Amministrazione in particolare, in merito alle seguenti principali materie:

policy di competenza: Policy "Diversity & Inclusion", Aggiornamento Policy "Management of Corporate Finance Transactions, ICT risk management policy; Group Control Office - Aggiornamento della Group Risk Acceptance Policy; Group Policy Whistleblowing. Aggiornamento della Policy Anticorruzione di do Value S.p.A. redatta ai sensi dello Standard UNI ISO 37001:2016; Modello Organizzativo ai sensi del D. Lgs 231/01 di doValue e Codice Etico di Gruppo
· relazione annuale 2022 della Funzione Internal Audit e Piano Audit 2023 del Gruppo;
· relazione semestrale 2023 della Funzione Internal Audit;
audit reports con valutazioni negative emessi nel corso del 2023 dalla Funzione Internal Audit; .
reportistica trimestrale sugli esiti delle attività di monitoraggio dei piani d'azione del Gruppo do Value volti ad indirizzare i rilievi di audit:
revisione del Piano di Audit 2023 del Gruppo;
relazione annuale 2022 della funzione AML comprensiva degli esiti dell'esposizione dell'esposizione . al rischio di riciclaggio e del piano annuale delle attività per il 2023;
· relazione semestrale 2023 della Funzione Antiriciclaggio;
Antiriciclaggio Gap Analysis normativa sul Provvedimento di Banca d'Italia in materia di organizzazione, procedure e controlli interni
reports semestrali emessi dalla Funzione AML ad esito delle campagne di controlli di conformità svolte in ambito antiriciclaggio;
· relazione annuale 2022dei Data Protection Officer e Piano delle attività per il 2023;
· relazione semestrale 2023 del Data Protection Officer;
aggiornamento del Piano del Data Protection Officer;
. monitoraggio piani d'azione relativi all'implementazione della normativa GDPR;
relazione annuale 2022 della Funzione Risk Management e programmazione 2023;
Tableau de Bord dei rischi trimestrali 2023;

'attività di Enterprise Risk Management (ERM)
valutazione, anche sulla scorta delle relazioni delle funzioni di cui ai punti precedenti, circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di doValue, nonché del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
attività di Business Continuity svolte nel corso del 2022; .
Piani di Business Continuity and Disaster Recovery; .
esame del Progetto di Bilancio Individuale e Consolidato al 31 dicembre 2022, Dichiarazione non . finanziaria consolidata ai sensi del d.lgs. 254/2016 al 31 dicembre 2022, unitamente al Dirigente Preposto, sentita la società di revisione ed il Collegio Sindacale, anche al fine di accertare il corretto utilizzo dei principi contabili;
· esame della Situazione contabile separata doValue e del Resoconto intermedio consolidato del Gruppo doValue al 30 giugno 2023 e al 30 settembre 2023;
analisi e aggiornamento dei Risultati Impairment test ai sensi IAS 36 sul valore netto contabile delle . immobilizzazioni immateriali rivenienti dalla PPA della partecipata do Value Spain e do Value Greece al 31.12.2022 e al 30.06.2023;
Operazione con Parti Correlate: deroga alla Politica di Remunerazione, in relazione alla remunerazione dell'Amministratore Delegato ;
. Bonus pool 2023;
disamina operazioni con caratteristiche di rilevanza e/o con parti correlate;
Controlli del Comitato sulle Operazioni con Parti Correlate escluse;
flussi informativi sulle operazioni con parti correlate poste in essere dalla società controllate; .
rilascio pareri sulla valutazione del rischio sui progetti di business e correlate operazioni finanziarie;
Aggiornamento sulle attività in corso in materia di sostenibilità;

Ai sensi della vigente Policy per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate e delle Operazioni in Conflitto di Interessi del Gruppo doValue, "periodicamente ed almeno ogni triennio, il Consiglio di Amministrazione, previo parere di questo Comitato, valuta se procedere a una revisione della Policy tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari nonché dell'efficacia della stessa."

Pertanto, nel novembre 2023 il Comitato ha individuato ed incaricato un consulente esterno per una valutazione sulla adeguatezza della Policy in argomento, considerato il tempo trascorso dall'ultima revisione. Attività che si è conclusa agli inizi del 2024.

9.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In coerenza con la Raccomandazione 32 lett. b), del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione delibera con competenza esclusiva in merito alla nomina ed alla revoca del Responsabile della funzione Internal Andit, su proposta del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, che a sua volta si avvale del parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e sentito il parere del Collegio Sindacale.

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EMARKET SDIR

certified

Nell'ambito dell'attuale assetto organizzativo scaturito dal processo di debanking ed dalle iniziative volte ad accompagnare la crescita internazionale del Gruppo, il Responsabile della Funzione Internal Audit, il cui ruolo è ricoperto dalla Dott.ssa Silvia de Grassi, riporta al Consiglio di Amministrazione per il tramite del Responsabile della Direzione Controlli Interni, nonché funzionalmente alla Funzione Group Internal Audit. In coerenza con quanto previsto anche dalla Raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance, egli non è responsabile di alcuna area operativa e riferisce al Consiglio di Amministrazione direttamente o per il tranite del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, con cadenza almeno annuale o alla prima occasione utile, in casi di particolare rilevanza, circa l'adeguatezza, l'effettivo funzionamento del Sistema dei Controlli Interni.

In linea con la Raccomandazione 33 fett. b) del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Araministrazione delibera inoltre, previo parere favorevole del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, in merito alla remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit sulla base di criteri e parametri svincolati dalla performance della Società, coerentemente con quanto previsto dalle politiche aziendali.

Al fine di assolvere al proprio mandato di verificare l'operatività del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della Funzione Internal Audit svolge le seguenti attività:

· definisce ed esegue un piano di audit annuale e pluriennale sulla base di una metodologia di valutazione dei rischi che tiene in considerazione gli aspetti evolutivi del business e delle correlate strategie di sviluppo del Gruppo, i rischi emergenti ed i cambiamenti significativi negli assetti organizzativi e nei processi, i vincoli derivanti da norme regolamentari e contrattuali, le richieste del Management e degli Organi Aziendali (Raccomandazione 36 lett. a) del Codice di Corporate Governance. Nell'ambito di tale Piano viene verificata, grazie al supporto dell'unità Group IA Audit costituita presso la Capogruppo nell'ambito della Funzione Group Internal Audit, anche l'affidabilità dei sistemi inclusi i sistemi di rilevazione contabile (Raccomandazione 36 lett. e). Anche il piano pluriennale viene aggiornato su base annuale al fine di riflettere tempestivamente eventuali evoluzioni significative nel profilo della Società a seguito di modifiche nel contesto di business, organizzativo o regolamentare. Al fine di garantire dinamicità al piano e di far fronte nel corso dell'anno a eventuali richieste di interventi non previsti, il piano annuale prevede la costituzione di un'idonea riserva di risorse nell'ambito di quelle disponibili. I piani di audit sono sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione previo esame del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità;
predispone e trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Conitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché al Chief Executive Officer, relazioni periodiche contenenti una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di rischi ed adeguate informazioni sulla propria attività e sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi (semestrale ed annuale) nonché un aggiornamento sul rispetto dei piani d'azione definiti dal Management per il loro contenimento (trimestrale) in coerenza con la Raccomandazione 36 lett. b) e d) del Codice di Corporate Governance;
· porta tempestivamente a conoscenza dei Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché del Chief Executive Officer, le relazioni

predisposte ad esito dei singoli interventi di audit che contengano aspetti di particolare rilevanza ai fini della valutazione del complessivo Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi (Raccomandazione 36 lett. c) e d) del Codice di Corporate Governance);

comunica in maniera appropriata e trasparente con le autorità di vigilanza, con riferimento alle attività di audit; .
mantiene risorse qualificate all'interno della Funzione Internal Audit dotate delle competenze, . capacità ed esperienza necessarie alla piena realizzazione della propria mission;
ha accesso diretto ed illimitato a tutte le informazioni e la documentazione utili allo svolgimento dei singoli 0 incarichi, in coerenza con la Raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance.

Ai fini dell'assolvimento dei propri compiti, il Responsabile della Funzione Internal Audit dispone di un adeguato budget annuale, sottoposto all'approvazione dei competenti organi aziendali e in grado di coprire, in particolare, le principali esigenze legate al ricorso a consulenze tecniche materie e le esigenze di formazione professionale delle proprie risorse.

Con riferimento alle attività di audit sulle società controllate accentrate presso la Capogruppo ed in particolare per la società vigilata doNext, coerentemente con quanto disciplinato all'interno del contratto di esternalizzazione predisposto in conformità alle normative di riferimento, il Consiglio di Amministrazione della società ha designato al proprio interno un Consigliere indipendente, privo di deleghe operative, quale referente per le attività di controllo di terzo livello esternalizzate. Tale Consigliere ha il compito di vigilare sull'attività della Funzione Internal Audit del Fornitore, sull'adeguatezza della copertura dei rischi ed esecuzione delle attività pianificate, al fine di garantire un costante confronto ed il libero accesso del Responsabile della Funzione Internal Audit al Consiglio di Amministrazione della società vigilata.

In relazione alle altre società controllate italiane non vigilate, pur non essendo previsto un referente, il Responsabile della Funzione Internal Audit assicura la necessaria copertura dei principali processi operativi e dei relativi rischi inerenti attraverso la loro inclusione all'interno del piano di audit di Gruppo. Per tali società il Responsabile della Funzione Internal Audit di Gruppo ha il compito di informare gli Organi aziendali della singola società controllata dalla Capogruppo in merito alle verifiche svolte in forza dell'esercizio delle attività di direzione e coordinamento, per il tramite della reportistica complessiva sulle attività di audit svolte a livello di Gruppo.

Nel corso del 2023 la Funzione Internal Audit, sotto la supervisione del suo Responsabile e coerentemente con fa pianificazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2023, ha effettuato interventi che hanno interessato sia la Capogruppo che le sue società controllate italiane riconducibili a tre principali ambiti di intervento connotati da logiche di priorità e profili di rischio peculiari:

· processi di governance, relativi alla definizione delle strategie aziendali, alla pianificazione e al controllo di gestione, alla gestione dei rischi e dei controlli, alla gestione degli organi societari);
processi di business, che comprendono le attività "core" della Società, con riguardo sia alla gestione e recupero de di portafogli conferiti in mandato e/o derivanti da operazioni di cartolarizzazione che ai servizi ad essi ancillari);

EMARKET SDIR certifiel

doValue

· processi di supporto, finalizzati al corretto funzionamento dell'azienda, attraverso la gestione di brogetti, processi e procedure e lo svolgimento delle attività amministrative e di gestione delle risorse aziendali, finanziarie, umane, tecnologiche, materiali e immateriali).

In quest'ultimo ambito, si inseriscono le attività di verifica volte a valutare l'affidabilità dei sistemi informativi (Raccomandazione 36 lett. e) del Codice di Corporate Governance) che, come già rappresentato, a partire dal mese di settembre del 2023, sono state assicurate dall'unità Group IT Audit, responsabile della verifica dei processi di gestione dei sistemi informativi e di governo dei relativi rischi su tutto il perimetro del Gruppo do Value. Nel corso del 2023, tali attività di verifica si sono focalizzate principalmente sull'adeguatezza del complessivo framework di governo dei processi IT così come rivisto alla luce della loro progressiva centralizzazione a livello di Gruppo. In tale contesto i principali aspetti oggetto di valutazione sono stati l'allineamento della strategia IT agli obiettivi complessivi del Gruppo, i processi di misurazione dei servizi IT, di identificazione e monitoraggio dei rischi informatici, di gestione del budget e delle progettualità. Altri ambiti oggetto di analisi sono stati il governo dei fornitori di servizi informatici e la gestione della sicurezza informatica.

Nel corso del 2023 la Funzione Internal Audit di do Value ha, infine, continuato a supportare la Funzione Group Internal Audit nel processo di integrazione e consolidamento delle attività di revisione interna a livello dell'intero Gruppo attraverso la puntuale applicazione di una metodologia comune di controllo e di valutazione dei rischi da parte di tutte le Funzioni di Internal istituite nell'ambito del Gruppo nelle diverse fasi del ciclo di audit (i.e. visk assessment e pianificazione annuale, verifiche di audit di processo e di conformità, monitoraggio dello stato di risoluzione dei rilievi e reporting agli Organi). A partire dal 2023, poi, tale processo di consolidamento metodologico ha potuto contare anche su un comune strumento informatico a supporto delle attività di revisione interna. L'utilizzo del tool Sphera, già da alcuni anni in essere presso la Capogruppo, è stato infatti esteso a tutte le Funzioni di Internal Audit del Gruppo.

9.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

Al fine di garantire l'allineamento al mutato assetto societario, operativo e organizzativo del Gruppo, nonchè l'aggiornamento dei contenuti rispetto alle nuove fattispecie di legislatore a far data dall'ultino aggiornamento, nel mese di dicembre 2023 si è concluso un progetto volto principalmente ad:

aggiornare il Modello 231 della Società (e delle controllate italiane doNext e doData) ed il Codice Etico di Gruppo;

integrare il Framework di risk assessment 231 con il Framework di risk assessment anticorruzione di do Value.

Al termine del progetto è stata inoltre erogata a tutta la popolazione integrata in materia di 231/anticorruzione/whistleblowing.

L'attuale Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs 231/2001 di do Value (il "Modello 231"), approvato l'11 maggio 2023 dal Consiglio di Amministrazione di do Value, è così articolato:

Parte Generale, che include:

· il Modello di Governo della Società e gli strumenti aziendali esistenti a supporto del Modello;

· le finalità perseguite con l'adozione del Modello;
· la metodologia adottata per l'analisi delle attività sensibili ai reati di cui al D.Lgs. 231/2001 e dei relativi presidi;
· l'individuazione e la nomina dell'Organismo di Vigilanza di Società (di seguito anche "OdV") con indicazione dei poteri, dei compiti e dei flussi informativi che lo riguardano;
· il sistema disciplinare e il relativo apparato sanzionatorio;
· il piano di informazione e formazione da adottare al fine di garantire la conoscenza delle misure e delle disposizioni del Modello;
. i criteri di aggiornamento e adeguamento del Modello;

Parte Speciale, che include i protocolli di decisione dove le attività a rischio-reato individuate in fase di Risk Assessment sono distribuite in Aree Sensibili concernenti una o più famiglie di reato, individuate per comunanza di attività sensibili e principi di controllo e di comportamento.

Costituiscono, inoltre, parte integrante del Modello i seguenti Allegati:

Codice Etico del Gruppo do Value;
documento "Governance di Gruppo in materia di Modelli 231", nella quale vengono fornite le linee guida e le direttrici alle Società del Gruppo doValue attive in Italia, affinché le stesse concorrano all'implementazione di un "Sistema 231" coordinato a livello di Gruppo, atto a consentire una gestione integrata e omogenea dei rischi in materia di responsabilità amministrativa degli Enti, ferma comunque restando l'autonomia e la specificità delle singole Società;

Allegato "Reati presupposto del D.Lgs. 231/2001".

Reati presupposto del D. Lgs. 231/2001

L'allegato del Modello 231, denominato "Reati presupposto del D. Lgs 231/2001", che costituisce parte integrante del Modello 231 stesso, fornisce una descrizione dei reati e degli illeciti amministrativi la cui commissione determina, al ricorrere dei presupposti previsti dal D. Lgs. 231/2001, l'insorgenza dell'a amministrativa dell'ente ai sensi e per gli effetti della citata normativa sarà anch'esso oggetto di aggiornamento in linea con le modifiche organizzative intercorse e l'introduzione dei nuovi reati.

Il Modello 231 nonché il Codice Etico di Gruppo sono consultabili sul Sito Internet doValue, alla pagina: https://www.dovalue.it/it/governance/modello-ex-dlgs-23101.

9.4 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea dei soci del 17 giugno 2016 ha conferito alla Ernst & Young S.p.A. l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Gruppo nonché di revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024.

Ad Ernst & Young S.p.A. sono state inoltre affidate, mediante separati accordi formalizzati, le attività di revisione dei bilanci di esercizio di alcune delle società controllate da doValue.

EMARKET SDIR certifie

doValue

Il 9 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'aggiornamento della policy per l'affidamento e la gestione di incarichi alle società di revisione nell'ambito del Gruppo do Value al fine di salvaguardare il requisito di indipendenza del soggetto incaricato della revisione legale dei conti e al suo network. Si segnala infine che il Consiglio, in data 4 aprile 2023, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva sul bilancio annuale al 31 dicembre 2022, di cui all'atticolo 11 del Regolamento UE n.537/2014, indirizzata al collegio sindacale.

9.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Con delibera consiliare del 17 marzo 2022, seguito parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione, valutato il curriculum e verificato il possesso di tutti i requisiti previsti dalla normativa vigente in capo al candidato, ha nominato il sig. Davide Soffietti, Group Chief Financial Officer, responsabile della struttura Group Finance, quale Dirigente Preposto sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

Al Dirigente Preposto sono conferiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti dalla normativa, mentre il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità di vigilare sulla circostanza che il Dirigente Preposto disponga di tali poteri e mezzi e che rispeti le procedure amministrative e contabili. La presenza di una struttura adeguata a diretto riporto del Dirigente Preposto rappresenta il principale elemento che caratterizza la disponibilità di adeguati mezzi e poteri previsti dalla normativa. A tal fine, il Gruppo do Value ha previsto che il Dirigente Preposto sia supportato da un team di risorse dedicato allo svolgimento dell'attività, al fine di coprire tutte le entità del gruppo. Il Team di lavoro è così composto:

· Responsabile delle Attività Presso la Controllata per il Dirigente Preposto (RACDP), ove nominato da delibera del Consiglio di Amministrazione della singola entità, di norma identificato, se presente, nello Chief Financial Officer (CFO) dell'entità rappresentata, che svolge a livello locale, per l'entità rappresentata ed eventuali ulteriori società controllate dirette specificatamente selezionate, le attività di coordinamento e di attestazione previste in capo al Dirigente Preposto (Taraboulous Alvertos per la società do Value Grece e Carlos Maceda per do Value Spain e Adsolum Real Estate S.L., Stavros Stavrou per do Value Cyprus);
Management 262 (Italia), che provvede a svolgere i controlli previsti per le attività 262 in Italia e per il . consolidamento;
Management 262 (Territoriale), ove nominato, che provvede a svolgere i controlli previsti per le attività 262, in base al proprio perimento di competenza.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di attestare:

· l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso dell'esercizio cui i documenti si riferiscono;
la conformità della documentazione redatta secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS recepiti nel nostro ordinamento dal D. Lgs. n. 38/2005 che ha esercitato l'opzione prevista dal regolamento comunitario n. 1606/2002 in materia di principi contabili internazionali;

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2023

la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle Società incluse nel consolidamento;
. per i bilanci d'esercizio e consolidato, che la relazione comprenda un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché dell'emittente e delle Società consolidate, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
· per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga riferimenti agli eventi importanti dei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza, una descrizione dei principali rischi e incertezze per il resto dell'esercizio.

Il Dirigente Preposto partecipa alle adunanze del Consiglio di Amministrazione delle Società del Gruppo elo del Collegio Sindacale, laddove l'ordine del giorno verta su materie di sua competenza.

I flussi informativi tra il Dirigente Preposto e le altre funzioni aziendali di controllo sono disciplinati nel "Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni del Gruppo do Value Italia". Inoltre, il Dirigente Preposto svolge incontri e scambi informativi con la Società di revisione circa le rispettive attività, con particolare riferimento ad eventuali punti di attenzione sui controlli interni.

Al fine di poter compiutamente adempiere a quanto disposto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una specifica Global Regulation "Regolamento della Funzione di Controllo del Dirigente Preposto", con la quale sono stati forniti i criteri generali e la descrizione delle responsabilità e dei rapporti tra la Capogruppo e le Società del Gruppo do Value. Inoltre, è stata approvata, e inviata alle società incluse nel consolidamento e soggette a certificazione ai fini della Legge n. 262/2005, sulla base di criteri tempo approvati, una Global Procedure "Metodologico della Funzione di Controllo del Dirigente Preposto", che regola le modalità di processo e operative di applicazione dei suddetti criteri generali.

Il sistema di controllo interno relativo all'attività di Financial Reporting adottato, prevede l'applicazione di una struttura metodologica comune, basata su:

· l'utilizzo di un modello di sistema di controllo interno omogeneo, definito centralmente, basato su standard metodologici internazionalmente riconosciuti;

· il suo aggiornamento e la sua diffusione all'interno del Gruppo sulla base di parametri centralmente definiti. L'approccio metodologico adottato dal Gruppo doValue al fine di adempiere alla Legge sulla tutela del risparmio (Legge n. 262/2005) è ispirato all'"Internal Control - Integrated Framework" (CoSO Framework), prodotto dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO).

I Responsabili delle ulteriori funzioni aziendali, aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, in conformità alla Raccomandazione 32 e) del Codice di Corporate Governance, sono stati indicati nei paragrafi precedenti di questa Relazione, all'interno delle specifiche sezioni dedicate alle singole funzioni.

9.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

EMARKET SDIR certifie

In coerenza con il Principio XX del Codice di Corporate Governance, i compiti e le responsabilità deilyari organi e funzioni di controllo nonché i flussi informativi tra le diverse funzioni/organi e tra questi e gli organi aziendali sono definiti in dettaglio all'interno del Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni il cui ultimo aggiornamento per quanto concerne il Gruppo doValue in Italia è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 13 luglio 2022.

Al fine di garantire una visione unitaria ed integrata dei Controlli Interni ed assicurare una corretta interazione ed integrazione tra le funzioni aziendali di controllo sono inoltre definiti, in coerenza con la Raccomandazione 33 lettera g), una serie di meccanismi di coordinamento e collaborazione volti a massimizzare le sinergie ed evitare ogni potenziale area di sovrapposizione o carenza di presidio.

In particolare, una proficua interazione tra le funzioni aziendali di controllo viene garantita attraverso il perseguimento dei seguenti obiettivi:

· condivisione delle metodologie e delle metriche con cui le diverse funzioni effettuano le proprie valutazioni;
· miglioramento della comunicazione tra le funzioni aziendali di controllo e gli organi aziendali;
· condivisione delle informazioni e delle valutazioni operate.

Tali obiettivi si realizzano attraverso i seguenti meccanismi di inquadrano nel framework più generale di attiva e costante collaborazione tra le funzioni aziendali di controllo:

partecipazione al processo di definizione/aggiornamento della normativa interna in materia di rischi e controlli;
scambio di flussi informativi, documentali o di dati, quali ad esempio quelli sulla pianificazione delle attività di controllo e sull'esito delle stesse;
partecipazione a Comitati (Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità) e Manageriali (Comitato di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni).

Il miglioramento dell'interazione tra funzioni di controllo ed il costante aggiornamento agli organi aziendali da parte delle stesse, in relazione alle attività svolte, hanno la finalità di contribuire nel tempo ad una governance aziendale che garantisca la sana e prudente gestione anche attraverso un più efficace presidio a tutti i livelli aziendali. I meccanismi di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema dei controlli interni di Gruppo ed il complessivo sistema di flussi informativi che supportano i suddetti meccanismi sono stati rivisti nel corso del 2022 per quanto concerne il perimetro della legal entities italiane. Come già rappresentato nell'ambito della presente relazione, al fine di dare una complessiva rappresentazione dei meccanismi di coordinamento tra le funzioni e del relativo sistema di flussi informativi, così come ridisegnati alla luce della nuova struttura organizzativa di Gruppo, è in corso di predisposizione, un ulteriore Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni dell'intero Gruppo do Value che sarà sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI 10 CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, con decisione assunta il 17 giugno 2021 (già oggetto di precedente aggiomamento risalente al febbraio 2020) ha approvato la nuova versione della "Policy per la gestione delle operazioni con parti correlate e delle operazioni in conflitto di interessi del Gruppo do Value" (di seguito: la "Policy OPC").

Tale aggiornamento tiene conto dell'emanazione dell'aggiornamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate» (di seguito «il Regolamento OPC»), in vigore dal 1 luglio 2021, nonché delle modifiche organizzative intercorse nel 2021 e garantisce l'applicazione dei principi in essi contenuti a tutte le controllate, anche estere.

La Policy OPC è stata sottoposta preventivamente al parere del Comitato Rischi e Parti Collegate, che ha espresso parere favorevole all'approvazione.

La Policy OPC ha lo scopo di definire, nell'ambito dell'operatività della Capogruppo e delle Controllate, i principi e le regole da osservare per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale delle operazioni con Parti Correlate, realizzate direttamente dalla Capogruppo ovvero per il tramite delle sue Controllate.

A tale riguardo, stabilisce per l'intero Gruppo, tra l'altro:

· i criteri per identificare le Parti Correlate;

• i casi di esenzione, totale, dall'applicazione delle regole di istruttoria, deliberazione e informazione agli Organi Sociali e dalle regole di informativa al mercato

· le procedure di istruttoria, proposta e deliberazione delle operazioni con Parti Correlate

· gli adempimenti informativi successivi nei confronti degli Organi Sociali della Capogruppo aventi a oggetto le operazioni con Parti Correlate

· i presidi necessari ad assicurare verso il mercato l'informativa sulle operazioni con Parti Correlate.

La Policy OPC si propone dunque di dare attuazione alle suddette discipline introducendo, con valenza per tutto il Gruppo, regole sulle modalità istruttorie, le competenze di rendicontazione ed informativa. Pertanto, le indicazioni contenute nella Policy OPC hanno validità per tutta la struttura della Capogruppo e delle Controllate. Tutte le Controllate sono tenute a recepire la Policy OPC, che viene adottata dalla Capogruppo, come disciplina di Gruppo, previa delibera dei rispettivi organi competenti fermo restando, in sede di recepimento, l'applicazione di normative locali e/o di settore applicabili tempo per tempo, coerentemente con i principi fissati dalla Policy OPC.

Il testo integrale della Policy OPC, cui si rinvia per ogni ulteriori dettaglio, è disponibile sul Sito Internet do Value, nella sezione Governance. Si evidenzia infine che, sono regolati nella Policy OPC anche i principi fissati dall'art. 2391 del Cod. Civ. (in tema di interessi degli Amministratori).

A tal fine, gli Amministratori, i Sindaci e gli altri DIRS della Società hanno comunicato, e periodicamente aggiornano, le dichiarazioni contenenti i dati personali alla manutenzione del perimetro parti correlate e quindi alla identificazione e gestione delle operazione con parte correlata elo di eventuali operazioni in conflitto di interessi. Analogo processo è stato applicato per l'aggiornamento delle dichiarazioni dei soci (ove applicabile).

doValue

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

L'art. 23 dello Statuto stabilisce che la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea degli Azionisti sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati sono elencati mediante un ordine progressivo.

Le liste sono ripartite in due elenchi, rispettivamente fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (due) candidati per quella di Sindaco supplente. In caso di lista che presenti candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 anni. In caso di lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3, ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente,

Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art.2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (ii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi di Statuto, possono presentare una lista per la nomina dei Sindaci i Soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri Soci presentatori, di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5%4 del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione della quota minima di partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime da parte della Società.

Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data

⁴ Da Determinazione Dirigenziale Consob n. 92 del 31.01.2024, la percentuale per la Società è pari al 4,5%

dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa appicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet do Value e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).

Unitamente alle liste, e sempre entro il termine sopra indicato, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validi, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
(ii) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato la lista di cui al precedente punto (i), risultando eletti, rispettivamente, Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni.

Al Sindaco Effettivo tratto dalla lista che ha ottenuto il voti dopo quella di cui al precedente punto (i) spetta la Presidenza del Collegio.

Nel caso in cui nei termini e con le modalità sopra riportate sia stata presentata una sola lista, ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea degli Azionisti delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Collegio Sindacale, il Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, Cod. Civ, procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco

EMARKET SDIR certifiel

doValue

Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente,

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis), TUF)

Alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti, che sono in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine sono qualificati quali materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere. L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.

I sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Tutti i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e, ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità.

Inoltre, in conformità al Principio VIII del Codice di Corporate Governance, i Sindaci di do Value devono essere in possesso dei requisti di indipendenza previsti dall'art. 2, Raccomandazione 9, del medesimo codice oltreché dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF.

La valutazione dell'indipendenza è effettuata dall'Organo di Controllo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale, sulla base delle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.

I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento dei propri compiti e della propria attività, si è costantemente coordinato - attraverso periodici e reciproci coinvolgimenti nonché puntuali scambi di informazioni - sia con il Comitato Rischi,Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, sia con la funzione Internal Audit, sia con la Direzione Controlli Interni. Tale attività ha trovato compimento attraverso la partecipazione costante del Collegio Sindacale, e/o di altro Sindaco a ciò incaricato, alle riunioni del citato comitato (come peraltro già evidenziato al precedente Capitolo 9) e del responsabile della funzione Internal Andit elo del Responsabile Direzione Controlli Interni alle riunioni periodiche del Collegio Sindacale.

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021, con il sistema del voto di lista disciplinato dallo Statuto, ha provveduto a nominare i sindaci della Società per il triennio 2021-2023.

La votazione si è svolta sulla base di numero 2 liste:

la Lista n.1, presentata dal socio AVIO S.a.r.l., ha ottenuto complessivamente n. 23.215.024 voti (34,027% dei voti espressi e 29,019% del capitale sociale complessivo).

La Lista n.2, presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati per conto di investitori istituzionali, ha ottenuto complessivamente n. 36.188.396 voti (53,043% dei voti espressi e 45,235% del capitale sociale complessivo).

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2023

EMARKET SDIR

Per effetto delle suddette votazioni e considerando che la Lista n.2 conteneva un solo nominativo e la Lista n. 1 tre componenti, ai sensi dell'art. 23.10 dello statuto sociale sono risultati eletti Sindaci:

Nicola Lorito Presidente
Francesco Mariano Bonifacio Sindaco effettivo .
Chiara Molon Sindaco effettivo .
Maurizio De Magistris Sindaco Supplente .
. Sonia Peron - Sindaco supplente

La nomina è stata effettuata sulla base del meccanismo del voto di lista, così come disciplinato nello Statuto e descritto al precedente punto 11.1 della presente Relazione. La Società ha pertanto confermato l'unifornità alle disposizioni in materia di equilibrio tra generi nella composizione dell'organo di controllo (ai sensi dell'art. 148 del TUF e in conformità a quanto previsto dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019).

Di conseguenza, per i Sindaci in carica il mandato verrà a scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di Esercizio 2023.

Nel corso del 2023, il Collegio Sindacale ha effettuato n. 26 riunioni, con durata media di circa 2 ore ciascuna. Con riferimento alla percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni, si rinvia alla Tabella 4 in calce alla presente Relazione.

Nella Tabella 4 sono inolue riportate le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica, alla data di approvazione della presente Relazione.

Per l'esercizio 2024, sono state programmate sinora 14 riunioni, di cui 7 già tenutesi alla data della presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità

do Value ha continuato a perseguire l'adozione di criteri e politiche di diversità per la composizione degli Organi sociali e, il Consiglio di Amministrazione, nella relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF per il rinnovo dell'organo di controllo in occasione dell'Assemblea degli Azionisti dello scorso 29 aprile 2021, ha tra l'altro tenuto conto delle politiche in materia di diversità, previste normativa aziendale e di Gruppo, nonché delle norme applicabili in materia e, in particolare, quelle relative al genere ed al percorso formativo. A tale riguardo, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha sussistenza di tali caratteristiche, indipendentemente dall'età anagrafica degli esponenti. Le politiche relative alla diversità di genere, come sopra indicato, hanno trovato applicazione con il tinnovo delle cariche da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021 e, in tal senso, il Collegio Sindacale vede la presenza di 2 componenti del genere meno rappresentato, uno nel ruolo di Sindaco Effettivo, ed uno quale Sindaco Supplente.

Indipendenza

Tutti i Sindaci hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dalle norme vigenti. In merito ai requisti di indipendenza dei membri del Collegio Sindacale, l'istruttoria posta in essere dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 febbraio 2023 e del 14 marzo 2024 ha permesso di rilevare la sussistenza dei requisiti di indipendenza, in conformità con le previsioni del TUF e, in particolare, con le disposizioni previste

EMARKET SDIR certifiel

doValue

dal combinato disposto degli articoli 147-ter comma 4 e 148 comma 3 del TUF e ai sensi della Raccomaniazione 7, richiamata dalla Raccomandazione 9,del Codice di Corporate Governance, in capo a tutti i membri del Collegio Sindacale, assolyendo in tal modo agli obblighi di valutazione da effettuarsi almeno una volta nel corso dell'Esercizio in capo ai membri del Collegio Sindacale.

A tale riguardo, in data 23 febbraio 2023 e 14 marzo 2024 , ai sensi dell'art. 144-novies, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti Consob, la Società ha regolarmente il mercato degli esiti delle valutazioni effettuate, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della Società medesima, in merito al possesso in capo ai componenti dell'organo di controllo dei requisiti di indipendenza previsti.

Remunerazione

L'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 29 aprile 2021, ha attribuito ai membri del Collegio Sindacale un compenso che ha ritenuto adeguato alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione, in applicazione della Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance

A tale riguardo si segnala che, ai fini della determinazione dei Sindaci, l'Assemblea degli Azionisti, in particolare, ha tenuto presente impegno richiesto in conseguenza della maggiore dimensione internazionale assunta dal Gruppo.

Gestione degli interessi

Con riferimento alla Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance, si rappresenta che, nella "Policy per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate e delle Operazioni in Conflitto di Interessi del Gruppo do Value S.p.A." viene previsto, in aggiunta alla procedura per la corretta gestione delle eventuali operazioni in capo agli esponenti aziendali, che, ove i componenti del Collegio Sindacale abbiano un interesse nell'operazione, per contro proprio o di terzi, essi ne danno notizia agli altri amministratori, precisandone, la natura, i termini, l'origine e la portata.

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

L'istituzione ed il mantenimento di un dialogo costaute e proficuo con azionisti, investitori istituzionali e altri specifici portatori d'interesse, è considerato da do Value un dovere nei confronti del mercato.

Tale dialogo, secondo le norme e le procedure che disciplinano la divulgazione delle informazioni privilegiate, è teso all'adozione delle migliori pratiche professionali applicabili ed è improntato ai principi di trasparenza, tempestività e completezza delle informazioni.

Anche con l'obiettivo di assicurarne ampia ed agevole diffusione presso il pubblico, do Value pubblica le informazioni rilevani di carattere strategico, finanziario e di corporate governance, i comunicati stampa price sensitive, le principali metriche sull'andamento del titolo in Borsa e gli appuntamenti previsti nel calendario finanziario della Società nella sezione "Investor Relations" del Sito Internet do Value; tali informazioní facilitano, inoltre, la partecipazione degli azionisti alle assemblee, agevolandone l'esercizio dei propri diritti. A partire da agosto 2020, in concomitanza con la prima emissione obbligazionaria del Gruppo, è stata inottre attivata una apposita sezione del sito Internet do Value denominata "Bond e Credit Rating", con informazioni destinate agli specifici portatori d'interesse di questo strumento finanziario.

La Società, in conformità al Criterio Applicativo 9.C.1 del Codice Autodisciplina, ha scelto di dotarsi di una struttura aziendale dedicata alla gestione dei rapporti con gli azionisti, "Group Investor Relations", a riporto del General Manager Corporate Functions. La struttura è raggiungibile attraverso i seguenti canali:

e-mail; [email protected]

telefono: +39 06 4797 9184

Dialogo con gli azionisti

In data 16 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha adottato l'Engagement Policy volta ad allinearsi con il nuovo codice di corporate governance ed a formalizzare l'attività svolta in modo continuativo ed ordinario dalla Società con il mercato. La policy esplicita i principi generali, le modalità di gestione e i principali contenuti del dialogo tra la Società ed il Mercato al fine di favorire la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine, la definizione della strategia che ispira l'operato della Società, le attività volte a garantire gli elevati standard di governance che la Società è impegnata a perseguire. L'Engagement Policy è stata redatta anche tenendo conto delle politiche di impegno che gli investitori istituzionali e i gestori di attivi sono tenuti, alla luce della normativa di legge e regolamentare loro applicabile, ad adottare e comunicare al pubblico. La policy, in particolare, individua gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le tempistiche e i canali di interazione, Le modalità con cui la comunicazione si svolge variano a seconda degli stakeholders, in relazione alle rispettive caratteristiche così come allo scopo e alla natura del loro coinvolgimento nell'attività della Società, sempre nel rispetto di simmetria informativa, trasparenza, tempestività, lealtà e correttezza, ferma la considerazione delle esigenze di ordinata operatività e riservatezza richieste da una conduzione responsabile e sostenibile delle attività.

Il documento è consultabile nel sito do Value, it nella sezione Governance.

EMARKET

Durante il 2023, la società ha mantenuto un dialogo costante con i propri azionisti ed obbligazionisti, partecipando a più di 15 roadshow e conferenze (sia in formato virtuale che in presenza) organizzate da broker sia italiani che internazionali incontrando più di 150 investitori. I temi di discussione con azionisti sono stati incentrati principalmente su strategia aziendale, contesto di mercato, approccio all'innovazione da parte della società, approccio rispetto ad un potenziale consolidamento di mercato, governance, risultati finanziari, mandati di servicing rilevanti e pipeline di mercato

13 ASSEMBLEE

In conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, lo Statuto della Società prevede che l'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sulle materie attribuite dalla legge e dallo Statuto alla sua competenza. Qualora ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari mediante avviso pubblicato sul Sito Internet della Società alla pagina https://www.dovalue.it/t/governance/assemblea-azionisti-new, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare,

L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria, e delle relative deliberazioni, si osservano le disposizioni di legge e statutarie; si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Ai sensi di Statuto, l'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati.

L'ordine del giorno è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto. Qualora l'Assemblea venga convocata su richiesta dei soci, l'ordine del giorno verrà definito tenendo conto delle indicazioni contenute nella richiesta di convocazione.

La facoltà di integrazione del giorno può essere esercitata, in conformità alle vigenti previsioni normative, da tanti Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale: in tal caso, predispongono anche una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione. I Soci possono anche presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando le relative motivazioni.

Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero nel diverso termine previsto dalle disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione assicura la messa a disposizione del pubblico di una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Ai sensi dello Statuto e nel rispetto della normativa vigente, possono intervenire all'Assemblea i titolari di azioni aventi diritto di voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

L'art. 9 dello Statuto riserva al Presidente dell'Assemblea di constatare, in generale, il diritto di intervento all'Assemblea, nonché risolvere le eventuali contestazioni.

Lo Statuto non prevede la facoltà per i Soci di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, né di esercitare il diritto di voto in via elettronica.

Lo Statuto prevede, inoltre, che il Socio titolare di diritto di intervento all'Assemblea possa farsi rappresentare per

EMARKET SDIR certifie

doValue

delega scritta da altra persona, anche non socio, purché nel rispetto delle disposizioni di legge. La delega di voto può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione, ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente e indicata nell'avviso di convocazione.

Con deliberazione assunta il 26 maggio 2020, l'Assemblea degli Azionisti di doValue ha approvato il proprio Regolamento. Il relativo documento è a disposizione degli azionisti e del pubblico indistinto sul Sito Internet do Value, nella sezione Governance, nonché, per coloro che sono legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto, presso la sede sociale della Società e nei luoghi in cui si svolgeranno - di volta - le adunanze assembleari,

L'art. 16 del Regolamento assembleare riconosce a coloro che hanno diritto di parteciparvi in base allo Statuto (i "Legittimati all'Intervento" in quanto soci o loro delegati, Amministratori, Sindaci e Segretario della riunione) il diritto di intervenire in Assemblea e di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione e di formulare proposte attinenti agli stessi.

Coloro che intendono esercitare il diritto di prendere la parola devono fame richiesta al Presidente (per alzata di mano ovvero presentando domanda scritta, se in tal senso disposto dal Presidente) non prima che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento e comunque prima che sia stata dichiarata chiusa la discussione sull'argomento in trattazione.

L'art. 10 dello Statuto prevede, altresidente sia assistito da un Segretario, designato a maggioranza tra gli intervenuti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un notaio, designato dal Presidente stesso.

Nell'anno 2023 l'Assemblea degli Azionita in data 27 aprile e ha deliberato favorevolmente sulle proposte presentate dal Consiglio di Amministrazione in relazione ai punti Parte Ordinaria : 1. Bilancio d'eseccizio al 31 dicembre 2022;2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo; 3. Politiche di remunerazione: Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; 4.Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e al compimento di atti sulle medesime, previa revoca della delibera di autorizzazione asunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 28 aprile 2022; Parte Straordinaria - 1.Modifica dello Statuto Sociale (articoli n. 13 e 16); Si evidenzia che sono intervenuti, oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato, 4 Amministratori e 3 Sindaci effettivi. In tale occasione il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per assumere, con cognizione di causa, le proprie decisioni, mettendo preventivamente a disposizione degli Azionisti, con le modalià e nei termini previsti dalla normativa vigente, tutta la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno.

In conformità alle previsioni dell'art. 106 del Decreto-legge n. 18/2020 convertito dalla Legge n. 27/2020 ("Decreto") e modificato dal Decreto-legge n. 198/2022 convertito dalla Legge n. 14 del 24 febbraio 2023 e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti hanno potuto avere luogo esclusivamente tramite conferimento di apposita delega, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante degli azionisti designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, secondo le modalità illustrate nell'avviso di convocazione.

Quanto sopra fatta salva comunque la facoltà, per gli azionisti che non intendessero avvalersi delle descritte modalità di intervento, di conferire al Rappresentante Designato deleghe ex art. 135-novies TUF, con relative istruzioni di voto.

Inoltre, in considerazione delle descritte modalità di intervento in Assemblea e di esercizio del voto, al fine di rendere comunque possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF (presentazione di proposte individuali di deliberazione in Assemblea), sia pure con termini e modalità con la situazione di emergenza sanitaria nonché con l'esigenza di tempestiva conoscibilità di tali proposte, la Società ha disposto a favore dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del voto la facoltà di presentare individualmente proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno entro il termine del 6 aprile 2023, impegnandosi alla successiva pubblicazione delle stesse sul sito web almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, per consentire agli aventi diritto di esprimente anche sulla base di tali nuove proposte conferendo al Rappresentante Designato le eventuali relative istruzioni di voto,

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

In attuazione delle Direttiva (UE) 2019/1937 do Value ha recentemente emanato una Policy di Gruppo che definisce le linee guida per l'implementazione presso tutte le Legal Entities di un efficace processo di segnalazione Whistleblowing che consente attraverso un Canale Interno la segnalazione di atti o omissioni che possano costituire violazione della normativa europea elo nazionale, garantendo al contempo la riservatezza del segnalante, nonché la tutela dello stesso contro eventuali comportamenti ritorsivi e/o discriminanti.

La Policy Whistleblowing si inserisce in un quadro normativo sia esterno che nel tempo ha conosciuto una progressiva evoluzione volta a garantime la puntuale attuazione e la progressiva estensione degli ambiti di applicazione.

La Policy ha l'obiettivo di garantire il rispetto da parte del Gruppo do Value delle disposizioni della summenzionata Direttiva (UE) 2019/1937, lasciando a ciascuna Legal Entity la facoltà di customizzare le procedure interne in base alle normative nazionali di attuazione della Direttiva.

In proposito, a seguito dell'emanazione del "D.lgs. n. 24 del 10/03/2023, (in recepimento della Direttiva UE 1937/2019 in materia di whistleblowing) entrato in vigore il 15 luglio 2023 è stata aggiornata la vigente Procedura di "Utilizzo e gestione del canale di segnalazione delle violazioni" (la "Procedura Wistleblowing") approvata dal Consiglio di Amministrazione In data 13 luglio 2023.

Contestualmente è stato aggiornato anche il canale di segnalazione informatico raggiungibile dal sito web dal seguente link https://segnalazioni.dovalue.it/SitePages/HomePage.aspx al fine di riservatezza e tutela del segnalante, nonché la segregazione e le altre misure di sicurezza richieste dalla normativa.

La Procedura Wistleblowing aggiornata - pubblicata sul sito web della Società al seguente indirizzo https://segnalazioni.dovalue.it/SitePage.aspx - prevede infatti i seguenti canali attivi di segnalazione:

Canale Digitale attraverso l'accesso alla piattaforma presente sul sito istituzionale www.dovalue.it.
Posta Ordinaria
Posta elettronica
Incontro diretto

15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO 16 PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nel corso della tiunione consiliare del 12 gennaio 2024, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di do Value ha consegnato ed illustrato ai Consiglieri, anche in qualità di membri dei Comitati Endoconsiliari, nonché al Collegio Sindacale, la lettera - datata 14 dicembre 2023 - contenente le "Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2024", indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione di tutte le società quotate italiane.

La lettera, inoltre, è stata inviata per conoscenza anche al presidente dell'organo di controllo per le opportune valutazioni e messa a disposizione sulla piattaforma dedicata alle riunioni consiliari, in modo che tutti i consiglieri anche in qualità di membri dei Comitati Endoconsiliari abbiano la disponibilità del documento per ogni considerazione,

La lettera accompagna, come di consueto, l'analisi svolta dal Comitato per la Corporate Governance sull'applicazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance da parte di tutte le società italiane quotate nel segmento MTA, contenuta nella "RELAZIONE 2023 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate"" (disponibile sul sito internet di Borsa Italiana).

Tra le "Raccomandazioni del Comitato per il 2024", volte a "incoraggiare ulteriormente le società che aderiscono al Codice a rafforzare le proprie prassi per assicurare una sempre maggiore efficacia all'autodisciplina e per rispondere all'evoluzione delle aspettative del mercato e della società nel suo complesso", si segnalano in particolare quelle di fornire nella Relazione Corporate Governance:

· Informazioni sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
� adeguate motivazioni in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di l' riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nelle prassi indicare come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati.
. adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista "lunga", di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso.

In esito alle valutazioni effettuate dalle strutture interne, così come rappresentate al Consiglio di Amministrazione,

risulta che la Società sia già in "compliance" con quanto auspicato dal Comitato; relativamente alle raccomandazioni volte a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni dettagliate in caso di deroga alla tempestività dell'informativa preconsiliare e sulla valutazione della congruità della pubblicazione dell'Orientamento la Società ha posto in essere una serie di iniziative per pervenire ad un sostanziale processo di allineamento.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2023

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	Nº azioni	Nº diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	80.000.000	100	100
Azioni privilegiate
Azioni a voto plurimo	//	//	//	//
Altre categorie di azioni con diritto di voto
Azioni risparmio	11	11	//	11
Azioni risparmio convertibili
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	11	//	//	11
Altro

ALTRI STRUMENTI FINANZIAR (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Nº strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	Nº azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbliqazioni convertibili	11 11		11	11
Warrant	11	11	11	11

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
SoftBank Group	Avio S.à r.l. - Luxemburg	25,05
Corporation	Altri investitori riconducibili a Softbank Group Corp.	3,22	28,81
Bain Capital Credit Member, LLC	Sankaty European Investments S.à r.l.		13,84
	Jupiter Asset Management Ltdj	6,55	6,67
Schroders Pic	Schroder Investment Management Limited	4,90	5,00
	Global Alpha Capital Management Ltd.	4,83	4,92
	Altri	40,01	40,79
	Azioni proprie doValue	1,87

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari – Esercizio 2023

	Partecipazione {*}	23/23	12/135	22/236	23/23	21/237	22/23	11/11	22/239	20/2310	22/2311
	(****) incarichi N. altrī	2	ਤੋਂ	ﻌﻨﺎ	-	2	----	-	---	-	-
	Indip. TUF	is	NO	NO	દા	S	న	ડા	NO	NO	દા
	Codice Indip.	ટા	NO	NO	IS	is	is	NO	NO	NO	ટા
	Non- esec.	ટા	NO	ટા	ડા	is	is	റ	్‌గ్	ટી	ટા
	Esec.	NO	S	NO	NO	NO	NO	NO	NO	NO	NO
Consiglio di Amministrazione	Līsta (M/m) 【水水水】	E	11	m	M	11	m	11	m	m	m
	(presentatori) Lista (**)	AZIONISTI	CDA	AZIONISTI	AZIONISTI	an a kanta	AZIONISTI	CDA	AZIONISTI	AZIONISTI	AZIONISTI
	In carica fino a	Approvazione 31/12/2023 Bilancio al	Assemblea Prossima Azionisti	Approvazione 31/12/2023 Bilancio al	Approvazione 31/12/2023 Bilancio al	Approvazione 31/12/2023 Bilancio al	Approvazione 31/12/2023 Bilancio al	Assemblea Prossima Azionisti	Approvazione 31/12/2023 Bilancio al	Approvazione 31/12/2023 Bilancio al	Approvazione
	In carica da	29/04/2021	29704/2023	29/04/2021	29/04/2021	04/08/2021	29/04/2021	15/06/2023	29/04/2021	29/04/2021	29/04/2021
	nomina (*) Data di prima	30/10/2015	29/04/2023	30/10/2015	19/04/2018	04/08/2021	30/10/2015	15/06/2023	29/04/2021	15/07/2016	25/01/2019
	Anno di nascita	1942	1976	1975	ર રજકર	1965	1946	1971	1964	1974	1977
	Componenti	Castellaneta Giovanni	Franchi Manuela	Francesco Colasanti	Dagnino Giovanni Battista	Finocchi Mahne Cristina	Guglielmino Nunzio	Lieskovska Elena	Neri Roberta	Ranieri Giuseppe	Villa Marella Idi
	Carica	Presidente	Amministratore Delegato	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

5 Assente il 3 agosto, (data extra calendario, convocata in via d'urgenza) – assenza necessaria per confilito interessi.

7 Assente il 23 marzo (data prevista dal calendario) e il 20 ottobre (data extra calendario) ² Assente il 9 novembre (data prevista dal calendario)

8 Assente il 17 marzo (data extra calendiario, convocata in via d'urgenza)

9 Assente il 26 aprile (data extra calendario, convocata in via d'urgenza)

10 Assente il 13 marzo e il 5 giugno (date extra calendario) e il 9 novembre (data prevista dal calendario)

11 Assente il 30 novembre (data extra calendario)

		9/10	12/12
			---
		NO	NO
		NO	NO
		NO	5
		S	NO
		m	E
	----- AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -------------	AZIONISTI	AZIONISTI
31/12/2023 Bilancio al		Approvazione 31/12/2023 Bilancio al	Approvazione 31/12/2023 Bilancio al
		29/04/2021	29/04/2021
		02/03/2016	19/04/2018
		aas	1967
aria		Mangoni Andrea	Da Rin Emanuela
		Amministratore Delegato	Amministratore

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 23

l querum richiesto per la proce delle minorare per l'elecione di uno o più membri (excert a 17-ter 107) è pri al 2,5% come da statos (Persciale consol n. . 9. del 31.01.2024 pari al 4,5%)

note

l simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

Questo simbolo indica l'amministratore incaricato dei sistema di controllo interno e di gestione dei rischi...

™ ) in questa colonna é indica da cui è stato clasun amministratore e stata presentata da azionisti") overo dal CdA (indicando "CdA"). (*) Per data di prima noministratore si interde la data in cui l'amminstratore è stato nominato per la prima voita (in assoluto) nel CAA dell'Emitente.

(***) i quest colonat è include di normistratore osintàs novestion intresse on alte società quate o di ille alta constructe of ille Reazione sulo coporate governous giricoiri (***) in questa colonna è indicato se la lista da cui estato ciascun amministratore è "(indicando"M"), oppure "di minoranza" (indicando "M").

(****) in questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA

te asserze rispetto alle 11 riunioni NON previse dal calendario stabilito ad inizio anno, di cui 3 convocate in via d'urgenza, sono state 6 Le assenze rispetto alle 12 riunioni previste dal calendario stabilito ad inizio anno, sono state 3

EMARKET
SDIR

certified

Office

ਾ 03

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Comitato Rischi, Operazioni con Parti Comitato per le Nomine e per la Remunerazione	大米人	M	07 1000 41	M	-	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	ರ್	M	an baran an	i	M
	. ਐ ]	8/8	and sale and seen anno	18/19	an for free from for	as articles and	19/19	7/8	ma mir an ma	ﺔ ﺍﻟﻤﺴﻠﻢ ﺍﻟﻤ	19/19
	***	l	AP SP-AFF PEP	l	M	d	-	------	M	l	ah kirini at
Correlate e Sostenibilità	(*)	40-84-04-04	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	11/22	12/12	AMAR	99-19 AP 99	12/12	-----	-
Consiglio di Amministrazione	Componenti	Castellaneta Giovannī	Franchi Manuela	Colasanti Francesco	Dagnino Giovanni Battista	Finocchi Mahne Cristina	Guglielmino Nunzio	Lieskovska Elena	Neri Roberta	Ranieri Giuseppe	Villa Marella Idi Maria
	Qualifica Carica/	Presidente del C.d.A. non esecutivo ~ indipendente da TUF e da Codice	Amministratore Delegato	Amministratore non esecutivo - non ndipendente	Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF Codice e da	Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF Codice e da	Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF Codice e da	Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF	Amministratore non esecutivo -- indipendente da TUF e da Codice	Amministratore non esecutivo - non ndipendente	Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF Codice e da

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

-AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ an arman am A-44 - -	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ----- ----- wwww

Amministra AAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAA	Amministratore i indip

--EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI ----------------------------------------

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2023

104

1

				COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lîsta (M/m) 水水	Codice Indip.	riunioni del Collegio Partecipazione alle 米米米	incarichi N. altri 米米米米
Presidente	LORITO NIČOLA	1951	10/2015 30/	29/04/2021	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	m	ડા	26/26	ਹੈ 2
effettivo Sindaco	MOLON CHIARA	1983	04/2018 ਰਤੋਂ	29/04/2021	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	િંદ	ടി	26/26	రు
effettivo Sindaco	BONIFACIÓ FRANCESCO MARIANO	Tack	10/2015 30/	29/04/2021	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	m	15	25/26	23
Sindaco supplente	DE MAGISTRIS MAURIZIO	1958	04/2021 ਣ ਕੇ	29/04/2021	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	m	ਟੀ		24
Sindaco supplente	PERON SONIA	1970	04/2018 ਹੈ।	29/04/2021	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	M	്ട്
				NESSUNO	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 26

li quorum ichiesto per la procede minoranze per l'eizine di uno qui membri (ex art 147-ter 107-terrarie do Determinatione Drigerada Consol n. 9. 9 del 31.01.2024 pari al 4,5%)

NOTE

(") Per data di prima nomina di ciali il sindaco è stato nominato per la prima votta (in ascoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(*") (v usest colone è nota cata catalo à "di nordo" (nelando" (nellando" (noltares)" (ndiando "n)").
(* ") h queste clone i parceipais e l'eicler el numero in iniciation in

*** (numb contractive) in and interests a condent in 1454 in 17- de reviews in the de recordent in the control of included in the controller of included in the controllection sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2023

SALVATORE MARICONDA, NOTAID

Fiti : Giovanni CASTELLANETA

AI Terminal

Dovalue

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Allegato ... Fire .. all'atto n. 2008 H. 13355 的是什么? 2019-04-24 11:12:12 12:12 12-04-20 11:1 do Value

GLOSSARIO

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

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2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lett. b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (ex art. 123 bis,

comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter TUF) )

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comma 1, lettera m) TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti C.C.)

3 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) prima parte, TUF)

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4-0

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera 1), prima parte, TUF)

certifie

normativa vigente.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.3 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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Segretario del Consiglio

4.5 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

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Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

5 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gestione delle Informazioni Privilegiate

Internal Dealing

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Comitati ulteriori

7 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

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8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI -- COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1. COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del comitato

In materia di composizione e nomina dei relativi componenti:

In materia di sistemi di remunerazione e incentivazione

EMARKET SDIR

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI -COMITATO CONTROLLO E RISCHI

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Consiglio di Amministrazione e Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sosteribilità

controllate estere.

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Collegio Sindacale

Funzioni Aziendali di Controllo

Direzione Controlli Interni

Funzione Internal Audit

Funzione Antiriciclaggio

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Funzione Compliance & Global DPO / Compliance & DPO

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Altre Funzioni Aziendali con compiti di controllo

U.O. Enterprise Risk Management

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9.0 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.1 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

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Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi