Allegrato "F" ... nill'atto e. Rel.N. RS856 JA306

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI DOVALUE S.P.A. Al SENSI DELL'ART. 123 BIS DEL TUF

Approvato dal Consiglio di Amministrazione il 23 marzo 2023

Leading the evolution of the servicing industry

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di doValue S.p.A. ai sensi dell'art. 123 bis del TUF

Sede Sociale: Viale dell'Agricoltura, 7 - 37135 Verona Capitale Sociale € 41.280.000,00 Interamente versato Iscrizione al Registro Imprese CCIAA di Verona: CCIAA e Codice Fiscale n" 00390840239 NREA: VR/19260 - Partita IVA nº 02659940239 www.doValue.it

INDICE

GLOSSARIO
L. PROFILO DELL'EMITTENTE
2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (exart. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31
DICEMBRE 2022 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. a), TUF) --------------------------------------------------------------------------------------------------
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lett. b), TUF] ------------------------------------------------------------------------------------------
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. c), TUF)
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUP)---------------------------------------------------------------------------------------
c) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccunismo di esercizio del diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUFJ-m-mannenemannanamananan manantan mana de material de commendential and la manus and 1
l') Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF) -----------------------------------------------------------------------------------------------
g) Accordi tra azionisti noti a do Value ai sensi dell'art. 122 TUF (ex art. 123 his, comma 1, lettera 2) TUF 11
h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h) TUI) e dispesizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, camma 1-ter TUF) ]---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i) Deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m) TUF)
I) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti C.C.) ------------------------------------------------------------------------------------------------------
3 COMPLIANCE (ex art. 123-lis, comma 2, lettera a) prima parte, TUP) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
4 CONSIGILIO DI AMMINISTRAZIONE ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.0 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera D, prima parte, TUP)
4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)
4.3 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex arl. 123-bis. comma 2. lettera (1), IUC)
4.4 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. CONE BRIDALIA 22
4.5 CONSIGLIERI FSECUTIVI
4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
5 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Gestione delle Informazioni Privilegiate.
Internal Dealing - wowen would management management mannen mannen mannen manageman - 40
6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (est art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUP) -------------------------------------------------------------------------------------------------
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LIL NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7.0 AUTOVALUEAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE E PER LA
REMUNERAZIONE woman works would and second and and and and and and and and one and on and 17
8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E
RISCHI was and support of the world and commend and consisted and second concern of the commend to concern of 51
	2

9.0	CHIEF EXECUTIVE OFFICER ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	9.1 COMITATO CONTROLLO E RISCHI ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	9.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	9.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001
	94 SOCIETA DI REVISIONE
	9.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DIÙ DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	9.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE-
	11 COLLEGIO SINDACALE
	11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE.
	II.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis), TUF]
	12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
	13 ASSEMBLEE
	14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte,
	TUP)
	15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
	16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
	GOVERNANCE
	TABELLE monuments and the model of the comments of the comments of the second of the commend of any and one
	TABELLA I: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2022 ---------------------------------------------------------------------------------------------------
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO.
	TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
	TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

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GLOSSARIO

Adsolum: Adsolum Real Estate S.L., con sede legale in Calle Jose Echegaray, 6 - Las Rosas - Midria, capitale sociale di euro 100.000, iscritta al Registro delle Imprese di Mutrid, codice fiscale B67826578 e partita IVA. ES28065

Attamira Cyprus: Altamira Asset Management Cyprus Limited, con sede legale in 1 Megalou Alexandrou Ave., 2235 Latsia, Nicosia, iscritta al Registro delle Imprese di Cipro con il n. HE 376434, partita IVA 10376434S. Arpitan Capital, Arpital Capital S.L., con sede legale in calle Jose Echegaray, 6 Las Rozas de Madrid, Madrid, cupitale sociale di euro 100,000 , iscritta al Registro delle Imprese di Madrid, con codice fiscale B10755866 Assemblea: I'Assemblea degli Azionisti di doValue,

Avio: Avio S.à r.l., con sede legale in Lussemburgo, 26, Boulevard Royal, 1-2449, extice fiscale 97754310155 e partica IVA LU28038434, iscritta nel Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B195157,

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato, nella sua altima versione, nel luglio 2018 dal Cominto per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, sostituito dal Codice di Corporate Governanoc.

Collice/Codice CG/Codice di Corporate Governance: il codice delle società quotate upprovato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporato Governance e promosso da Berca Italiana S.p.A., ABI, Ania, Asogestioni, Assoriime e Confindustria, che ha sostituito il Codice di Autodisciplina. Il Codice di Corporate Governance è disponibile alla pagina lutp://www.borsaitaliana.il/comitato-corporate-governance/codice.htm e si applica a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, dando informazione al mercato nella relazione sul governo societario da pubblicassi nel corso del 2022.

Cod. Civ. / C.C .: Il Codice Civile Italiano.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di do Value.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporato Governance: il Comitato italiano per la Corporato Governance delle società quotate, promoso, oltre che da Boras Iraliana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Comitati Endoconsillari: Comine e la Nomine e la Remunerazione e il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostembilità, collettivamente intess. .

Comitato per le Nomine e per la Remunerazione: il Comitato endoconsiliare costituito in data 13 maggio 2021 con funzioni istruttorie, propositive in materia di Nomine e Remunerazione, avvalendosi della facoltà di cui alla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance.

Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità: il Comitato endoconsiliare costituito in data 15 luglio 2021, avvalendosi della facoltà di cui alla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governime. con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di Rischi e Oeperazioni con Parti Correlate a cui, in data 16 dicembre 2021, sono state attribuite anche le funzioni in nuateria di sostembilità, in adesione alla

Raccomandazione I del Codice di Corporate Governance

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di do Value.

do Data: dolData S.r.l., con sede legale in Roma, Via del Ghirlandaio 5, capitale sociale euro 100.000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, nel R.E.A. con n. RM-1345543, codice fiscale e partita IVA 12034491006f.

deNext [già Italfondiario S.p.A. con varizzione della deneminazione dal 10 febhraio 2022), doNext S.p.A. con sede legale in Roma, Lungotevere Flaminio 18, capitale euro 4,000.000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, nel R.E.A. con n. RM-30794, codice fiscale 00399750587, partita IVA 00880671003.

du Valne Cyprus: do Valne Cyprus Linited, con sede legale in 20 Costi Palama Aspella Court, 1096 Nicosia, Cipro, iscrita al Registro delle Imprese di Cyprus con n. HE 403669, codice fiscale e partita IVA 104036691.

do Value Greece: do Value Greece Loans and Credits Claim Manngement S.A., con sede legale in 27, Kyrou & Archimedous Str. 18346 Moschato (Grece), partita IVA n. 099755919, GEMI Registration n. 121602601000.

do Value Greece Real Estate: do Value Circece Real Estate Services Single Member Société Anonyme con sede legale in Kyprou & Archimidous 19-21, 18346 Moschato, Alene, P.IVA n .: 801420067 GEMI Registration: 156425101000

do Value Portugal: do Value Portugal (Juip. Lda. (già Altamira Asset Manugement Portugal Unip. Lda), con sede legale in Avenda da República 90, Piso 2, 1600-206 Lisbona, iscritta al Rogistro delle Imprese di Lisboni, purtita IVA n. 514 323 736.

do Value Spain (già Altamira Asset Management S.A., con vuriazione della denominazione dal 15 marzo 2023) do Value Spain Servicing S.L. con sede legale in calle José Echegaray, 6 Las Rozas de Madrid, eapitale sociale di euro 937.500, iscritta al Registro delle Imprese di Madrid, tomo 31469, foglio 40, pagina M566434, codice fiscale A86819596 e partita IVA. ESA86819596.

Emittente / do Value / Società / Capogruppo: do Value S.p.A., con sede legale in Viale dell'Agricoltura, 7 - 37135 Verona capitale sociale di euro 41.280.000,00 interamente versato, iscritta al Registro delle Impress di Verona, nel R.E.A. con n. VR/19260, codice fiscale 00390840239 e partita LV.A. 02659940239.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione, compreso tra il 1ª gennaio e il 31 dicembre 2022.

Fortress: Fortress Investment Group LLC, con sede coo Corporation Trust Center 1209, Orange Street, 19801, Wilmington, Delaware, DE, Stati Uniti,

Gruppo / Gruppo do Value: il Gruppo do Valve, alla data del 31.12.2022 in base al perimetro di consolidamento. composto da do Value in qualità di Capograpo, do Next, dolbata, Altamira, Altamira Cyprus, do Value Portugal, , do Value Greece, do Value Greece Real Estate, do Value Cyprus, Zarco e Adsolum Real Estate.

Gruppo Fortress: Forcress e qualsiasi società o ente da essa direttamente o indirettamente conscollato, o soggeto a cornune controllo della stessa.

MAR .: "Market Abuse Regulation" - Regolamento EU nº 596/2014 sugli abusi di mercato.

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana in cui sopo negoziate anche le azioni do Value

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari -Esercizio 2022

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Quotazione: la quotazione delle azioni dell'Emittente sol MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, con inizio delle negoziazioni il 14 luglio 2017.

Regolamento di Esecuzione: il Regolamento EU u® 347/2016 per l'esecuzione del MAR.

Regolamento Emittenti Consols: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate CONSOB: Il Regolamento emmato dalla Consob con deliberszione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, che le società sono tenute a redigere al sensi dell'art. 123 bir del TUF.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la relazione

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di temunerazione e sai compensi corrisposti nel 2022, redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-qualez Regolamento Emittenti Consob.

Sistema Controlli Interni: il sistema dei controlli interni adottato dal Gruppo.

Sito Internet do Value: il sito internet della Società disponibile alla pagina www.doValue.it.

Società di Revisione: EY S.p.A.

SoftBank: SoftBank Group Corporation con sede in 1-9-1 Higashi-Shinbashi, Minato-ku - Tokio - Giappone. Statuto: lo statuto vigente di do Value così come pubblicato sul sito web della rocietà alla data di approvazione del presente documento.

TUF: il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, (cd. "Testo Unico della Finanza"), come di tempo in tempo aggiornato

ZARCO: ZARCO STC S, con sedel legale in Avenida da Republica, nº 90, 2", Freguesia de Alvaliale, Lishona, cupitale sociale di curo 125.000, iscritta al Registro delle Imprese di Lisbona, codice fiscale 515886068

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

do Valec, quotata sul MTA di Borsu Italiana (era Euronext Milian) dal 14 luglio 2017, è una società di servizi di servicing (ex. art, 115 del T,U.LP.S. che regola il settore del recupero crediti); dal 3 giugno 2022. le uzioni ordinarie di do Value sono state ammesse alle negoziazioni sul segmento Euronext STAR Milan La Società ha adottato il modello di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", la cui struttura è inventrata sulla presenza del Coasiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, in qualità di organo con fimzioni di controllo, estrantà; di nomina assembleare. È inoltre prevista la nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di un Amministratore Delegato.

do Value, Capogruppo del Gruppo do Value (), rappresenta il primo operatore del Sud Europa attivo nei servizi di credit management e real estate, prevalentemente derivanti da crediti non-performing, per conto di banche e investitori. Il Gruppo opera principalmente in Italia, Spagna, Portogallo, Grecis e Cipro e fornisce servizi integrati di gestione dei crediti e degli asset real estate, con l'obietivo di supportare banche e investitori proprietari degli asset nei loro obiettivi di creazione di valore,

Le principali aree di attività del Gruppo sono le seguenti:

· servicing di crediti performing e early arrears,
· servicing di crediti UTP (unlikely-to-pay),
· servicing di crediti NPL (non-performing-loans),
· servicing di asset real estate,
· servizi di fornitura di dati e altri servizi ancillari all'attività di servicing.

Il Gruppo ha inoltre l'obiettivo di garantire la realizzazione di importanti sinergie e la sua organizzazione prevede una significativa integrazione tra controllate e Capogruppo.

Il governo unitario del Gruppo viene garantito dal ruolo di indirizzo, governo e supporto svolto dalla Capogruppo nonché dall'osservanza, da parte di tutte le società che ne fanno parte, di un insieme di principi comuni posti alla base dell'operatività aziendale.

doValue detiene il 100% del capitalo delle seguenti società appartenenti al Gruppo do Valna:

· doNext, società specializzata in attività di master servicing e cash management, avente per oggetto anche l'attività di concessione di finanziamenti ni seasi dell'art. 106 TUB ed autorizzata dalla Banca d'Inha in data 29 ottobre 2019 alla prestazione dei servizi di pagamento di cei all'art. 1, comma 2, lett, h.septies 1), n. 3 del D. Lgs. n. 385/1993 (TUB), attraverso la costinzione di un patrimonio destinato, al fine di prestare servizi ancillari alla gestione di UTP;
· doDesa, con la mission di fornire servizi di business information e data quality management specifici per non performing loans;
· do Valne Greece Real Estate, società di diritto greco, operante nel settore del real estate,

do Value, inoltre, controlla direttamente le seguenti società attività di gestione e recupero crediti:

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· doValue Spain, di cui detiene l'85% del capitale1
· doValue Cyprus di cui detiene il 94% del capitale2
· doValue Greece, di cui detiene l'80% del capitale3.

do Value controlla indirettamente le seguenti società, sempre attive nell'entività di gessione e recupero crediti:

· do Value Portugal, Altamira Cyprus, Adsolum Real Estate per il tramite di do Value Spain, Arpitan Capital S.L. per il tramite di Adsolum Real Estate e Zarco, per il tramite di do Value Portugal,

Sulle predette società controllate, do Value esecita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli arti. 2497 e se del Codice Civile:

do Value detiene partecipazioni dirette di minoranza in:

· QUERO QUITAR S.A. per una quota dell'11,46 % del capitale, società fintech brasiliana ogeraliva nel campo delle digital collection;

· BidX1 Acquisitions Limited per una quota del 17,70%% del eapitale, società britamica specializzata nella promozione ed esecuzione di transazioni immobiliari per il tramite di processi di asta online in tempo reale,

Infine, do Valoe - per II tramite di doNext - deliene una partecipazione indiretta di minoranza pari al 16% del capitale, in Società Gestione Crediti Delta S.p.A. ("SGCD"), società operante nell'ambito della gestissie e recupero crediti in Italia.

In coerenza con il Principio I del Codice di Corporate Gevernmese, il Consiglio di Amministrazione esercita un ruolo fondamentale di guida dell'Emittente con l'obiettivo di perseguime il successo sostenibile. A tal riguardo, in data 16 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione na attribuito al Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate anche le funzioni in materia di sostembilità, con l'obiettivo di ricevere supporto da detto Comitato nell'analisi dei temi rilevanti per il perseguinento del successo sostealbile inteso come generazione di valoze nel lungo terminea beneficio degli azionisti, tenendo conto degli altri stakeltolder tilevanti per la Società. Per una diffusa analisi del compiti e delle responsabilità del comitato in parola, si rinvia alle Sezione 9.2 della presente Relazione,

do Valse, in qualità di Emittente, nentrando tra gli enti di interesse pabblico, ha presentato nel corso dell'Esercizio la Dichiarazione Consolidata in materia di informazione non Finanziaria in conformità al Decreto Legislativo 254/2016 per l'esercizio 2021 - che attua la Direttiva 2014/95/JE - e al relativo Regolamento Consob di attuazione adottato con Delibera n. 20267 del 18 gennio 2018, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 17 marzo 2022.

La sostenibilità è uno dei cinque pilastri del Piano Industriale 2022-2024 di Gruppo upprovato e presentato alla comunità finanziaria a gennaso 2022 su cui do Value continuerà ad impegnarsi in linea con i migliori standard internazionali. Dopo la pubblicazione della Poitoca e del Piano di Sostenibilità 2021-2023, approvati dal Consiglio

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari -Esercizio 2022

I Il rimanente 15% di capitale sociale è decenuto da Deva Capital Servicer Company, S.L. Li, società riconducibile al gruppo Santander.

² Il rimanente 6% di capitale sociale è detenuto da Altamira.

³ Il rimanenta 20% di capitale sociale è desemato da Eurobank S.A.

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di Amministrazione il 16 dicembre 2021, do Value ha proseguito il integrazione delle proprie strategie di sostenibilità rafforzando l'ESG Governance, i programmi di Diversity & Inclusion, Privacy e Cybersecurity e l'attenzione alle persone e all'ambiente.

Nel 2022 sono stati definiti i principi della Catta dei Valori ed aggiornato il Codice Deontologico della Rete. Esterna in linea con gli elevati siandurd qualitativi stabiliti nel Codice Etico di Gruppo. Dialogo, Trasparenza, Correttezza, Rispetto, Coiuvolgimento sono i principi della Carta dei Valori che ispirano le relazioni ed i comportamenti per contribuire attivamente alla creazione di un futuro più inclusivo e sostembile.

I documenti Dichiarazione Consolidata Non Fmanziaria, il Pisno, la Politica di Sastenibilità e la Carta dei Valori ti.eularsop.www.woosts fur indication ones

Il forte o costante impegno di do Value nell'agire in modo responsabile per fivorire la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine nell'interesse di nitti gli stato riconosciato anche da Sustainalytics con un upgrade dal rating da medium risk a low risk.

L'eccellenza operativa e l'impegno concreso di do Value sul fronte della sono dimestrati anche dagli ottimi rating assegnati alla Società da MSCI ESG Ratings (valutazione AA) e Vigeo Eiris (valutazione a "rischio limitato").

Per ciò che uttiene la remunerazione degli amministratori ed a relativi interventi in materia di sostealbilità sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia alle Sezioni 8 e 9.

do Value, dal gennaio 2023, non nentra più nell'elenco cenittenti azioni quotate "PMI", come definite ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater. 1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolannento Emittenti Consob, considerato che la propria capitalizzazione di mercato media durante l'anno 2022 ha superato la soglia di riferimento pari a ESOO milioni. La capitalizzazione della Società al 30.12.2022 è pari a € 572,8 milioni, mentre il fasturato al 31.12.2022 è di circa Euro 168 milioni.

do Value non rientra nella definizione del Codice di Corporate Governance di "società grande" nó in quella di "società a proprietà concentrata".

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2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2022

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale di do Vilue - che viene meglio e compiutamente descrito nella Tabella I in calce alla presente Relazione - è interamente composto da azioni ordinarie, negoziate al MTA di Borsa Italiana, pra Euronext Millan. Con provvedimento di Borsa Italiana n. 8838 del 25 maggio 2022, Je azioni ordinarie di do Value, dal 3 giugno 2022, sono state annmesse a negoziare sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan.II capitale di do Value al 31 dicembre 2022 ammonta a Euro 41.280.000,00 (internamente sottoscrito e versato), diviso in 1. 80.000.000 di azioni - indivisibili e nominative - prive di indicazione del valore nominale e non ha subto variazioni

Soggetto detentore di partecipazione indiretta	Azion sti	Numero ADDIZE	Quota detenuta	N. Azlani complessivo	Quota complessiva detenuta
	AVIO S.a.r.I. (*)	20.040.000	25,0596
Softbank Group Corp.	Altri Investitori ricondocibil a Softbank Group Corp. (*)	2.574.211	3,22%	22.614.211	28 27%
Bain Capital Credit Member, ILC	Sankaty European Investments S.a.r.l. {""]	10.863.638	13,58%	10.863.638	13,58%
	Jupiter Asset Management Ltd (***	5.237.481	6,55%	5.237.481	6,55%
	Global Alpha Capital Management Ltd. 家庭家庭	4.249 399	5,31%	4.249.399	5,31%
	doValue (Azioni proprie)	900,434	1,13%	900 434	1 13%
	Altri Azionisti	36.134.837	45,16%	36.134.837	45,16%
	TOTALE	80.000.000	100,00%	80.000.000	100,00%

(*) Azionisti ficonducibill a Softhank Group Corp., come rissitante dalla comunicazione del 15 dicembre 2021.

(**) · Azionisti riconducioli a Bain Capital Credit Member LLC, corne risultarte dalla comunicazione del 13 luglio 2021

[***] Azionista titolare, come risultante dalla comunicazione Mod120A del 16 giugno 2021

(****) Arianista titolare, come risultante dalla comunicazione Mod120A del 28 sprile 2022

alla data della presente Relazione.

La capitalizzazione della Società risente delle fluttuazioni dei valori di mercato e, considerando il valore delle azioni, della Società nell'Esercizio 2022, si possono rilevare le dinamiche sotto riportate:

DATA	VALORE AZIONI	CAPITALIZZAZIONE
Valore chiusura 3 germaio 2022	€ 8.50	€ 680,000,000,00
Valore chiusura 30 dicembre 2022	€ 7.16	€ 572,800,000,00

Non vi sono correntemente in do Value sistemi di partecipazione azionaria del dipendenti che eacludano l'eseccizio 10

diretto des diritti di voto.

Relativamente alle azioni proprie, si rinvia al successivo paragrafo i) del presente capitolo.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma I, lett. b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento dei titoli azionari, essendo le azioni trasferibili nei modi di legge.

e) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. c), TUF)

Al 31 dicembre 2022 i seguenti soggesti risultano avere possessi azionari:

In base alle comunicazioni ricevute da do Value, al 31 dicembre 2022 sono quattro i "Soggetti" che possiedono, anche indirettamente, una quota superiore al 3% del capitale sociale, nello specifico trattasi di:

(i) SofiBank, che indirettamente detiene il 28,27% del capitale di do Value (invariua rispetto a fine 2021);
(u) Bain Capital Credit Member, LLC, che detiene indirettamente il 13,58% del capitale sociale di doValue (invariata rispetto a fine 2021).
(ii) Jupiter Asset Management Limited, che detiene indirettamente, il 6,55% del capitale sociale di do Value (invariata rispetto a fine 2020);
(iv) Giobal Alpha Capital Management Ltd, che detiene direttamente, il 5,31% del capitale di doValue (in leggero aumento rispetto al 5,06% di fine 2021).

La Società non è più qualificata PMI da geamaio 2023; ciò comporta l'applicazione di un'ulteriore soglia di rilevauza ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, ai sensi dell'urt, 120 del TUF, paci al 3% del capitale. Gli azionisti che conseguentemente lanno comunicato di partecipazioni superiori alla maova. soglia del 3% del capitale e ilfenoni al 5%. in conformità agli artt. 117, comma 2-bis, e 121, comma 3-bis, del Regolamento Emittenti sono stati: (si rimanda al paragrafo n. 15).

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo su do Value.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Esistono in do Value sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti. Per un quadro d'insieme si finanda a quanto illustrato nella Politica sulla Remunerazione della Società, i dipendenti titolari di azioni della Società esercitano i propri diritti di soci con le stesse modalità degli altri azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono con riferimento alle azioni dell'Emittente restrizioni al diritto di voto, o meccanismi tali da configurare potenziali restrizioni.

g) Accordi tra azionisti noti a do Valne ai sensi dell'art. 122 TUF (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g) TUF) Alla data della presente Relazione, non sono pervenuti e non sono nemmeno noti a do Value vigenti patti elo la costituzione di ussociazioni o comitati tra Soci della Società.

h) Clausole di change of control (ex art. 123 his, comma I, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter TUF) }

Nella presente sezione sono indicati i contrati che includiono clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h) TUF), in vigore alla data del 31 dicembre 2022:

· Il contratto di sezvicing tra UniCredit e doValue (MSA UniCredit) attribuisce alle società del Gruppo UniCredit aderenti al contrato medesimo il diritto di recedere, in tutto o in parte, dal Contratto, senza il pagamento di alcuna penale, al verificarsi di alcuni eventi (che costituiranno pertanto giusta causa di revoca ai neasi dell'ant. 1725 del cod. civ.) tra i quali la possibilità che uno dei primi due, o entrambi i primi due, principali concorrenti di UniCredit operanti in Italia c/o in Germania ("Main Competitors") vengano a detenere, direttamente o indirettamente, la maggioranza assoluta delle azioni con diritto di voto del Servicer ovvero il diffto di nominare la maggioranza dei consiglieri di amministrazione.
· I contratti di servicing sottoscritti tra doValue e i veicoli di cartolarizzazione Romeo SPV Scl e Meconzio Securitization Srl (cessionari del portaloglio in precedenza detenuto da do Value) prevedono tra gli eventi che danno diritto alla SPV di recedere dal contrato i casà in cui il Gruppo Fortress cessi di x) detenere, in forma aggregata, una partecipazione al capitale sociale di doValve almeno pari al 51%; o b) avere il diritto, direttamente o indirettamente, di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di doValue .
I contrati di servicing relativi ai seguenti veicoli di cartolarizzazione (Priama SPV, BCC NPLs, veicolo Belgirate, Relais SPV, Ortles 21 St.L, Luzzati POP NPLs 2021 S.r.l., Olympia SPV S.r.l. Itaca SPV s.r.l. ) in cui doValue elo Italfondiario (oggi doNext) rivestono, a seconda del caso, il ruolo di servicer, o di special gervice o di master servicer, contemplano quale causa di revoca della nomina il caso in eni il service trasferisca tutta, o una parte significativa, delle sue attività relative ai servizi di cui al contratto a una fa parte del gruppo dello 1 Servicer, o elimini la structura responsabile dell'incasso dell'incasso dei crediti, senza il previo consenso dell'emisterite, qualora tali circostanze, individualmente, o conginitamente, possano ragione volmente pregiudicare il corretto adempionento del Servicer del propri ohblighi ai sensi del contratto.
I contratti sottoscriti tra AMCO Asset Management Company S.p.A. e, rispettivamente, Italfondiario (ora doNex() (perimento UTP) e do Value (perimetro NPL), in qualità di Servicer includono una clausola di "Change of Control" che contempla "ogni evento che alternativamente (i) comporti una modifica sostanziale dell'assetto proprietario del Servicer, (ii) compori la cessione del controllo ad una società non facente parte del gruppo societario di appartenenza del Servicer di tutta, o di una parte rilevante, della proprio società o del progrio gruppo societario. (iii) elimini la strutturà deputata alle attività di annuninistrazione e recupero dei crediti", che darebbe diritto ad AMCO, qualora lo ritenga pregiodizievole, di dichiarsre sutomaticamente risolti i rispettivi contratti, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1456 cod. civ.
I termini e le condizioni che regolano i prestiti obbligazionani senior garmtiti emessi, rispetivamente nell'anno 2020 e nell'anno 2021, da parte di do Value prevedono, nell'ipotesi in cal:

(i) un soggetto terzo divenga in possesso, direttamente o indirettamente, di oltre il 50% del totale dei diritti di voto delle azioni votanti di do Value;
(i) si realizzi la vendita, la locazione, il trasferimento o qualunque altro di tutte o una parte significativa delle attività di do Value e delle sue società controllate:

il diritto di ciascun titolare delle obbligazioni di richiedere alla Società di sequistare tutte, o parte delle relative obbligazioni, detenute ad un prezzo di sequisto pari al 101% dell'importo nominale di tali obbligazioni, oltre ad interessi maturati e non pagati fino alla di acquisto (pen prima di 10 ed entro 60 giorni dalla comunicazione del cambio di controllo ai titolari delle obbligazioni e al trustee da parte della socie, che dovrà essere effettuata entro 60 giorni da tale evento); a meno che do Value non eserciti il suo diritto di rimborsare integralmente il prestito obbligazionario secondo i termini stabiliti dal regolamento.

Il contratto di servicing (Project Solar) sottoscritto tra do Value Hellas e le 4 Banche sistemiche greche prevede una condizione di recesso, a favore di quest'ultime, qualora Fortress cessi di detenere (direttamente o indirettamente) almeno il 10% per cento delle azioni emesse e in circolazione di do Value ovvero qualora la maggioranza degli nmministratori di doValue cessi di essere eletta da Fottress o qualora, infine, do Value o do Value Hellas, vengano riorganizzate con modalità tali da configarare una o entrambe le casistiche sopra indicate. Nel luglio 2021, doValue Hellas è stata fusa per incorporazione in do Value Grecce e, in tale contesto, le 4 Banche sistemiche greche hanno rinunciato all'esercizio del diritto di recesso.

Il contratto di servicing (Project Icon) sottoscritto tra Eagle Issuer DAC (entità controllata da Bain) e do Value Grecce, provede un diritto di risoluzione unilaterale a favore di cambio di controllo, diretto o indiretto, del servicer, definito come il verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) un cambianiento, diretto o indiretto, nel soggetto che detiene o controlla il 50,01% o più delle partecipazioni nel service: (i) un cambiamento, diretto o indiretto, del soggesto che detiene o controlla il 50,01% o più dei diritti di voto del sarvicer, e / o (ii) un cambiamento, diretto o indiretto, del soggetto che deticne o controlla il diritto di nominare tutti, o la maggioranza dei, membri del consiglio di amministrazione o i membri dell'organo di gestione del servicer
Il contratto di servicing (Project Neptune) sottoscrito tra Possidon Financial Investor DAC (eutità controlleta. da Fortress) e do Value Greece, in qualità di servicer, prevede un diritto di risoluzione unilaterale a favore di Poscidon in caao di cambio di controllo, diretto o indiretto, definito come il verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) il servicer cessa di essere una società controllata da doValue S.p.A. o (ii) il servicer continua ad essere una controllata di do Value S.p.A., ma quest'ultima società diventa controllata da ana o più entità non collegata/e a Fortress Investment Group LLC.

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni sulla parsivity rule previste dell'art. 104, commi 1 e 1bis, TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e antorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m) TUF)

In data 26 maggio 2020, l'Assemblea degli Azionisti ha atribuito al Consiglio di Amministrazione delega ad

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari -Esercizio 2022

EMARKET SDIR certified

aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione al seusi degli art. 2443 e 2441, comme 4, secondo periodo, del Codice Civile, vale a paganento e in denato, mediante emissione, unche in più tranche, di un numero di sizioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni do Value in circolazione alla data di evennuse esercizio della delega (art. 5).

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 28 aprile 2022 ha revocato Il acquisto ed alla disposizione delle szioni proprie confecita dalla medesima al Consiglio di Amministrazione della Società con dell'hera del 29 agrile 2021.

Contestosimente, con il 98,818% dei voti (pari al 81,890% del capitale complessivo) ha confesito al Consiglio di Aniministrazione della Società una noova autorizzazione all'acquiso di uzioni proprie in una o più operazioni, sostanzialmente secondo gli stessi termini e condizioni di cui alla precedente delibera assembleare, così come îndicati nella proposta deliberativa approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2022 e illustrati nella relazione disponibile sul sito internet della società ww dovelue.it alla sezione "Governance - Assembles degli Azionisti 28 aprile 2022",

In conformità alla normativa applicabile e con modalità tali da garantire la parità di trattumento degli azionisti, la dell'ibera riguarda l'acquisto, in una o più operazioni, sino a un massimo di n. 8.000.000 di azioni ordinarie della società, pari al 10% del totale, per un periodo di 18 mesi dall'approvazione assembleaze,

do Value alla del 31 dicembre 2022 deteneva n. 900,434azioni proprie pari all'1,134% del capitale sociale. Gli acquisti del 2022 sono stati effettuati in attuazione della delibera assembleage del 28 aprile 2022, nel rispetto dei processi prescritti.

I) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti C.C.)

L'Emittente non è soggetto al attività di direzione e coordinamento ai scasi dell'art. 2497 e seguenti Cod.Civ. Pertanto, la determinazione degli indirizzi strategici e gestionali di do Value e, più in generale, l'intera strività della Società sono frutto di libera autodeterminazione degli organi sociali.

Per quanto concerne le eventuali ulteriori:

· informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma 1, lett. 3), del TUF; in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori [ .. ] che prevedono indemità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se Il loro, rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", si rinvia alla Sezione della presente Relazione dedicata alla cemunezazione dei Consiglieri;
· Informazioni richieste dull'art. 123 bis, comma 1, lett. 1), del TUF, in merito a "le nomina in e alla sostituzione degli unuministratori [ ... ] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva", si rinvia alla presente Relazione dedicata al Cousiglio di Amministrazione.

3 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) prima parte, TUF)

do Value ha adottato il modello di governance tradizionale che non risulta influenzato da disposizioni di legge non italiane.

doValue ha aderito al Codice di Corporato Governance il 25 febbraio 2021.

Nella presente Relazione do Value intende illustrare in dettaglio le modalità con cui il Codice di Corporate Governance è stato applicato dalla Società, dando altrest evidenza dei principi che hanno trovato adesione.

Le pratiche di governo societario adottate dalla Società sono illustrate nel prosieguo della prescute Relazione e maggiori informazioni sulla struttura di corporate gevernance di do Value sono disponthili sul Sito Internet www.dovalue.it

EMARKET SDIR certifie

4 CONSICILIO DI AMMINISTRAZIONE

4.ORUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In confarmità alla vigente normativa rivolta alle società con azioni quotate in mercani regoliamentati e in adesione alle raccomandazioni del Colice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel modello di governance della Società e del Gruppo.

In coerenza con il Principio III del Codice di Corporate Governance e ai sensi dell'art. 17 dello Stututo, Il Consiglio di Arconinistrazione, è investito di tutti i poteri per l'ordinaria anninistrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge o dallo Stututo all'Assemblea degli Azionisti e ha facoltà di compiere nuti gli atti che riterrà opportuni per lo svolgimento delle attività cossittienti l'oggetto succiale e strumentali allo DES318

Sono inoltre di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti;

la nomina e la revoca dell'Amministratore Delegato nonché del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
gli adeguamenti dello Statuto che dovessero rendersi necessari pe garantirne la conformità alle disposizioni normative tempo per tempo applicabili;
la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 his del Cod. Civ .;
la scissione nei casi previsti dall'art. 2506 ter del Cod. Civ .;
la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
l'indicazione di quali soggetti, oltre quelli indicati nello statuto, hanno la rappresentariza della Società;
la istituzione o soppressione in Italia ed all'estero di secondario con rappresentanza sabile;
il trasferimento della sode legale nell'ambito del territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite dei Comitati per i rispettivi umbiti di attivita, nel tempo ha valutato e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, amministrativa e contabile, con particolare riferimento al sistema di costrollo interno e di gestione dei rischi; tale attività risulta posta in essere per il tramite delle funzioni aziendali competenti, che lianno regolarmente riferito in materia al Cansiglio di Amministrazione,

In mocito alla valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo e contabile delle società controllate uventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 1. c), l'iniziativa, è stata posta in essere nel corso dell'anno 2022 in Inea con gli objectivi di implementazione di standard operativi e di controllo maggiormente uniformi a livello di Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione indirizza il Gruppo tenendo presente le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e le best practices nazionali e internazionali nell'analisi de temi filevanti di villare sociale e ambientale per gli azionisti e per tutti gil altri stakebolder, in materia di sostenibilità il Consiglio esamina ed approva:

alue

Il contenuto della Dichiarazione Consolidata Non Finanziarin di Gruppo ex D.Lgs. 254/2016 (la "Dichiarazione Consolidata non Finanziaris") del Gruppo, ivi inclusa l'analisi di materialità e le relative nitività di stakeholder engagement;
V le linee guida del Piano di Sostenibilità e le politiche della Società in materia di diritti umani, etica d'impresa e integrità, diversità ed inclusione, nonché le politiche di integrazione nel modello di business delle tematiche ambientali, sociali e di governance nonché le iniziative intraprese dalla Società per far fronte alle tematiche poste dal climate change e la relativa reportistica;
v in materia di governo dei rischi e sistema dei controlli interni della Società da essa controllate e in materia di sostenibilità, le iniziative e le attività volte alla creazione di valore condiviso per tutti gli Stakeholder e alla diffusione di una cultura di sostenibilità in tutti i Gruppo è presente;
V la strategia profit e non profit, nonché le iniziative di finanza sostenibile della Società.

Ai sensi del Codice di Cosporato Governance, coerentemente con quanto previsto a livello staturio e nel proprio Regolamento, il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro:

a) in coeretza con la Raccomandazione 1 lett, c), definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strutegici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rillevo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della medesima;
b) in coerenza con le Raccomundazioni 1 lett, a) e b) approva l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica del piani industriali, strategici e finanziari del consolidato di Gruppo, monitorando periodicamente la loro attuazione e l'andamento del Gruppo in generale;
c) in coerenza con la Raccomandazione 1 lett. d), seconda parte, delibera sugli indivizzi di carattere strategico della Società e ne verifica nel continuo l'attuazione, valutando l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile nonché del complessivo sistema dei controlli interni del Gruppo (si ciuvia alla Sezione 9 per maggiori dettagli);
d) in coerenza con la Raccomandazione 1 lett. e), delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, coonomico, partimoniario per l'Emitonic stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo illievo;
e) stabilisce i criten per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo;
() verifica, inter alia, la coesenza dei sistemi di remunerazione con gli obiettivi e valori aziendali della Società, al fine di attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali, richieste per gestire con successo la società medesima;
gli nomina e revoca, sentito il Collegio Sindacale, il responsabile della funzione Internal Andit, il responsabile AML e il Dirigente Preposto;
h) nomina e revoca il Responsibile della Direzione Controlli Interni così come i responsibili di strutture a diretto riporto dell'Ammistratore Delegato -, del Data Protection Officer, nosaché dell'Organismo di Vigilanza al sensi del D, Lgs. 231/01 e, per quest'ultimo, stubilendone il compenso; definisce i critori per individuare le

operazioni di maggiore rilievo da sottoperre al vaglio preventivo del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostembilità e delibera sulle eperazioni cost parti correlate e ai sensi delle procedure in tal senso adottate e ne stabilisce le soglie in termini di valore economico.

In cocrenza coa la Raccomandazione 1 lett. f), il Consiglio di Amministrazione ha da tempo adottato, in conformità alle previsioni di legge pro tempore vigenti, specifiche disposizioni procedurali volte a garantire il massimo livello di correttezza, accuratezza e tempestività nel processo di gessione e diffusione delle informazioni societtarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, oltre alla più ampia trusparenza e accessibilità a favore del mercato (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione 5).

Il Consiglio di Anninistrazione, inoltre, in aderenza alla Recomandazione 3 del Codice di Corporate Governance, in data 16 dicembre 2021, nella prospettiva di favoriro la creazione di valoce sostenibile nel medio - lungo temine e la definizione della strategia che ispira l'operato della società, la solitica per la gestione del dialogo con la generalità degli stakeholders (si rinvia per i dettagli alla Sezione 12).

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma I, lettera l), prima parte, TUF)

In conformità alle previsioni normative e regolamestari applicabili alle società quotate, l'art. 13 dello Stauto stabilisce che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga du parte dell'Assombleu degli Azionisti, sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione e nelle quali i candidati, cleocati in numero non superiore ad 11, risultino abbinati ad un numero progressivo.

Otre alla lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione, possono presentare le liste per la nomina degli Aruministratori soltanto gli azionisti che, soli o unitamente ad altri, sono ifrolari di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore 2,5% ovvero non inferiore a quella determinata dalla Consob al sensi della disciplina vigente 4.

La titolurità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultuno registrate u favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti conginitamente, nel giorno in cui le liste sono depotitate presso lu Società, non cilevando successivi trasferimenti delle azioni.

Ogni azionista può presentare o consignere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentaria in una sola lista, a pena di meleggibilità.

Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta da cantidati eppertenenti a entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima rechesta dalla normativa, anche regolumentare, pro-tempore vigente.

La lista del Consiglio di Amministrazione, qualori presentato, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell' Assemblea e fatta oggetto delle formalità pabhilicitarie peviste dalla normativa vigente.

Le liste presentate dagli azionisti devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede

4 Percentuale confermata da Deieminazione Durgenziale Consob n. 76 del 30.01.2023

sociale, sul Sito Internet di doValue e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno giorni prima della data dell'Assemblea.

Le liste presentate devono include, oltre che da ogni ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente,

(a) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la quale ristiti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da pare della Società.

(b) da una dichlarazione degli azionisti diversi da quelli che detengoso, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente

(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi came Amministratori Indipendenti ai sensi della normativa pro tempore vigente, noochè da una dichiarazione dei medesimi curdidati attestante il possesso dei requisti previsti dalla normativa anche

regolamentare pro tempore vigente e dallo Statuto, ivi inclusi quelli di onorobilità e, ove applicabile, indirendenza, co dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

(d) da ogni altra ulteriore o diverza dichiarazione, informativa c/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente,

Le liste, per le quili non siano osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto paò votare una sola lista e il voto di ciascun socio riguardera la lista e, conseguentemente, tuti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variuzioni, aggiunte o esclusioni.

In hase alle previsioni statutarie l'elezione del Consiglio di Arministrazione avviene, al termine della votazione, secondo quanto di seguito indicato:

(i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono truti, nell'ordine progressivo con il quale soto indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
(i) il rimanente amministratore da cleggere, in possesso dei requisiti di indipendenza, è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, in alcun modo, neppare indirettamente ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con i soggetti legittiman al voto che hanno presentato o votato la lista risultuta prima, viene quindi eletto il primo candidato nell'ordine progressivo della lista In possesso dei requisiti di indipendenza;
(fil) nel caso in eu le prime cue liste abbiano ottensto in assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione;
(iv) qualora il numero di candidati inseria nelle listo presentute, sia di minoranza, sia inforiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assorna dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei indipendenza e di equilibrio fra i generi peescritti dalla normativa, anche regolamenture, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari -Esercizio 2022.

candidati si procede a ballottaggio fra i mediante ulteriore votazione assembleare;

(v) qualora sia stata presentata una sola liste, l'Assemblea esprime il progrio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voi rappresentati in Assemblea, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, assicurando il rispetto dei priscipi di indipendenza e di equilibrio fra generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
[v] (ve non sia stata presentata alcuna lista ovvero qualcuna sia stata presentata una supera in maggioranza relutiva dei voti rappresentati in Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv);
(vi)) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo nocessario di Amministratori Indipendenti elo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Anninistratori della Lista risultata prima contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questiviti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti appartenenti alla medesima Lista;
(viii) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al procedente paragrafo (vii) non siano individuali sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;
(ix) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intere Consiglio di Amministrazione ovvero qualcra non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente comma, l'Assemblea dell'era secondo le modalità di cui al procedente paragrafo (iv).

In caso di cessazione dalla carica, per qualuzque causa, chuno o più amministratori, la loro sostituziono è effectuato secondo le seguenti modalità:

(i) nel caso in cui l'amministratore cessato sia trano da una lista di minoranza, e purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati diall'assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominaria il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del cod. civ, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti e disponibile ad accettare la canca. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui I miministratore cessato sia tratto dalla lista risultata prima, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituto o i sostituti. per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del cod, civ. senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.
(ii) Qualora l'Assemblea debba provvedere ii sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per I'integrazione del consiglio di amministrazione a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni dello Statuto, ovvero:
(a) nel caso in cui occoma procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione

trati dalla lista risultata prima, la sostituzione avverrà con decisione dell' Assemblea crelinaria che delibera con la maggioranzi relitiva dei voti vi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i compensarii delle liste a suo tempo presentate;

(b) qualora, invese, occorra sostituire il componente del Consiglio di Amministrazione tratto dalla lista risultata seconda, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella listo di cui faceva purte il consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la progria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonche l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente o dallo Statuto per l'assunzione della carica. Ove tale procedura di sostinzione non sia possibile, si procede alla sosituzione di tale componente del Consiglio di Amministrazione con deliberazione da assumersi con la maggioranza selativa dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze:
(iii) Le sostituzioni di cui sopra devranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto della normaliva anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori Indipendenti.
(iv) Gli amministratori nominati dall'Assemblea in sostituzione dei componenti cessati sealono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Infine, ogni qualvolta, per qualsiasi causa a ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione al intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in cariea dovramo convocate l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui sopra, Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo di Consiglio di Anuministrazione e dei comitati endoconsillari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si fa rinvio ai contennti della saccessiva Sezione 7.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-his), TIF)

Il Consiglio di Amministrazione attualinente in carica è stato nominato dell'Assemblea degli Azionisti il 29 aprile 2021 che ne ha determinato il numero in 10 componenti e ne ha fissato la scadenza alla duta dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'Esercizio 2023. L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 ha confermato nella carica il Cansigliere già cooptato nel corso della riunione del 4 agosto 2021, prof.ssa Cristina Finocchi Mahne, che resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio.

Nel Consiglio attualmente in carica, come verificato anche dal Comitato per la Remunerazione, sono presenti diverse componenti delle professionalità e competenze ai compiti loro affidati, ritenute nocessario a garantire un'adegunta dislettica interna nonché un numero indeguato di componenti indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Nella rimione del 4 giagno 2021 il Consiglio di Amministrazione, mecolto il parere unanime del Comitato per le

Nomine e per la Remunerazione, ha insfividuato i criteri quantitativi per valutare la significatività delle relazioni di cui alla raccomandazione n, 7, lett. c) e d) del Codice di Corporate Governance. Con riferimento alle relazioni dirette, la Società considera significative quelle che abbiano generato un corrispettivo, ove complessivamente considerato su base annua, superiore ad euro 50,000,00 e che allo stesso tempo rappresentino una percentuale almeno pari al 30% del reddito annuo dell'amministratore.

Con riferimento alle relazioni indirette, la Società considera significative quelle che abbiano generato in corrispellivo almero pari al 10 % del fatturato anno dell'impresa o dell'ente di cui l' smininistratore abbia il contrôllo o sia amministratore, ovvero dello studio professionale o della società di consilenza di cui egli sia partner.

In data 23 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha valutato la permanenza dei requisiti di indipendenza, secondo i criteri quantitativi e qualitativi individuati dalla Società, in capo al Presidente Giovanni Castellaneta ed ai Consiglieri Nunzio Guglielmino, Giovanni Battista Dagnino, Marcila Idi Maria Villa e Cristina Finocchi Mahne, II Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottuti dial Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato per le Nomina e per la Remunerazione, ai fini della audietta valutarione, ed entrambi gli esiti (valutazioni del Consiglio e verifica del Collegio) sono stati comunicati al mercato.

La Società risulta pertunio ampiamente in linea con l'indicazione del Codice che prevede la presenza di almeno due Anuministratori indipendenti diversi dal Presideate.

Il Consiglio di Arministruzione di 40Valne in carica alla data della presente relazione è composto di seguenti dinci membri, tutti dotati di professionalità e competenze adeguate ai compifi losso affidas:

Presidente	Grovanni Castellaneta
Amministratore Delegato	Andrea Mangoni
Ammunistratore non esecutivo	Emansela Da Kin
Amministratore Indipendente	Gioranni Batusta Daguino
Amministrators non esecutivo	Francesco Colasanti
Amministratore Indipendente	Cristina Finocchi Mahne
Amministratore Indipendente	Nunzio Guglielmino
Amministratore non esecutivo	Roberta Neri
Amministratore non esecutivo	Guseppe Ranieri
Amministratore indibendente	Marella Idi Maria Villa

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione assicura l'equiliforio tra i generi, nel eispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili al momento dell'art.t 147-ter, comma 1-ter del TUF-ter, comma 1-ter del TUF-e in conformità a quanto previsto dalla Legge n, 160 del 27 dicembre 2019).

Per ogni Amininistratore, viene di seguito riponato un brove curriculum vitae e, nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione, ulteriori informazioni rilevanti.

Giovanni Castellaneta è Presidente del Consiglio di Amministrazione di do Value S.p.A. dal 2015. Nato a Gravina in Puglia (BA) 1'11/09/1942, si è luureuto in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma. E stato Capo del Servizio Stampa e portuvoce del Ministero degli Affari Esteri, Rappresentante del Governo

italiano per la ricostruzione in Albania. É stato umbasciatore d'Italia in Iran, in Anstralia e in alcuni Stati dell'Ocenno Pacifico, negli Stati Uniti d'America e nelle Bahamas. È stato dal 2001 el 2005 consigliere diplomatico del Presidente del Consiglio dei; Ministri e suo rapprosentante personale per i Vertici del G7/G8.

Ha anche prestato servizio in altri paesi, tra cui Somalia, Portogallo, Francia e Svizzera/ONU, e ha lavorato per la FAO a Roma e per la Commissione Europea a Bruxelles.

Dal 2002 al 2012 ha ricoperto la carica di Consigliere d'Amministrazione di Leonardo/Finmeccanisca e Vicepresidente dell'omonimo Cruppo. Dal 2010 al 2016 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di SACE, e dal 2012 al 2017 ha ricoperto la carica di Presidente di doNext S.p.A. (già ttalfondiario S.p.A.).

Dal 2013 sino a giugno 2018, è stato Presidente di Torre SGR S.p.A. e dal 2014 àl 2018 è stato Presidente di Milanosesto S.p.A.

In doValue S.p.A. ha neoperto anche l'incarico di membro del Comitato Rischi e Operazioni con Pari Correlate e del Comitato per le Nomine,

E stato Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Retelit Med S.r.1.

E consigliere di Exprivia S.p.A. dal 2020 e di Vantea Smart S.p.A. dal 2022.

E Segretario Generale dell'Iniziativa Adriatico Ionica (IAI) dal giugno 2017.

È Cavaliere di Gran Croce della Repubblica Italiuna e Ufficiale della Legion d'Once della Repubblica Francese.

Andrea Mangoni è da aprile 2016 Anuministratore Dellegato di doValue,

Nato a Terni nel 1963, lustra in scienze economiche, ha iniziato la propria cantiera collaborando con Inter-American Development Bank, occupandosi di progetti di risuutturazione in Brasile e Argentina.

Nel 1996 ricopre in Acea il ruolo di responsabile della finanza straordinaria e attività relative al collocamento in Borsa della Società, avvenuto nel 1998. In seguito è responsabile della Pinnificazione e, dal 2001 CFO. Nel 2003 viene nominato Amministratore Delegato,

Nel 2009 eatra a far parte di Telecom Italia nel ruolo di CFO Group e di Presidente operativo di Telecom Italia Sparide, società responsabile della gestione della rete internazionale. È inoltre responsabile dell'ERM di Telecom dal 2009 al 2012. Nel 2012 viene nominato Direttore Generale International Operational Trèlecom Italia e gestisce, fra l'altro, la crisi e il rilancio di Tim Brasil, diventundone CEO.

Da giugno 2013 a marzo 2015 ricopre il ruolo di Presidente e CEO di Sorgenia (Grappo CIR), e gestisce la ristrutturazione finanziaria della società. Nel 2015 ricopre la carica di Direttore Generale di Fincuntieri, che lascia dopo pochi mesi.

Tra marzo 2018 ad aprile 2019 e nuovamente da settembre 2019 a gennaio 2023 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di doNext S.p.A., già Italfondiario S.p.A., società del Gruppo do Valve, di cui atualmente è Amministratore Delegato Da luglio 2019 ad aprile 2021 e nuovamente dal novembre 2021 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Altamira Asset Management s.a., società di diritto spagnolo del Gruppo do Value. Dall'aprile 2022 al gennaio 2023 è stato Coasigliere di Amministrazione di Atlantia S.p.A.

Inoltre da agosto 2020 ricopre ad interim la carica di Country Manager Italy del Gruppo do Value,

EMARKET SDIR certified

Franceso Colasanti è nato a Frosinone il 29/12/1975, si è laureato in economia presso ! Università f.U.SS Guido Carli di Roma.

Dal 2001 lavora presso Fortress Investinent Group dove ricopre il ruolo di Managing Director e CO-Head di Fortress European NPL Business. Dal 2023 in seguito alla sua nomina a Co-head di Fortress Credit Europe, Francesco Colasanti si concestra sallo sviluppo del Gruppo Fortress in Spagna, Grecia, Fortogallo e altri puesi europei

Ha partecipato ai principali processi di investimento del Gruppo Fortress nel seitore degli NPL e Private Equity in Europa. Tra le più importanti eperazioni ha partecipato nel 2015 all'acquisizione di UCCMB (Unicrelit Creifit Management Bank quodata nel 2017 listino di Milano, ora do Valoe). Nel 2005 ha partecipato all'acquisizione di IGC (Intesa Gestione Crediti Servicer del Gruppo Intesa) e di un portafoglio di asset finanzian con GBV pari a 13 miliardi di euro da Intesa SanPaolo; dal 2001 al 2022 ha gestito le acquisizioni in Italia di 37 portufogli NPL per circa 42 miliardi di euro di GBV. Nel mercato Creco dal 2019 ha partecipato all'acquisizione di rilevanti asset finanziari ceduti da Alpha Bank e National Bank of Greece per un valore nominale di 11,3 milliardi,

Del 2015 è Consigliere di Anuministrazione di do Value S.p.A. (già doBarck S.p.A.), dove ricopre anche l'incarieo di membro del Comitato per le Nomane e per la Remunerazione.

Dal 2000 al 2001 ha lavorato in PricewaterhouseCoopers nel team di audit e transaction support.

Emannela Da Rin è natu a Roma nel 1967, si è luncenta in Giurisprudenza nel 1989 presso l'Università degli di Roma "La Sapienza". Ha conseguito l'abilitazione alla professione di avvocato nel 1993 ed è isoritta all'Ordine degli Avvocati di Roma dal 1993.

Fino al 2001 ha lavorato nello Studio Legale Chiomento. Siccessivamente è entrata in Bonellifisede, dove dal 2003 è socia nel Dipartimento Bancario e Finanziario. Nello Studio BonelliErede riveste il tuoio di Team Leader del Focus Team Banche e del Focus Team Real Estate. Si occupa di Imanza immobilare e di corporato finance. Negli ultimi anni, ha prestato assistenza continuativa nel settore dei creciali/distressed, l'ivvrando sia per istituti di credito nell'ambito di operazioni di ristrutturazione di crediti deseriorati, sia per fondi nell'acquisizione di portafogli di crediti.

Dal 2017 al 2019 è stata Consigliere di Amministrazione di SITAF Società Italiana Traforo Autostradale del Frejus S.p.A. (società controllata da ANAS S.p.A.).

Dal 2018 è Consigliere di Amministrazione di do Value S.p.A.

Dal luglio 2020 è Consigliere di Arministrazione di Blue SGR S.p.A. e dal 2021 è Consigliere di Amministrazione di Banca CF+Credito Fondiario S.p.A.

Glovanni Battista Dagnino è nato a Pully (Svizzera) il 25 aprile 1966. Si è laureato presso l'Università Bocomi di Milano e ha conseguito il dottorato di ricerca in Economia Aziendale; è iscritto all'Albo dei Revisori Legali del Ministero dell'Economia e delle Finanze. È Professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese

nell'Università LUMSA, sede di Palermo, dove insegna "Corporate Governance & Sustainable Leadership", "Digital Strategy & Marketing" e "Theorizing Digital Strategies". Alla LUMSA insegua instite il modulo "Corporate Strategy and Sustainability" nel Master in Sustainable Development Goals, e "Corporate Governance" e "Big Data & Digital Transformation" nell'Executive MBA del quale é condirettore. Inoltre è Faculty Member dell'European Institute for Advanced Studies in Management di Bruxelles, Fellow della Strategic Planning Society di Londra e Friend dell'European Investment Bank Institute dei Lassemburgo e della Strategic Management Society di Chicago.

In precedenza ha ticogerto il ruolo di Professo e Ordinatio presso l'Università degli Studi di Cannia dal 2006 al 2018, insegnando dal 2004 al 2018 "Management delle Imprese Finanziarie ed Assicuratrici" e dal 2008 al 2018 "Corporate Strategy" nei corni di Laurea Magistrale in "Finanza Aziendale" e in "Direzione Aziendale"; ha ricoperia inaltre visiting positions in autorevoli business school internazionali. E autore di oltre disecento puòblicazioni a diffusione internazionale in materia di corporate governance, imprenditorialità e strategia d'impresa, Ha sviluppato esperienze munageriali operative in imprese operanti nel downstream petrolifero del GPL-gas perrollo liquefatto e nel settore immobiliare. Già componente del Gruppo Giovani Imprenditori di Confindustria Palermo, del quale è stato Consigliere/tessoriere e membro della Comunissione Nazionale "Area Euro-Mediterranea" in Confindustria Roma.

Dal 2018 è Consigliere indipendente di doValue S.p.A., dove ha ricoperto gli incarichi di Presidente del Comitato Riachi ed Operazioni con Parti Correlate e di membro del Comitato per le Nomine; uttualmente è membro del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sestenibilità.

Cristina Finocchi Mahne si è laureata in Economia e Commercio presso La Sapienza Università di Roma, ha conseguito l'MBA presso la Luiss Business Schroni ed ha ottenuto niteriori specializzazioni in finanza. comunicazione finanziaria e management skills a Londra e a Los Angeles.

Ha maturato una esperienza di oltre 20 anni come C-suite executivel Cousigliere di Amministrazione di gruppi bancani quotati/società di consulenza di alta direzione.

Dal 2010 siede nei Consigli di Amministruzione di società quotate FISE/STAR/AIM Italia e NYSE (settori; energy, industrial/infrastructure, banking, consumer discretionary, media/T/communication, telco, towers, healtheare), con una especienza consolidata anche in sessori regolementati. Dal 1999 si occupa proattivamente di sostenibilità ESG.

Dal 2021 è Consigliere indipendente di doValue, dove ricopre anche l'incarico di Presidente del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilià. Dal 2022 è Consigliere indipendente di Muire Tecninont e, fino ad aprile 2023, di Banco Desto, in cui per 10 anni è stata Membro/Presidente del Constato Controllo Rischi e Sostembilità, Comitato Nomine e Comitato Parti Correlate.

In precedenza ha nicoperto incarichi consiliari presso altre società quotate, tra cui quello di Presidente del Comunato controllo rischi e sostenihilità di Elies e di Italianoline; Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione di INWIT e di GHC, Consigliere di Trevi Finanziaria Industriale, BF hoiding, Natuzzi.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari -Esercizio 2022

Speaker a conferenze nazionali, è internazionali, è autrice di pabblicazioni e articoli inerenti tematiche economicofinanziarie e di sostenibilità ESG,

E Membro del Comitato Scientifico dello CSEA (Centro Studi Economia Appilicata) e docente a contrato presso la Facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie e Assicurative, Università Cattolica del Sacco Cuoce. E' stata doccate di Advinced Business Administration, Facoltà di Economia, Università di Roma La Sapienza, e docente di Corporate Governance, International MBA, Laiss Husimess School.

E' componente del Comitato Scientifico della Fondazione vaticana Centesimus Annus, e di Kindacom, società di comunicazione executive e di consulenza sulle neusoscienza applicate al business. E' comitato Globale Visionary Awards di WCD (WomenCorporateDirectors), fondazione globale che promanee le best practice in corporate governance e sostenibilità ESG nei Board.

E' componente del London Advisory Board della Fordham University NY, USA.

Nunzio Guglielmino, nato a Roma il 14 gennaio 1946, si è laureato in Giurisprodenza ed in Scienze Politiche presso l'Università degli Studi di Roma. Dal 1980 al 1980 à stato funzionario del Ministero del Tesoro e dal 1984 al 1993 ha svolto le funzioni di Consigliere per gli affuri economici e monetari presso la Rappresentanza Permanente d'Italia a Bruxelles, partecipando astivamente alle niunioni del Consiglio del Ministri Finanziari dell'Unione europea (ECOFIN) e consiliuendo alla redazione del Trattato di Maastricht come mentro della dologazione nominuta dal Geverno Italiano. Dal 1993 al 1993 al 1avorato presso il Ministero dell'Economia e delle Finanzo e, nel 1996, è stato nominato Dirigente Generale presso il Dipartimento del Tesoro del Ministero dell'Economia e delle Finanza. Del 1993 al 2000 è stato nel Consiglio di Amministrazione della Banca Europea degli Investimenti e dal 2000 al 2015 è stato Vice Governatore della Banca di Sviluppo del Consiglio d'Europa (CEB). È stato Vicc Presidente di Poste Italiane e Consigliere di Amministrazione in Cassa Depositi e In Alicalia e in altre società sia pubbliche che private. Ha ricoperto dall'ottobre 2016 al 30 giugno 2018 l'incarico di Esperto per attività di consulenza per l'esame e l'approfondimento di questioni di diristo comunitario presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri.

Dal 2015 è Consigliere di Amministrazione indipendents di doValne S.p.A., ove presiede il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ed è stato membro del Comitato Rischi ed Operazioni con Parti Correlate,

Dal giugno 2021 è Cossigliere di Amministrazione indipendente di doNext S.p.A. (gia Italfondiario S.p.A.), società del Gruppo do Value, dove attualmente ricogre l'incarico di Corsiglio di Amaninistrazione.

Roberta Neri, nata a Roma, si è laureata a pieni voti in Economia e Commercio presso Il Università degli Studi di Roma La Sapienza. È abilitata alla professione di dottore commercialissa ed è iscritta al Registro del Revisszi Contabili.

Ha iniziato la sua carriera in Italsiel S.p.A. - Società Italiana Sistemi Informativi Elettronici, S.p.A .; dal 1999 ricopre incarichi di primaria responsabilità in ACEA S.p.A., occupandosi dapprima di budget, controllo e pianificazione stutegica, poi diventando Responsabile della Pianificazione e soccessivamente Chief Financial

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari -Esercizio 2022

Officer. Nel 2009 fonda Munesa Srl (ora Byom Srl), occupandosi , in qualità di Amministratore Delegato fino al 2015, di attività di investimento e servizi di consulenza tecnico / finanziana a favore di investitori finanziani e industriali per operazioni strutturate nei settori Energia e Infrastruture. Anualmente in Byom è partues e consigliere di Amministrazione.

Dal 2015 fino a maggio 2020 è stata Anuninistratore Delegato di ENAV, dove ha gestito il processo di IPO della Società su Borsa Italiana.

Da marzo 2015 a settembre 2015 è stata anche membro del Consiglio di Amministrazione, nonche membro dei Comitati Parti Correlate e Controllo, Rischi e Corporate Governance di Antostrado Metidionali SpA. Du aprile 2015 ad aprile 2017 è stata manhoo di il Consiglio di Amministrazione di Acea SpA, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e membro del Comitato per le Operazioni con Parii Correlate e del Comitato Nomine e Remmerazione.

Dal gennaio 2018 al dicembre 2019 è stata Presidente di A6, l'allenza degli "European Air Navigation Service Providers". Dal 2017 al 2020 è stata membro del Consiglio di Amministrazione di Cementir Holding S.p.A. e membro del Board of Directors di Aireon LLP.

Dal settembre 2018 è, prima Industrial Advisor e successivamente in ottobre del 2020 Operating Partner di Asterion, fondo spagnolo specializzato in investimenti infrastrutturali in Europa nei settori dei trasporti, telecomunicazioni, energia ed altre utilities. Dal luglio 2020 è membro dell'Advisory Board di Equita Group, la principale banca di investimento indipendente italiana.

Da ottobre 2020 è Presidente del Coasiglio di Amministrazione di MPS Leasing&Factoring.

Da novembre 2020 è Consigliere di Amministrazione di Sorgenia S.p.A., incarico in precedenza già ricoperto dal 2015 al 2018.

Dal 2021, a seguito dell'acquisizione attraverso VTO (Voluntary Tender Offer) da parte del Fondo Asterion, è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Retelit .

Dal 2021 è Consigliere di Amministrazione di do Value S.p.A e membro del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate & Sostenibilità.

Da Divembre del 2022, u seguito di acquisizione da parte del Fondo Asterion, è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Irideos.

Giuseppe Ramieri, nato a Roma il 19 febbraio 1974, si è luureato in Economia presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", dal 2013 è in Fortress Investment Group dove è Munuging Director. Dal 1999 ha · lavorato come analista in Nusa SIM S.p.A. e successivanente, dal 2000 al 2005, come Manager in PricewaterhouseCoopers-Transaction Services. Dal 2005 ha lavorato in Morgan Stauley Real Estate Fund e Prelios S.p.A., e dal 2009 al 2012 in First Atlantic Real Estate NPL S.p.A. (ora Frontis S.p.A.).

Dal 2016 è Consigliere di Amministrazione di do Value S.p.A.

Marcella Idi Maria Villa, Nata a Milano il 23 ottobre 1977, si è laureata in Churisprudenza presso l'Università

EMARKET SDIR certified

Cattodica del Sacro Cuore di Milano e ha conseguito l'abilitazione ulla professione di avvocato nel 2006 a Miano. Negli ultimi 20 anni ha collaborato con primari studi legali nazionali ed esteci, prestando assistenza pelle areo attinenti a Banking & Finance, Capital Markets e Mergers and Acquisitions e prestando in particolar modo consulenza a società quotate con riferimento alle normative Consob (T.U.F. e Regolamento Emittenti), Banca d'Italia e Istruzioni di Borsa Italiana.

Hu noguisito inoltre esperienza nella ristrutturazione del debito di società quotate con le busche e nella loro. successiva ricapitalizzazione, svolgendo attività di consulenza nel settore dei fondi di investimento immobiliare e delle operazioni straordinarie societane (acquisizioni, fusioni e cessione di azienda).

Si è occupata nell'area del banking di numerose operazioni di corporate finance, acquisition e levesaged finance, real estate e project finance; nell'ambito della finanza strutturata ha assistito investitori, arranger, cedenti ed emittenti in occasione di operazioni di cartolarizzazione e cessione di crediti e nelle emissioni di obbligazioni quotate.

Di recente ha assunto il ruolo di Legal Counsel Finance e Capital Market in Gate Group, gruppo svizzero leader globale nella ristorazione acrea, vendita al dettaglio a bordo e servizi di ospitalita', pesso l'headquarter del gruppo a Zurigo.

Dal 2019 è Consigliere di Amministrazione indipendente di doValue S.p.A., in cui attualmente ricopre unche l'incarico di membro del Comitato per le Nomina e per la Remunerazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione axiendale

do Value ba disciplinato criteri e politiche di diversità per la composizione del Consiglio di Amministrazione attraverso il documento "Policy in materia e composizione degli Organi Aziendali del Gruppo do Value", approvato dal Consiglio di Ammisistrazione in data 25 febbraio 2021 e aggiornata il 25 genaaio 2022. La Policy prevente che vi sia una adeguata diversiticazione di competenza, età, genere, provemenza geografica e provezione internazionale. Sono adeguatamente rappresentate all'attuale Consiglio di Amministrazione le diverse componenti e le diverse competenze professionali e managoriali, così come previste anche nel flocumento sulla composizione Qualitativa e Quantitativa del Nuovo Consiglio di Anministrazione nienuta Ottimale", formulata dal Consiglio di Amministrazione cessato nel 2021, pubblicato in data 3 marzo 2021 sul sito web www.doValueit. Sezione Governance/Assemblea 2021, tenendo couto degli esiti dell'Autovaluzzione. In particolare sono considerate come componenti che nel loro insieme delineano un organo collegiale dotato di un equilibreto, completo e variegato insieme di competenze e professionalità le seguenti caratteristiche:

· profilo manageriale elo professionale di elevata semority,
· competenze trasversali nel settore Financial Services,
· esperienza in ambito Risk Management,
· especienza in ambito sostenibilità (ESG) e responsabilità sociale,
· especienza in ambito digital transformation e innovazione,
· conoscenza in ambito legale giuridico,

· esperienza di rilievo nell'ambito di Consigli di Amministrazione di società,
· specifica vocazione ed esperienza internazionale.

La Società ha altresì richiesto, nell'avviso di convocazione dell'Azionisti del 29 aprile 2021, a coloro che avessero voluto presentare una lista con un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di foraire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la risponderza della lista all'orjentamento espresso dal Consiglio di Amministrazione e di indicare il proprio candidato alla casca di presidente del Consiglio di Asuministrazione.

Il nuovo criterio di ripurto stabilito dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, in forza del quale devono essere riservati al genere meno rappresentato almeno i due quinti dell'organo amministrativo, ha trovato applicazione nell'attuale composizione del Coosiglio di Amministrazione essendo presenti nello specifico quattro amministratori appartenenti al genere meno rappresentato.

All'interno dell'organizzazione aziendale, l'impegno a favorire comportamenti virtuosi in ambito di paria di trattamento e di opportunità tra i generi, trova espressione nel Codice Edeo della società che disciplina i valori del Gruppo volti alla correttezza, trasparenza, rispetto dei diritti umani e alla diversità. Questi valori sono incorporati e riflessi nei processi presidiati da funzioni aziendali ad hoc con particolare riferimento al processo di aclezione e assunzione del personale attraverso il quale si garantiscono le Pari Opportunità. Inoltre, il Gruppo favorisce e promiove i comportamenti non discrimisstori attraverso la comunicazione iniziative aziendali organizzate con logiche di inclusione e valorizzazione della diversità.

do Value ha approvato il Piano e la Politica di Sostenibilità che indirizzano le attività del Gruppo, coniugando l'obiettivo della creazione di valore sastembile nel tempo, con il rispetto dell'ambicato e l'attenzione verso nuti gli Stakeholder: azionisti, investitori, dipendenti, clienti e comunità.

L'attenzione alle persone è una delle aree di impegno del Pinno di Sostenbilità - definite in linea con gli SDGs dell'Agenda 2030 delle Ninzioni Unite - a cai sono legati obiettivi e target volti a diffondere una cultura di inclusività e non discriminazione e valorizzare il supporto alle comunità locali e ai territori in eni il Gruppo è presente.

Le relazioni interne sono fondate sui principi di rispesto dei diritti umani, vulorizzazione delle competenze ladividuali, equità, inclusività, diversità e non discriminazione.

Nel 2021 è siato costituito a livello di Gruppo il Diversity & Inclusion Council che ha l'obiettivo di promuovere iniziative volte a rafforzare e diffordere in divezsità e l'inclusione che sono elementali della propria cultura aziondale ed al centro del proprio sistema valoriale e che si possono sintetizzare in due principi: il creare un univente di lavoro che fuleva sulla diversith e che favorisce una cultura inclusiva per supportare la crescita individuale e organizzativa e i), apprezzare la diversità promuovendo un umbicate rispetoso nel quale tutti possono esprimere la propria autenticita, in particolare in relazione ai tem di Generazione e Multi-culturalisà.

La Società inoltre, in qualità di socio sostenitore, aderisce a "Valore D", la grima Associazione nata in Italia per promuovere la diversità e l'interno delle aziende. L'Associazione valorizza le diverse caratteristiche del personale (età, genere, nazionalità, religione, espenienze lavorative) per creare un ambiente di lavoro che enfatizza la Gender Diversity e la cultura dell'inclusione in azienda.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari -Esercizio 2022

EMARKET SDIR certified

L'organico complessivo delle società del Gruppo registra la presenza del 58% di personale del genere femminile, all'interno delle Group Finctions - scrutture della capogruppo do Value che svolgono attività di direzione, coordinarsento e controllo, per gli unbiti di rispetiva competenza - il personale femminile è pari al 49%; nei rooli di responsabilità delle medesime, è pari al 40%.

Cunulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Fermo il rispetto dei limiti al numero di incarichi che i componenti l'organo amministrativo possono delenere al sensi della disciplina di legge, anche regolamentare, anche per l'esercizio 2022, sono stati adottati i criteri generali relativi al numero massimo di incarichi, di amministrazione e di controllo in altre società quotate in mercuti regolamentati, italiane o estere riteauti con un efficace svolgimento dell'incarico presso doValue tenendo conto anche della partecipazione dei consiglieri ui Comitati Endoconsiliari, così come definiti con la polcy approvata il 25 febbraio 2021 dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare la policy che discipiona il numero massimo di incarichi che gli Amministratori di daValse possono rivestire prevede che:

gli amministratori escutivi, in aggiunta alla carica ricoperta in doValue, non pessono ricoprire la carica di aruministratore esesunivo in altre società, fraliane o estere, quotute in mercula regolamentati, italiane o esteri e non possono ricoprire la carica di amministratore non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in più di un'altra società, italinna o estera, quotata in mercati regolamentati, italiani o esteri,
gli anninistratori non esecutivi, in aggiunta alla carica ricoperta in do Value, noa posseno ricopitre la carica di amministratore esecutivo o non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo m più di 4 allre società, italiane o estere, quotate in mercati regolamentati, italinni o esteri.

Gli Amministratori tono tenuli ad informare la Società în erdine agli incarichi assunti presso altre sucietà ed enti.

Nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione, e richiamata al punto 4.2 che precede, si fornisce evidenza, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance, del numero degli incarichi di amministrazione e controllo che gli amministratori in carica di do Value hanno comunicato di nooprire in altre società.
L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i previsti criteri generali come da verifica condotta il 4 giugno 2021, il 4 agosto 2021, e il 3 maggio 2022.

4.3 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha definito regole e procedure per il proprio funzionamento con apposito Regolamento approvato nella vessione aggiomata il 13 maggio 2021, pubblicato sul sito internet della Società.

La programmazione degli argomenti del Consiglio di Amministrazione, posti all'ordine del giorno delle varie nunioni, spetta al Presidente. Il Presidente assicura inoltre che, nel corso delle riunioni, il Consiglio di Amministrazione dedicati agli argomenti da transa il tempo necessurio e stimola gli amministratori affinché formiscano il loro prezioso constributo, finzionale ad un dibattivo. Al fine di garantize a tutti i membri del Consiglio di poter

progrummare la propria presenza alle riunioni consiliuri, il Presidente stabilisce, di volta in velta, d'intesa con l'Amministratore Delegato la durata prevista di ciascuna riunione consiliare indicando per ciascun per ciascun pento all'ordine del giorno i tempi previsti per la trattazione e la discussione. Il Presidente gestisce le rimnioni consiliari al fine di garantire, per quanto possibile, il rispetto delle tempistiche previste.

Lo Statuto prevede, all'art. 16, che il Consiglio di Amministrazione sia convocato, anche con mezzi di telecomunicazione, presso la sede della Società o altrove, sia in Italia che all'estero, a intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque, tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dull' Amuninistratore Delegato o da almeno due amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su inizistiva del Collegio Sindnoale.

L'avviso di convocazione deve essere inoltrato a tutti gli Amministratori e ni Sindaci Effettivi, almeno 3 (re) giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato 24 (ventiqualitro) ore prima della riunione.

Sempre ai sensi dell'art. 16, comma 4, dello Statuto, in mancanza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validimente costituito quando sia intervenuta la maggioranza degli Amministratori e Sindaci in carica, incluso in ogni caso l'anuministratoce nominato dalla lista di minoranza, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione.

Lo Statuto consente inoltre che i partecipanti alla riunione del Coesiglio di Arministrazione possano intervenire a distanza, mediante l'utilizzo di sistemi di telecomunicazione (inclusi i collegamenti andioritoro), a condizione che ciateuno dei partecipanti possa essere identificato da turti gli ultri e che clascuno sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esuminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti,

Al fine di consentire una partecipazione adegustamente informata e consispevole da parte di tutti gli amministratori e, in tal modo, permettere ai medesimi di esprimersi con consupevolezza sulle materie oggento di deliberazione, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che l'avviso di convocazione debba contenero l'ordine del giorno dei punti in discussione e che sia messa a disposizione dei Sindaci, almeno 2 giorni prima della ciunione consiliare o, in caso di convocazione d'urgenza, almeno il giorno precedente la seduta nedesima, l'opportuna documentazione propositiva di supporto e le correlate informazioni necessarie con nodalità idente a garantire la riservatezza e la tempestività della convocazione.

In ogni caso, qualoru non sia possibile rispettare i termini di cui sopra per la disponibilità della documentazione, il Presidente si assicura che siano effettuati puntuali ed adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

La messa a disposizione della documentazione avviene su un'apposita piattaformatica, che garantisce la sicarezza e riservatezza dei dati e delle informazioni fomite (con accesso dedicato ed esclusivo tramite useride e password personali, criptate). Tale piattaforma consente la digitalizzazione delle riunioni di CDA e dei Comitati, permettendo da un lato la messa a disposizione nei giorni antecedenti alla riunione in maniera organica e sicura e dall'altro la possibilità di poter consultare la documentazione su supporto informatico nel corsa della riunione stessa, perseguendo peralaro l'obiettivo di superare la stumpa cartacca di tutti i documenti inerenti le riunioni e archiviazione della documentazione medesima.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari -Esercizio 2022

EMARKET SDIR certifie

Anche nel corso del 2022 la decumentazione è stata normalmente resa disponibile, sia per le riunioni fel Consiglio di Amministrazione che per i Comitati endo-consiliari, nel rispetto delle tempissiche prestabilite. A tale riguardo il Regolumento del Consiglio di Amministrazione vigente stabilisce come termine per la messa a disposizione della decamentazione di supporto alle decisioni da assumere, contenente eventuali proposte di deliberazione ed informazioni idonee sul pinno quali-quantitativo a supportare i lavori del Consiglio, almeno due giomi prima di quello fissato per la seduta o, in caso di convocazione d'urgenza, almeno il giorno precedente la sedota medesima, futta salva motivata deroga disposta dal Presidente. Per i casi di operazioni con tempistiche più stringenti, quali se esemplo partecipazioni a gare, acquisizione di mandati, operazioni di M&A, la documentazione è stata ndeguntamente presentata in sede Consiliare, anche con la purtecipazione dei volta in volta coinvolti, con possibilii di ampia discitssione e confronto.

Per la validità delle riunioni del Consiglio si richiede la presenza del suoi membri in carica; le delloerazioni sono issunte a maggiorunza dei votanti, esclusi gli astenuri. Al rigando, si precisa che, per quanto attiene l'Esercizio ed in confornità Raccomandazione 11 del Codice di Corporato Governance, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è reso parte diligente non solo nell'assicurare che la documentazione, relativa ai vari argomenti posti all'ordine del giorno delle varie riunioni consiliari, fosse a disposizione di amministratori e sindaci nel rispecto dei tempi sopra indicati, ma che la stesse documentazione, in modo sostamialmente regolare, fosse disponibile anche con maggiose anticipo. Ad ogni seduta viene redatto un apposito verbale, sostoposto all'approvazione al primo utile Consiglio successivo, trascritto nell'apposito libro sociale e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Al fine di fornire agli esponenti aziendali un adeguato supporto su particolare rilievo si sono tenune specifiche riunioni preconsiliari che hanno riguardato i seguenti argomenti:

analisi delle principali caratterissiche di un'operazione di cartolarizzazione di crealifi e sofferenze per lo svolgimento delle attività di servicing,
Ja presentazione della bozza del Piano Industriale 2022 2024, dedicata all'analisi e all'approfondimento degli obiettivi e dei razionali sottostanti;
· analisi delle principali caratteristiche di un'operazione del mandato unico di Servicing e ricerca di opportunità di diversificazione in business contigui rispetto a quello tradizionale della gestione di crediti non performing per conto di banche e investitori professionali

Nel corso del 2022, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato 17 riunioni, cinscana con durata media di circa 3 ore, anche mediante l'ufilizzo di roezzi di telecomunicazione, comunque previsti dallo Statuto Sociale, tali da consentire, tra l'altro, il rispetto delle misure dettate per il contrasto del diffondersi del virus Covid-19 sull'intero territorio nazionale.

Per maggioni informazioni circa la disponibilità di tempo assicurata da ciascur amministratore, si riavia alla Tabella 2, in calce alla presente Relazione.

Per l'esercizio 2023, sono state programmate 12 minioni, di cui 4 gia terrutesi illa data della presente Relazione.

4.4 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In adesione ul Principio X del Codice di Corporate Governano: il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri tra organi della Sociccà, e svolge altresi un ruelo di impulso e di coordinamento del Consiglio di Amministrazione per il perseguimento dell'interesse sociale. Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio, in adesione alla Raccomandazione 12, la curato:

l'ideneità dell'informativa pro-consillare, nonché delle informazioni complementari fomite de cianioni consiliari, a consentire agli umministratori di agire in modo informato dello svolgimento del loro ruolo; il coordinamento dell'attività del Comitati Endocopsiliari con l'attività del Consiglio;
· d'intesa con il chief executive officar, l'intervento alle munioni consiliari dei dirigenti della Società e delle altre società del Gruppo, i responsabili delle funzioni sziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni apgrofondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno in particolare, banno partecipato alle riunioni i responsabili di volta in volta competenti per materia tra cui il General Manager Corporate Functions, il Chief Financial Officer, il Dirigente Preposto, il Chief Group Control Officer e il Responsabile Internal Audit, I'Investor Relator, il Responsabile della finzione M&A, i Country Manager delle Regions. Tali soggetti sono stati presenti alle riunioni consiliari solo per la discussione dei punti di rispettiva competenza e hanno abbandonato la riumone succesivamente alla deliberazione da parte del Consiglio. Nel corso del 2022, il Presidente ha regolarmente invitato a partecipare il General Counsel, che ha partecipato alla quasi totalità delle riunioni del Consiglio; il General Manager Corporate Functions e il Chief Financial Officer hanno partecipato attivamente illustrando, tra l'altro, le Relazioni Finanziarie trimestrali e ansuali, il budget, il Piano Strategico;
il Presidente assicura inoltre che i responsabili delle funzioni aziendali competenti e i dirigenti eventualmente interessati in relazione agli argomenti all'ordine del giorno si tengano comunque a disposizione per intervenire, ove richiesti, alle riunioni.
la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo a inizistive finalizzato a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione asche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei principi dei di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e antoregolamentare di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione, salla base della Reccomondazione 22 del Codice di Corporato Governano, In visa del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, effettiverà all'inizio del 2024 relativamente al corrente Esecciaio l'antovalutazione dell'organo amministrativo,

Il Presidente, inoltre, assicurato, in conformità alle previsioni dell'Engagement Policy, emanata nel 2021 în adesione alla Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance, che il Consiglio sis informato, estro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti.

Il Presidente garantisce la più opportuna gestione delle riunioni consilluri, favorendo l'ottimizzazione del dibattito e graduando l'estensione della discussione in ragione della rilevanza dei panti posti all'ordine del giorno; in quest ottica, ove necessario, promuove altresi eventuali scambi pro-consiliari tra Amministratori, sia esecutivi che noa esentivi, e Presidenza, per una informate disaminare delle principali tensache dis affronare in sede

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consiliate

Segretario del Consiglio

Per l'organizzazione delle proprie attività il Consiglio si asvale dei supporto di un Segretario, che nomina su proposta del Presidente, che può essere scelto anche all'infinori dei membri stessi. In caso di assenza del Segretario nominato il Consiglio designa chi deve sostituirlo.

Come stabilito nell'ambito del Regolamento del Consiglio di Amministrazione di do Value aggiornato nel corso del 2021, il Segretario deve possedere adeguati requisiti di professionalità, esperienza e indipendenza di giudizio. In particolure, il Segretario deve:

a) essere in possesso di laurea magistrale in materie economico-giuridiche;

b) aver svolto, per almeno 3 unri, la furzione di segretario dei consiglio di annimistrazione in emittenti quotati o in società di medie o grandi dimensioni; elo

c) avere maturato, almeno 3 anai di esperienza, in studi legali specializzati in tematiche di diritto societario e corporate governance, ovvero ricoperto per il medesimo periodo nuoli apicali in direzioni legali/societane di emittenti quotati o società di medie o grandi dimensioni.

Nel corso dell'eseccizio 2022 il Segretario designato ha supportato I attività del Presidente del Consiglio (in particolare in reluzione agli aspetti indicati nella Raccomindazione 12 del Cottice) e formito con imparzialità di giodizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societatio (Racconnandazione 18). In particolare ha fornito supporto nella rimieni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nell'assicurare l'adegunezza, la chineezza dei fiussi informativi diretti al Coasiglio, nella comunicazione con i Consiglieri, nell'organizzazione delle "board indiation"

Il Segretario assiste, inolte, l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio e formace assistenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Segretario coordina la segreteria dei Comitati e ne supports i lavori, redige il verbale di ogni adunanza e lo sottoscrive mitamente al Presidente; cura inoltre la conservazione dei verbali e dei fron sociali.

4.5 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministruzione di do Value nominato il 29 aprile 2021 ha confermato in pari data il Dest. Andrea Mangoni quale Amministratore Delegato della Società.

Al fine di garantime la coccenza con la nuova opentività della Società e di nitto il Gruppo, nell'ottica di continuare so assicurare l'ordinato e corretto svolginento delle attività sociali, sia correntiche, il 29 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato le deleghe operative attribuite all'Amministratore Delegato.

Le categorie di atti, il cui compimento è stato delegato al dott. Andrea Mangoni, (il cui elenco risolta al Registe delle Imprese di Verona, presso il quale la relativa deliberazione è stata depositata ed al quale si fa esplicito richiamo e rimando) sono determinate in modo znalitico ed articolate con chiarezza e precisione, mebe

nell'indicazione dei limiti quantitativi e di valore e delle eventuali modalità di esercizio, ciò anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione l'esatta valutazione e la verifica puntuale del corretto adempimento nonché I'eventuale esercizio dei propri poteri di direttiva e di avocazione. Sono in ogni caso esclusi dai poteri dell'Amministratore Delegato le operazioni riservate per legge elo regolamento alla competenza del Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Delegato è quindi il diretto responsabile della gestione della Società.

All'Amministratore Delegato sono attribuiti compiti di gessione, ossia l'attrizzi dell'ocrati dal Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Delegato, in sintesi:

sovrintende alla gestione della Società e del Gruppo in conformità con gli inditizzi generali, programmatici e strategici determinati dai competenti Organi Sociali - promovendo l'unitarietà della conduzione aziendale e l'attività di direzione e coordinamento del Gruppo;
gestisce e cocedina l'attivilà delle strutture operative aventi fimzioni di rilevanza strategica e di controllo, nel rispetto delle deliberazioni di volta in volta assunte dal CdA;
v esercita ogni facoltà a lui attribuita nel rispetto della legge e della normativa interna di tempo vigente nonché dei contratti con mandanti e banche finanziatrici;
definisce la struttura operativa ed esecutiva della Società e cura che l'aspetto organizzativo, amministrativo, contabile, nonché il sistema complessivo dei controlli interni siano adeguati alla natura ed alle dimensioni della Società stessa;
« sovrintende alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dall'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA:
Provvede alla gestione delle partecipazioni della Società.
Assume decisioni di spesi (per tale intendendosi sia eges che capex) nei limiti previsti dai poteri allo stesso attribuiti e nel rispetto del complessivo budget annuo di spesa approvato dal CdA (salvo eve diversamente previsto). In particolare:
- Decide e provvede in ordine ad operazioni, unche in coinvestimento, di acquisto di portafogli di crediti o singoli crediti, ovvero di titoli emessi da società di cartolarizzazione fino ad un corrispettivo massimo di € 7,5 milioni per singola operazione;
  - Decide e provvede in ordine ad operazioni di vendita di portafogli di crediti, singoli crediti, o titoli di velecoli di cartolarizzazione di proprietà fino ad un corrispettivo massimo di € 50 milioni per singola vendita, in ogni caso nel limiti, per singola operazione, di perdite contabili da dismissione di importo non superiore ad € 2 milioni.
  - V Decide e provvede in ordine ad operazioni di acquisto di beni mobili strumentali, anche mediante stipula di contratti di leasing, per un corrispettivo per singola operazione non superiore ad €2 milloni.
- V Decide e provvede in ordine alla dismissione di beni mobili, per singole perdite contabili da dismissione di importo non superiore a €1 millione per singola operazione,

V Decide e provvede in merito ad operazioni di acquisizione, aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda, rapporti giuridici in blocco (diversi da portafogli di crediti) nonché partecipazioni, anche di maggioranza, in società (incluse JV), in qualsiasi forma anche mediante sottoscrizione di capitale o altra forma di investimento, fino ad un corrispettivo massimo di € 5 milioni per singola operazione, stabilendo anche eventuali accordi parasociali.
V Decide e provvedo in merito ad operazioni di dismissione, aventi ad oggeno aziende, rami d'azienda, rapporti giuridici in blocco (diversi da portafogli di crediti), partecipazioni, anche di maggiornuma, in società fino ad un corrispettivo massimo di € 5 milioni per singola operazione, in ogni caso nei limiti, per singola operazione, di perdite contabili da dismissione di importo non superiore a e 2 milinoi.
decide in merito a spese ed investimenti necessari alla gestione della Società entro il limite di € 10 milioni per siegolo acquisto. Per i contratti di consulenza il linite è di € 2 milioni per singolo contratio.
pan altresi assumere motivate decisioni di spesa oltre i limiti del budget annuo approvato fino ad un importo massimo amno del 5% dei costi operativi previsti a budget

Resta ferma Tattibuzione all'Amministratore Delegato della inppresentanza legale della Società, ai senai dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione di doVale, coerentemente con le previsioni dettate dal Codice di Corporate Governance, ba affidato inoltre all'Amministratore Delegato, la funzione di nuministratore incaricato di sovrintendere alle funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tennto conto unche dell'esperienza pregrossa maturata in ambito ERM. Argomento illustrato nel dettaglio al successivo punto 9,1

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevato deleghe gestionali e, conseguestemente, non riveste alcun ruolo esecutivo.

Il Presidente non riveste uno specifico tuolo nell'elaborazione delle strategie eziendali ed è qualificato come Amministratore Indipendente.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Così come previsto dall'art. 15 dello Statuto l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almestrale e nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione medesino, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ad esso conferite, riferendo tra l'altro sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché salle operazioni di maggior nilievo, economico, finanziario e patrimoniale poste in essere dalla Società e dalle sue controllare.

Altri consiglieri esecutivi

Oltre all'Amministratore Delegato, alla data di approvazione della presente Relazione non vi sono altri Consiglieri munati di deleghe gestionali o che possano considerarsi esecutivi.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Sono Amministratori indipendenti - ai seasi sia dell'art. 148 del TUP (applicabile agli amministratori es art. 147 - ter, comma 4, del TUF), sia dell'art. 2 del Codice di Corporate Governmee il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Giovanni Castellancia, i consiglieri Ninzio Guglielmino, Giovanni Battista Dagnino, Cristina Finocchi Mahne e Marella Idi Maria Villa.

All'anto del deposito delle liste per le nomine intervenute nel corso dell'Azionisti del 29 agrile 2021, Il'ambasciatore Glovanii Castellanea è stato indicato quile candidato a ricoprire la carica di presidente del Consiglio di Amministrazione e valutato indipendente nel corso della ciunione consiliare del 4 gingno 2021 non ricorendo alcuna delle circostanze che compromettoro, o appaiono compromettere, l'indipendenza specificate dell'art. 7 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il numero e le competenze degli amministratori qualificati come indipendenti siano adeguati alle esigenze della Società e il funzionamento del Consiglio medesimo, nonché alla costituzione dei relativi comitati. Con riguardo alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governanoe, nonché alle indicazioni del Codice, inerenti alla valutazione di significatività dei rapporti oggetto di esame (eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali) e alla definizione ex ante di criteri quantitativi di qualitativi di rifecimento per the valutazione, ferma restando la propria ciscrezionalità nel valutare la specifica situazione tenendo conto del muglior interesse della Società, della significarività del rapporto e della sua idoneità a incldere sull'indipendenza dell'Amministratore, il Consiglio ha predefinito, all'inizio del progrio mandato, i suddetti criteri quantitativi e qualitativi per valusare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valstazione di indipendenza degli amministratori, distinguendo i casi in cui la relazione commerciale, finanziacia o preseessionale su "dretta" du quelli in cui sia "indiretta" (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza).

Con riferimento alle relazioni dirette, ha considerato significative quelle che abbiano generato un corrispettivo, ovecomplesalvamente considerato su hase annua, superiore ad un certo importo e che allo stesso tempo rappresentino una « percentuale almeno pari ad una certa percentuale del reddito annuo dell'amministratore.

Con riferimento alle relazioni indirete, ba invece considerato significative quelle che abbiano generato un comspettivo almeno pari ad una certa percentuile del fatturato innuo dell'ente di cui l'anninistratore abbia il controllo o sia anniministratore, ovvero della studio professionale o della secietà di consaleriza di cui egli sia partner. Si segnala pertanto, con riganto alle raccomandazioni formitato per la Corporate Governmente, che la richiamata valutazione di indipendenza da parte del Consiglio di Amministrazione non ha comportato alcun caso di disapplicazione o scostamento rispetto ai criteri di indipendenza definiti dal Codice

Il 17 marzo 2022 e il 23 febbraio 2023 Il Consiglio ha verificato la permanenza dei reguisiti di indipendenza in capo agli amministratori, i cui esiti sono stati resi noti al meccato mediante comunicato stampa,

La verifica è stuta condotta in linea al criteri quall - quantitativi individuati, tenendo a riferimento la documentazione prodotta da ciascun amministratore II Consiglio di Amministrazione con il supporto di alcune fuzzioni aziendali della

Società, ha dato corso ad una verifica interna al Gruppo voltu a riscontrare l'eventuale sussistenza di/patti, incarichi, relazioni, rapporti c/o vincoli in capo agli amministratori (anche indirettemente, per il tramite dei soggetti indicati nella dichiarazione rilascinta ui fini delle informazioni rilovanti per le Parti Correlate), e tali da configurare coolizioni ostative al possesso del requisito di indipendenza.

Nom sono Amministratori indipendenti - né ai sensi del TUF né ai seasi del Collice di Comorate Governance -11 Amministratore Delegato Andrea Mangoni, i Consiglieri Francesco Colasanii, Emanuela Da Rio, Roberta Neri e Giuseppe Ranieri.

Il Collegio Sindacole ha quindi verificato la exeretta applicazione dei criteri e delle procedure di ascertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Si da atto che gli Anministratori indipendenti si sono incontrati il 29 giugno 2022 e 13 gennaio 2023 affrontando,

tra gli altri, temi relutivi alla governance della Società e alla struttura organizzativa del Gruppo

Lead Independent Director

Non ricorrendo alcuno dei presapposal individuati dal Codice di Corporate Governance (Raccomandazione (3), il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun Amministratore Indipendente quale lead independent director.

5 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il vigente sistema normativo (TUF; M.A.R. e Regolamento di Esecuzione; Regolamento Emittenti Consoh) ed il Codice di Corporate Governance (art. I Ricc. I (f)) nell'antoito del ruolo del ruolo dell'organo amministrativo pone in capo a quest ultimo, al fine di assicurare la correnta gestione delle informazioni societarie, il compito di adottare una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di decumenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

In conformità a tali previsioni, quindi, il Consiglio di Amministrazione - su iniziativa e proposta del Presidente e dell'Amministratore Delegato - ha individuato e definito i procedure per la gestione interna, nonché la correlata comunicazione all'esterno, delle informazioni e dei documenti riguanti la Società, e ciò anche con riferimento alle informazioni privilegiate.

Gestione delle Informazioni Privilegiate

do Value, in aderenza alla normativa, anche regolamentare, applicabile alle società quotate in materia di abani di meccato nonché alle raccomundazioni, anche di natura interpetativa, rivolte - in sede nazionale ed europea - alle società quotate , ha adottato la polloy interna per la gestione delle informazioni privilegiste ed la issituito il Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate ("Registro Insider") ni sensi del MAR e delle altre normative di riferimento tempo per tempo applicabili.

Tale policy è stata aggiornata nel cosso del 2021 e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 Gennaio 2022 ed è disponibile sul sito web della Società, nella sezione Governance.

La Policy illustra in particolare (i) il processo di individuazione, gestione e tranamento delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate (come infra delinite) riguardanti la Società, e (ii) le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale, di documenti ed informazioni riguardanti do Value e le società da essa controllute, considerate come Informazioni Privilegiate, ili) impartisce, ai sensi dell'urticolo 114, comma 2, TUF Je disposizioni occorrenti affinche le società controllate di do Velue formiscano tempesivamente tutte le norizie necessarie per adempiere gli obblighi di commicazione previsti dalla legge.

La corretta diffusione delle informazioni privilegiate consente, quinci, di tutelare il mercato e gli investioni assicurando ai medesimi una adeguata conoscenza delle vicende che rigaardano l'emittente, sulla quale basure lo proprie decisioni di investimento.

La ratio dell'oboligo di diffondere le informazioni privite in conformità a modalità pressabilite è da individuani nell'obiettivo di non consentire di:

· abusare e tentare di abusare di informazioni privilegiate;
· raccomandare o indurre altri ad abusare di informazioni privilegiate; oppure

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· comunicare ad altri informazioni privilegiate al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio, impedendo che alcuni soggetti possaso avvalessi di informazioni non consenziate dal pubblico per compiere eperazioni speculative sui mercati a danno degli. investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Il Registro Insider è minutemato, a cara della Funzione Compliance & Global DPO - a riporto del General Councel in formato elettronico, conforme al modelli di cui al Regolamento di fine di garnetire in ogni momento:

· In riservatezza delle informazioni ivi contersute, assicurando che l'accesso all'elenco sia consentifo solo a persone chiaramente identificate;
· l'esatiezza delle informazioni ivi contenute;
· Faccesso e il reperimento delle versioni precedenti del Registro.

Già dal 2018, a seguito dell'emanazione da parte di Cansob delle Linee Guida su Gestione delle Informazioni Privilegiate, do Valse ha, altresi, istituito il Registro delle informazioni (Registro RII.") ittenendo opportuno tracciare le informazioni che potenzialmente, in un secondo momento, possono assumere natura privilegiata, prevedendone anche il relativo monitoraggio. Contestualmente è statu effectura e temuta essionalta la mappatura delle Informazioni Rilevani ovvero l'elenco dei Tipi di Informazioni Rilevanti nell'ambite delle quali o in relazione alle quali è più ragionevole attendersi che sorgano specifiche Informazioni Privilegiate. Nel corso del 2022 in seguito all'emanzione del Regolamento Esecutivo (UE) 2022/12/0 della Commissione del 13 logito 2022 - che stabilisce norme tecniche di attuazione per l'applicazione del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europes e del Cossiglio è stata effettuata una gap analysys volta a gerantire l'allineamento formale degli elenchi delle persone aventi accesso alle informazioni,

Internal Dealing

In conformità alle applicabili disposizioni nomative in materia di strusi di mercato richiamato in apertura (TUF; M.A.R. e Rogolamento di Escorione; Regolamento Emittenti Consob), la Società In adottato la policy "Internal Dealing" (di seguito, la "Policy ID"), volta disciplinare l'escuzione degli obblighi informativi e di comportamento nei confronti della Società e del mercato, relativi alle operazioni compissia per interposta persona, sulle azioni della Società e sugli strumenti finanziari, oltre che sugli stramenti finanziari effettuate dalle persone che svolgono funzioni amministrative, di controllo o di direzione elo soggetti tilevanti elo dalla persone a loro strettamente legute.

La Policy ID è stata aggiornata nel corso del 2022, in seguito all'entrata di do Value nel Segmento Star. Il documento aggiocnato, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 Settembre 2022, è disportibile sul sito web della Società, nella sezione "Governance"

La Policy ID disciplina, con efficacia cogente, gli obbigai informativi e di comportamento nei confronti della Società e del mercato, telativi alle Operazioni Rilevanti (come di seguito definite) compute, anche per mergosta, dalle Persone Rilevanti MAR eto dai Soggetti Rilevanti RE elo dalla Persone a loro Strettamente Legate, individuati in assolata aderenza alle disposizioni del Regolamento MAR e del Regolamento Emittenti Consob.

La Policy ID stabilisce, inoltre, che cosistaiscono "Operazioni Rilevanti" tutte le operazioni aventi ad oggetto le Azioni elo strumenti dezivati elo altri strumenti finanziari a essi collegati, compiute per interposta persona, dalle Persone Rilevanti MAR dalle Persone loro Strettamente Legate (come previste dalla normativa e recepite nella Policy). La Società, tramite il Soggetto Preposto, provvede a redigere un elenco delle Persone Rilevanti MAR, dei Soggetti Rilevanti RE e delle Persone Strettamente Legate (1" "Elenco Internal Dealing"), verificando con cadenza annuale la necessità di procedere a modifiche, rettifiche elo integrazioni dell'Elenco stesso.

La Policy ID illustra altresì quali siuno le sanzioni e precisa che, oltre alle disposizioni di legge e regolanentari vigenti in materia di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato, in caso di violazione delle disposizioni della Polscy ID, doValue procedent, nei rigundi dei responsabili, all'adozione dei provvedimenti previsti dalla normativa applicabile. Inoltre, la Policy ID evidenziane delle disposizioni ivi contenue può costiture un grave damo per la società, anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul plano economico-finanziario. La Policy ID precisa altresì che, qualora la violazione sia commessa du un dipendente, ciò può configurare illecito disciplinare e, nei casi prù gravi, può dar hrogo a licenziamento.

certified

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6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF

L'at. 21 dello Statuto uttribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di costinzio in proprio înterno, determinando il numero dei loro membri.

In base al Principio XI e alla Raccomazione 16 del Codice, Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Costrelate e Sostenibilità entrambi con funzioni propositive, consultive e di coordinamento.

Il Consiglio di Amministrazione, nel costituire i due Comitati Endoconsiliani, ha terrato conto della propria composizione nonebé del mamero e della disponibilità dei Corsiglieri indipendenti e non esecutivi; ha quindi opazo per una composizione dei Comitati Endoconsiliari formata da membri in naggioraza indipendenti, tra i quali e stato individuato il Presidente, nel nispetto delle condizioni previste di Codice di Corporate Governance. Il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati adottando criteri volti al evitare una eccessiva concentrazione di incarchi. Evomponenti dei Cornitati Endoconsiliari risultano in possesso defle competenze necessane per gestre compiti e ruoli attribuiti ai comuniti medesimi.

Il Consiglio di Amministrazione non at è riservato il Codice attribuisce ai Comitati (Raccomandazione 16).

Ognuno dei Comitati Endoconsiliari dispesse del proprio Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione e reso disportibile mil sito internet della società, che include, tra l'altro, disposizioni disciplinanti meccanismi di coordinamento e di reciproca informativa to i vari organi sociali.

I membri dei Comitati, e per conoscenza tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, vengono informati della data di cassuna riunione e dell'ordine del giorno della stessa a mezzo mail inviata a cura del segretario leconico, con un preseviso di almeno tre giorni. I Comitati ricevono periodicamente, secondo modalità e tempistiche predefinite, la documentazione e le informazioni rilevanti per il consapevole espletamento delle responsabilità asseguate.

L'accesso agli atti e ai documenti dei Comitati sono assoggettate alle stesse regole di conservazione ed accesso degli atti del Consiglio di Amministrazione. I membri del Comitato, i partecipanti e gli invitati alle numbrai sono tenuti alla nservatezza in ortine a totte ed informazioni acquisite nell'esercizio delle rispettive funzioni. Essi non diffondario notizie o informazioni isservate a soggetti non ustorizzati e si astergono dall'utilizzare le informazioni riservate per scopi diversi dallo svolgimento delle funzioni del Comitato.

Le riunioni di 1011 i Cominati Endoconsillazi vengono regoliazzate e i rispettivi Presidenti danno informativa degli argomenti trattati alla prima riusione utile del Consiglio di Amministrazione, nel corno della quale espongono i pareri espressi a supporto delle valutazioni del Consiglio stesso (Raccomandazione 17 del Codise di Corporate Governance). Al membri dei Comitati Endoconsiliari è riconosciuta la facoltà di accedere a tutte le informazioni che, a giudizio dei loro componenti, siano ritenute necessarie per lo svolgimento dei propri compiti (Raccomandazione 1). I Comitati Endoconsiliari possono avvalenti esterni, il cui costo è sostenuto dalla Società, nei limiti del budget che il Consiglio di Arministrazione in approvito e messo a disposizione di ciascur Comitsto.

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Comitati ulteriori

Il Consiglio di Amministrazione non ha costituito ulteriori Comitati diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice,

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7. AUTOVALUTAZIONE & SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In aderenza alla Raccomandazione 22 del Codice di Corporato Governmice, il Consiglio di Amministrazione effettua periodicamente su proposta del Presidente e, în ogni caso, almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo, una valutazione sulla propria composizione e sul proprio funzionamento (c.d. "Board review") con le modalià previses dalle disposizioni di legge e regolamentari tempo vigenti, verificando, in particolare, il funzionamento del Corsiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché la loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, posiché della loro anzianità di carica; il tutto in coereaza con le previsioni dalla policy in materia e composizione degli argani aziendali del Gruppo tempo per tempo vigente, così come approvata dal Consiglio.

L'oltima autovalutazione effettuatu è siata quella relativa all'esercizio sociale: 2029, conchisasi nel fehbraio 2021, condoria con il supporto dell'advisor indipendente Spencer Statet e del Comitato per le Nomine, attraverso la compilazione di un apposito questionario e di interviste dirette ai efficacia, dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio con l'obiettivo di effettuare una ricognizione strumata dell'efficacia del Consiglio di do Value sotto il profilo ogerativo e di individuate, qualora recessario, aree di miglioramento, per svolgere al meglio il ruolo di indirizzo e di controllo di una realtà complessa ed in continua evoluzione,

laiziativa peraltro resasi maggiornente opportuna, in vista del consiglio di Amministrazione avvenuta Del corso dell'esercizio 2021 e della predisposizione dell'"Orientamento sulla composizione qualitativa e quantifativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ricensta ottimale", che tiene in dell'autovalutazione.

Del processo di asso-valuitazione considito è emesso un elevato livello di soddisfazione dei consiglieri riguardo sil'efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari, alla centralità dell'a figura dell'Amministratore Delogato e all'efficace svolgimento dei lavori consiliari, agevolati da una costante attività di supporto informativo e documentale.

Tra le principali are di miglioramento era stata evidenzista l'esigenza di un rafforzamento delle competenze di risk managemente di sistemi di controllo al fine di garantire anche ma composizione adeguata del Comitato Rischi e Parti Correlate e del Consiglio in talune aree quali: tecnologia, governance e, non meno importunte, sostenibilità.

Era, inoltre, stato suggerto di considerare un numero prii elevato di amministritori Indinendenti.

Invero, l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione ilsponde alle citate esignaze, in quanto, nel Consiglio actualmente in capica si riscontra una diversificazionalità e competenze, ricaute recessure a garantire un'adeguata dialettica interna. Inoltre, il numero dei componenti infigendenti è aumentato da 4 4 5.

Per una disamina completa dei curricula di ciascun membro si rinvis alla Sezione 4.3,

Inoltre, in adesione al Principio XIII, il Consiglio cura che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo di amministrazione.

In particolare, come previsto dalla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, il 25 febbraio 2021, il

precedente Consiglio di Amministrazione, il cui mandato è scaduto con l'approvazione del bilancio 2020, in visa del suo risnovo, ha upprovato il documento denominato " Orientamento sulla composizione qualitativa e quanitativa del nuovo. Consiglio di Amministrazione nitimale" tenendo conto degli esiti della propria astovalutazione; detto orientamento è stato pubblicato sul sito internet della Società www.dovalne.it in data 3 marzo 2021, con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assombles relativa al rimoro del Consiglio.

In adesione alla Raccomandazione 23, inoltre, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato previsto che colore che avesero presentato una lista contenente un minuto di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere uvebbero dovuto fornire sileguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondezza della fista all'orientamento espesso dal Consiglio di Anninistrazione ed indicare il proprio cundidato alla carica di presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa, altresi, che aderendo volontariamente alla Raccamandazione 24 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 30 marzo 2021 l'aggiornamento del "Contingency Succession Plun", che soddisfa le previsioni della Recomandazione in parola e prevede una specifica procedura concernente le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che innediscatore Delegato, in corso di mandato, di esercitare le sue funzioni, al fine di garantire la regolare gestione dell'operatività aziendale.

Beache il nuovo Codice di Corporate Governance ne raccomandi l'adozione solo alle società di grandi dimensioni (tra cui non rientra do Value), la Secietà ha approvato il "Contingency Successon Plua" in Inea con le best practice ed in adesione alle risultanze del processo di autovalutazione.

Il Contingency Succession Plan per la gestione di cause improvise di impelimento dell'Amministratore Delegato, individua organi aziendali convolti, objectivi, tempistica e strament. Contiene inoltre la descrizione del processo con Il quale gli organi saranno chiamati al intervenire per l'attuazione dello stesso, tra i quali il Comitato per le Nomine e per la Remmerazione.

Il Contingency Succession Plan approvato dal Consiglio di Amministrazione fornisce un dettagliato elenco delle cause attivanti il processo; circostanze collegate alla improvvisa sopravvenienza di cause ed elementi che impediscano al titolare del molo di Amministratore Del Gruppo do Value, in modo permanente o temporaneo (comunque oltre i 30 giomi), di esercitare le precogative del garantire il correto e pieno funzionarrento delle attività del Gruppo.

Vengono quindi fissate le principali attività e processi correlati, da espletare sia nell'immediato che al permanere dell'impedimento.

E previsto che ogni 12 mesi si proceda con l'aggiornamento del Contingency Succession Plan con particolare fiferimento a canse attivanti, profili dei candidati, procedure e strumenti utilizzati.

In data 23 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato I aggiornamento del Contingency Saccession Plan individuando i soggetti a diretto riporto che potrebbero rivestire il ruolo di AD ad interim, nonché prevedendo di avviare una mappatura del mercato per individuare potenziali si assumere rapidamente il ruolo di Amministratore Delegato in caso di improvviso impodimento del Group CEO.

In cocreaza con la Raccomandazione 24, infine, il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresi presso atto

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dell'esisteaza di un processo interno, guitato dalla funzione HR di Gruppo, per assicurare il miginitoraggio e l'aggiornamento dei piani di successione per le posizioni apicali a diretto riporto dell'Amministratore Delegato di Gruppo. Il rischio di successione per tali posizioni, misunto come livello di copertura delle posizioni, viene analizzato al fine di identificare i potenziali gap e le azioni da mettere in alto.

Il processo è volto a verificare per ogni posizione apieale il munero di candidati interni che possono rientrere nei piani. di successione, e in quale arco temporale (interim da 0 a 1 anno, breve termine 1 x 3 anni, e medio termine 3 a 5 ami).

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI-COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per quanto riguarda le informazioni da fomire nella presente Relazione, si fa rinvio alle parti rilevanti della Rolazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'urt. 123 ter del TUF.

8.1. COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-his, comma 2, lettera d), TUI)

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, costituito il 13 maggio 20212 composto da 3 amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti.

Gli attuali componenti sono:

Nunzio Guglielmino - Presidente (Indipendente)

Marella Idi Maria Villa - Membro (Indipendente)

Francesco Colusanti - Membro.

I componenti del Comitato in possesso delle competenze ed esperienze in materia finanziaria o di politiche retributive, riteauta adeguata dal Consiglio al momento della nomina (Raccomandazione 26),

Il Comitato per la Nomine e per la Remunerazione è disciplinato da un apposito Regolamento - aggiornato dal Consiglio di Amministrazione il 15 luglio 2021 - pubblicato sul Sito Internet do Valve, alla pagina butps://www.doValue.it/i/governince/comitati-endoconsilian - che ne determina le comperenzo e ne disciplina il funzionamento. Il Comitato per la Reminerazione ha disposto di specifiche e adeguate isoree per lo svolgimento delle sue funzioni e può avvalersi di esperti esterni, coinvolgendo, ove necessario, le competenti finzioni uziendali.

I lavori del Comitato sono costimati dal Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate; il Presidente da informazione degli argomenti trattati alla prima tiunione utile del Consiglio di Amministrazione, nel coso della quale espone i pareci espressi a supporto delle valutazioni del Consiglio steaso.

In adesione alla Raccomunitazione 26 del Codice di Corporato Governance, J'an. 6 del citato Regolamento provede che nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cai vengono formulate le proposte relative alla propria. remnerazione.

Nello avolgimento dei suoi compiù il Comitato tiene conto dell'obiettivo di evitare che i processi decisionali del Consiglio di Anuministrazione siano dominati da un unico soggetto o da gruppi di soggetti che possano recare pregiudizio per la Società.

Il Comitato identifica i flussi informativi che a esso devono essere indicizzati per il corresto esercizio delle proprie funzioni e pao accedere alle informazioni aziendali rile vanti ai fini dell'esercizio delle stesse. Il Comitato dispone altresi delle risorse finanziatie sufficienti a garantime l'indipendenza e paò avvalersi di esperti esterni.

In materia di sistema di controlli interni, il Comitato collabora altresi con il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità al fine di individuare il responsabile della funzione Internal Audit ed il responsubile Antiricicleggio che vernano nominati da parte del Consiglio di Arministrazione, sentito il Collegio Sinfacale della

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Societa

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si è ilunito nel corso del 2022, 7 volte e la curata media delle riunioni è stata di circa un'ora.

Nel corso del 2022, il Comitato ha svolto le utività di propeia competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; su invito del Presidente, alcuni dirigenti della Società hanno partecipato alle rinnioni, informandone Il'Anninistratore Delegato, in relazione alla trattazione di specifiche materie all'ordine del giorne. Alle riunioni ed al lavori dei Comitati hanno preso parte la testalità dei componenti del Collegio Sindacale.

Funzioni del comitato

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha il compito di Amministrazione con funzioni istrutterie, di natura peopositiva e consultiva, nei seguenti ambiti:

In materia di composizione e nomina dei relativi componenti:

(a) assiste il Consiglio nel processo di autovalutazione degli organi societari;
(o) partecipa nella definizione, ex ante, della composizione quali-quantitativa dell'Organo di Amministrazione e dei suoi Comitati considerata ottimale in relazione agli obiettivi di governance individuati dalla normativa di settore. In tale contesto, il Conitato: (a) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in mento alla dimensione e alla composizione della stesso; (b) esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza ull'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna in virta delle caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza di ciascun candidato; (c) esprime raccomandazioni, al seusi del Codice di Corporate Governance, in merito al numero massimo di inearichi di ammistratore o sindaco che un amministratore può ricoprize, tale che possa essere considerato esseparibile con un efficace svolgimento dell'incurico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione degli amministratori ai consiglio di Consiglio di Amministrazione. A tal fine, individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascuno ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incurichi sono ricoperti, nonché all'espletamento dell'incarico all'interno di società del gruppo;
(c) fornisce supporto nella valutazione di eventuali fattispecie problematiche relative alle nomine di anuninistratori avvenute in vistà della autorizzazione - generale e preventiva - da parte della assemblea della Società alla deroga al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del codice civile;
(e) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla catea di asministratore nei casi di cooptazione, esprimendo il proprio parere sull'idoneità dei candidati che, in hase all'analisi in via preventiva, il Consiglio di Amministrazione abbia identificato per ricoprire le cariche, unche con formulazione di specifiche proposte ove occara sostituire amministratori indipendenti;
(e) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alle deliberrazioni riguardanti l'eventuale sostituzione dei membri dei comutau interni al Corasglio di Amministrazione che si rendano necessage durante la permanenza in carica del Comitato;
(f) supporta per eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente di altuarsi

secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;

(g) con riferimento all'esigenza di assicurare un adeguato grado di diversificazione nella composizione collettiva del Coasiglio di Amministrazione, determinazione di un obiettivo (target) in termini di quota di genere meno rappresentato e predisposizione di un piano per accrescere questa quota sino al target fissato;
(h) fornisce al Consiglio ei Amministrazione il proprio supporto nella valutazione ex post della coerenza tra la composizione effetiva e quella definita er ante come ottimale nonché nella verifica del la sussistenza dei requisiti normativi e statutari richiesti per gli amministratori e i sindaci;
(1) supporta il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.
() collabora altresi con il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità al fine di individuare Il responsabile della funzione Internal Andit ed il responsabile Antricicloggio che verranno nominati da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale della Società.

In materia di sistemi di remunerazione e incentivazione

a) supporta il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la rerminerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management funzionale al perseguinento del successo sostembile della società e tale tener conto della necessità di disporre di trattenere e mosivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo neoperto nella società.
b) presenta proposte o pareri al Consiglio di Amministrazione in materia di fissazione degli obiettivo di perfemance correlati alla componente variabile di tale remanerazione relativaniente alla remunerazione degli amministratori esecutiva e degli altri amministratori che ricopeono particolan cariche; monitoraggio delle decisioni adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione
c) monitora in ordine alla concreta applicazione della politica per la remunerazione con verifica, in particolare, dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performanice;
d) effettua una valutazione periodica sull'adeguatezza e coerenza complessiva della politica per la remmerazione degli umministratori e del top management cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
e) effetua una valutazione periodica sull'adeguntezza, la coercaza complessiva e la concreta spplicazione deila politica di reminerazione degli amministratori e del top management, avvalendosi anche delle informazioni fornite dall'amministratore della Società; formulazione al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
f) vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendah con specifici compiti in sema di controllo interno e gestivane dei rischi, in stretto reccordo con il collegio sindacale della Società (il "Collegio Sindacale");
g) cura la preparazione della documentazione da sostoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni (vi inclusa le relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo

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del 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), nel rispetto dei termini previsti per la sua presentazione all'assemblea della Sociera):

b) contribuisce, coinvolgendo le funzioni aziendali competenti, alla definizione delle politiche di remunerazione ed incentivazione della Società e delle società da essa controllate - e delle Collegate, qualora applicabile - e alla loro valutazione periodica.

Il Comitato per le Nornine e per la Remunerazione, lia valutato e si è espresso a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito a:

rilascio di an parere per la nomina di un Arninistratore per integrazione del Consiglio;
analisi delle proposte pervente dagli Azionisti su noministratore nell'assemblea convocata per il 28 aprile 2022;
Valutazione annuale verifiche dei requisiti di indipendenza degli Esponenti Aziendali; verifica dei requisiti di professionalià, onorabilità e indipendenza dell'esponenente aziendale nominato dall'Assemblea degli szionisti il 28 aprile 2022;
rilascio del parere per la nomina del Presidente del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità:
tilascio del parere per l'aggiornamento del Contingency Succession Plun dell'Amministratore Delegator,
- · Aggiornamento del perimetro dei DIRS e rilascio parere per nomina del Dirigente Preposto;
- · politica di Remunerazione 2022 (Politica 2022 e attuazione/consuntivazione 2021),rilascio parere di deroga alla Politica di Remunerazione 2021, in relazione alla remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato dell'anno 2021 e salle relative modifiche al contrasto dell'Amministratore Delegato ;
- · Implementazione del Piano di incentivazione di lungo termine 2022 2024;
- · Metriche del piano di incentivazione di lungo termine 2022 2024Erogazione quoto differite in azioni il management ed erogazione azioni ull' Amministratore Delegato; utilizzo del withold to cover per far fronte agli impegni fiscali;
- · Aggiomamenti in mecito al pagamento delle remunerazioni variabili dell'Amministratore Delegato e dei DIRS del 2021 e degli anni precedenti
- · Consuntivazione retribuzione variabile 2021 dei DIRS, inclusa la componente differta
- · MBO 2022: obiettivi dei DIRS.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha definito il calendario delle proprie adunanze per l'anno 2023 programmando n. 11 incontri (di cui 4 già tenute),

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9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI -COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Gruppo, in linea con le normative ad esso applicabili e le best practice di riferimento, si è dotato di un Sistema del Controlli Interni volto a presidiare costantemente i principali rischi connessi alle antività di Gruppo, al fine di poter garantire una sana e prodente gestione d'impresse coerente con gli obiettivi strategici definiti (Principio XIX del Collice. di Corporate Governance).

Il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo è dinaque costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una efficace identificazione, misurazione, gestione e mombrageio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società (Principio XVIII del Codice di Corporate Governance) nonché di garantre l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Il suo funzionamento si fondu su organi e funzioni di controllo, fiusai informativi e modalità di coinvolgimento tra i soggetti coinvolti e meccanismi di governance di Gruppo. In particolare, il Gruppo ha strutturato il proprio modello organizzativo dei controlli interni persoguendo l'esigenza di garantire l'integrazione ed il coordinamento tra ell'attori del Sistema dei Controlli Interai, nel rispetto dei principi di integrazione, proporzionalità.

Nel corso degli ultimi anni le attività di revisione del sistema dei controlli interni sono state volte ad accompagnare l'evoluzione organizzativa e la crescita internazionale dell'ambito delle presedenti relazioni si era dato osato in dettaglio degli impatti sul sistema dei controlli interni derivanti dalle riorganizzazioni approntate, da un beo, pes tenere conto del musato contesto normativo di riferimento del Gruppo in Italia a seguito della trasformazione della Capogruppo bancaria in società di gestione dei cresiti autorizzata ai setisi dell'art, 115 TULPS e del comesso scioglimento del presistente Gruppo bancario, dall'altro, per supporture il riassetto delle attività in aree geografiche omogeace ed il loro coordinamento trasversale (ad essmpio, nella definizione a implementazione delle strategio di sviluppo del husiness e nella gestione di processi corporato) nonché l'allimeamento con gli obiettivi strategiei del Gruppo attraverso la costituzione di funzioni di Gruppo a clò dedicate.

In tale concesto e con specifico riferimento all'assetto delle funzioni che contribuiscono al funzionamento del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, i principali interventi realizzati nel tempo hanno riguardato la costinzione delle seguenti funzioni di Gnipo responsabili di gazantire il coordinamento trasversale delle attività di controllo locail negli ambiti di propria competenza:

· Group Control Office, con riporto gerarchieo al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, responsabile di coordinare a livello di Gruppo, per gli ambiti di propria competenza, le antività di controllo volte a garantire una costante ed indipendente valutazione del complessivo sistema di controlli interni e di gestione dei rischi, dandone periodica informativa ugli Organi Aziendati, nonché di assicurare l'adozione di omogenei approcci metodologici e modelli operativi da parte delle funzioni di Internal Audit ed Antinciclaggio del Gruppo nel

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rispetto dei requisiti di indipendenza ed satonomia previsti dalle normative locali;

· Group Internal Audit, con niporto gesarchico al Chief Group Control Officer, responsabile di definite una comune metodologia di esecuzione delle attività di revisione interna, strumenti comuni per lo svolgimento del controlli, una comune reportistica destinata agli Organi ed al Management delle diverse componenti del Gruppo e di assicurame l'adozione da parte delle diverse funzioni di Internal Audit Jocali che ad essa riportano funzionalmente;
· Group AML, con ciporto gerarchico al Chief Group Control Officer, responsabile di emanare lines guida e policy di Gruppo in materia di prevenzione del rischio di riciolaggio, di sviluppare un comune approccio metodologico alla gestione di tale rischio ed una comune reportistica destinata ugli Organi ed al Management delle diverse componenti del Gruppo, supervisionandone. l'adiszione da parte delle diverse funzioni Antinciclaggio istituite a livello locale che ad essa riportano funzionalmente.
· Compliance & Global DPO, con riporto gerarchico al General di Grappo, responsabile di sviluppare un framework uniforme di compliance a livello di Gruppo al fine di assicurare la conformità rispetto alle normative in permetro (es. Market Abuse, Parti Correlate, Normative Consols, Anticoeruzione, Privacy) attraverso la definizione di linee guida e policy comuni, il monitoraggio normativo e l'implementazione degli interventi necessari a assicurare la conformità alle normative applicabili nisnche di appositi flussi infornativi infragruppo. In antivita data protection, il Giobal DPO definisce il modello organizzativo di Gruppo e un framework controlli DPO, ha primipalmente compili di coordinamento delle attività di protezione dei dati, di ricezione dei flussi informativi dui DPO locali e, corseguentemente, di reporting al Consiglio di Amministrazione di do Valac.
· Group Administration & Internal Control for Financial Report, con riporto gerarchico alla Punzione Group Finance, al cui interno la struttura Internal Control for Financial Report è responsabile di supportare il Dirigente Preposto ex. L262/2005 rell'assolvimento delle proprie responsabilità con riferimento all'emittente ed all'insieme delle società del Gruppo incluse nel consolidamento.

Da ultimo, nel corso del 2022 è stata istituita la Punzione Group Enterprise Risk Management, con riporto gerarchico al General Manager Corporate Functions, con il compito di coordinare la gestione dei rischi strategici, operativi, repurazionali, legali e finanzian cui il Gruppo è esposto attraverso la definizione delle relative linee guida e l'identificazione dei citeri di monitoraggio dei predetti rischi, avvalendosi a tale scopo di approcci metodologici, procedure e strumenti idonei e garantendo l'opportuna informativa agli Organi Aziendali;

Al netto delle suddette modifiche organizzative, volte a rafferzare il cosedinamento a livello di Gruppo delle attività di controllo negli ambiti interessati e l'efficacia degli strument a disposizione degli Organi Aziezdali per assolvere ni propri corripiti di supervisione del complessivo sistema di pantrolli interni e di gestione dei rischi, nel contesto del Gruppo do Value tale sistema continua ad essere così strutturato:

· la responsabilità primaria della completezza, aceguatezza, funzionalia e rimessa agli organi di governo, ed in particolare al Consiglio di Amministrazione, cui spettano compiti di pianificazione strategica,

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gestione, valutazione e monitoraggio del complessivo Sistema dei Controlli Interni, in ciò supportato dal Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità. In tale contesto, il Chiel Executive Officer, in forza di specifica delega attribuita dal Consiglio di Amministrazione, sovrintende alle funzionalità del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, ai sensi del Corporate Governance di Bossa Italiana, È compito invece del Collegio Siniacale vigilare sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Siscena dei Controlli Interni accettandosi dell'adeguatezza delle funzioni aziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compit e l'adeguato coordinamento delle medesime nonché promovendo eventuali interventi correttivo,

· i controlli di terzo livello sono mirati a vilutare periodicamente la funzionalità, l'adeguatezza e l'affidabilità in termini di efficienza el efficacia del Controlli Interni in relazione alla natura e ull'intensità dei rischi delle esigenze sziendali, individuando, altresi, eventuali violazioni delle misure organizzative adottate dal Gruppo. Nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi delineatosi, alle Funzioni Internal Andit istituite presso la Capogrupo e le principali società controllate (i.e. Altamira Asset Management, doValue Grece e Altumira Cyprus) è attribuita la gestione diretta delle attività di revisione interna, in un'ottica di controllo di terzo livello ed in coerenza con i principi e gli standard metodologici definiti a livello di Gruppo, ferme restando le competenza e le responsabilità dei rispettivi Organi Aziendali.
· i controlli di secondo livello hanno l'obiettivo di assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle vane funzioni operative, di controllare la costenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati nonché di gurantire la conformità dell'operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autocegolamentazione. L'assetto organizzativo ed i perimetri di competenza delle funzioni che all'interno del Gruppo sono preposte al presidio dei suddetti ambio è direttamente influenzato dalla struttura dei processi di business implementati nelle diverse realtà che lo compongono e dalla natura e rilevanza dei rischi ad essi associati nonché dalla presenza di specifici requisiti regolumentari in materia di governo dei rischi.
· i controlli di primo livello sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni e sono in capo alle funzioni aziendali cui competono le attività di basinessiopendive le quali sono chiamate, nell'ambito dell'operatività giornaliera, ad identificare, montorare ed attenuare i rischi denvunti dall'orchnania attività aziendale in conformità con il processo di gestione dei rischi e le procedure interne spplicabili.

Consiglio di Amministrazione a Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità

In linea con il Principio XIX del Codice di Corporate Governince, Je linee di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi sono definiti dul Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in coerenza con gli inditizzi strategici e la propensione al rischio dal medesimo stabiliti. In tal modo il Consiglio assicura che i principali rischi siano correttamente identificati, misurati e monitorati in modo adeguato anche tento della loro evoluzione ed interazione.

In sede di esame del piano industriale 2021-2024 del Gruppo do Valsie, approvato in fata 25 gennaio 2022, il Consiglio

di Amministrazione della Capogruppo ne ha dungue valutato positivamente la sostembilità di medio-lungo periodo sacoe in termini di coerenza delle assunzioni alla base della sua predisposizione con la natura ed i livelli di rischio definiti come computibili con gli obiettivi strategici del Gruppo, in conformità illa Raccomandazione 1, lettera c, del Codice di Corporate Governance. Il mantenimento nel continuo di tali condizioni di tostentbilità è poi oggetto di montoraggio da parte del Consiglio stesso in sede di vilutazione del budget annuale e dei progetto di bilaccio d'esercizio nei quali si manifesta la renitzzazione di detto piano industriale. A tal proposito in data 22 dicembre 2022 il Consiglio ha esaminato ed approvato il budget annale del Grappo per il 2023.

Inoltre, in coerenza con il Principio XX del Codice di Corporate Governance, il Consiglio definisce i principi che rigenardinamento e i flossi informativi tra i diversi noggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza desso, ndurre le duplicazioni di attività e gazantere un efficace svolgimento dei compiti progri dell'organo di controllo. T'ale ruolo si sostanzia nell'esame ed approvazione del Regolamento del Sisterna dei Controlli Interni predisposto con il contributo di tutti gli atteri in esso coinvolti.

Il Consiglio di Amministrazione effectua le valutazioni ed assume le decisioni in materia di sistema dei controlli interni e gestione dei rischi avvalendosi del Comitalo Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostembilità. In attuazione di tale precogativa in data 13 luglio 2022 il Consiglio di Amministrazione di do Value, sulla base anche del pareze favorevole rilascieto dal Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sosercilo:lità, ha approvato l'aggiornamento del Regolumento del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo do Value in Italia. In tale, documento, infati, sono state consolidate tutte le modifiche organizzative connesse ulla struttura delle famioni di controllo locali a seguito della mova organizzazione di Gruppo che prevede, a seconda degli anhiti operativi e di controllo considerati, la coesistenza di diversi livelli di accentramento veganezzativo (e.g. Dirigente Preposto, Enterprise Risk Management, Data Protection Officer e Funzione di Contrormità per la Peevenzione della Cornazione) nonché il loro impatto sulle struttura dei flussi informativi. A completamento del framework di governance del complessivo sistema dei controlli interni, è in fase di reclazione un ulteriore Regolamento destinato a disciplinare il funzionamento dei controlli interni sul perimetro dell'intero Gruppo do Valne comprensivo sia delle funzioni di Gruppo collocate nella Capogruppo che delle controllate estere.

Nell'ambito delle proprie competenze, il Consiglio di Amministrazione approva la costituzione delle funzioni azienitali di controllo, i responsabilità, le modalità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra le stesse e tra queste e gli organi aziendali, nominandone e revocandone i relativi respondelli, sentito il Collegio Sindacale, su proposta del Cornitato Rischi, Operazioni con Parti Correlato e Sostenibilità, che a volta si avvale del parere del Comitato per le Nomine e Ia Remuserazione, Nel corso del 2022 il Consiglio ha durage esaninato ed approvato, seatito il parere del Comitato Rischi, Operazioni coa Parti Correlate e Sostembrilia, gli aggiocnamenti al Regolamenti delle Furatori Antificiclaggio e Compliance nonché al Documento Metodologico del Dirigane Preposto volti a riflettere gli impatti delle modifiche organizzative intercorse sull'assetto e sulle mission di dette Funzioni.

Il Consiglio ha inoltre incaricato il Chief Executive Officer di situare gli indifizzi dallo stesso definiti attraversa la

progettazione, la gestione ed il monitoraggio del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi. In tale ambito, il Consiglio garantisce che le funzioni aziendali di controllo sismo indipendenti e possano avere accesso a tutte le attività del Gruppo e a qualsiasi informazione rilevante per l'assolvimento dei propri compità.

Il Consiglio di Amministrazione verifica periodicamente che la struttura organizzativa nonché le risorse delle funzioni azsendali di controllo siano qualitativamente e quantitativamente adegoate e coerenti con gli indirizzi strategici del Gruppo e definisce gli eventuali adeguamenti organizzativi e del personale della funzione heerral budit.

In coccenza con la Raccomandazione 33 lett. a) del Codice di Corporate Governance, al fine di valutare annualmente Il'adegaatezza. l'efficacia e l'efficienza dei Controlli Interni e di gestione dei nischi, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Cornitazo Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostembilità, nella seduta del. 17 marzo 2022 ha esaminato le responsabili delle finazioni aziendali di controllo e l'informativa del Dingente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità ai principi contabili ed alle esigenze di omogeneità dettate dalla redazione dei bilancio consolidato, nonché ogni ulteriore informativa utile al moniteraggio dei rischi aziendali prodotta dalle strutture competenti elo dalla revisione contabile. Ad esito di tale analisi, il Consiglio ha espresso la propria vulutazione di adeguatezza anche salla scorta del monitoraggio costante effettiato nel corso dell'anno circa la tempestiva adozione di idonee misure correttive a fronte delle criticià emerse dalle attività svolte dalle funzioni sziendali di controllo.

Nel medesimo contesto, il Consiglio di Amministrazione approva le linee guida della funzione Internal Andit, vigilando salla loro attituzione e approva annualmente, in linea con la Racconsandazione 33 leu. c) del Ciscice di Corporate Governance, il piano di audit, sertiti il Collegio Sindacale ed il Chief Executive Officer. In attuazione di tale prerogativa in data 17 marzo 2022 | Consiglio di Amministrazione di do Value, sulla base anche del parece favorevole cilascisco dal Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostembilità, ha approvato Il Pisato di Audit 2022 del Gruppo do Value. Successivanente, in data 14 dicembre 2022, il medesimo Consiglio ha esaminato, con il supporto del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, un aggiornamento di tale Piano, volto a niflettere gli impatti sulle attività delle Funzione issimilate do Value Spain e do Value Spain e do Value Greece derivania da una temporanea riduzione delle risorse disponibili nonché di sostituire sleuni incarichi inizialmente pianificati con altre attività valitate come maggiorneate prioritarie in corso d'anno. Tali modifiche, preventivamente esaminate ed approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione, si sono accompagnato ad una conferma del permetro iniziale delle verificate sul Gruppo in Italia nosostante taluni ulteriori incanchi siano stati condotti durante l'anno per indirizzare specifiche richieste degli Organi e del Management.

Non da ultimo il Consiglio di Amministrazione promuove la diffusione di una cultura aziendale dei controlli interni che valorizzi le funzioni aziendali di controllo, affinebe tutto il personale sia consapevole del ruolo ad esse stribuito. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un Codice Etico, allegato al Modello Organizzativo e di Gestione ex D. Lgs. 231/2001, all'interno del quale sono formalizzati i principi che i componenti degli organi aziendali e i dipendenti sono temuti a rispettare nell'espletamento delle matene attribaite.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla completezza, adegustezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni nosché dei processi di gestione e controllo dei rischi, accertanto l'adeguatezza delle frazioni aziendali coinvolte, il convello svolgimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime nonché promuovendo gli eventuali interventi correttivi delle carenze e irregolantà nievate.

Al medesimo scopo il Collegio Sindacale, avvalendosi di controllo, effettua verifiche, atte ad assicurare la regolarità e la legittimità della gestione, partecipando, tra l'altro, ai l'avori del Coosiglio di Amministenzione.

Il Collegio Sindacale della Capogruppo opera in stretto rapporto con i corrispondenti organi delle sucietà du essu controllate e ha, altresi, il compito di informare senza indigio le Autorità di Vigilanza di tanti gli atti o fatti di cui venga a conoscenza nell'esercizio delle proprie attività, che possano costinuire un'irregoluntà nella gestione del Gruppo.

Secondo il modello di governince adottato dal Gruppo al Collegio Sindacale della Capogruppo sono attribuite anche le funzioni di organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

Funzioni Aziendali di Controllo

Ad esito del perfezionamento del sistema dei controlli interni del Gruppo realizzato nel corso degli ultimi anni, rientrano tra le funzioni aziendali di controllo di do Value le funzioni Internal Audit e Antinicialaggio a riporto diretto della Direzione Controlli Interni, il Dirigune Preposto alla redazione dei documenti exotabili si sensi della L. 26205 nonche 1 U.O. Complianos & DPO, con specifico riferimento al cuolo di Data Protecciion Officer. Tali finnzioni sono tra loro separate nonché gerarchicanente indipendenti dalle funzioni uziendali che svolgono le attività assoggettate ai loro controlli.

Nell'ambito della riorganizzazione del Gruppo, in nicumi casi la costituzione di Gruppo, quali le Furazioni Group Internal Andit e Group AML nell'artibito della strutura Group Control Office o la Funzione Compliaace e Global DPO, ha avuto come finalità quella di garantire la definizione ed implementazione di standard operativi, metodologici e di reporting comuni lasciando alle rispettive funzioni locali lu pieta responsabilità dell'esecuzione delle attività di competenza. In altri casi, quali i Dirigente Preposto, tale riorganizzazione lu portato alla centralizzazione, nell'anibito della Furzzone di Gruppo (Le. Group Administration & Internal Coatrol for Financial Report), della responsabilità ultima del governo del processo di controllo che, a tal fine, si evrale del supporto di referenti locali per l'esecuzione dei controlli di propria compesenza.

Direzione Controlli Interni

La Direzione Controlli Interni assicura Il coordinamento a livello unitario del governo dei riachi - in coerenza con le linee di sviloppo strategico della Capogruppo - e garantisce nel continuo una valutazione di sintesi ed al tempo stesso prospettica dell'adeguatezza dei controlli insplementati nei processi e nei sistemi aziendali sul perimetro del Gruppo do Value in Italia.

Il Responsabile della Direzione Controlli Interni viene nominato dal Consiglio di Amministrazione della Capogrupo, cui nporta in va sia gerarchica che finzionale al fine di assicurame la piena indipendenza. A decorrere dalla diata di costituzione di tale Direzione, avvezuita uniamente all' ipprovazione da parte di Bance d'Italia dell'istanza di rinuncia. alla liceaza bancaria, il riolo di Responsabile è ricoperto dal Dott. Paolo Poncetta che, precesentente, ricopriva il ruolo di Responsabile della Funzione Internal Audit.

Al fine di perseguire l'obiettivo dell'integrazione dei Controlli Interni e garantime il corretto funzionamento, la Direzione Controlli Interni, in coordinamento con la Funzione Group Control Office, applica un approccio metodologico in grado di esprimere una valutazione di sistema dei controlli interni altraverso Il'analiai dei rischi insti nelle attività aziendali e dei corrispondenti presidi organizzativi e di controllo.

Nell'ottica di assicurare il presidio accentrato delle attività di controllo nonché della piamilicazione ed esecuzione delle verifiche, oltre che di indirizzo per il governo dei rischi, sono posse a diretto ripotto del Responsabile della Direzione Controlli la Funzione Internal Audit e la Funzione Antiricicliggio, volte a presidiare rispettivamente;

· l'adeguntezza, funzionalità, affidabilità e conformità dei processi aziendah di business e di supporto e l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
· Il rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.

Il Responsabile della Direzione Controlli Interni svolge inoltre il ruolo di Segretario del Comitato di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni.

Funzione Internal Andit

Nel centento del modello organizzativo accentrato adottato dal Gruppo in Italia, la funzione Internal Audit istituita presso la Capograppo assolve il ruolo di funzione di revisione interna per conto sia della Capogruppo sia delle società controllate italiane e provvede ad assicurare una costante, infipendente ed obiettiva valurazione del complessivo sistema dei controlli interni, affische pe siano garantite le relative finalità e sia perseguito il miglioramento dell'efficacia ed efficienza dell'organizzazione.

In particolare, la funzione è incarreata di assectrare, n un'ottica di controlli di terzo livello, unche attraveras verifiche in loco, un'azione di sorveglianza sul regolare andamento dell'operatività e dei processi della Capogrupo e delle controllate con l'othettivo di prevenire i insorgere di comportamento situazioni anomale e rischisse. Essa inoltre valuta la completezza, la funzionalità e l'effidabilità della struttura organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli interni, del processo di gestinne dei rischi e degli altri processi aziondali. Nell'ambito delle progrie attività di funzione valata inoltre l'efficacia del framework procedurale e di controllo posto a presidio dell'accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa innuziana, ivi incluse le attività di verfica effettuato dal Dirigente. Preposto, i relativi esiti nonché la questi valizzata. La funzione porta, dunque, all'atterzione degli organi aziendali le risultanze dell'attività svolta e i possfolli miglioramenti, al processo di gestiono dei rischi, agli strumenti di misuraziono e controllo degli stessi ed alle misure organizzative interne vigenti.

EMARKET SDIR certified

Nell'ambito del processo di norganizzazione del sistema dei controlli interni di do Value seguito al processo si debanking, le responsabilità della Funzione sono state estese anche allo svolgimento delle verifiche di conformità eon la narmativa esterna di riferimento tempo per tempo upplicabile, dei processi aziendali di derivazione normativa o eegolamentare (e.g. market abuse, privacy, esura, reclami, salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, ele.) afferenti le diverse Società non vigilate del Gruppo.

La Funzione comunica in via diretta alle strutture interessate i riscitati degli accertamenti e delle valotazioni effettiate. Vieno cornunque assicurato il raccordo tra la stessa ed il Chief Executive Officer della Capogruppo attraverso adeguani flussi informativi ed il Comitato manageriale di Coordinamento del Controlli Interni che bu il complio di affrontate in maniera coordinata e strutturata le tematiche increati al corretto funzionamento del Sistema dei Controlli Interni ed ai piani di rimedio ad essi collegati nonché quelle relative alla gestione e al monitoraggio dei rischi. La Funzione ha inoltre accesso diretto al Collegio Sindacale e comunica con esso senza restrizioni o internediszioni. fo termini generali, la funzione si attiva per garantire un supporto ai vertici aziendali sel promnovere e diffondere un'adeguata e solida coltura dei controlli all'interno del Gruppo.

Sono il profilo organizzativo, la Punzione Internal Audit è permanente e dispone dell'autorità, delle risorse e delle competenze necessarie per lo svolgimento dei compiti ad essa attribuiti.

La Funzione Internal Audi è infatti disata di personale adeguato, per numero e competenze tecnico professionali, descinatario di programmi di formazione nel coutinuo. Inoltre, essa dispone di risorse economiche antivabili eventualmente in autonomia, incluso il ricorso a consulenze esterne.

La Furrioqe Internal Audit ha libero accesso a tutte le attività - compresso quelle esternalizzate - a unti i locali aziendali del Gruppo, aia presso gli uffici centrali sia presso le strutture perifeciche, alle nomne e procedure interne, ai sistemi informatici, ai dati gestionili e di qualsiasi sitto genere, ponché libertà di effettuare interviste al personale, sia della Capogruppo, sia delle controllate, salvo quanto diversamente suabilito dalla legge.

In linea con quanto pevisto dalla sua missione senza compromettere la propria indipendenza la Funzione Internal Audit partecipe, ove richlesto, con ruolo consulenziale ni gruppi di lavoro assendati su sematiche progettiali (es, moovi prodotti, canali, sistemi, processi, ecc.), anche al fine di contribuire al corretto disegno del sistema dei controlli. Essa infine cura l'adozione di iniziative finalizzate ad agevolare il coordinamento e l'internazioni con le nitre funzioni uziendali ili controllo per garmire unitaria ed integrata del sistema dei controlli interni.

Nel contesto del complessivo Cruppo do Valle, sono issituite Funzioni di Internal Audit anche presso le prineipali controllate estere (i.e. Altamira Asset Management, do Value Greece e Altamira Cyprus). Tali funzioni rispettano unti i requisiti sopra menzionati con riferimento alla funzione della Capogruppo do Value; Il loro cocodinamento unitario, ivi compresa la medesima funzione di Capogruppo, è assicurato attraverso liner di riporto funzionale alla Furzione di Group Internal Audit che ha la responsabilità di supervisionare la puntuale applicazione dei principi metodologici comuni adottati a partire dal 2021.

Funzione Antiriciclaggio

Pur nell'ambito di un modello di governance accentrato del framework vormativo e metodologico volto alla

prevenzione del fenomeno del riciclaggio, in linea con il dettato della V Direttiva Comunitaria in modello organizzativo adottato dal Gruppo do Value, anche ad esito della riorganizzazione seguita al processo di debanking, prevede la presenza di Funzioni Antiriciolaggio presso la Capogruppo e le altre società controllate destinatarie della normativa di settore emanata dalle rispettive autorità di vigilanza nazionali. In tale contesto dunque, la Funzione Group AML collocata presso la Capogruppo, con il supporto della Funzione Antificicloggio di do Valve, è responsabile della definizione di standard comuni per la gestione del rischio di riciclaggio a livello dell'intero Gruppo nonché della. supervisione ed monitoraggio della everente adozione di tali standard da parte delle sue diverse componenti.

Di seguito ai fornisce un'illustrazione di maggiore dettaglio di questo modello organizzativo e di governance in cui la Funzione Antiriciclaggio di do Value è inserita.

Le decisioni suategiche a livello di Gruppo in maseria di rischio di ricicloggio e di finanziamento del terrorismo sono rimesse agli Organi Aziendali della Capogruppo. Gli organi aziendali delle altre società appartenenti al Gruppo sono responsabili clascano secondo le propris competenze, dell'attuazione nell'ambito della propria realità nziendale delle strategie e politiche di gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento dell'inite dalla Capogruppo.

La Funzione Group AML e la Funzione Antinciclaggio di do Valne stanno lavorando alla creazione di una base informativa comune che consenta a tutte le Società del Gruppo di valutare in modo ornogeneo la clientela; individuano inoltre, in coordinamento con le Funzioni Antiriciclaggio collocate presso le controllate, le soluzioni organizzative idonee ad assicurare il rispetto delle disposizioni applicabili in relazione ai diversi atmbiti di operatività ed esercitano un'attività di supervisione la gestione dei rischi traga conto di tutti gli elementi di valuazione e misurazione in possesso delle singole Società.

Esse assieurano, inoltre, che le procedure presso le controllate italiane e le società del Gruppo con sede in Paea terzi siano allineate agli standard del Grappo e consentano la condivisione delle informazioni al suo interno. A tal proposito nell'ultimo trimestre del 2021 è stata emanata una Polley AML di Grappo che, a seguito dell'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Caporroppo, sentito il parere del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, è stata recepta di Anninistrazione di tutte le società controllate a vario titolo destinance della normativa antiriciclaggio.

La Fanzione Antiriciclaggio di do Valte, pur collocata erganizzativamente a riporto della Direzione Controlli Interni, risponde funzionalmente al Chief Executive Officer della Capogruppo ed alla Punzione Group AML è ha accesso diretto al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, Essa costituisce dunque una strittura permanente ed indipendente che dispone dell'autoria, delle risorae e delle competenze necessane per lo svolgimento dei propri compiti. Il Responsabile è nominato dal Consiglio di Amministrazione della Capograppo, sentito il Collegio Sindacale, previa verifica del possesso da parte di quest ultimo dei requisiti normativamente previsti.

La Punzione vedifica nel continuo che le procedure aziendali siano coerenti con l'obiettivo di prevenire e contrastare la violazione delle norme antiriciclaggio. A tal fine, la Funzione provvode a:

· individuare le norme applicabili e valutare il foro impatto sui processi e sulle procedure interne;

EMARKET SDIR eertified

· collaborare all'individuazione dei sistema dei controlli interni e delle procedure finalizzate alla prevenzione e al contrasto dei rischi di ricaclaggio e finanziamento dei terrorismo;
verificare nel continuo l'adeguntezza del processo di gestiono dei rischi di riciclaggio e l'idoneità del sistema dei controlli interni e delle procedure e propore le modifiche organizzative e procedurali volte ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di riciclaggio;
· eseguire i controlli di secondo livello e definire delle opportune azioni correttive da porre in essere per la mitigazione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo;
· effettuare attività di consulenza, assistenza e supporto alle strutture operative;
collaborare alla definizione delle politiche di governo del rischio di ricicloggio e delle varie fasi muui si articola . il processo di gestione di tale rischio;
condurre, in raccordo con le altre funzioni aziendali interessate e le Funzioni Antiricicielaggio istituite presso le altre controllate, italiane ed estere, l'esercizio annuale di astovalutazione dei rischi di perciaggio a cai è esposto il destinatario:
venificare l'affidabilità del sistema informativo per l'adempinento degli obblighi di adeguata verifica della clientela, conservazione dei dati e segnalazione delle operazioni sospette;
· curare, in raccordo con le altre funzioni aziesdali competenti in materia di formazione, la predisposizione di un adeguato piano di formazione, finalizzato a conseguire un aggiornamento su hase continuativa del personale;
· informare tempestivamente gli organi aziendali di violazioni o carenze nilevanti riscontrate nell'eseccizio dej. relativi compiti nonché predisporre flussi informativi periodici diretti agli organi aziendali e all'alta direzione;
· gestire i rapporti con l'UIF, il MEF e le Antorità di Vigilanza.

Con riferimento agli adempimenti previsti in tema di adeguata verifica della chienteia, la Funzione Antinciclaggio svolge le seguenti altività:

· definizione dei requisiti degli strumenti a supporto dei processi di adegunta verifica e di profilatura della clientelu;
· supporto nelle attività di verfica rafforzata in merito all'apertura di un nuova rapporto, all'esecuzione di un'operazione occasionale o al manenimento di un rapporto già in essere, in base alle regole definite;
· verifica del processo di rafforzata verifica condotto dalle strutture di linea e dei relativi essiti.

Con riferimento agli adempimenti previsi in tema di segualazione delle operazioni sospette, la Funzione Antiriciclaggio, anche per il tramite del Delegato per la valutazione delle segnalazioni di operazioni di operazioni sospette ("Delegato SOS"), svolge le seguenti attività:

· consallenza alle strutture operative in mento agli adempirmenti interenti alla predisposizione delle segnalazioni di operazioni sospette a all'eventuale astensione dal compimento delle operazioni;
· valutazione delle segnalazioni di operazioni sospette e trasmissione all'UIF delle segnalazioni riterate fondate;
· comunicazione, con le modalità organizzative dell'esito della propria valutazione al responsabile della dipendenza che ha dato origine alla segnalazione;

· interlocuzione con la UIP e gestione delle eventuali richieste di approfondimenti pervenute dalle competanti Autorità, ivi inclusa l'autorità giudiziaria.

La responsabilità ed i compiti della Funzione sono attribuiti al Responsabile Antinicialaggio, ruolo riveatio nel corso del 2022, unitamente a quello di Responsabile della Funzione Group AML, dalla Dott.ssa Elisa Francescoul, che è in possesso dei seguenti requisiti:

· è collocato in posizione gerarchico funzionale adeguata; risponde funzionalmente al Chief Executive Officer della Capogruppo:
· è indipendente, antorevole e professionale in maniern adegunta;
· non ha responsabilità diretta di arce operative sottoposte a controllo ne è gerarchicamente suboniinato ai responsabili di tali aree;
· riferisce direttamente agli organi aziendali; in particolare il Responsabile della Funzione Antiricolaggio ba accesso diretto al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacaie di do Value e comunica con essi sanza restrizioni o intermediazioni.

Al Responsabile Antiniciclaggio è attribuito anche il ruolo di Delegato SOS per do Value ai sensi dell'art. 36, comma 6, del D. Lgs. 231/2007, in forza di specifica delega del Coasiglio di Arnministrazione. Il ruolo e le responsabilità del Delegato SOS sono stati adeguatamente formalizzati e comunicati a tutte le strutture interessate.

Compliance & Global DPO / Complaince & DPO

Data Protection Officer:

In linea con il "Data Protection Office Control Framework" adottato del Gruppo e con specifico riferimento all'ambito della protezione dei dati personali, la figura del DPO è inquadrata quale funzione uziendale di controllo di terzo Ivello. Limitatamente a tale ambito, infatti, ruoli e responsabilità dell'Internal Audit e del DPO sono così definiti: il quanto al DPO, esso ha il compito di eseguire an montoraggio intipendente sul livello di rischio per i diritti e le liberà degli interessati; i) quanto alla Funzione Internal Audit, essa ha il compito di eseguire il monitoraggio complessivo dei rischi cui i processi azieadali sono esposii in relativi alla protezione dei dati. Tali funzionii interagiscono e riportano direttumente con il Consiglio di Ammistrazione della Società.

Nel rispetto del principio di accountability, la valutazione circa la necessità di provvedere alla nomina del Local DPO ai sensi dell'articolo 37 GDPR, è rimessa alla responsabilità della stessa legal entity, previa condivisione delle relative valntazioni con il Global DPO che può fornitre un parece in merito per supportare la società, Titolare del trattamento, nella decisione

Al fine di garantire che il DPO sia facilmente raggiungibile a livello locale, ciascuna società, previo assessment sulla sussistenza dei presupposti di cai all'articolo 37 GDPR circa I obbligatorietà della designazione di un DPO provvede alla nomina un Local DPO. Altualmente il DPO di do Value è collecato all'interno della funzione locale Compliance. & DPO e riporta gerarchicanente alla funzione Legal e tunzionalmente al Consiglio di Amministrazione che rappresenta il Titolare dei dati.

EMARKET SDIR certified

In virtà di specifici accordi di eaternalizzazione infragruppo, il DPO di doValne riveste tale ruolo anche per le altre logal caties italiane del Gruppo (doNext e doDita), coerentemente con il modello organizzativo privacy adottato dal Gruppo che prevede la possibilità di esternalizzare il roolo di DPO sia all'interno del Gruppo che verso soggetti terzi. In caso di esternalizzazione è prevista la nomina di un Corrispondente per lu proccasone dei dad personali presso la sucletà, figura opzionale di supporto al DPO locale nella gestione operati va delle tematiche di data protesction.

Il Local DPO adempie autonomamente a tutti gli obblighi previsti dall'ari. 39 del GDPR. In uggiunta il Local DPO deve svolgere le proprie funzioni all'interno dell'unità locale di rifecimento teneodo conto degli indirizzi forniti dal Gobal DPO, il quale dovrà essere costantemente aggiornato sulle antività di imetsmento svolte localmente.

In particolare, il Local DPO svolge le seguenti attività:

· informare e fornire consulenza si Titolare Data Mansger nonche si dipendenti che eseguono il trastamento in merito agli obblighi previsti dalla normativa locale in materia di protezione dei dati personali;
· sorvegliare l'osservanza dei requisiti previsti dal Regolamento Europeo e da altre normative europee e nazionali in materia di protezione dei dati personali, nonché dal presente regolamento e dalla normativa interna in materia di trattarpento dai dati personali, compresi l'attribuzione delle respensabilità, la sensibilizzazione e la formazione del personale che puriecipa ai trattamenti e alle connesse atività di controllo, A la fine predispone aununimente un piano di attività di controllo che sottogone al Consiglio di Amministrazione della Società, previa condivisione con il Global DPO (il Piano DPO Local);
· fomire un parere e valutare le attività di trastamento che hanno ni imparto sui diriti e salle l'orta della persona degli Interessati. Inoltre, raccomandare e assistere l'esecuzione di una valutazione d'impatto sulla protezione dei dati per le attività che presentano un rischio alto per i diritti e le libertà dell'Interessato;
· supportare la funzione People nella formazione del personale sui temi di data protection;
· cooperare e futgere da contanto per l'Autorifà di controllo per le questioni connesse al trantamento dei dati personali svolti all'interno della società controllata,
· fungere da contatto per gli Interessali su tutte le questioni relative al trastamento dei loro dasi personali e all'esercizio dei loro diritti;
· in caso di violazioni dei dati personali, ai sensi dell'ar. 33 GDPR, assistere il Titolare che deve comunicare I'accaduto all'Autorità di controlla entro 72 ore dal momento in cui ne è venuto a conoscenza,
· predisporre la reportistica increate alle attività di sorveglianza svolte, funzionali illa gestione del rischio per i diritti e le libertà degli Interessati, per tutti gli organi di governo e controllo sociesani (Consiglio di Amministrazione, Organismo di Vigilanza);
· predisporre un'informativa indirizzata al Global DPO in mento alle attività di monitoraggio svolte localmente, ad eventuali violazioni locali dei dati o reciami degli interessati con potrebbero avere in impatto filevante per il Gruppo o ud eventuali ispezioni dell'Antorità Garante per la protezione dei diati;
· vigilare in merito all'attuszione delle policy e dei regolamenti di Gruppo.

Nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni, Campiunce & Global DPO è organizzativamente collocata a riporto gerarchico del General Counsel del Gruppo el è responsabile del rischio del rischio di non conformità del Gruppo nonché del coordinamento delle Compliance locali collocate nelle diverse legal entifies del Gruppo. Rientra nei compiti della Compliance & Global DPO la definizione del framework di compliance di Gruppo attraverso

le seguenti attività:

monitoraggio della normativa esterna applicabile alle sue diverse componenti;
· consulenza e supporto alle strattare operative e di husiness nella valutazione degli interventi accessari a garantire nel continuo la conformità con i requisiti tempo per tempo vigenti;
· supporto nella formazione del per gamnire la diffusione di una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto delle norme aziendali;
· predisposizione di adeguati flussi informativi, in relazione alle attività svolte in materia di gestione del rischio. di non conformità.

La sirunura assicura inoltre unte le attività volte a garantire la corretta applicazione di alcone normative discendenti dalla regolamentazione Consob, applicabili alla Capogruppo in quanto società emittente di azioni quotato sul mercato telematico azionaro organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., assicurando una gestione accentrata dei principali obblighi scaturenti dalle stesse normative.

Infine, all'interno della Compliance & Global DPO sono individuati i seguenti "presidi di controllo" ni sensi dello SNI:

· Responsabile della Protezione Dati (Data Protection Officer o DPO) di Gruppo;
· Funzione di Conformità per la prevenzione della corruzione.

L'implementazione del framework di compliance all'interno della Società è assicurate dalla stratura locale Compliance & DPO, a diretto riporto del Responsabile Legal, che è responsibile della gestione del rischio di non conformità per il perimetro delle normative applicabili a doValue.

All'interno della strattura Compliance & DPO è presente il presidio data protection locale che riveste il ruolo di DPO Local, nonché il presidio anti-corruption che assicura supporto operativo alla Punzione di Conformità di Gruppo per la gestione del rischio anti-corruption in do Value.

...

Di seguito vengono illustrati i rispettivi framework data protection e anti-corruption.

L'attuale framework di data protection del Gruppo, niflesso nella Policy Data Protection di Gruppo, apgrovata dal CDA di doValue il 17.12.2020, regola:

· modello organizzativo privacy di Gruppo e celativi compiti e responsabilità attribuiti nell'ambito della gestione dei dati personali degli interessati, soprattutio al fine di integrare nel framework le controllate;
· modello di gestione dei dati personali attraverso il quale sono delineati gii adempimenti previsti dal GDPR per un corretto governo dei trattamenti dei dati personali all'interno del Gruppo;

EMARKET SDIR certified

· framework di controllo del DPO comune a tutto il Gruppo ciflesso nel Regolamento DPO di Gruppo approvato dal CDA di do Value il 17.12.2020.

Nell'ambito dei ruoli di sorvegliunza, con particolure ifferimento al ruolo del DPO, il modello organizzativo privacy del Gruppo prevede la nomina di un Global DPG operante presso la Capogruppo (do Value S.p.A.) mentre, a l'vello di singola legal enity locale, è prevista (ove ne ricomono i requisti normativi) la nomina di un Local DPO.

DPO Global ha principalmente compiti di cocedinamento delle attività di protezione dei dati e ricezione flusso informativo da parte dei DVO locali in merito ad attività di monitoraggio svolte loculmente, violazioni lecali dei dati o reclami degli interessati, ispezioni delle autorità locali e conseguentemente di reporting al Consiglio di Amministrazione di do Vaine, Limitatamente ai trattamenti eventualinente svolti a livello corporate il DRO Global svolge inoltre compiti di controllo delle attività di urattamento, di focal point per autorità e soggesti interessati coinvolfi nelle attività di trattaraento dei dati e compiti informativi e di consulenza.

All'interno di ciascura società, invece il Local DPO, nel rispetto delle linec guida di indirrezo e coordinamento emanati dalla Capogruppo, assicura le seguenti attività principali:

· monitoraggio delle artività di trattamento e dati a livello locale;
· focal point per l'autorità e per gli interessati coinvolti in attività di trattamento locali
· reporting al Consiglio di Amministrazione locale
supporto e consulenza a livello locale
· coordinamento con il Globel DPO in merito alle attività di monitoraggio svolte localmente, violazione dei dati locali, ispezioni da parte dell'Autocità locale, eventuali reclami di soggetti interessati o di terzi ricevati localmente.

Il Responsibile della Compliance & Global DPO, Avv. Isabella Ferri, a partire dal 17.12.2020 riveste il ruolo di DPO Global e Local di do Value.

In qualità di Global DPO è collocato all'interno della tunzione Compliunee & Global DPO e riporta gerarchizamente al General Counsel e funzionalmente al Consiglio di Amministrazione che rappresenta il Titolare dei dati,

In qualità di DPO Local di doValue è collocato all'interno della funzione Conntry Complinace & DPO e riporta gerarchicamente al Responsabilo Legal e funzionalmente al Consiglio di Amministrazione, che rappresenta Il Titolare dei dati; ha un flueso informativo di coordinamento verso Il DPO Global.

Si precisa inoltre che Il DPO Global e Local di do Valne possicia requisiti di professionalità adeguati; non l'a responsabilità diretta di are operative sottoposte a controllo ne è gerarchicamente subsedinato ai responsabili di tali aree.

Al DPO Local di do Value è esternalizzata inoltre il ruolo di DPO Local delle controllate italiane (Italiano e do Data), coerentemente con il modello organizzativo privacy adottato che prevede la possibilià ex articolo 37, comma 2 del GDPR di nominare un unico DPO "purché esso sia facilinente raggiongibile da clascuno stabilimonto".

Viceversa, le controllate estere hanno provyeduto alla nomina di un autonomo Local DPO affinché esso sia facilimente raggiungibile dalle rispettive sedi locali.

Formalmente ciascuna legal entãy (in qualità di Titolare del trastamento) ha provveduto a formalizzare la nomisa del

DPO con delibera del Consiglio di Amministrazione (o da altro organo amministrativo equivaleme) di ciuscuna лостая.

COMPLIANCE

Il framework auti-corruption di Gruppo trova espressione nella Policy per la prevenzione della cornzione di do Value S.p.A. e del Gruppo deliberata dal CiA di doValne S.p.A. del 04/08/2021 che definisce il Sistema di preveazione della cornizione adottato da do Value con la finalità di mitigare e gestire il rischio di corruzione del Gruppo,

do Value S.p.A. in data 02 novembre 2022 ha ottenuto dall'ente Borcan Versitas Italia S.p.A. il certificato che attesta che il Sistema di Gestione dell'organizzazione è stato valutato e giudicato conforme ai requisiti della norna di sistema di gestione ISO 37001:16

L'ottenimento della cartificazione è il traguario di un percorso iniziato nel 2021 con un progetto di revisione del Framework anti-corruption del Gruppo a seguito delle evoluzioni del modello societario/organizzativo del Gruppo, dell'estensione del suo perimetro geografico e rispetto alla normativa di riferimento applicabile.

Il Sistema descrito nella Policy, la cui impiementazione è avvenuta nel corso del 2022, è dettagliato all'interno di un framework « Procedura per l'impiementazione del Sistema di gestione per la prevenzione della corruzione ai sensi dello Standard ISO 37001:2016 - approvato dall'Amministratore Delegato in data 11 marzo 2022, il cui sorpo è quello di:

definire le modalità operative per la corretta implementazione dei rischi di corruzione dei rischi di corruzione nei processi aziendali, ni sensi dello Standard ISO 37001 ed in coerenza con la suddetta Policy (il «Sistema di Gestiones):
· itientificare Ruoli e Responsabilità delle principali strutture coinvolte pella gestione del Sistema e dei rischi attraverso controlli dedicati, nonché il sistema dei relativi flussi informativi.

Il documento è attualmente applicebile alla sola do Value (Legal Entificazione), tattavia sono ccinvolte anche la Controllate che, in qualità di "Soci in Affan" ai seasi della ISO 37001, concorrorso alla implementazione e manutenzione del Sistema. A tal fine sono identificati specifici flussi informativi e attività di controllo delle Controllate:

Il Sistema di Gestione si compone di:

· Contesto organizzativo Interno ed Esterno;
Campo di applicazione;
Valutazione dei Rischi;
Pianificazione ed esecuzione dei controlli;
Flussi Informativi:
Riegatio

Il Sistema dei Controlli Anticornizione, con il sistema dei controlli interni del Grappo ("SCI"), si articola in 3 linee di difesa:

controlli di primo livello effettuati dalle strutture operative e garantiti ittraverso le procedure interne o i

EMARKET SDIR eertified

sistemi informatici; rientrano in tale contesto anche le Dae Diligence descritte di seguito;

· controlli di secondo livello eseguiti dalla funzione di Conformità volti a garantire l'adeguatezza del Sisterna di Gestione, principalmente attraverso il coordinamento dei Risk Assessment, il supporto consulenziale pella definizione dei presidi normativi e di controlli, nonché attraverso specifici controlli salle Due Diligence, ovvero attraverso il momitoraggio dei flussi ex lege 262/2005 ed ex D.lgs 231/01 a valere sui controlli finanziari e pon finanziari elencati di seguito;

controlli di terzo livello eseguiti dall'Internal Audit sulla base di un ciclo di pianificazione triennale e sailla base di une pcioritizzazione risk-based, volti a verificare l'adeguatezza del sistema dei controlli interni.

Nel suddetto Sistema di controlli sono introdotti i seguenti nuovi controlli:

· Due Diligene: Le sttività di dine diligence sono finalizzate alla necolta di informazioni in relazione ul soggetti (anche interni) con cai il Gruppo intende operare / opera, per verificame la reputazione e per giantire il rispetto da parte di questi ultimi dei principi dalla Politica di prevenzione della cornizione e dal presente documento. La due diligence, come controllo di primo livello, è condotta per tutte quelle relazioni e operazioni il cui rischio corruzione è superiore al livello busso. do Vulue applica il processo di Due Diligence, nei confronti di:
- Società controllate;
- Clienti:
- Fornitori di beni o serviza;
- Professonisti Esterni;
- Risorse Umane.
· Controlli finanziani: Il processo è finalizzato a verificare se gli attuali processi di gestione e registrazione delle transazioni finanziane dell'Organizzazione, siano effettuate in maniera accurata, compleia e puntuale. Il tutto nel pieno rispetto dei potenziali rischi di prevenzione. Trattasi di controlli di secondo e terzo livello:
· Controlli non finanziari: I controlli sono finalizzati a verificare la confermità rispetto allo Standard ISO 37001 dei processi non finanziari legati agli aspetti di approvvigionamento, aggradicazione, noniché aspetti operativi e commerciali. Trastasi di controlli di secondo e terzo livello.

Lo standard ISO 37001:16 ha inoltre introdotto il Ristenco di gestione, volto a nivalutare annualmente l'adeguntezza ed efficacia del Sistema, nonché le nuove opportunità per il miglioramento elo le azioni di mitigazione volte a rispondere ad eventuali carenze di carattere generale relative agli elementi del Sistema steaso,

Il Riesume è stato apgrovato dal CdA in data 17 marzo 2022 ed è stato rediato sulla base delle evidenze raccolte ed elaborate dalla Funzione di Conformità per la prevenzione dell'Alta Direzione (identifican nell'Amministratore Delegato ai sensi della Policy) nell'ambito delle proprie responsabilità, formalizzate rispettivamente nei seguenti documenti:

Ricsane della Funzione di Conformità > Documento all'interno del quale la Funzione di Confornità, sulla base del controlli effettuati, valuta se il Sistema è adeguato a gestire efficacemente i rischi di corruzione a cai è sottoposta

l'organizzazione ed è amuato in modo efficace.

Riceame dell'Alta Direzione > Documento all'interno del quale l'Alta Direzione analizzando il Sistema ne assicura la continua idoneità, adeguatezza ed efficacia.

Nel mese di dicembre 2022 è stato avviato un nuovo progetto che prevede tra le varie attività l'integrazione del Framework 231 di do Value con il Framework anticonruzione.

Altre Funzioni Aziendali con compiti di controllo

Come già illustrato nell'introduzione al presente capitolo, l'assetto delle ulteriori funzioni prepeste alla gestione ed al monitoraggio dei principeli rischi aziendali nell'ambito del complessivo Gruppo do Value è direttamente influenzato dalla struttura dei processi di businessitati nelle diverse realtà che lo compongono e dalla natura e nicvanza dei rischi aŭ essi issociati nonché dalla presenza di specifici reguisiti regulamentari in materia di governo dei rischi.

Nel contesto della Capogruppo, nentrano nel perimero delle Funzioni Aziendali convolte nella gestione del sistema dei controlli interni a presidio di specifici ambiti normatividi rischio l'U.O. Compliano: & DPO e la Funzione Enterprise Risk Management. In tale ultima Funziono di Grappo è stata, infatti, incorperato l'U.O. Operational Risk Management, responsabile in precedenza della gestione e del monitoraggio dei rischi operativi losali.

U.O. Operational Risk Management

In data 4 lugho 2022 è stata costituita la Funzione Enterprise Risk Management (di seguito anche "ERM") la cul mission è quella di garantire una gestione integrata dei rischi in tutto il Gruppo, agendo come fucilitatore della crescita e dello sviluppo del business grazie all'individuazione, la misurazione e la gestione di potenziali rischi che possono incidere sul Gruppo.

La funzione Enterprise Risk Management è stata collocata a livello di Gruppo all'interno dell'area "Croup Organization & Enterprise Risk Management" collocata con riporto gerarchico diretto al General Manager Corporato Ponctions.

Nell'ambito dell'istituzione di ERM a livello di Gruppo, si è deciso di far confluire la precedente unità di Operational Risk Management esistente in Italia all'interno di ERM, garantendo così sinergie sia in termini di processi el attività che di risultati correlati.

Allo stesso tempo e per garanto e adeguato presidio a livello di Contry Italy, è stata istituita la posizione organizzativa di Focal Point per Je antività di Risk Management all'interno del Dipertimento Operationa, che garantisce, anche attraverso la collaborazione e il supporto operativo della funzione ERM di Gruppo, il monitoraggio costante e la gestione proxttiva dei rischi connessi aziendali e di supporto e dei loro possibili impatti in termini di accantonamenti e perdite con focus specifico per la Country Italy.

Dal punto di vista delle responsabilità organizzative chiave di ERM, esse sono di seguito elencate e descritte;

· garantire un approccio Risk-Informed, ovvero fornire informazioni al Management di do Value e al Consiglio di Amministrazione con il fine di supportare il processo decisionale, basato pon solo sulle performanco attesse ma anche sul profilo di rischio sottostante

EMARKET SDIR certifie

· garantire il monitoraggio integrato per le categorie di rischio potenzialmente applicabili a livello di Gruppo, in linea con il modello dei controlli di secondo livello
· definire un Framework comune a livello di Grappo per l'individuazione, la misurazione, la missurazione e il monitoraggio dei rischi, collegando strategie, policy, processi e meccanismi operativi e ricevendo fluasi informativi dalle funzioni locali di "Risk Management" e dalle altre funzioni laddove necessario
· identificare e valutare i nischi legati alle principali inizzative del gruppo e individuze gli eventi potenziali che possono influire sul business a livello di gruppo, in particolare i rischi emergenti attualmente non presidiati dalle diverse componenti dell'organizzazione
· supporture la definizione sin del [vello di rischio che la reletiva tolleranza rispetto agii obiettivi strategici predefiniti e analizzare le relative deviazioni
· garantire a l'ivello di Gruppo il monitoraggio, l'analisi e la reportistica sull'evoluzione dei rischi, le relative scioni di mitigazione, il profilo di rischio complessivo e la conformità alle soglie di tolleranza del rischio predefinite
· definire ed effettuare la valutazione del rischio di gruppo, al fine di garantire l'identificazione del profilo di rischio del Gruppo
· supportare la valutazione di ogzioni strategiche (nd es. investimenti, nuovi mercati, nuovi prodottiservizi, nuove partnership, esc.), al fine di consentire la selezione che, sulla buse del profilo di rendimento atteso del rischio, sono più coerenti con il risk appetite aziendale.
· supportare il montioraggio degli accassonamenti per il fondo di rischio nel Bilancio a livello di Gruppo in epllaborazione con Group Finance.

Di seguito sono elencate le quattro categorie di rischin che sono stato identificate per il Gruppo do Value e la cui annilisi e conseguente monitoraggio è stata avviata nel corso del 2022.

· I rischi esterni sono costituiti da quegli elementi esterni che possono influenzare il raggiungimento degli obienivi strategici a causa di cambiamenti politici, economica, sociali, tecnologici, ambientali e legali (esserni). Essi esulano cdal controllo del Gruppo e possono avere un effetto negativo sull'attività e sul patrimonio del Gruppo. L'obiettivo della gestione del rischio è quello di monitorare questi rischi e ceccare di mitigare l'impatto qualora si verifichino.
· I rischi strategici sono carutteristici del settore di attività elo sono strettamente legati alle decisioni strategiche di doValoe. In questo caso l'obiettiva è quello di monitorure gli obiettivi e l'evoluzione del Basiness Pian, attraverso una stretta interazione sia con il Top Management che con le funzioni di Group Investor Relator e Group Finance
· I rischi finanziari sono rischi legati alla disponibilità di capitale, gestione del crodito e della liguidità elo legati alla volatilità delle principali variabili di mercato; per questa tipologia di rischi, le attività di gestione del rischio sono finalizzate a misurare e monitorare il rischio, in linea con il Risk Appetite e i limiti definiti.
· I rischi operativi, legali e repurazionali comprendono i rischi generati dall'inedeguatezza o idal malfunzionamento dei processi e dei sistemi interni, così come da "erron" neonducibili all'attività umana

nell'espletamento dei processi. L'obietivo è cercare di mitigare l'impatto potenziale e o la probabilità, in una prospettiva costi/benefici in linea con il Risk Appetite definito. Per quanto riguarda il rischio operativo, i rischi identificati sono Rischi Transazionali e di Processo, Rischio di Condotta, Frodi Esterne, Rischio ICT, Outsourcing, Rischio Fornitori,

E stato implementato un sistema di flussi informativi dalle funzioni Gruppo e Locali, relative a utte le categorie di rischio, che vengono accorpati con il fine di creare una visione d'inschi monitorati a livello di Gruppo.

9.0 CHIEF BOXECH UNIVE OFFICER

Ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione in mecito alla costenzione delle funzioni aziendali di controllo ed alla definizione dei relativi ruoli e responsabilità, il Consiglio di Amministrazione di doValue, correntemente con la Raccomandazione 32 lett. b) del Codice di Corporate Governance ha affidato al Chief Executive Officer, Dott. Andrea Mangoni, la funzione di amministratore incaricato di sovinitendere alle funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei tischi, attributendogli le seguesti principali responsabilità, in linea con le previsioni della Raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance:

curare l'isfentificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle utività svolte dall'Eminente e dalle sue controllate, e sottoporii periodicamente all'essme del Consiglio di Amministrazione;
· dare esecuzione alle linee di indirizzo strategico definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Controlli Interni e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
· adattare il Sistema dei Controlli Interni alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
· affidare alla Funzione biternol Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche are operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzioni aziendan, candone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Rischi, Operrazioni con Pari Correlate e Sostenibilità ed al Presidente del Collegio Sindacale;

EMARKET

· nforire tempestivamente al Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostembilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della progria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, uffinché il Comitato possa assumere le opportune iniziative.

Nello svolgimento della propria funzione, il Chief Executive Officer è condiuvato dal Comitato manageriale di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni, di cui è Presidente, ed al quale partecipano, quali membri permanenti, il responsabile della Direzione Controlli Interni, i responsabili delle funzioni izziendali di controllo e delle altre funzioni aziendali con compiti di controllo e, in qualità di invitati, i responsabili di altre funzioni di business o di supporto che, di volta in volta, sono chiamate discutere di specifiche tematiche. Nell'ambito del predetto comitato, vengano affrontate in maniera coordinata e strutturata le tematiche inerenti al corretto funzionamento dei Sistema dei Controlli Interni ed ai piani di rimedio ad essi collegati nonche quelle relative alla gestisso e al monitorreggio dei rischi

Anche attraverso la pertecipazione a tale comitato e l'analisi dei relativi flussi informativi, il Chief Executive Officer acquisisce le informazioni necessarie a:

· garantire l'allineamento del Sistema dei Sistema dei Controlli Interni con i puncipi ed i requisiti previsti dalla normativa vigente;
· verificare nel costinuo l'efficace gestione dei complessivi inschi e dell'adeguatezza, efficacia ed efficienza dei correlati presidi;
· formulare proposte volte ad integrare i piani unnuali delle funzioni aziendali di controllo, moche framite la richiesta di attività di verifica su specifiche aree operative o di rischio nonché supervisionare in corso d'anno la loro effettiva attuazione.

In escouzione del proprio mandato ed in coerenza con la sopracitatu Raccomandazione 34 del Codice di Autodisciplina, il Chief Executive Officer, dunque:

· assicura l'efficace gestione dei rischi nelle loro divezse componenti, predispinendo adoguato policy e procedure da osservaro all'interno della Società, accestando che in caso di violazioni siano agportati Je necessarie azioni correttive e delineando flussi informativi volti a garantire ni competenti organi aziendali la piena consapevolezza sulle modalità di gestrone dei rischi;
· pone in essere le inizialive necessarie a garantire nel continuo la completezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e parta i risultati delle verifiche effectuate a conoscenza del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità nonché del Cansiglio di Amministrazione, predisponendo ed atmando i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie nonché a seguito di modifiche nel quadro legislativo o regolamentare o dell'introduzione di nuove attività, servizi e processi rilevanti;
· assicura al Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correiste e Sostealbilità ed Consiglio di Amministrazione un efficace e costunte confronto dialettico, anche avvalendosi della collaborazione delle stratture aziondaii che

allo stesso rispondono quale vertice della struttura interna, per consentire allo stesso di venficare nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Nel corso del 2022, sulla base di flussi informativi ricevuli di controllo, il Chief Excoutive Officer ha analizzato e discusso le seguenti principali tematiche:

· principali risultanze delle uttività di verifica svolve nel 2020 e rendicontate nelle relazioni unnuali consuntive. delle funzioni aziendali di controllo:
valutazioni di rischio alla base della predisposizione dei pismi di verifica del sistema dei controlli interni di Gruppo per il 2022;
· stato di avanzamento delle attività di verifica pianificate nel 2022 ed eventuali modifiche da apportare a tali pianificuzioni, principali criticità encrese da tali verifiche nonché dalle attività di monitoraggio trimestrale dei piani d'azione volti alla risoluzione dei rilievi in essere.

9.1 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUFI

Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, alla data della presente relazione, risulta composto dai Consiglieri non esecutivi:

Cristina Finocchi Mahne - Presidente (indipendente);

Giovanni Battista Dagnino - Membro (indipendente);

Roberta Neri - Membro (non indipendente).

La composizione del Comitato è stata confermata a seguito della delibera consiliare del 3 maggio 2022, successivamente alla nomina della professa Cristina Finocchi Mahne, cooptata il 4 agosto 2021, dall' Assemblea degli Azionisti tenutasi il 28 aprile 2022.

Per i tre componenti del Comitato, come già precisato indipendenti, è suta rilevata una diffusa esperienza e conoscenza in materia di Risk Management, nel settore financial services e in ambito sostenibilia (ESG) e responsabilità sociale. In linea con le indicazioni del nuovo Codice, il Comitato nel suo complesso possiede competenza nei setton in cui opera la Società, riternita adegunta di Amministrazione e dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Nei casi di operazioni con parti correlate sottoposte al Comitato, esso si è rinnito nella composizione di indipendenti come prevista dal "Regolamento Operazioni con Parii Correlate" Consob, oltre che dalla specifica Policy di Grappo. In data 16 dicembre 2021 al Comitato sono state attribuite specificibe funzioni in materia di sostenibilità e ha assunto la nuova denominazione di Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità.

Il Comitato è disciplinato da un apposito Regolamento - aggiornato il 16 dicembre 2021 e pubblicato sal Sito Internet do Value, alla pagina https://www.doVali/governan:e/comitati-ensoconsiliari - che ne determina le competenze e ne disciplina il funzionamento.

Il Cornituto dispecifiche e adeguate risorse per lo svolgimento delle sne funzioni e può avvalersi di esperti esterni, coinvolgeado, ove necessario, le competenti funzioni aziendali.

EMARKE SDIR certified

Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità nel corso del 2022 si è riunito 12 volte media delle riunioni, tutte verbalizzate regolarmente, è stata di carca 3 ore e 45 minuti.

Nel corso del 2022, il Comitato la svolto l'attività di sua competerza e la collaborato con il Consiglio di Anuministrazione; su invito del Presidente, informandone anche l'Arministratore Delegato alcuni dirigenti della Società hunno partecipato alle riunioni, in relazione a specifiche materie all'ordine del giorno. Alle riunioni ed ai lavori del Cominato hanno nomalmente preso parte tutti i componenti del Collegio Sindacale

Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità ha definito delle propria riunioni per I'anno 2023, programmando n. 11 munioni, (di cui 3 si sono già tenute).

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, nell'adempiroesto delle sue funzioni di organo propositivo, supporta il Consiglio di Amministruzione in materia di rischi e sistema dei controlli interni, renunerazione e incentivazione, conflitti di interesse, operazioni coa parti correlate e sostenibilia. In particolare:

A) RISCHI E SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI

In materia di rischi e sistema dei controlli interni in conformità alle disposizioni del Cofice di Corporate Governance, Il Comitato:

s) supports il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni selative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi a all'approvazione delle reluzioni periodiche di estattere finanziario e non tinanziario;
b) esemina preventivamente i programmi di sttività (compreso il piano di audit) e le relazioni periodiche predisgoste a livello consolidato dalle Funzioni Aziendati con specifici compiti in termo di controlla interno e gestione dei rischi, indirizzati al Consiglio di Amministrazione;
c) valuta, sentiti il Dirigeate Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisces legale e il Collegia Sindacale della Società, l'omogeneità ed il corretto vidizzo dei proncipi contabili per la redazione del bilancio consolidato e del bilancio d'esercizio della Società;
d) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione con riguardo:
- · alle proposte riguardanti la nomina, la revoca e, coerentemente con le politicate sziendali, la definizione della struttura di remuserazione fissa e variabile del Responsabile Internal Audit, nonshé. I'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo assegnate per l'espletamento dei propri compiti;
- · alla definizione delle linee di indirizzo dei sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza coa le strategie della società in modo che i principali rischi afferenti la Società e alle sue controllate risultino correttaznente identificati, nonché adeguatamente misurati, e alla determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati:
- alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;

all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
. all'attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett, b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
· alla descrizione, all'interno della relazione sul governo societario, delle principeli caratterissiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza delle scelte efferunte in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza;
· alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
· alla nomina e alla revoca, oltre che del responsabile della funzione Internal Audit, anche del responsabile AML e della Direzione Controlli Interni che verranno nominati da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale della Società;
· alla valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giadizio delle altre funzioni aziendali - oltre all'Itternal Audit e AML - convolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
e) esprime parezi su specifici aspetti ineresti alla identificazione dei principali rischi aziendali, includendo nelle proprie valuzazioni tutti i rischi che possono assumere nilievo nell'ottica della sostenibilità nel mediolungo periodo;
f) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit,
h) i richiede alla funzione Internal Audit, ove ne ravvisi la necessità o l'opportunità, lo svolgimento di verifiche mirate su specifiche aree operative e/o precessi e attività, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
1) niferisce al Consiglio di Armunistrazione, aimeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
1) supporta con un adeguara altività istruttoria le valutazioni del Consiglio di Amministrazione selative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregindizievoli di cui Il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza:
k) valuta l'idonnità dell'informazione periodica, finanziania, a rappresentare correttare correttamente il modello di businest, le strategie della società. I'impatto della sua attività e le performance conseguite;

EMARKE SDIR certifie

I) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fiji del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in modo che risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
m) valuta ed esprime parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla sostealibilità conomico-finanziana e solinità patrimoniazie del bonas pool stanziato in sede di budget elo rivisto in corno di anno.

B) SOSTEMBILITA'

Il Comitato svolge funzioni intrattorie, propositive e confronti del Consiglio el Anministrazione in materia di sostenibilità delle politiche di impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder. In particolare:

a) monitora l'allineanento del sistema di governo societario alle nome di legge, ulle Raccomaniazioni del Codice di Corporate Governasce e alle ben practices nazionali e internazionali nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione, a lungo termine, di valore economico - finanziario e valore sociale a moventale pes gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder, formulando proposte al Consiglio di Amministrazione;
b) promuove la diffusione della cultura della sosteminiità verso tutti i propri stakeholder: signadenti, azionisti, clienti e fornitori;
c) essamina le linec guida del piano di sostenibilità e le politiche della Società in misteria di diritti umani, etica d'imgresu e integrità, diversità ed inclusione, nonché le politiche di integrazione nei modello di business delle tematiche ambientali, sociali e di governance nonche le iniziative intraprese dalla Società per far fronte alle tematiche poste dal climate change e la relativa reportistica;
d) esamina e supervisiona gli inditizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi, di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione, ovvero l'informativa di carattere non finanziario ex D.L.gs. 254/2016 (la "Dichiarazione Consolidata non Finanziaria") del Gruppo, ivi inclusa I materialità e le selative attività di stakeholder engagement, valutandone la completezza e l'attendità, sulla base delle richieste del D.Lgg. 254/2016;
e) supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative all'approvazione dell'infocmativa in materia di rischi, generati o subiti, connessi at temi socio-ambientali che derivano dale attività dell'impresa, dai saoi servizi o rapparti commerciali, incluse le catene di fonitura e subappato, così come richiesto dal D.Lgs. 254/2016;
f esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione o dell' Amministratore Delegato, pareri su quentioni in materia di sostenibilità;
g) esamina la strategia profit, nonché le iniziative di finanza sostenibile della Società;
h) presidia l'evoluzione della sostentbilità anche alla luce delle novità normative e dei principi internazionali in materia, monitorando il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sai temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della Società negli indivi ESG, nonché le iniziative internazionali in materia ambientale, sociale e di governance e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale:

il niferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria unnuale e semestrale, sull'attività svolta in materia di sostenibilità.

C) OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In materia di gestione delle operazioni con parti correlate nei limiti del ruolo allo stesso attribuito dalle disposizioni normaiive di riferimento, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione di do Value e delle società controllate del Gruppo, nella valutazione e gestione delle Ogerazioni con parti correlate, esprimendo il proprio parere preventivo sulle procedure interne nonché (ove richiesto dalla nomnativa interna) sull'approvazione di specifiche Operazioni, onde garantime la conformità rispetto al Regolamento Consob Operazioni con Parti Correlate. In particolare, il Comitato, a titolo esemplificativo:

a) rilascia puren preventivi e motivati nonche vincolunti, al fine della delibera del Consiglio di Amministrazione, sulla complessiva idoneità della Polloy e delle procedure in materia di gestione delle operazioni con parti correlate ivi contemplate, nonché dei successivi aggiornamenti, a conseguire gli obiettivi stabiliti dal Regolamento Consob Operazioni con Parti Correlate;
b) è coinvolto, collegialmente o tramite un proprio membro indipendente eventualmente delegato, già nelle fasi delle trattative e dell'istruttoria di talune operazioni (in particolate: le Operazioni di Maggiore Rilevanza) della Capogruppo e delle Controllate, attraverso la no flusso informativo completo e tempesaivo e con facoltà di richiedere informazioni nonche formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trastative e dell'istruttoria;
c) mascia, ove previsto, pareri preventivi e motivati sulle operazioni della Capogruppo e delle Controllate in merito all'interesse al compimento delle, Operazioni medesime nonshé su convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
d) si esprime, sulla base delle informazioni messe a disposizione, su tematiche di rilievo riguardanii il Perimetro Parti Correlate;
c) può farsi assistere nel rilascio dei parcci da esperti indipendeati di propria scelta, previa verifica della relativa indipendenzu;
f) verifica la corretta applicazione delle condizioni di eserzione applicate alle Operazioni di Maggiore Rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard, comunicate agli stessi;
g) sulla base del flusso informativo annuale ricevito, effettua un controllo ex post sull'applicazione dei casi. di esenzione sulle operazioni esentate durante i'anno e valuta l'adegratezza delle procedure di esenzione, anche al fine della loro revisione periodica.

Al Comitato è attribuita la facoltà di effettuare un costante monitoraggio delle operazioni provisto dalle procedure per I'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate anche al fine di consentire allo stesso di proporce eventuali interventi correttivi.

Il Chief Executive Officer della Società può sottoporre al Comitato argomenti o questioni di cui ritengano utile l'istratteria per la successiva approvazione/informazione al Consiglio di Amministrazione.

EMARKET SDIR eertified

Il Comitato identifica i flussi informativi che a esso devono essere indivizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza ecc.) e può accedere alle informazioni ni ini dell'esercizio dell'esercizio dell'esercizio delle proprie precogstive, Nello specifico, il Comitato nel corso dell'Esercizio 2022 ha valutato e si è espresso, a supporto del Consiglio di Amministrazione in particolare, in merito alle seguenti principali materie:

· polley di competenza: Aggiornamento della Fuzzione di Controllo del Dirigente Preposto, del Manuale Impairment Test ai sensi del Principio contabile internazionale IAS 36, della Policy Internal Dealing e delle Policy e Procedure della strutura Consolidated Financial Sintement; Policy di Pianificazione Strategica, Operativa e di Controllo; Regolamento Compliance del Grappo; Policy sulle operuzioni di Finanza strantinaria Linee guida per le inizistive volte a generaze valore sociale; Data Breach Management Policy, Policy di Business Continuity Management, Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni del Gruppo do Value in Italia; Policy Enterprise Risk. Management; Policy Business Continuity Roles and Responsibilities; Policy AML della Conntry Italy compressiva del Modello Antiriciclarggio.
relazione annuale 2021 della Funzione Internal Audit e Piano Audit 2022 del Gruppo: .
· relazione semestrale 2022 della Funzione Internal Audit;
nudit reports con valutazioni negative emessi nel corso del 2022 dalla Funzione Internal Audit;
· reportistica trimestrale sugli esti delle astività di monitoraggio dei piani d'azione del Gruppo do Value volti ad indirizzare i riljevi di audit;
revisione del Piano di Audit 2022 del Gruppo; .
· relazione annuale 2021 della funzione AML comprensiva degli esiti dell'Autovalutazione dell'esposizione al rischio di riciclaggio e del piano annuale delle attività per il 2022;
relazione semestrale 2022 della Funzione Antinciclaggio;
revisione del Pinno AML. 2022;
reports semestrali enessà dalla Funzione AML ad essto delle campagne di controlli di conformità svolte in . ambito antiriciclaggio;
relazione annuale 2021 del Data Protection Officer e Piano delle attività per il 2022;
· relazione semestrale 2022 del Dura Protection Officer;
aggiornamento del Piano del Data Protection Officer,
monitoraggio piani d'azione relativi all'implementazione della normativa GDPR; .
relazione annuale 2021 della Funzione Operational Risk Management e programmazione 2022;
· Tableau de Bord dei rischi trimestrali 2022;
· Istituzione della fuazione di Gruppo pet l'attività di Enterprise Risk Managoment (ERM) e Aggiornamento attività;
· valusazione, unche sulla scorta delle funzioni di controllo di cai ai panti precedenti, circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di do Value, nonché del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
· attività di Business Continuity svolte nel corso del 2021;

oValue
- · Piani di Business Continuity and Disaster Recovery;
- · esame del Progetto di Bilancio Individuale e Consolidato al 31 dicembre 2021, Dichiarazione non finanziaria ai sensi del d.lgs. 254/2016 al 31 dicembre 2021, unitamente al Dirigente Preposio, senita la società di revisione ed il Collegio Sindacale, anche al fine di accertare il corretto utilizzo dei principi contabili:
- · esame della Situazione costabile segarata do Value e del Resoconto intermedio consolidato del Gruppo do Value al 30 giugno 2022 c ul 30 settembre 2022;
- · analisi e aggiornamento dei Risultati Impairment test ai sensi IAS 36 sul valore netto contabile delle immobilizzazioni immateriali rivenienti dalla PPA della partecipata Altamira e doValue Grece al 31.12.2021;
- · unalisi del Piano Industriale di Gruppo 2022 2024;
- analisi del Piano industriale 2022-2024 delle Controllate Altamira e AdSolum aggiornato e preliminare;
- · analisi del Budget 2023 Consolidato del Gruppo do Value;
- · relazione Annuale relativa alle politiche di remanerazione e inscentivazione: a) Sez. I politica 2022; perseguimento degli interessi a lungo termine della società;
- · operazione con parte correlata in merito alle modificae del Amministratore Delegato di doValue:
- Bouns pool 2022
- aggiornamento del perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS) relativamente alla nomina del Dirigente Preposto;
- · disamina operazioni con caratteristiche di rilevanza elo con parti correlate;
- · Controlli del Comitato sulle Operazioni con Parti Correlate escluse;
- · flussi informativi sulle operazioni con parti correlate poste in essere dalle società controllate;
- · nilascio pareri sulla valutazione del rischio sui progetti di business e correlate operazioni finanziario;
- · Definizione dell'Analisi di Materialità 2021;
- · Analisi delle linee guida per le iniziative volte a generare valore sociale;
- · Analisi del Progetto di definizione della Carta dei Valori ed aggiornamento del Codice Deontologico della Rete Esternu svilupputo in collaborazione con FEdul - Fondazione per l'Educazione Finanziaria e al Risparmio
- · Aggiornamento sulle attività in corso in materia di sostembilità,

9.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In coerenza così la Raccomandazione 32 lett. b), del Codice di Corporate Governanoe, il Consiglio di Amministrazione dellocra con competenza esclusiva in merito alla nomina ed alla revoca del Responsabile della funzione Internal Aludi, su proposta del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostombiliza, che a sua volta al avvale del parece del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e sentito il parere del Collegio Sindacale,

EMARKET SDIR certified

Nell'antoito dell'attuale assetto organizzativo scaturito dal processo di debanking volte ad accompagnare la crescita internazionale del Cruppo, il Responsabile della Funzione Audi, il cui ruolo è ricoperto dalla Dost.ssa Silvia de Grassi, riporta al Consiglio di Amministrazione per il tramite del Responsabile della Direzione Controlli Interni, ponché funzionalments alla Finzione Group Internal Autifi. In coerenza con quario previsto noche dalla Raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance, ega non è respansabile di alcuna area operativa e riferisce al Consiglio di Amministrazione direttamente o per il tramite del Cornitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilia, con cadenza almeno annuale o alla prima occasione utile, in casi di partioniare rilevanza, circa l'adeguatezza, l'effettivo funxionamento del Sistema dei Controlli Interni.

In linea con la Raccomandazione 33 lett. b) del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Anuministrazione delliben inoltre, previo parere favorevole del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostealbilità e sentito [] Collegio Sindacate, in merito alla remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audir tolla base di eriteri e parametri sviscolati dalla perfarmance della Società, coerestemente con quanto previsto dalle politiche aziendali.

Al fine di assolvere al proprio mandato di verificare l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della Funzione Internal Audit svolge le seguenti attività:

· definisce ed esegue on piano di audit unnuale e pluriennale sulla buse di una metodologia di valutazione dei rischi che tiene in considerazione gli aspetti evolutivi del business e delle correlate stratogie di sviloppo del Gruppo, i rischi emesgenti ed i cambiamenti significativi negli assetti organizzativi e nei processi, i vincoli derivanti da nonne regolumentari e contrattuali, le richieste del Management e degli Organi Aziendali (Raccomandazione 36 lett. a) del Codice di Corporate Gevernance, Nell'ambito di tale Piano viene verificata anche l'affidabilità dei sistemi inclusi i sistemi di rilevazione contabile (Raccomandazione 36 lett. e). Anche il piano plurientale viene aggiornato su base annuale al fine di riflestere tempestivamente e ventuali evoltazioni significative nel profilo di rischio della Società a seguito di modifiche nel contesto di business, organizzativo o regolamentare. Al fine di garantire dinamicità al piamo e di far fronte nel corso dell'anno a eventsali richieste di interventi non previsti, il piuno amanie prevede la costituzione di un'idonea riserva di risorse nell'ambito di quelle disponibili. I piani di andit sono sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione previo esame del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sosteniloilità;
· prefispone e trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Connitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché al Chief Executive Officer, relazioni periodiche contenenti una valutazione xull'ideneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed adeguate informazioni sulla propria attività e sulle modalità con cui viene condoma la gestione dei rischi (semestrule ed annuale) nonché un aggiornamento sul rispetto dei piani d'azione definiti dal Management per il loro contenimento (trimestrale) in coerenza con la Raccomandazione 36 lett, b) e d) del Codice di Corporate Governance;
· porta tempestivamente a conoscenza del Presidenti del Collegio Sindacale, del Comituro Rischi, Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché del Chief Executive Officer, le relazioni predisposte ad esito dei singoli interventi di audit che contengano aspetti di particolare rilevanza ai fini della

valutazione del complessivo Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi (Raccomandazione 36 lect. c) e d) del Codice di Corporate Governance);

· comunica in maniera appropriata e trasparente con le autorità di vigilanza, con riferimento alle attività di audir,
· mantiene risorse qualificate all'interno della Funzione Internal Andit donate delle competenze, capacità ed esperienza necessarie alla piena realizzazione della propria mission;
· ha accesso diretto ed illimitato a tutte le informazioni e la documentazione utili allo svolgimento dei singoli incarichi, in coerenza con la Raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance.

Ai fini dell'assolvimento dei propri compiti, il Responsabile della Funzione Internal Andir dispone di un adeguato budget annale, sottoposto all'approvazione dei competenti organi aziendali e in grado di copire, in particolare, le principali esigenze legate al ricosso a consulenze tecniche su specifiche matterie e la esigenze di formazione professionale delle proprie risorse.

Con riferimento alle attività di audit solle società controllate accentrate presso la Capogruppo ed in particolare per la società vigilata doNext, coerentemente con quanto disciplinato all'interno del contrato di esternalizzazione predisposto in conformità alle normative di riferimento, il Cousiglio di Amministrazione della società ha designito al propiso interno un Consigliere indipendone, privo di deleghe operative, quale referente per le attività di controllo di terzo livello esternalizzate. Tale Consigliere ha il compito di vigilare sull'attività della Funzione Internal Audi del Fornitose, sull'adegustezza della copertura dei rischi ed escozione delle attività pianificate, al fine di garantire un eostante confronto ed il libero accesso del Responsabile della Funzione Internal Antit al Consiglio di Amministrazione della società vigilata.

In relazione alle altre società contrellate italiane non vigilate, pur non essendo previsto un referente, il Responsabile della Funzione Internal Audit assicura la necessaria copertura dei principali processi operativi e dei relativi rischi inerenti attraverso la loro inclusione all'interno del piuno di andit di Gruppo. Per tali sacietà il Responsabile della Punzione Internal Audit di Gruppo ha il compito di informare gli Organi aziendali della singola società controllata di la Capogruppo in merito alle verifiche svoite in forza dell'esercizio delle attività di direzione e coordinamento, per il tramite della reportistica complessiva sulle attività di audit svolte a livello di Gruppo.

Nel corso del 2022 la Funzione laternal Audit, sotto la supervisione del suo Responsabile e coerentemente con la piamificazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2022, ha effettuato interventi che hanno inceressato sia la Capogruppo che le sue società controllate italiane riconducibili a tre principali ambiti di intervento connotati da logiche di priorità e profili di rischio peculiari:

· processi di governance, relativi alla definizione delle strategie aziendali, alla pianificazione e al controllo di gestione, alla gestione dei rischi e dei controlli, alla gestione degli organi societari);
· processi di business, che comprendono le suività "corri" della Società, con riguardo sia alla gestione e recupero di portafogli conferiti in mandato elo dezivanti da operazioni di cartoliarizzazione che al servizi. ad essi ancillari);

EMARKET SDIR certified

· processi di supporto, finalizzati al corretto funzionento dell'azienda, attraverso la gessione di progetti, processi e procedure e la svolgimento delle attività unuministrative e di gessione delle risorse aziendali, finanziarie, umme, tecnologiche, materiali e immateriali).

In quest'ultimo antinto, si inseriecono le attività di verifica volte a valutare l'affidabilità dei sistemi înformativi (Raccomandazione 36 lett. e) del Codice di Corporate Governance). Nel corso del 2022, tali attività di verifica si sono focalizzate principalmente sulla valotazione dell'adegiatezza dei processi II a presidio del corretto funzionamento del issterna informativo nel suo complesso e delle sue diverse componenti quali la gesione degli ascesso logica, in gestione dei backup, la gestione delle trassacioni antomatiche (e.g. batch), in gestione degli meidenti, nonché le missure a tutela della sicurezza e dell'integrità degli upplicativi e delle infermazioni in essi contenute. Un'ulteriore area di eqpertura è rappresantata dalla revisione dei processi di dizaster recovery volti a garantire il ripristino delle principali componenti applicative ed infrastrumanii a seguito di un evento di crist.

Nel corso del 2022 la Funzione Internal Audit di doValue ha, infine, consimuato a supportare la Funzione Group Internal Audit nel processo di integrazione e consolidamento delle unività di revisione interna a livello dell'intero Gruppo attraverso la puntaale applicazione di una metodologia comune di controllo e di valutazione dei rischi da parte di tutte le Funzioni di Internal istituite nell'ambito del Grappo nelle diverse fasi del ciclo di andit (i.e. risk assessment e pianificazione annuale, verifiche di nulti di processo e di cosformità, momitoraggio dello stato di rischazione dei rilievi e reporting agli Organi).

9.3 MODELLO ORGANIZZATIVO Ex D. Lgs. 231/2001

Nel cusso del 2020 do Value ha condotto uno specifico progetto volto ill'aggiocommento del framework 231 di Gruppo L'attuale Modello di Organizzazione e Gestione ex D., Lgs 231/2001 di do Vislue (il "Modello 231"), upprovato il 17 dicembre 2020 dal Consiglio di Amministruzione di do Value, è così articolato:

Parte Generale, che include:

· il Modello di Governo della Società e gli strumenti aziendali esistenti a supporto del Modello;
· le finalità perseguite con l'adozione del Modello;
· la metodologia adottata per l'analiai delle attività sensibili ai reati di cui al D.Lgg. 231/2001 e dei relativi presidi;
· l'individuazione e la nomina dell'Organismo di Vigilanza di seguito anche "OdV") con indicazione dei poteri, dei compiti e dei flussi informativi che lo riguardano;
· il sistema disciplinare e il relativo apperato sanzionatono;
· il piano di informazione e formazione da adottare al fine di garantire la conoscenza delle missue e delle disposizioni del Modello;
· i criseri di aggiornamento e adeguamento del Modello;

Parte Speciale, che include i protocolli di decisione dove le attività a rischio-reato individuate in fase di Risk Assesment sono distribuite in Aree Sensibili concernenti una o più famiglie di reato, individuate per comunanza di attività sensibili e principi di controllo e di comportamento.

Costituiscono, moltre, parte integrante del Modello i seguenti Allegati:

· Codice Etico del Gruppo do Value;
· documento "Governance di Gruppo in muteria di Modelli 231", nella quale vengono fornite le linee guida e le direttrici alle Società del Gruppo do Value attive in Italia, affinebé le stesse concorrano all'implementazione di un "Sistema 231" coordinato a livello di Gruppo, atto a consentire una gestione integrata e omogenea dei rischi in materia di responsabilità antrinistrativa degli Enti, ferma comunque restando l'autonomia e la specificità delle singole Società;

Allegato "Reati presupposto del D.Lgs. 231/2001".

Reati presupposto del D. Lgs. 231/2001

L'allegato del Modello 231, denominato "Reali presupposto del D. Les 231/2001", che costituisos perte integrante del Modello 231 stesso, fornisce una descrizione dei reati e degli Illecifi amministrativi la cai commissione determina, al ricorrere dei presupposti previsti dal D. Lgs. 231/2001, l'insorgenza della responsabilità umministrativa dell'ente ai sensi e per gli effetti della citata normativa sarà anch'esso oggetto di aggiornamento in inea con le modifiche organizzative intercorso e l'introduzione dei nuovi reati.

Il Modello 23) nonché il Codice Elico di Gruppo sono consultabili sul Sito Internet do Value, alla pogina: https://www.dovalue.it/it/governance/modello-ex-digs-23101.

Al fine di garantire l'allinencento al mutato assetto societario, operativo e organizzativo del Gruppo, nonchè l'aggioruamento dei contenuti rispetto alle move fattispecie di l'egislatore a far data dall'ultimo aggiornamento, nel mese di dicembre 2022 è stato avvisto un nuovo progetto volto principalmente ad:

aggiomare il Modello 231 della Società (e delle controllate italiane doNext e doData) ed il Codice Elico di Gruppo;
· integrare il Framewock 231 di doValue con il Framework anticorruzione.

Nel corso del 2023, al termine del progetto è prevista: (i) l'integrazione del risk assessment inoltre l'erogazione a tutta la popolazione di formazione integrata in materia di 231/asticorruzione/whistleblowing

9.4 SOCIETà DI REVISIONE

L'Assemblea dei soci del 17 giugno 2016 ha conferito alla Emst & Young S.p.A. l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del billascio consolidato di Gruppo nonché di revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2016 al 31 ficembre 2024.

Ad Erast & Young S.p.A. sono state inoltre affidate, mediante separati formalizzati, le astività di revisione dei bilanci di esercizio di alcune delle società controllate da doValue.

Relativamente alla controllata doNext S.p.A. (già Italfondiario S.p.A.), con l'approvazione del Bilancio 2018 è stato conferito alla BDO Italia S.p.A. l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027, essendo cessato il precedente incarico di revisione legale della Emst & Young S.p.A.

EMARKET SDIR certified

In data 31 geunaio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una policy per l'armaniento e la gestione di incarichi alle società di revisione nell'ambito del Gruppo do Value al fine di salvaguardare il requisito di indipendenza del soggetto incuricato della revisione legalo dei conti e al sua network.

Si segnala infine che il Consiglio, in data 3 maggio 2022, ha vulutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esgosti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva sul bilancio annuale al 31 dicembre 2021, di cui all'arricolo 11 del Regolamento UE n.537/2014, indirizzata al collegio sindacale.

9.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCEMENTI CONTABILA SOCIETARI E ALTRI RUOLI FFUNZIONI AZIENDALI

Con delibera consiliate del 17 marzo 2022, seguito parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione, valutato il curriculum e verificato il possesso di tutti i requisiti previsti dalla normativa vigente in capo al candidato, ha nominato il sig. Davide Softietti, Country Italy Chiel Financial Officer, gerarchicanerate collocato anche all'intemo del Group Finance in qualità di Deputy CFO di Gruppo, quale Dirigente Preposto sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

Al Dirigente Preposto sono confeciti aleguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti annibuiti dalla normativa, mentre il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità di vigilare sulla circostanza che il Dirigente Preposa disponga di tali potezi e mezzi e che rispetti le procedure amministrative e contabili. La presenza di una struttura adeguata a diretto riporto del Dirigente Preposto rappresenta il principale elemento che caratterizza la disponibilità di adeguati mezzi e poteri previsti dalla normativa. A tal fine, il Gruppo do Value ha previsto che il Dirigente Prepasto sia supportato da un team di risorse dedicato allo svolgimento dell'attività, al fine di coprire tutte le entifà del gruppo, Il Team di lavoro è così composto:

· Responsabile delle Attività Presso la Controllata per il Dirigente Preposto (RACDP), ove nominato da dellocra del Consiglio di Amministruzione della singola estità, di norma identificato, se presente, nello Chief Financial Officer (CFO) dell'entità rappresentasa, che svolge a livello locale, per l'entità rappresentata ed eventuali niteriori società controllate dirette specificatamente selezionate, le attività di coordinamento e di stiestazione previste in capo al Dirigente Preposto (Taraboulous Alvertoa per la società do Value Greece e Carlos Maceda per do Value Spain e Adsolum Real Estate S.L.)
· Management 262 (Italia), che provvede a svolgere i controlli previsti per le stività 262 în Italia e per il consolidamento;
· Management 262 (Territoriale), ove nominato, che provvede a svolgene i controlli previsti per le attività 262, in base al propno perimento di competenza.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di attestare:

· Tadeguatezza el effetiva applicazione delle procedure amministrative e costabili nel corso dell'esertizio cu i documenti si riferiscono;

· la conformità della documentazione redatta secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS receptiti nel nostro ordinamento dal D. Lgs. n. 38/2005 che ha esercitato l'opzione prevista dal regolamento a. 1606/2002 in materia di principi contabili internazionali;
· la corrispondenza dei documenti alle risaltanze dei libri e delle scritture contabili;
· Tideneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle Società incluse nel consolidamento;
· per i bilanci d'esercizio e consolidato, cac la relazione comprenda un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e delle Società consolidate, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
· per il bilancio semestrale abbrevinto, che la relazione internedia sulla gestione contenga riferimenti a li eventi importanti dei primi sai mesi dell'esercizio e alla loro incidenza, una descrizione dei principali rischi e incertezza per il resto dell'esercizio.

Il Dirigente Preposto partecipa alle adunanzo del Consiglio di Amministrazione delle Società del Gruppo elo del Collegio Sindacale, laddove l'ordine del giorno verta su materie di sua competenza.

I flussi informativi tra il Dirigente Preparto cle alste funzioni aziendali di controllo sono disciplinati nel "Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni del Gruppo do Value Italia". Inoltre, il Dirigente Preposto svolge incontri e scambi informativi con la Società di revisione circa le rispettive attività, con particolare riferimento ad eventuali punti di attenzione sui controlli interni.

Al fine di poter compiutamente adempiere a quanto disposto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una specifica Global Regulation "Regolamento della Funzione di Controllo del Dirigente Preposto", con la quale sono stati fornii i criteri generali e la descrizione delle responsabilità e dei rapporti tra la Capogruppo e le Società del Gruppo do Value. Inoltre è sata approvata, e minata alle società inclusa nel consolidamento e soggette a certificazione ai fini della Legge n. 262/2005, sulla base di criteri tempo per tempo approvati, una Global Procedure "Metodologico della Funzione di Controllo del Dirigente Preposto", che regola le modalità di processo e operative di applicazione dei suddetti critori generali.

Il sistema di controllo interno relativo all'attività di Financial Reporting adottato, prevede l'applicazione di una strumura metodologica comune, basata su:

· l'uilizzo di un modello di sistema di controllo interno omogeneo, definito centralizante, bassio sa standard metodologici internazionalmente riconosciuti;

· Il suo aggiomamento e la sua diffusione all'interno del Gruppo sulla base di parametri centralmente definiti. L'approccio metodologico adottato dil Gruppo do Value al fine di adempiere alla Legge sulla tutela del risparmio (Legge n. 262/2005) è ispirato all'"finternal Control - Integrated Framework" (CoSO Framework), prodotto izal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO),

I Responsabili della ulteriori funzioni aziendali, aveati specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, in conformità alla Raccomandazione 32 e) del Codice di Corporate Governance, sovo stati indicati nei paragrafi precedenti di questa Relazione, all'interno delle specifiche sezioni dedicate alle singole funzioni.

EMARKET SDIR certified

9.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In coarenza con il Principio XX del Corporate Governance, i compiti e le responsabilità dei vari organi e funzioni di controllo nonché i flussi informativi tra le diverse funzioni/organi e tra questi e gli organi aziendali sono definiti in dettaglio all'intemo del Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni il cui vitimo aggiornamento per quanto conserne il Gruppo do Value in Italia è stato approvato di Amministrazione della Capogruppo in data 13 luglio 2022.

Al fine di gzarantire una visione unitaria ed integrata del Controlli Interni ed assicurare nna cometta. interazione ed integrazione tra le finnioni azienditi di controllo sono inoltre definiti, in cocrenza con la Raccomandazione 33 lettera g), una secie di necessismi di coordinamento e collaborazione volti a massimizzare le sinergie ed evitare ogni potenziale area di sovrapposizione o carenza di presidio.

In particolare, una proficua interrazione tra le fuzzioni aziondali di controllo viene garantita attraverso il pesseguiziento dei seguenti obiettivi:

· coalivisione delle metodologie e delle meniche con cui le diverse funzioni effetturono le progrie valutazioni;
· miglioramento della comunicazione tra le fundali di controlla e gli organi aziendali;
· condivisione delle informazioni e delle valutazioni operate,

Tali obiettivi si realizzano attraverso i seguenti meccanismi di interazione che francovori più generale di attiva e costante collaborazione tra le funzioni aziendali di controllo;

· purtecipazione al processo di definizione aggiornamento della normativa interna in materia di rischi e controlli;
· scambio di flusai informativi, documentali o di dati, quali no esempio quelli solla piatificazione delle artivita di controllo e sull'esito delle stesse;
· partecipazione a Comitati Consiliari (Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sosgetibilità) e Manageriali (Comitato di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni);

Il miglioramento dell'interazione tra funzioni di controllo ed il costante aggionamento agli organi aziendali da parte delle stesse, in relazione alle attività svolte, hanno la finalità di contribuire nel tempo ad una governance aziendale che garantisca la sana e prodente gestione antraverso un più efficace presidio del rischio a unui ilivelli aziendali. I meccanismi di coordinamento tra i diversi soggesti coinvelli nel iisterni di Gruppo ed il complessivo sistema di flussi informativi che supportano i sudienti mescanismi sono stuti rivisti nel corso del 2022. per quanto concerne il perimetro della legal eniñes italiane. Come già rigitesentato nell'ambito della presente relazione, al fine di dare una complessiva rappresentazione dei meccaniamento tra le funzioni e del relativo sistema di flussi informativi, così come ridisegnati alla luce della nuova struttura di Gruppo, è in corso di predisposizione, un alteriore Regolamento sul Sistema dell'intero Gruppo do Value che sarà sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, con decisione assunta il 17 giugno 2021 (già oggeto di precedente aggiornamento risalente al febbraio 2020) ha approvato la suova versione della "Policy per la gestione delle operazioni con parti correlate e delle operazioni in conflitto di interessi del Gruppo do Value" (di seguito: la "Policy OPC")_

Tale aggiornamento ficae conto dell'aggiornamento del «Regolumento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate» (di seguito «il Regolamento OPC»), in vigore dal 1 luglio 2021, nonché delle modifiche organizzative intercorse nel 2021 e garantisce l'applicazione dei principi in essi contenuti a tutta le controllate, anche estere.

La Policy OPC è stata sottoposta preventivamente al parcere del Comitato Rischi e Parti Collegate, che ha espresso parere favorevole all'approvazione.

La Policy OPC ha lo soso di definire, nell'ambito dell'operatività della Capogruppo e delle Controllate, i principi e le regole da osservare per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale delle operazioni con Parti Correlate, realizzate direttamente dalla Capogruppo ovvero per il tramite delle sue Controllate.

A tale riguardo, stabilisce per l'intero Gruppo, tra l'altro:

· i criteri per identificare le Parti Correlate;

· i casi di esenzione, totale, dall'applicazione delle regole di istruttoria, dell'ocrazione e informazione agli Organi Sociali e dalle regole di informativa al mercato

· le procedure di istruttoria, proposta e deliberazione delle operazioni con Parti Correlate

· gli adempimenti informativi successivi nei confronti degli Organi Sociali della Capogruppo aventi a oggetto le operazioni con Parti Correlate

· i presidi necessari ad assicurare verso il mercato I'informativa sulle operazioni con Parti Cerrelate,

La Policy OPC si propone dunque di dare attuazione alle suddette discipline introducendo, con valenza per unto il Grappo, regole sulle modalità istruttorie, le competerze deliberative, di rendicontazione ed informativa. Pertanto, le indicazioni contennie nella Policy OPC hamo validità per tutta la struitara della Capogruppo e delle Costrollate. Tutte le Controllate sono senua a recepire la Policy OPC, che viene adottata dalla Capograppo, come disciplina di Gruppo, previa delibera dei rispettivi organi competenti fermo restando, in sede di recepimento, l'applicazione di normative locali elo di settore upplicabili tempo per tempo, coerentemente con i principi fissati dalla Policy OPC.

Il testo integrale della Policy OPC, cui si rinvia per ogni ulteciori dettaglio, è disponibile sul Sito Internet doValue, nella sezione Governance. Si evidenzia infine che, sono regolati nella Policy OPC. anche i principi fissati dall'art. 2391 del Cod. Civ. (in tema di interessi degli Amministratori).

A tal fine, gli Amministratori, i Sindaci e gli altri DIRS della Società hanno comunicato, e periodicamente aggiornano, le dichiarazioni contenenti i dati fuozionali alla manutenzione del perimero pari correlate e quindi alla identificazione e gestione delle operazione con parte correlata elo di eventuali in conflitto di interessi. Analogo processo è stato upplicato per l'aggiomamento delle dichiarezioni dei soci (ove applicabile).

EMARKET SDIR

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

L'art, 23 dello Stabilisoc che la nomina del Collegio Sindicale avviene da parte doll'Assemblea dogli Azionisti sulla base di liste presentate dni soggetti legittimati, nelle quali i cannidati sono ciencati mediante un ordine progressivo.

Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a 3 (tre) candidato per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (doe) candidati per quella di Sindaco supplente. In caso di lista che presenti candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindsco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effetivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportazi nei rispettivi cleachi derono essere iscritti da almeno un triencio nel revisori degali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 anni. In caso di lista che presenti un numero di candidati puri o superiore a 3, caseun elenco per la nomina a Sindaco effetivo e a Sindaco suppliente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assioun, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispecto dell'equilibro fra geoco. almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.

Ogni soggeno legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legitimati appartenenti ad un mederamo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, cantrollante ai sensi dell'art. 2359 cod, civ, e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (i) gli aderenti ad uno stesso pato parasociale ex articolo 1.22 del TUF, ovvero (ii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così candidato può presentarsi in una sola lista a pena di incleggibilità.

Ai sensi di Statuto, possono presentare una lista per la nomina dei Sindaci i Soci che, al momento della presentazione della lista, nismo titolari, da soli evvero unitamente ad altri Soci presentatori, di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5%2 del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ordinaria, ordinaria, ordinaria, ordinaria, ordinaria, ordinaria della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionisti conguntamente, pel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione della quota minima di partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle fisc medesime da parte della Società.

Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramita un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano

⁶ Percentuale conneidente con le previsioni dell'art. 144 Quater, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob e confermata da Determinazione Dirigenziale Consob n. 76 del 30.01.2023

l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la duta dell'Assembles (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a cisposizione del pabhico presso la sede sociale, sul Sito Internet do Valse e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno venturo giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).

Unitamente alle liste, e sempre entro il termine sopra lindicato, i soggetti logittimati che le hanno presentate dovranno altresi depositare ogni uitenore documentazione e dichiesta dalla normativa, auche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non osservate le statuizioni di cui sapra è considerats come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenato il maggior numero di voti validi, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella listu stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
(i) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittinati al voto che hanno presentato la lista di cui al precedente punto (i), risultando eletti, rispettivamente, Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni.

Al Sindaco Effettivo tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) spetta la Presidenza del Collegio.

Nel caso in cui termini e con le modalità sopra riportate sia stata presentata una sola lista, ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora pon siano presenti nelle liste un numero di candifiati pari a guello da eleggere, l'Assemblea degli Azionisti dell'ornina o l'integrazione a maggiceanza relativa. Nel caso di parifa di voli tra più caudidati si procede a ballottuggio tra i mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, unche regolamentare, vigente.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsias; altro motivo di un Sindaco Effettivo subcatra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo Pordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Collegio Sindacale, il Sindaco Supplente subentrato assume unche la carien di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, Cod. Civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto di necessaria rappresentanza delle

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minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di maneata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a nicogrice il ruolo di Sindaco Suppsente.

II.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-his, comma 2, lettare d) x d- bis), TUF

Alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti, che nono in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tel fine sono qualificani quali materie e setton di attività strettamente a quelli dell'impresa quelli indicati nell'oggeno sociale, con puricolure riferimento a società o enti operani in campo finanziario, industriale, essicurativo, immobiliare e dei servizi in genere. L'Assemblea ordinana diegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.

I sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Tutti i Sindaci devono essere in possesso dei requisità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e du altre disposizioni applicabili e, ai fini dell'art. 1, comuna 2, lestese b) e c) del decreto della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e votrabilità.

Inoltre, in conformità al Principio VIII del Codice di Corporate Governance, i Sindaci di do Value devono essere in possesso dei regalisti di indipendenza previsti dall'art. 2, Raccomandazione 9, del medesimo codice oltreché. del requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF.

La valutazione dell'indipendenza è effeituata dall'Organo di Controllo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annale, sulla base delle informazioni formite da ciascun componente dell'organo di controllo.

I Sindaci pessono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stalliti dalle disposizioni, anche regolamentan, vigenti.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento dei propri compiti e della propria attività, si è costantemente coordinato - anzaverso periodici e reciproci coinvolgimenti nonché puntuali scambi di informazioni - sia coa il Comitato Rischi,Operazioni con Parti Correlato e Sostenibilità, sia con la funzione internel Audit, sia con la Direzione Controlli Interni. Tale attività ha trovato compimento attraverso la partecipazione costante del Collegio Sindacale, elo di altro Sindaco a ció incaricato, alle riunioni del citato comitato (come peraltro par evidenziato al precedente Capitolo 9) e del responsabile della funzione Internal Audii eto del Responsabile Direzione Controlli Interni alle riunioni periodiche del Collegio Sindacale ).

L'Assembles degli Azionisti del 29 sprile 2021, con il sistema del voto di listu disciplinato dallo Statuto, in provveduto a nominato i sindari della Società per il triennio 2021-2023.

La votazione si è svolta sulla base di numero 2 liste:

La Lista n.l. presentata dal socio AVIO S.a.r.l., ba ottenuto complessivamente n. 23.215.024 vou (34,027% dei voti espressi e 29,019% del capitale sociale complessivo).

La Lista n.2, presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati per conto di un gruppo di investitori istituzionali, ba ottenuto complessivamente n. 36.188.396 voti (53,043% del vou espessi e 45,235% del capitale sociale

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doValue

complessiva).

Per effetto delle suddete votazioni e considerando che la Lista n.2 conteneva un solo nominativo e la Lista n. 1 tre componenti, ai sensi dell'art. 23.10 dello statuto sociale sono risultati eletti Sindaci:

Nicola Lorito Presidente
· Francesco Mariano Bonifacio Sindaco effentivo
· Chiara Molon Sindaco effettivo
· Maurizio De Magistris Sindaco Supplente
Sonia Peron = Sindaco supplente .

La nomina è stata effettisata sulla base del meccanismo del voto di lista, così come disciplinato nello Statuto e descritto al precedente punto 11.1 della presente Relazione. La Società ha pertanto l'unifermità alle disposizioni in materia di equilibrio tra generi nella composizione dell'organo di controllo (ai sensi dell'urt.1 148 del TUF e in conformità a quanto previsto dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019),

Di conseguenza, per i Sindaci in carica il mandato verrà a scadenza alla data dell'Assemblen convocata per l'approvazione del bilancio di Esercizio 2023.

Nel corso del 2022, il Collegio Sindacale ha effettunto n. 27 numoni, con durata media di circa 2 oce clascuna. Con riferimento alla percentuale di partecipazione di vissco alle riunismi, si rinvia alla Tabella 4 in calce alla presente Relazione.

Nella Tabella 4 sono inoltre riportate le informazioni rilevanti in membro del Collegio Sindacale in catica, alla data di approvazione della presente Relazione,

Per l'esercizio 2023, sono state programmate sinora 14 riunioni, di cui 7 glà tennesi alla data presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità

do Value ha continuato a perseguire l'adozione di criteri e politiche di diversità per la composizione degli Organi. sociali e, il Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF per il rinnovo dell'organo di controllo in occasione dell'Assembra dello scarso 29 aprile 2021, ha tra I' altro tennio delle politiche in materia di diversità, previste dalla vigente normativa aziendale e di Gruppo, nonché delle norme applicabili in materia e, in particolare, quelle relative al genere ed al percorso formativo. A tale riguardo, si evidenzia che il Consiglio di Amministraziono la sussistenza di tali caratteristiche, indipendentemente dall'eà anagrafica degli esponenti. Le politiche relative alla diversità di genere, come sopra indicato, hanno trovato applicazione con il rinnovo delle curiche da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021 e, in tal senso, il Collegio Sindacale vede la presenza di 2 componenti del genere meno rappresentato, uno nel vuolo di Sindaco Effettivo, ed uno quale Sindaco Supplente.

Indipendenza

Tutti i Sindaci hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dalle norme vigenti. In merito ai requisità di indipendenza del Collegio Sindacale, l'istrumoria posta in essere dal Consiglio di Amministrazione pella numione del 17 marzo 2022 e 23 febbraio 2023 ha permesso di rilevare la sussistemza dei

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reguisiti di indipendenzi, in confornità con le previsioni del TUF e, in purticolare, con le disposizioni/grevise dal combinato disposto degli articoli 147-ter comma 4 e 148 comma 3 del TUF e ui sensi della Raccomandazione 7, richiamata dalla Raccomundazione 9,4e! Cotice di Corporate Governance, in capo a tutti i membri del Collegio Sindacale., assolvendo in ual modo agli obblighi di valutazione da effettuarsi almeno una volta nel corso dell'Esercizio in capo ai membri del Collegio Sindacale.

A tale riguardo, in data 17 marzo 2022 e 23 febraio 2023 , ui sensi dell'ari. 144-novies, comma 1-bis; del Regolamento Emittenti Consoh, la Società ha regolarmente il mercato degli esiti delle valutazioni effettuate, sulla base delle informazioni formite dagli interessati o cornunque a disposizione della Società medesima, in merito al possesso in capo ai composenti dell'organo di controllo dei requisiti di indipendenza previsti

Remunerazione

L'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 29 aprile 2021, ha attribuito ai membri del Collegio Sindacale un compenso che ha ittenuto adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla nievanza del ranto ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione, in applienzione della Raccomandazione 30 del Codice di Corporato Governance

A tale riguardo si segnala che, ai fim della determinuzione della remunerazione dei Sindaci, l'Assembles degli Azionisti, in particolare, ha tenuto presente il crescente impegno richiesto in conneguenza della maggiore dimensione internazionale ussunta dal Ciruppo.

Gestione degli interessi

Con riferimento alla Raccomundazione 37 del Codice di Corporate Governance, si mppresenta che, nella "Policy per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate e delle Operazioni in Conflitto di Interessi del Gruppo doValue S.p.A." viene previsto, in aggiunta alla procedura per la corretta gestione delle eventuali operazioni in capo agli esponenti aziendali, che, ove i componenti del Collegio Sindacale abbiano un interesse nell'operazione, per contro proprio o di terzi, essi ne danno notizia agli altri Sindaci ed agli altri amministratori, precisandone, la natura, i termini, l'origine e la portata.

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

L'istituzione ed il mantenimento di un dialogo costante e proficuri istituzionali e altri specifici portatori d'interesse, è considerato da do Value un dovere nei confronti del mercato.

Tale dialogo, secondo le nemne e le procedure che divulgazione delle informazioni privilegiate, è leso all'adozione delle migliori professionali applicabili ed è improctato ai principi di trasparenza, tempestività e completezza delle informazioni.

Anche con l'obiettivo di assicurame ampia ed ugevole diffusione presso il pubblico, do Valse pubblica le informazioni tilevanti di carattere strategico, finanziano e di corporate governance, i comunicati stampa price sensitive, le principali metriche sull'andamento del titolo in Borsa e gli appuntamenti previsti nel calendario finanziacio della Società rella sezione "Investor Relations" del Sito Internet do Value; tali informazioni facilitano, inoltre, la partecipazione degli azionisti alle usemblee, ugevolandone l'esercizio dei propri diritti. A partire da agosto 2020, in coacomitanza con la prima emissione obbligazionaria del Grappo, è stata inoltre attivata una apposita sezione del sito Internet do Value denominata "Bond e Credit Rating", con informazioni destinate agli specifici portatori d'interesse di questo strumento finanziario.

La Società, in conformità ul Criterio Applicativo 9.C.1 del Codice Autodisciptina, ha scelto di dosarsi di usa strumira zziendale dedicata alla gestione dei rapporti con gli azionisti, "Groop Investor Relations", a riporto del General Manager Corporate Functions e Chief Financial Officer, dott.asa Manuela Frunchi. La struttura è raggiungbile attraverso i segnenti canali:

e-mail: [email protected]

telefono: 439 02 83460127

Dialogo con gli azionisti

In diata 16 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente formulata d'intesa con I' Amministratore Delegato, ha solottato la cosidetta politica di Engagement ("Engagement Policy") volta al allinearai con il nuovo codice di corporate governance ed a formalizzare l'attività svolta in modo confinativo difila Società con il mercato. La policy esplicita i principi generati, le modalità di gestione e i principali contensuti del dialogo tra la Società ed il Meccato al favorire la creazione di valore sostenibile nel medio-lango termina, la definizione della strategia che ispira l'operato della Società, le attività volte a garantire gli elevali standard di governence che la Società è impegnata a perseguire. L'Engagement Policy è stata redutta anche tenendo conto delle politiche di impegno che gli investitori stituzionili e 1 gestori di attivi sono tenuti, alla luce della normativa di legge e regolamentare loro applicabile, ad adottare al pubblico. La policy, in particolare, individna gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le tempistiche e i canali di interazione. Le modalità con cui la comunicazione si svolge variano a seconda degli stakeholders, in relazione caratteristiche così come allo scopo e alla natura del loro coinvolgimento nell'attività della Società, sempre nei rispetto dei principi di simmeria informativa, trasparenza, tempestività, lealtà e correttezza, femus la considerazione delle esigenze di ordinata operatività, conomicità e riservatezza richieste da una conduzione responsabile e sosteribile delle attività.

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Il documento è consultabile nel sito do Value.it nella sezione Governance.

Durante il 2022, la società ha mantenuto un dialogo costante con i propri azionisti, partecipando a più di 20 rodashow e conferenze (sia in formato virtuale che in presenza) organizzate di broker sia italiani che internazionali incontrando più di 150 investitori. I terni di discussione con azionisti ed obbligazionisti sono stati incentrati principalmente su strategia uziendale, contesto, approccio all'innovazione da parte della società, approcio rispetto ad un potenziale consolidamento di mercuto, governance, risultati finanziari, mandati di servicing rilevanti e pipeline di mercato.

13 ASSEMBLEE

In confirmità alle vigenti di legge e regolamentari, lo Statuto della Società provede che l'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dall'esercizio sociale, per dell'esercizio sociale, per deliberare sulle materie attribuite dalla legge e dallo Statuto alla sua competeaza. Qualora ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.

L'Assemblea, sia ordinazia che straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari mediane avviso pubblicato sul Sito Internet della Società alla pagina https://www.dovalue.it/st/governance/assemblea-azionisti-new, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.

L'Assemblea è tenuta in mica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta In più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigante.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria e delle relative dellecazioni, si osservano le disposizioni di legge e statutarie; si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Ai sensi di Statuto, l'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati.

L'ortine del giorno è stabilito da chi esercita il potere di convecazione a termini di legge e di Statuto. Qualera Il'Assemblea venga convocata su richiesta dei soci, l'ordine del giorno verrà definito terrendo costo delle indicazioni conterrute nella richiesta di convocazione.

La facoltà di integrazione del giomo può essere esercitata, in confermità alle vigenti previsioni normative, da tanti Soci che, anche conginesentino almeno il 2,5% del capitale sociale: in tal caso, predispongono anche una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle maove materie di cui essi propongono la trattazione, i Soci possono anche presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando le relative motivazioni.

Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero nel diverso termine previsto dalle disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione assicura la messa a disposizione del pubblico di una relazione su ciascuna. delle materie all'ordine del giorno.

Ai sensi dello Statuto e nel rispetto della normativa vigente, possono intervenire all'Assemblea i titolari di azioni aventi diritto di volo, parché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla nomativa, anche regolamentare, pro tempore vigeate.

La legittimazione all'intervento in Assemblen e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettrata dall'internediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative il termine della giornata contabile del settimo giorno precodente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

L'art. 9 dello Statuto riserva al Presidente dell'Assemblea di constatare, il diritto di intervento all'Assembles, nonché risolvere le evennuali contestazioni.

Lo Stauto non prevede la facoltà per i Soci di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, né di esercitare il diritto di voto in via elettronica.

Lo Statuto prevede, inoltre, che il Socio titolare di diritto di intervento all'Assembleu possa farsi rappesentare per

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delega scritta da altra persona, anche non socio, parché nel rispetto delle disposizioni di legge, La delega di veto può essere conferita noche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società al apposito indirizzo di possa elettronica nell'avviso di convocazione, overo con altra modalità scelta fra quelle previste dalla nomativa anche regolamentare vigente e indicata nell'avviso di convocazione.

Con deliberazione assunta il 26 maggio 2020, l'Assemblea degli Azionisti di doValue ha apercovato il proprio. Regolamento. Il relativo documento è a disposizione degli arionisti e del pubblico indistinto sul Sito Internet do Value, nella sezione Governance, nonché, per colero che sono legittimati all'intervento e all'esercizio del dirito di volo, presso la sede sociale della Società e nei luoghi in cui si svolgeranno - di volta in volta - le adunanze assembleari.

L'at. 16 del Regolamento assembleme riconosce a coloro che hanno diritto di parteciparvi in base alla legge e allo Statuto (i "Legittimati all'Intervento" in quanto soci o loro delegati, Amministratori, Sindaci e Segretario della ciunione) il diritto di intervenire in Assemblea e di prendere la parola su clascuto degli argomenti posti in discussione e di formulare proposte attinenti agli stessi.

Coloro che intendono esecitaro il diritto di presdere la parola devono fame richiesta al Presidente (per alzata di mano ovvero presentando domanda scritta, se in tal senso dispostes dal Presidente) non primu che six stua flata lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce in domanda di intervento a comunque prima che sia stata dichiarata chiusa la discussione sull'argomento in trattazione,

L'art. 10 dello Statuto prevede, altresidente sia assistito da un Segretario, designato a muggioriaza tra gli intervenuti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un nota», designato dal Presidente stesso.

Noll'anno 2022 l' Assemblea degli Azionisti si è riunita in data 28 aprile e ha deliberato favorevolmente aulle proposte presentate dal Consiglio di Amministrazione in relazione ai punti :

Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; 2. Politiche di remanerazione: 3.Autorizzazione il'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e al compimento di atti saille medesime, previa revoca della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2021; 4. Nomina di un Amministratore per integrazione del Cansiglio; 5. Integrazione dei comispettivi per l'anno 2021 della società di revisione EY S.p.A., incanosta della revisione legale dei conti per il periodo 2016-2024.Si evidenzia che sono intervenut, oltre al Presidente & all Anninistratore Delegato, 6 Ansministrativi e 3 Sindaci effectivi. In tale occasione il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi. necessari per assumere, con cognizione di cusa, le proprie decisioni, mettendo preventivamente a disposizione degli Azionisti, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, turta la documenti all'ordine del giorno.

In considerazione dell'emergenza sanitaria Covid-19 e delle restrizioni igienico sanitane conseguentemente detate, termito conto dei fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti e di tutti i soggetti convolti, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti franno potuto avere luogo esclusivamente conferimento di apposita delega, contenente istruzioni di voto su mune o alcane delle proposse all'ordine del giorno, al

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Ruppresentante degli azionisti designato dalla Società ai sensi dell'uri. 135-undecies TUF, secondo le modalità illustrate nell'avviso di convocazione.

Quanto sopra fatta salva connunque la facoltà, per gli azionisti che non intendessero avvalersi delle descritte modalità di intervento, di confecire al Rappresentante Designato deleghe ex urt. 135-novies TUF, con relative istruzioni di voto.

Inoitre, in considerazione delle descritte modalità di intervento in Assemblea e di esercizio del voto, al fine di readere comunque possibile agli interessati l'esercizio del dirito di cui all'art. 126-bis, comma 1, pennlimo periodo. TUF (presentazione di proposte individuali di deliberazione in Assemblea), sia pure con termini e modalità compatibili con la situazione di emergenza santaria nonché con l'esigenza di tempestiva conescibilità di tali propose, la Società ha disposto a favore dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del voto la facoltà di presentare individualmente proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno entro il termine l'8 aprile 2022, impegnandosi alla successiva pubblicazione delle stesse sul sito web almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, per consentire agli aventi diritto di esprimente anche sulla base di tali nuove proposte conferendo al Rappresentante Designato le eventuali relative istruzioni di voto.

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14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis/ comma 2,

lettera a), seconda parte, TUF)

In data 5 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha apgrovato l'attuale "Procedura per l'utilizzo e la gestione del sistema di segnaluzione delle violazioni" (e.d. "Procedura Whistleblowing").

La peocedara Whistlehlowing ai inserisce in un quadro normativo sia esterno che nel tempo ha conoscimo una progressiva evoluzione volta a garantime la puntuale attuazione e lu progressiva estensione degli unbiti di applicazione.

Il legislatore è intervenuto di fenomeno anche nel settore privato attraverso la Legge 30/1/2017, n. 179 ("Disposizioni per la totela degli antori di reati o irregolarità di cui sumo venuti a conoscenza nell'amoito di un lavoro pobblico o privato"), introducendo appunto una disciglina organica ad hoc sull'istituto del whistleblowing.

Oltre a quest'ultimo fondamentale provvedimento legislativo, il formato altresi oggetto di ulleriori normative di settore riferite ad esempio al settore antiticiclaggio, market absuse, anticorruzione, rispetto alle quali la Società bu ritenuto necessario avvalersi dell'unifizzo del canale di whistleblowing per la gestione delle segnalazioni.

A seguito dell'approvazione del Consiglio del Ministri del 9 dicembro 2022 del decreto legislativo per il recepimento della Direttiva UE 1937/2019 in materia di whistleblowing la Società ha immediatamente avviato l'attività di gap analysis al fine di identificare gli eventuali adeguamenti che saranno apportati nel corso del 2023.

L'attuale Presedura Wistleblowing è pubblicata sul sito web della Società al seguente indirizzo https://sego.hlazioni.dovalue.it/SitePage.sepx e prevede i seguenti canali attivi di segualazione:

Posta Ordinaria
Posta elettronica
Canale Digitale canale alternativo interno di segualazione delle violuzioni attraverso l'accesso all'applicativo dedicato presente sul sito istituzionale www.davalue.it.

15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELLESERCIZIO DI RIFERIMENTO

In dista 17 marzo 2023 l'Amministratore delegato Andrea Mangoni ha reso noto, la sua intenzione di rassegnare le dimissioni dalla sux carica, con efficacia dal 27 aprile 2023 (data prevista per l'Assemblea degli Azionisti della Società), per cogliere nuove opportumità professionali.

Il Consiglio di Amninistrazione ha attivato le procedure interne rilevanti viste all avviare il processo di successione per il ruolo di Amministratore Delegato.

16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nel corso della nunione consiliare del 23 febbraio 2023, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di do Value ha consegnato ed illustrato ai Consiglieri, anche in qualità di membri dei Comitati Endoconsiliari, nonché al Collegio Sindacile, In lettern - datura 25 gennaio 2023 - contenente le "Raccomandazioni del Cornitato per la Corporate Governance per il 2023", indirizzata dal Presidente del Corporate Governance al Presidenti dei Consigli di Amministrazione di tutte le società quotate italiane.

La lettera, invilte, è stata invinta per conoscenza anche al presidente dell'organo di controllo per le opportune vulutazioni e messa a disposizione sulla piattaforma dedicata alle riuniumi coasiliari, in modo che tutti i consiglieri anche in qualità di membri dei Comituti Endo consiliari abblino la disponibilità del documento per ogni considerazione.

La lettera accompagna, come di conseco, l'analisi svolta dal Comitato per la Corporato Governance sull'applicazione delle raccomandazioni del Codice di Corporato Governance da parte di tutte le società indiane quotate nel segmento MTA, contenuta nella "RELAZIONE 2022 sull'evoluzione della corporate governance delle sociètà quotate"" (disponibile sul sito internet di Borsa Italiana).

Tra le "Raccomandazioni del Comitato per il 2023", volte a "incoraggiare ulteriormente le società che aderiscono al Codice a rafforzare le proprie prassicurare una sempre maggiore efficacia all'autodisciplina e per rispondere all'evoluzione delle aspettative del mercato e della società nel suo complesso",", si segnalano in partiesime quelle di fornire nella Relazione Corporate Governance:

· · , adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti ;
· informazioni sui temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti e sulle eventuali iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse;
· informazioni dettagliate sull'eventuale mancato rispetto del termine di preavviso indicato nelle procodure per l'invio della documentazione consiliare, motivandone le ragioni e illustrando come siano stati garantiti. adeguati approfondimenti in sede consiliare.

EMARKET SDIR

· informazioni sull'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del consiglin a dei comitati, ilime le funzioni convolte e la frequenza del coinvolgimento.,
· i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventoali reminerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore,
· inserire nella politica di remunerazione del CEO e degli altri amministratori esecutivi un executive summary, in forma tabellare, da cui risulti la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di lungo ennine rispetto alla reminerazione complessiva, almeno con riferimento dell'obnettivo target delle componenti variabili.

oitre

· a valutare l'opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche definiti in termini monetari o in percentuale della remunerazione attiboita per la canca e per la partecipazione a comitati raccomandati ini Codice
· prevedere nelle politiche per la remunes azione una componente vuriatile avente un orizzonte plurienzale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e.con il persoguimento del successo sostenbile;

In esito alle valutazioni effettuate dalle stratture interne, così come rappresentate al Consiglio di Amministrazione, risulta che la Società sia m "compilione" con quanto ausgicato dal Comitato in relazione a gran parte delle raccommulazioni (u particolare, rispetto all'adozione della politica di dislogo degli azionisti, agli orizzoni di lungo penodo nelle politiche di remimerazione e ai parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori); relativamente alle raccomandazioni volte a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni deltagliato sul tema della traspareaza delle politicae di reminerazione, sul peso delle componenti variabili, delle informazioni sui criteri e sulle modulià con cui l'organo di amministrazione ha promosso il ciulogo con gli altri stakelselder cilevanti, mill'informativa preconsiliare, sulle partecipazione dei manager alle riunioni consiliuri, la Società ha posto in essere una serie di iniziative per pervenire ad un sosianziale processo di allineamento,

Nel 2022 è proseguito il dialogo attivo costri Stakeholder ed è stata formemente ampliata l'attività di Stakeholder Engagement. Per valorizzare il senso di appartenenza, è stata condotta la terza edizione della People Engagement Survey e della Survey ai chenni, banche e investitori per misurare con continuità il livello di soddisfazione e la qualità dei servizi offerti.

finotre, nell'ambito della redazione della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria 2022, do Value ha ampiato le categorie di Stakebolder counvolti per ridefinire la Matrice di Materialità, volta a identificare le priorità ambientali, saciali e di governance più tilevanti per il Grappo, includendo nella Stakebolder Eagagement Survey CdA, Top Management, Investitori, Rete Estema e Fornitori.

Il dialogo con i nostri Stakeholder, il sistema di governance, l'attenzione alle persone e all'umbiente sono gli ejementi strategici alla base del Piano di Sostealbilità 2021-2023 per la crescita Sostenbile del Gruppo,

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2022

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	Nº azioni	N" diritti di wata	Quotato (indicare i officionin / non quotatio	Diritti e obbligfri
Azioni ordinarie prosimenta se a prevista la www.infrastra.in maggioriational (Le (Ni (Di (Di Voco)	80.000.000	100	100
Azioni privilegiate
Azioni a voto piunimo	11	11	11	11
Altre categorie di azioni con diritto di voto
Azioni fispannia	11	11	11	11
Azioni risparnio convertibili
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	11	11	11	11
Altro

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il dintto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Qualato (Indicare i mercati] / non quatato	Nº strumenti In circolazione	Categoria di szioni al servizio della comvarsione/esercizio	ozivas le maga "N Vergolstannarsland Cl2 Classe
Obligazion IIIIIiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiii	11	11	11	11
Warrant	11	11	11	11

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	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichianante	Azionista diretto	Quate % su capilale ordinario	Printes a su capitale Volante
SoftBank Group	Avio 5.a r.l. - Luxemburg	25,05
Corporation	Altri investitori riconducibili a Softbank Group Corp.	3,22	28,60
Bain Capital Credit Member, LLC	Sankaty European Investments S.a r.I.	13,58	13,73
	Jupiter Asset Management Ltd	6,55	6,62
	Global Alpha Capital Management Ltd.	5,31	5,37
	Altri	45,16	45,68
	Azioni proprie doValue	1,13

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100

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Partecipazione (users) 14/77 17/17 17/17 16/17 17/77 17/17 17/17 13/17 13/17 -17/17 Incariciti (ince) N. altri 1 11 11 t 1 - 10 2 તન્ Indip. TUF g 190 NO a NO ਜੀ ਦੀ ਡੀ 21 El Cadice Indip. Ma Chi CM MO 42 য়ে - B 11 1 27 esec. Non- NO 21 রে 8 ਡੀ 0 5 હિંદ 8 14 Esec. NO NO NO ND NO NO NO NO NO ಿದ ·············································································································································································· Lista (M/m) (400) N u 111 411 m m 111 11 10 111 1 (presentatori) 1151MBIZY AZONISTI A21 OKLETI AZIONLETI AZION ISTI AZION ULTI AZIONISTI AZIONISTI US\$MOLEV Lista (as) Approvazione Bliancio al Approvazione Approvazione Approvazione #18042414 Clickly Approvazione Approvedice Approvisions Approvazione Blancio al Blancio al 31/12/2023 12/2023 BEancio al 31/12/2023 Biancio sl 81/12/2028 31/12/2023 31/12/2023 01/12/2023 In caricia 11/12/1023 1/12/2022 Blancio al 12/2023 Hanclo al Blancio at Blancio al BEancio at ting a 311 31/ 20/04/2021 24/04/2021 29/04/2021 29/04/2021 29/04/2027 20/04/2021 29/04/2021 29/04/2021 24/04/2021 04/01/202 In carica ਿੱਛ nomina (4) 02/03/2016 STOCATION 25/01/2019 30/10/2015 19/04/2018 8/04/2018 30/10/2015 15/07/2016 Data di 1202/00/2021 04/08/2021 prima NORMAL Antio di natcha 1974 1975 1964 1942 1963 ತಿಗಳ 1967 1046 1977 1066 Guglieimino Nunzio Dagrino Giuvanni Riselleri Giunappo Da Ton Emanuola Mangoni Andrea Finocchi Manna Villa Marella Idi Componenti Ned Roberta Castellance Francesso Colession Glovania Ballists Cristina Maria Amministrators Amministratore Ammin Istratore Amministrations Amministration Attimitiations Prosistente Delogato Carica				Consiglio di Arministrazione


	Ammustratore
	Arreninistrations






	Ammilistratore

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101

Il quoun nothere per la proventazione della nitroranzo part lection di uno opil membri (pe seri 10-2er TUP) è peri di 2,55 cone do statuto (Percentual contirmatore de vetermi Dirigerziale Consob N. n. 76 del 30.01.2023)

BIOM

alleholi di seguito intelli desse onsero insection instructione l'Carlos":

· Questo simbolo intéca l'aminiziature incoricato del sistema di controllo interno e d'ojectone del siachi.

(P) Participal (Canada Lei La Lambrid (Cara (Creat) (nace) (need hands) (need Cap) (cap.) (de State (ca)

All Dat Distinct Alle Stocketing Station Stations on Westler & Westler & Most co distant of (1 (111-)

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TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato Rischi, Operazioni con Comitato per le Nomine Parli Correlate e Sostenibilità		e per la Remunerazione
Carica Qualifica	Componenti	ಿ	1.4	12	ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ
Prosidente del C.d.A. non esecutivo - indipendente da TUF e da Codios.	Castellaneta Giovanni	F	----		---
Amministratore Delegato	Mangoni Andrea	-	1	199	1
Doll = Creating & Don Production = Don Indipendente	Da Rin Emanuela	-	1	1:	1
Amministratore non esecutivo - Indipendente da e da Cadice 100	Dagnino Giovanni Battista	12/12	N	l	-
non essautivo = non indibenderca AMITULERS FORD	Colassilli Francesco	-		6/7	દિવ
Amministratore non associtivo - indicrosoficante da e da Codice 1115	Finocchi Mahne Cristina	12/12	ਰ	-	tems
Amministratore non esecultivo - indipendente da e da Godice 112	Guglielmino Nurwig	---	------	777	d
TOOL- SMIPHO@GG LIQU pendema Ammistratore	Neri Roberta	15.12	25	l	1
un in a mindesse non eseculivo - non подреповет в	Ranieri Gluseppe	1		1	-
Amministratione from essecutivo - indigendente da TUF e de Codce	Villa Marelia Idi Maria.	i	---	77	M

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle flunioni dei comitati

"") in questa colonna è indicata la qualifloa dei consigliere all'interno del comitato: "P"; presidente; "M"; membro.

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO

--- NESSUNO -----

-EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI

-NESSUNO --

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				COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (4)	In carica da	In carica fino a	(M/m) Lista	ladip. Codica	Parteolpazione alle so montoni del Collegio (Max	Incarichi N. ally ('6444)
Presidente	LORITO NICOLA	1967	30/10/2015	29/04/2027	Approvazione 31/12/2023 Bliancia al	H	ଧା	27/27	EL
effettiva Sindaco	MOLON CHIAHA	1983	19/04/2018	29/04/2021	Approvazione 31/12/2023 Bincio al	11	. 13	27/27	ิ
effective Sindado	BONIFACIO FRANCESCO MARIANO	1954	30/10/2015	29/04/2021	ADDrowill DONE 31/12/2023 a ossusio al	E	ರಿಗ	27/27	24
Sindaco supplante	DE MAGISTRIS MAURIZIO	1958	29/04/2021	29/04/2021	Approvazione 31712/2023 allancio al	毛	00	11	ੀਡ
Sindaco supplente	PERON SONIA	1970	19/04/2018	29/04/2021	Approvazione 31/12/2023 Bilancio al	ನ	00	11	ਕ
				************************** DNASSEN

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Numero di nunioni svolle durante l'Esercizio: 27

Al mesi di Satuto il quocum richiento per la presentazione delle minor ence per l'electione di uro o più montar (ex ant' 149- TUF-) pari all'2, 5%. (Percentuale confermand. d Determinazione Dirigenzialo Consob N. Consob N. 76 del 30.01.2023

HOTE

(") Ferdata il prima nomine di intereste la data in cui il ministia pe il prima vilis (in nooloo) set cologia selleres del Intentifies (ul Crillante.

(1) в магазик «Ала на Марак» (1980 г.) Полн. Пакан (1980 г.) (1982) 1978) (1992) 1978) (1992) 1978) (1992) 1992) 1992 г.)
(1) правлени масы пописком (1992) (1982) (1982) (198

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Leading the evolution of the servicing industry

105

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari -Esercizio 2022.

I.TI : GIOVANNI CASTEWANETA Sier H- Wall

AI Terminal

Dovalue

4145_agm-r_2023-05-26_296651f9-7627-4277-bb97-e4c8c5df769b.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI DOVALUE S.P.A. Al SENSI DELL'ART. 123 BIS DEL TUF

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di doValue S.p.A. ai sensi dell'art. 123 bis del TUF

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2022

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. a), TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e antorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m) TUF)

I) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti C.C.)

3 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) prima parte, TUF)

4 CONSICILIO DI AMMINISTRAZIONE

4.ORUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

alue

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma I, lettera l), prima parte, TUF)

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-his), TIF)

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione axiendale

Cunulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.3 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

consiliate

Segretario del Consiglio

4.5 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

5 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gestione delle Informazioni Privilegiate

Internal Dealing

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF

doValue

Comitati ulteriori

7. AUTOVALUTAZIONE & SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI-COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1. COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

Societa

Funzioni del comitato

In materia di composizione e nomina dei relativi componenti:

In materia di sistemi di remunerazione e incentivazione

doValue

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI -COMITATO CONTROLLO E RISCHI

doValue

Consiglio di Amministrazione a Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità

Collegio Sindacale

Funzioni Aziendali di Controllo

Direzione Controlli Interni

Funzione Internal Andit

Funzione Antiriciclaggio

Compliance & Global DPO / Complaince & DPO

Data Protection Officer:

Altre Funzioni Aziendali con compiti di controllo

U.O. Operational Risk Management

9.0 CHIEF BOXECH UNIVE OFFICER

9.1 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUFI

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

B) SOSTEMBILITA'

C) OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

9.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.3 MODELLO ORGANIZZATIVO Ex D. Lgs. 231/2001

Reati presupposto del D. Lgs. 231/2001

9.4 SOCIETà DI REVISIONE

9.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCEMENTI CONTABILA SOCIETARI E ALTRI RUOLI FFUNZIONI AZIENDALI

9.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

II.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-his, comma 2, lettare d) x d- bis), TUF

doValue

complessiva).

Criteri e politiche di diversità

Indipendenza