Dovalue

Governance Information • May 27, 2021

Allegato ... F. .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

SDIR

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Esercizio 2020

Approvato dal Consiglio di Amministrazione il 30 marzo 2021

doValu

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di doValue S.p.A. ai sensi dell'art. 123 bis del TUF

Esercizio 2020

Sede Sociale: Viale dell'Agricoltura 7-37135-Verona Capitale Sociale € 41.280.000,00 interamente versato Iscrizione al Registro Imprese CCIAA di Verona CCIAA e Codice Fiscale n° 00390840239 NREA: VR/19260 - Partita IVA nº 02659940239 www.doValue.it

E-MARKET
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Indice

PREMESSA
1.0
2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2020
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. a), TUF)
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lett. b), TUF)
c)Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. c), TUF)
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUP)
g) Accordi tra azionisti noti a do Value ai sensi dell'art. 122 TUF (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g) TUF) antennan manupun manupun manupun manung munggunung munggunung munggunung 14
h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter TUF)
i) Deleghe ad aumentare il capitale-sociale-e-autorizzazioni-all'acquisto di azioni-proprie (ex-art. 123-bis, comma 1, lettera m) TUF)
I) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti C.C.)
3.0 COMPLIANCE (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI DOVALUE
4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA I), TUF)
4.1.1 Piano di successione in caso di assenza o impedimento
4.2 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS, TUF)
4.2.1. Criteri e Politiche di diversità
4.2.2. Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
4.2.3. Iniziative di induction e formazione ricorrente
4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)
4.3.1 Compiti
4.3.2 Riunioni e funzionamento
4.3.3 Autovalutazione
4.3.4 Attività concorrenti
4.4 ORGANI DELEGATI
4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
4.7 LEAD INDIPENDENT DIRECTOR
5.0 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gestione delle Informazioni Privilegiate
Internal Dealing
6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
7.0 COMITATO PER LE NOMINE
8.0 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
10.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI
11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
11. 2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT
11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001
11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE
11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI
11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
13.0 NOMINA DEI SINDACI
14.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)
14.1 Criteri e Politiche di diversità
14.2 Autovalutazione
15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
16.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)
16.1 Legittimazione, modalità di intervento e voto
16.2 Svolgimento dei lavori assembleari
16.3 Variazioni significative nella capitalizzazione e nella composizione della compagine sociale 88
17.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)
18.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
19.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 doValue

GLOSSARIO

Altamira: Altamira Asset Management S.A., con sede legale in calle José Echegaray, 6 Dassi de Madrid, Madrid, capitale sociale di euro 937.500, iscritta al Registro delle Imprese di Madride tomo 31469, foglio 40, pagina M566434, codice fiscale A86819596 e partita IVA. ESA86819596.

Altamira Cyprus: Altamira Asset Management Cyprus Limited, con sede legale in 1 Megalou Alexandrou Ave., 2235 Latsia, Nicosia, iscritta al Registro delle Imprese di Cipro con il n. HE 376434, partita IVA 10376434S.

Altamira Portugal: Altamira Asset Management Portugal Unip. Lda., con sede legale in Avenida da República 90, Piso 2, 1600-206 Lisbona, iscritta al Registro delle Imprese di Lisbona, partita IVA n.514 323 736.

Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti di do Value.

Avio: Avio S.à r.l., con sede legale in Lussemburgo, 26, Boulevard Royal, L-2449, codice fiscale 97754310155 e partita IVA LU28038434, iscritta nel Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B195157.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Codice di Corporate Governance: il Codice delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, in aggiornamento al Codice di Autodisciplina (disponibile alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice.htm), da applicare partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, dando informazione al mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

Cod. Civ. / C.C.: il Codice Civile Italiano.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di do Value.

Comitati Endoconsiliari: il Comitato per le Nomine, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate, collettivamente intesi.

Comitato per le Nomine: il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione, costituito in conformità agli artt. 4 e 5 del Codice di Autodisciplina.

Comitato per la Remunerazione: il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione, costituito in conformità agli artt. 4 e 6 del Codice di Autodisciplina.

Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate: il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli artt. 4 e 7 del Codice di Autodisciplina.

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di do Value.

doData: doData S.r.l., con sede legale in Roma, Via Mario Carucci 131, capitale sociale euro 100.000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, nel R.E.A. con n. RM-1345543, codice fiscale e partita IVA 12034491006.

Relazione sul Governo Sectetario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 doVelue

doSolutions: doSolutions S.p.A., con sede legale in Roma, Via Mario Carucci 131, capitale sociale euro 220.000, fusa per incorporazione nella Capogruppo do Value, con atto a rogito Notaio Salvatore Mariconda di Roma del 16 novembre 2020.

do Value Cyprus: do Value Cyprus Limited, con sede legale in 20 Costi Palama Aspelia Court, 1096 Nicosia, Cipro, iscritta al Registro delle Imprese di Cyprus con n. HE 403669, codice fiscale e partita IVA 10403669U.

do Value Hellas: do Value Hellas Credit and Loan Servicing S.A., con sede legale in Moschato, 27 Kyprou and Archimedous street, Grecia, capitale sociale € 1.125.330, codice fiscate 800936246, partita IVA n. EL800936246, iscritta al Registro delle Imprese (Geniko Emboriko Mitroo-G.E.MH.) n 145308001000;

do Value Greece: do Value Greece Loans and Credits Claim Management S.A., con sede legale in 27, Kyprou & Archimedous Str. 18346 Moschato (Greece), partita IVA n. 099755919, GEMI Registration n. 121602601000.

do Value Greece Holding: do Value Greece Holding Single Member Société Anonyme con sede legale in 66 Kifisias Avenue, Amarousio, Atticado P.IVA n. 801344969 GEMI Registration n. 154805301000, incorporata in doValue Greece con fusione inversa perfezionata a dicembre 2020.

do Value Greece Real Estate: do Value Greece Real Estate Services Single Member Société Anonyme con sede legale in Kyprou & Archimidous 19-21, 18346 Moschato, Atene, P.IVA n.: 801420067 GEMI Registration: 156425101000

Emittente / doValue / Società / Capogruppo: doValue S.p.A., con sede legale in Viale dell'Agricoltura, 7 - 37135 Verona capitale sociale di euro 41.280.000,00 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Verona, nel R.E.A. con n. VR/19260, codice fiscale 00390840239 e partita I.V.A. 02659940239.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione, compreso tra il 1º gennaio e il 31 dicembre 2020.

Fortress: Fortress Investment Group LLC, con sede c/o Corporation Trust Center 1209, Orange Street, 19801, Wilmington, Delaware, DE, Stati Uniti.

Gruppo / Gruppo doValue: il Gruppo doValue, alla data del 31.12.2020 in base al perimetro di consolidamento, composto da doValue in qualità di Capogruppo, Italfondiario, doData, Altamira, Altamira Cyprus, Altamira Portugal, do Value Hellas, do Value Greece, do Value Greece Real Estate e do Value Cyprus.

Gruppo Fortress: Fortress e qualsiasi società o ente da essa direttamente o indirettamente controllato, o soggetto a comune controllo della stessa.

Italfondiario: Italfondiario S.p.A., con sede legale in Roma, Via Mario Carucci 131, capitale sociale euro 4.000.000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, nel R.E.A. con n. RM-30794, codice fiscale 00399750587, partita IVA 00880671003.

MAR .: "Market Abuse Regulation" - Regolamento EU nº 596/2014 sugli abusi di mercato,

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana in cui sono negoziate anche le azioni doValue.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 ප්පූ V නාගළ

Quotazione: la quotazione delle azioni dell'Emittente sul MTA, organizzato e gestit Italiana S.p.A, con inizio delle negoziazioni il 14 luglio 2017.

Regolamento di Esecuzione: il Regolamento EU nº 347/2016 per l'esecuzione del MAR

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123 bis del TUF.

Sistema Controlli Interni: il sistema dei controlli interni adottato dal Gruppo.

Sito Internet do Value: il sito internet della Società disponibile alla pagina www.doValue.it.

Società di Revisione: EY S.p.A. - Via Isonzo, 11 - 37126 Verona.

SoftBank: SoftBank Group Corporation con sede in 1-9-1 Higashi-Shinbashi, Minato-ku - Tokio -Giappone.

Statuto: lo statuto vigente di doValue così come pubblicato sul sito web della società alla data di approvazione del presente documento.

TUF: il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, (cd. "Testo Unico della Finanza"), come di tempo in tempo aggiornato.

Value

La presente Relazione è finalizzata a fomire ai soci di doValue ed al mercato uno strumento di valutazione ed analisi in ordine al sistema di corporate governance adottato da do Value - quotata sul MTA dal 14 luglio 2017 -ed è redatta tenendo conto delle previsioni contenute:

• v nel TUF e nei relativi regolamenti di attuazione adottati dalla Consob (quale corpo normativo rivolto ad emittenti quotati);
• v nel Codice di Autodisciplina.

In continuità con la Relazione resa lo scorso anno dalla Società, si ritiene opportuno fornire una breve rappresentazione dell'attuale configurazione del Gruppo do Value, quale risultante ad esito del processo di riorganizzazione intervenuto nel corso dell'esercizio 2020, per consentire il migliore inquadramento dei contenuti della Relazione stessa.

Progetto di riorganizzazione do Value

Nel corso del 2020 doValue ha proseguito l'implementazione dell'articolato progetto di riorganizzazione di cui al Piano Industriale 2019-2022, volto a ridefinire la struttura societaria del Gruppo, con la finalità di potenziare ulteriormente il proprio core business di gestione e recupero di crediti non performing e, per l'effetto, di procedere ad un rafforzamento della propria competitività rispetto agli altri players del mercato di riferimento.

In particolare, alla fine del mese di dicembre 2019 doValue ha sottoscritto in Grecia con Eurobank Ergasias SA ("Eurobank") un accordo per l'acquisizione dell'80% del capitale di Eurobank FPS Loans and Credits Claim Management Company S.A. ("FPS"), ottenendo nulla osta da parte dell'autorità antitrust locale e autorizzazione di Banca di Grecia, competente a vigilare sul settore del recupero crediti in Grecia. La restante quota del 20% del capitale di FPS continua ad essere detenuta da Eurobank.

In data 13 maggio 2020 è stata costituita doValue Greece Holding (detenuta al 100% da doValue) che a giugno 2020 ha acquisito 1'80% delle azioni FPS, essendo state soddisfatte tutte le necessarie approvazioni regolamentari

A seguito dell'acquisizione, la denominazione sociale di FPS è stata modificata in doValue Grecce Loans and Credits Claim Management Société Anonyme ("do Value Greece").

do Value ed Eurobank hanno siglato un patto parasociale che prevede, tra l'altro, un periodo di reciproco lock-up di tre anni e un diritto di opzione call a favore di do Value esercitabile a decorrere dal quarto anno dal closing dell'operazione. L'accordo parasociale prevede termini e condizioni coerenti con le prassi di mercato.

A dicembre 2020 è stata perfezionata la fusione inversa di doValue Greece Holding in doValue Greece, per effetto della quale do Value detiene direttamente l'80% del capitale di do Value Greece.

A settembre 2020 è stata costituita la società do Value Greece Real Estate Services Single Member SA, detenuta al 100% da do Value S.p.A.

A fine dicembre 2019, inoltre, la Società ha avviato il cd. Progetto 'doChange', finalizzato alla esternalizzazione verso il Gruppo IBM delle attività di assistenza operativa e di produzione dei servizi

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 doValue

IT e di back office in carico alla controllata doSolutions nonché attività inerenti i controlli(op di primo livello afferenti le registrazioni antiriciclaggio.

In esecuzione del Progetto, con decorrenza 1 luglio 2020 doSolutions ha operato, in favore di una società del gruppo IBM (Dock Joined in tech Srl), il trasferimento del ramo di azienda comprendente le attività di gestione operativa ICT negli ambiti della sicurezza, delle infrastrutture, delle applicazioni di business e dei sistemi di sintesi nonché quelle relative al back office per un totale di ca. 130 risorse.

In capo al Gruppo doValue è rimasta la proprietà intellettuale dei principali software in uso per il business sui quali il service provider avrà titolo per gestime l'evoluzione e la manutenzione.

Gli altri asset rimanenti di doSolutions, ivi comprese le risorse escluse dal relativo ramo e le licenze. software, sono stati poi trasferiti a doValue per effetto dell'operazione di fusione per incorporazione di doSolutions in doValue perfezionatasi in data 16 novembre 2020, con atto a rogito Notaio Salvatore Mariconda di Roma.

In considerazione di quanto sopra precede, do Value detiene il 100% del capitale delle seguenti società appartenenti al Gruppo do Value e rientranti nel perimetro di consolidamento:

• · Italfondiario, società specializzata in attività di master servicing e cash management, avente per oggetto anche l'attività di concessione di finanziamenti ai sensi dell'art. 106 TUB ed autorizzata dalla Banca d'Italia in data 29 ottobre 2019 alla prestazione dei servizi di pagamento di cui all'art . 1, comma 2, lett .. h. septies. 1) ... 3 del D. Lgs ... 385/1993 (TUB), attraverso la costituzione di un patrimonio destinato, al fine di prestare servizi ancillari alla gestione di UTP;
• · doData, con la mission di fornire servizi di business information e data quality management specifici per non performing loans;
• · doValue Hellas, società di diritto greco, operante con licenza della Banca di Grecia nel settore della gestione e recupero crediti;
• · do Value Greece Real Estate, società di diritto greco, operante nel settore del real estate.

doValue controlla direttamente le seguenti società attive nell'attività di gestione e recupero crediti:

• · Altamira, di cui detiene l'85% del capitale1
• · doValue Cyprus di cui detiene il 96% del capitale2
• · doValue Greece, di cui detiene l'80% del capitale3.

Infine, do Value controlla indirettamente le seguenti società, sempre attive nell'attività di gestione e recupero crediti:

· Altamira Portugal e Altamira Cyprus, per il tramite di Altamira.

¹ Il rimanente 1.5% di capitale sociale è detenuto da Deva Capital Servicer Company, S.L.U, società riconducibile al gruppo Santander.

² Il rimanente 4% di capitale sociale è detenuto da Altamira.

³ Il rimanente 20% di capitale sociale è detenuto da Eurobank S.A ..

Relazione sui Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 covalue

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

do Value ha scelto di adottare il modello di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", la cui struttura è incentrata sulla presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, in qualità di organo con funzioni di controllo, entrambi di nomina assembleare. È inoltre prevista la nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di un Amministratore Delegato.

do Value è la Capogruppo quotata, dal 14 luglio 2017, del Gruppo do Value (già Gruppo doBank). Il Gruppo risulta strutturato sul modello di gruppo federale e polifunzionale e la Capogruppo assicura, anche a livello consolidato, sistemi di gestione e controllo efficienti e puntuali. Il Gruppo ha inoltre l'obiettivo di garantire la realizzazione di importanti sinergie e la sua organizzazione prevede una significativa integrazione tra controllate e Capogruppo.

Il Gruppo do Value è così composto:

do Value, inoltre, detiene una partecipazione pari al 96% in do Value Cyprus. Il rimanente 4% è detenuto da Altamira.

Relazione sul Governo Societario e gli Asselli Proprietari - Esercizio 2020 covalue

Il governo unitario del Gruppo viene garantito dal ruolo di indirizzo, governo e supporto svi Capogruppo nonché dall'osservanza, da parte di tutte le società che fanno parte, di un inkreme di principi comuni posti alla base dell'operatività aziendale.

In tale contesto, per alcune entità, doValue ha operato la scelta di accentrare presso di sé, in qualità di Capogruppo, alcune c.d. funzioni corporate (gestione risorse umane; organizzazione e sviluppo organizzativo; sicurezza sul lavoro; servizi generali e logistica; acquisti; amministrazione, finanza e controllo, inclusi: tesoreria, contabilità, bilancio, segnalazioni, etc ; comunicazione;), mentre le società controllate si focalizzano sul rispettivo core business, ferma restando la responsabilità dei rispettivi organi aziendali per il governo e la supervisione delle attività oggetto di esternalizzazione.

do Value rientra nell'elenco emittenti azioni quotate "PMP', come definite ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater. 1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob; in attuazione della delibera 20621 del 10 ottobre 2018, ha pubblicato sul proprio sito l'elenco degli emittenti azioni quotate "PMI" aggiornato a gennaio 2021; do Value S.p.A. è stata inserita in tale elenco, come società che risultano PMI per il solo fatturato ai sensi e per gli effetti del regime transitorio di cui al comma 2 dell'art. 44-bis del D.L. n. 76 del 16.7.2020, coordinato con la legge di conversione n. 120 dell'11.9.2020. In ragione di ciò do Value continuerà a mantenere la qualifica di PMI per i prossimi due esercizi. La capitalizzazione della Società al 31.12.2020 è pari a € 772 milioni.

E-MARKE

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2020

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale di doValue - che viene meglio e compiutamente descritto nella Tabella 1 in calce alla presente Relazione - è interamente composto da azioni ordinarie, negoziate al MTA.

Il capitale sociale di doValue al 31 dicembre 2020 ammonta a Euro 41.280.000,00, diviso in n. 80.000.000 di azioni - indivisibili e nominative - prive di indicazione del valore nominale e non ha subito variazioni alla data della presente Relazione.

Non vi sono correntemente in doValue sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che escludano l'esercizio diretto dei diritti di voto.

Relativamente alle azioni proprie, si rinvia al successivo paragrafo i) del presente capitolo.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento dei titoli azionari, essendo le azioni trasferibili nei modi di legge.

c)Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. c), TUF)

Al 31 dicembre 2020 i seguenti soggetti risultano avere possessi azionari:

Soggetto detentore di partecipazione asindiretta	Azionisti	Numero azioni	Quota detenuta	N Azioni: complessivo	Cluota complessiva detenuta
Softbank	AVIO S.a.r.l. (*)	20.040.000	25,05%
Group Corp.	Altri investitori riconducibili a Softbank Group Corp. (*)	1.388.796	1,74%	21.428.796	26,79%
Bain Capital Credit Member, LLC	Sankaty European Investments S.à r.l.(**)	8.149.356	10,19%	8.149 356	10,19%
Jupiter Asset	Nortrust Nominees Ltd (***)	4.108.697	5,14%
Management Ltd	Altri investitori riconducibili a Jupiter Asset Management Ltd ****	2.057.281	2,57%	6.165.978	7,71%
	AVI Global Trust Plc. (****)	2.838.104	3,55%	2.838.104	3,55%
	doValue (azioni proprie)	651.542	0,81%	651.542	0,81%
	Altri Azionisti	40.766.224	20,96%	40.766.224	50,96%
	TOTALE	80.000.000	100,00%	80.000.000	100,00%

Azionisti riconducibili a Softbank Group Corp. , come risultante dalla comunicazione Mod120A del 10 giugno 2020 (**) 2020

(***) Azionisti riconducibili a Jupiter Asset Management Ltd, come risultante dalla comunicazione Mod120A del 18 ottobre 7017

(****) Azionista titolare con gestione diretta attribuita ad Asset Value Investors Ltd, incluso diritto di voto, come risultante dalla comunicazione Mod. 120A del 27 marzo 2020

• SoftBank, che indirettamente detiene il 26,79% del capitale sociale di doValue; (1)
• (ii) Bain Capital Credit Member, LLC, che detiene indirettamente il 10,19%del capitale sociale di do Value.
• (iii) Jupiter Asset Management Limited, che detiene indirettamente, il 7,71% del capitale sociale di do Value;
• (iv)

A gennaio e febbraio 2021 sono pervenute ulteriori comunicazioni da parte dei Soci che hanno modificato il quadro qui presentato (si rimanda al paragrafo n. 18).

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo su do Value.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Esistono in do Value sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti. Per un quadro d'insieme si rimanda a quanto illustrato al successivo punto i).

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono con riferimento alle azioni dell'Emittente restrizioni al diritto di voto, o meccanismi tali da configurare potenziali restrizioni.

g) Accordi tra azionisti noti a doValue ai sensi dell'art. 122 TUF (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g) TUF)

do Value è a conoscenza dell'avvenuta risoluzione del patto parasociale tra Siena Holdco S.àr.I., Verona Holdco S.àr.I. ed Avio sottoscritto in data 4 dicembre 2015 e successivamente modificato in data 17 marzo 2016 e 18 luglio 2017, regolante i rapporti tra le citate Siena Holdco S.àr.l. e Verona Holdco S.àr.1. per la gestione di Avio.

L'estratto relativo all'avvenuta risoluzione del patto è reso disponibile sul Sito Internet do Value, alla pagina https://www.dovalue.it/it/governance

Alla data della presente Relazione, non sono pervenuti e non sono nemmeno noti a do Value ulteriori patti e/o la costituzione di associazioni o comitati tra Soci della Società.

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter TUF)

• Il contratto di servicing originario tra Intesa San Paolo ("ISP"), a cui aderivano anche altre banche del Gruppo Intesa, e Italfondiario (società del Gruppo do Value, come sopra detto)

elazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020

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poreneva una clausola di change of control. In particolare, in tale contratto per "change of control" si intendeva la situazione in cui il Gruppo Fortress non mantenesse un coinvolgimento strategico nella gestione di Italfondiario, coinvolgimento che sarebbe venuto meno, tra l'altro, nel caso in cui il Gruppo Fortress cessasse di detenere una partecipazione almeno pari al 51% del capitale sociale di Italfondiario. ovvero non avesse più il diritto, direttamente o indirettamente, di nominare la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Italfondiario. Tale contratto è stato ricompreso tra gli elementi patrimoniali del compendio aziendale di Italfondiario oggetto di scissione, con l'assenso di Intesa, a favore di do Value, nell'ambito della riorganizzazione posta in essere nel 2018.

• Il contratto di servicing tra UniCredit e doValue (MSA UniCredit) riconosce alle società del Gruppo UniCredit aderenti al contratto medesimo il diritto di recedere, in tutto o in parte, dal Contratto, senza il pagamento di alcuna penale, al verificarsi di alcuni eventi (che costituiranno pertanto giusta causa di revoca ai sensi dell'art. 1725 del cod. civ.) tra i quali la possibilità che uno dei primi due o entrambi i primi due principali concorrenti di UniCredit operanti in Italia e/o in Germania ("Main Competitors") vengano a detenere, direttamente o indirettamente, la maggioranza assoluta delle azioni con diritto di voto del Servicer ovvero il diritto di nominare la maggioranza dei consiglieri di amministrazione.
• I contratti di servicing sottoscritti tra do Value e i veicoli di cartolarizzazione Romeo SPV Srl e Mercuzio Securitization Srl (cessionari del portafoglio in precedenza detenuto da do Value) prevedono tra gli eventi che facoltizzano la SPV a recedere dal contratto i casi in cui il Gruppo Fortress cessasse di a) detenere, in forma aggregata, una partecipazione al capitale sociale di do Value almeno pari al 51%; o b) avere il diritto, direttamente o indirettamente, di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di doValue .
• Il contratto di special servicing a mezzo del quale Italfondiario, a ciò autorizzato dal veicolo Prisma SPV, quale Master Servicer ha nominato do Value come Special Servicer, prevede quale causa di revoca della nomina, ai sensi degli artt. 1723 e 1725 c.c., il caso in cui lo Special Servicer trasferisca tutta o una parte significativa delle sue attività relative ai servizi di cui al contratto a una società che non fa parte del gruppo dello Special Servicer, o elimini la struttura responsabile dell'amministrazione e dell'incasso dei Crediti, senza il previo consenso dell'Emittente, qualora tali circostanze, individualmente o congiuntamente, possano ragionevolmente pregiudicare il debito adempimento da parte dello Special Servicer dei propri obblighi ai sensi del Contratto.
• I contratti di servicing tra i veicoli BCC NPLs e Italfondiario quale Master Servicer e do Value quale Special Servicer prevedono quale causa di revoca delle nomine ai sensi dell'articolo 1725 c. c., sia nel paragrafo relativo alla revoca del mandato conferito al Master Servicer che nel paragrafo relativo alla revoca del mandato conferito allo Special Servicer, la circostanza che il singolo Servicer, "modifichi la propria forma societaria, o proceda alla cessione ad una società non facente parte del gruppo di tutta od una parte rilevante della propria azienda o del proprio gruppo aziendale, od elimini la struttura deputata alle attività di amministrazione e recupero dei Crediti, qualora tali fattispecie prese singolarmente o congiuntamente possano, ragionevolmente, pregiudicare il regolare adempimento" da parte del singolo Servicer "delle obbligazioni assunte dallo stesso ai sensi del presente Contratto"
• Il contratto di servicing sottoscritto tra il veicolo Belgirate Securitisation, Italfondiario, nominato Master Servicer, e do Value, nominata Special Servicer, prevede, sia nei confronti

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del Master Servicer che dello Special Servicer, il potere dell'Emittente di revoca alcun costo o penalità da parte dell'Emittente, le nomine, se richiesto dal Produzio Autorizzato, al verificarsi di un Cambio di Controllo, che è stato definito nel contratto cambio di controllo, rispettivamente, del Master Servicer e dello Special Servicer, ai sensi dell'articolo 2359, paragrafo 1, del c.c. ("Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria").

• Il contratto di special servicing a mezzo del quale Italfondiario, a ciò autorizzato dal veicolo Relais SPV, quale Master Servicer ha nominato do Value come Special Servicer, prevede quale causa di revoca della nomina, ai sensi degli artt. 1723 e 1725 c.c., il caso in cui lo Special Servicer trasferisca tutta o una parte significativa delle sue attività relative ai servizi di cui al Contratto a una società che non fa parte del gruppo dello Special Servicer, o elimini la struttura responsabile dell'amministrazione e dell'incasso dei Crediti, senza il previo consenso dell'Emittente, qualora tali circostanze, individualmente o congiuntamente, possano ragionevolmente pregiudicare il debito adempimento da parte dello Special Servicer dei propri obblighi ai sensi del Contratto.
• Il contratto di finanziamento sottoscritto nell'ambito del progetto Flyer volto alla acquisizione di Altamira prevede una clausola che comporta la revoca /sospensione dell'utilizzo con immediata esigibilità degli importi da parte dei soggetti finanziatori nell'ipotesi in cui:

(a) Fortress cessi di detenere (direttamente o indirettamente) almeno il 20% delle azioni. con diritto di voto: o

(b) Fortress cessi di detenere (direttamente o indirettamente) un numero di azioni con diritto di voto sufficienti per nominare o rimuovere l'amministratore delegato e la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione del Debitore; o

(c) soggetti terzi, anche agendo congiuntamente, acquisiscano (direttamente o indirettamente) complessivamente una quota azionaria di controllo di do Value superiore a quella detenuta da Fortress: o

• (d) soggetti terzi, anche agendo congiuntamente:
  • (i) ottengano il controllo di do Value ai sensi dell'articolo 2359, paragrafo 1, numeri 1 e 2, del codice civile; o

(ii) acquisiscano (direttamente o indirettamente) un numero di azioni superiore a quelle detenute (direttamente o indirettamente) da Fortress.

• I termini e le condizioni che regolano il prestito obbligazionario senior garantito emesso nell'anno 2020 da do Value nel contesto dell'acquisizione di FPS prevedono, nell'ipotesi in cui:
  • (i) un soggetto terzo divenga in possesso, direttamente, di oltre il 50% del totale dei diritti di voto delle azioni votanti di do Value;
  • (ii) di tutte o una parte significativa delle attività di do Value e delle sue società controllate; il diritto di ciascun titolare delle obbligazioni di richiedere alla Società di acquistare tutte, o parte delle relative obbligazioni, detenute ad un prezzo di acquisto pari al 101% dell'importo nominale di tali obbligazioni, oltre ad interessi maturati e non pagati fino alla data di acquisto

SDIR

(non prima di 10 ed entro 60 giorni dalla comunicazione del cambio di controllo ai titolari delle obbligazioni e al trustee da parte della socie, che dovrà essere effettuata entro 60 giorni da tale evento); a meno che do Value non eserciti il suo diritto di rimborsare integralmente il prestito obbligazionario secondo i termini stabiliti dal regolamento.

• Il contratto di servicing (Project Solar) sottoscritto tra do Value Hellas e le 4 Banche sistemiche greche prevede una condizione di recesso, a favore di quest'ultime, qualora Fortress cessi di detenere (direttamente o indirettamente) almeno il 10% per cento delle azioni emesse e in circolazione di doValue ovvero che la maggioranza degli amministratori di do Value cessi di essere eletta da Fortress o che, infine, do Value S.p.A. o do Value Hellas, vengano riorganizzate con modalità tali da configurare una o entrambe le casistiche sopra indicate.
• Nel contratto di servicing ad interim sottoscritto tra Alpha Bank (come cliente) e do Value Cyprus (come servicer) per cambio di controllo si intende, per quanto riguarda il servicer, o qualsiasi persona che controlla il servicer, qualsiasi cambio di tale persona. Il controllo si intende esercitato dal soggetto che detenga la proprietà, diretta o indiretta, di più del 50% dei diritti di voto di detto ente oppure il potere di dirigere la gestione generale e le policies dello stesso, sia mediante la proprietà dei diritti di voto, sia mediante vincoli contrattuali. Alpha Bank potrà, tramite comunicazione scritta a do Value Cyprus, risolvere immediatamente il contratto di servicing al verificarsi di un cambio di controllo, diretto o indiretto, di doValue Cyprus (escluso qualsiasi cambio di controllo in conseguenza del quale do Value non cessi di avere il controllo del servicer) qualora (i) lo stesso abbia, o è probabile che abbia, secondo la ragionevole opinione di Alpha Bank, un effetto negativo rilevante su qualsiasi dell'attività di Alpha Bank o su qualsiasi membro del gruppo di Alpha Bank; (ii) risulti che qualsiasi Autorità Competente richieda per iscritto alla Alpha Bank di risolvere il contratto di servicing; (iii) il soggetto che assuma il controllo di do Value Cyprus sia un concorrente, nel settore bancario, di Alpha Bank o di qualsiasi ente del gruppo di Alpha Bank a Cipro; (iv) il soggetto che assuma il controllo di doValue Cyprus abbia presentato una richiesta di risarcimento o avviato un procedimento contro Alpha Bank o qualsiasi ente del gruppo della Banca negli ultimi tre anni, di importo pari o superiore ad Euro 500.000 o (v) il soggetto che assuma il controllo di doValue Cyprus sia una persona contro la quale Alpha Bank o qualsiasi ente del gruppo di Alpha Bank abbia avviato un procedimento negli ultimi tre anni, di importo pari o superiore a 500.000 euro; il tutto, a condizione che Alpha Bank comunichi di voler risolvere il contratto di servicing entro due mesi dalla notifica da parte di doValue Cyprus del cambio di controllo.

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m) TUF)

L'assemblea straordinaria dei soci del 26 maggio 2020, modificando lo statuto sociale, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in

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ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2442 comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, vale a dire a pagamento e in denaro, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione alla data dell'eventuale esercizio della delega.

Inoltre, l'assemblea ordinaria del 26 maggio 2020 ha deliberato di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del TUF, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della delibera assembleare.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, l'autorizzazione è stata richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, del 10% del capitale sociale della Società equivalente a n. 8.000.000 azioni ordinarie.

L'assemblea ha inoltre deliberato che il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo do Value del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%.

do Value, alla data della 31 dicembre 2020, deteneva n. 651.542 azioni proprie, pari allo 0,81% del capitale sociale; alla data della presente relazione non sono state acquistate azioni proprie in attuazione della delibera assembleare del 26 maggio 2020

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti C.C.)

L'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti Cod Civ ..

Pertanto, la determinazione degli indirizzi strategici e gestionali di do Value e, più in generale, l'intera attività della Società sono frutto di libera autodeterminazione degli organi sociali.

Per quanto concerne le eventuali ulteriori:

• · informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma 1, lett. i), del TUF, in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori [ ... ] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", si rinvia alla Sezione della presente Relazione dedicata alla remunerazione dei Consiglieri;
• · informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma 1, lett. I), del TUF, in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva", si rinvia alla Sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

E-MARI

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3.0 COMPLIANCE (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

do Value ha adottato il modello di governance tradizionale che non risulta influenzato da disposizioni di legge non italiane.

A seguito della Quotazione, do Value ha aderito al Codice di Autodisciplina ed ha conseguentemente uniformato la propria corporate governance ai principi ed ai criteri ivi indicati, ove applicabili.

Nella presente Relazione doValue intende illustrare in dettaglio le modalità con cui il Codice di Autodisciplina è stato applicato dalla Società, dando altresì evidenza dei principi che hanno trovato adesione.

Le pratiche di governo societario adottate dalla Società sono illustrate nel prosieguo della presente Relazione e maggiori informazioni sulla struttura di corporate governance di doValue sono disponibili sul Sito Internet do Value.

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4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI DOVALUE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA I), TUF)

In conformità alle previsioni normative e regolamentari applicabili alle società quotate, l'art. 13 dello Statuto stabilisce che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga da parte dell'Assemblea dei soci, sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione e nelle quali i candidati, elencati in numero non superiore ad 11, risultino abbinati ad un numero progressivo.

Oltre alla lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione, possono presentare le liste per la nomina degli Amministratori soltanto gli azionisti che, soli o unitamente ad altri, sono titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore 2,5% ovvero non inferiore a quella determinata dalla Consob ai sensi della disciplina vigente 4.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, non rilevando successivi trasferimenti delle azioni..

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

· Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

La lista del Consiglio di Amministrazione, qualora presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.

Le liste presentate dagli azionisti devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet di do Value e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giomi prima della data dell'Assemblea.

Le liste presentate devono inoltre essere corredate, oltre che da ogni ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente,

(a) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.

(b) da una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente

(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati con

⁴ Percentuale confermata da Determinazione Dirigenziale Consob N. 44 del 29/01/2021 per l'assemblea del 29 aprile 2021

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l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti ai sensi della normativa pro tempore vigente, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

(d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla nomativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste, per le quali non siano osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista e il voto di ciascun socio riguarderà la lista e, conseguentemente, tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

In base alle previsioni statutarie l'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene, al termine della votazione, secondo quanto di seguito indicato:

• (i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
• (ii) il rimanente amministratore da eleggere, in possesso dei requisiti di indipendenza, è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, in alcun modo, neppure indirettamente ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la lista risultata prima; viene quindi eletto il primo candidato nell'ordine progressivo della lista in possesso dei requisiti di indipendenza;
• (iii) nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione;
• (iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;
• (v) qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
• (vi) ove non sia stata presentata alcuna lista ovvero qualora sia stata presentata una sola e la stessa non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv);
• (vii) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti

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e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Lista risultata prima contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti appartenenti alla medesima Lista;

• (viii) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (vii) non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;
• (ix) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rimnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente comma, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv).

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le seguenti modalità:

• (i) nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto da una lista di minoranza, e purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del cod. civ., con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti e disponibile ad accettare la carica. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla lista risultata prima, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del cod. civ. senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.
• (ii) Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del consiglio di amministrazione a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni dello Statuto, ovvero:
  • (a) nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione tratti dalla lista risultata prima, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate;
  • (b) qualora, invece, occorra sostituire il componente del Consiglio di Amministrazione tratto dalla lista risultata seconda, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente o dallo Statuto per l'assunzione della carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione di tale componente del Consiglio di Amministrazione con

SIRR

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deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.

• (iii) Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori Indipendenti.
• (iv) Gli amministratori nominati dall'Assemblea in sostituzione dei componenti cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Infine, ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui sopra.

4.1.1 Piano di successione in caso di assenza o impedimento

Il Piano di Successione adottato dalla Società, che soddisfa le previsioni individuate dal Criterio Applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, prevede una specifica procedura, da applicare nel caso di impedimento all'esercizio dei poteri e delle funzioni attribuite all'Amministratore Delegato, così articolata:

• 1) in caso di impedimento temporaneo di breve durata, quantificabile in 30 giorni di calendario (dovuto a malattia o infortunio o qualunque causa che ne impedisca la normale attività lavorativa), la gestione ordinaria aziendale e di Gruppo viene affidata al CFO. Nel momento della rimozione temporanea dell'impedimento all'esercizio delle proprie funzioni da parte dell'Amministratore Delegato, i poteri temporanei assegnati al CFO decadono, salvo diversa delibera del Consiglio di Amministrazione;
• 2) in caso di impedimento totale e permanente dell'Amministratore Delegato, la gestione ordinaria aziendale e di Gruppo viene affidata ad interim al CFO per il tempo necessario al Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine, per individuare, scegliere e contrattualizzare il nuovo Amministratore Delegato.

Nel momento in cui il Consiglio di Amministrazione nominerà il nuovo Amministratore Delegato, le deleghe conferite al CFO decadranno e, sulla base dello statuto sociale e delle nuove deleghe che verranno conferite, la gestione ordinaria passerà nei pieni poteri dell'Amministratore Delegato appena nominato.

Peraltro, a seguito del processo di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione è stato previsto di aggiornare entro il primo trimestre del 2021 il c.d. "Contingency Plan per l'Amministratore Delegato", nonché fissare le tavole di successione per le figure apicali del Gruppo..

4.2 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS, TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di amministratori non inferiore a 7 e non superiore ad 11, eletti dall'Assemblea che, prima di procedere all'elezione, ne determina il numero entro tali limiti.

La stessa Assemblea ne determina la durata in carica, fermo restando che quest'ultima non può essere

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inferiore a un esercizio e superiore a tre esercizi, con decorrenza dall'accettazione della carca i scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di carica.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.

I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità, nonché ogni altro requisito, previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti II Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti in capo ai suoi componenti dopo la nomina, dando informativa al mercato degli esiti di tale verifica tramite comunicato stampa e, successivamente, con cadenza annuale per gli argomenti previsti, fornendo le relative risultanze nell'ambito della Relazione sul governo societario.

Il Consiglio di Amministrazione, conseguentemente, valuta la sussistenza del requisito di indipendenza dichiarato dagli amministratori avendo riguardo alla sostanza, più che alla forma, e tale valutazione è effettuata dopo la nomina, in capo a un nuovo Amministratore che si qualifica indipendente, e con cadenza annuale, in capo a tutti gli Amministratori.

Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato per le Nomine, ai fini della suddetta valutazione, ed entrambi gli esiti (valutazioni del Consiglio e verifica del Collegio) sono comunicati al mercato dopo la nomina.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci il 19 aprile 2018 che ne ha determinato il numero in 9 componenti, e ne ha fissato la scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'Esercizio 2020. Nel corso dell'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni presentate dal Consigliere Paola Bruno, ha cooptato in data 25 gennaio 2019 l'avv. Marella Idi Maria Villa, la cui nomina ha trovato conferma da parte dell'Assemblea dei Soci del 5 marzo 2019.

In conformità alle disposizioni del Testo Unico della Finanza le nomine sono state effettuate sulla base del meccanismo del voto di lista, così come disciplinato nello Statuto e descritto nella Sezione 4.1 della presente Relazione. L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili al momento della nomina (ai sensi dell'art.t 147-ter, comma 1-ter del TUF e in conformità a quanto previsto dall'art. 2 della Legge n. 120 del 12 luglio 2011).

In vista della nomina del nuovo Consiglio, a seguito dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, come già avvenuto nel 2018, ad esito dell'autovalutazione completata nel febbraio 2021, il Consiglio uscente, previo parere del Comitato per le Nomine, ha espresso agli azionisti orientamenti sulla dimensione e composizione ritenuta ottimale del futuro Consiglio, anche in termini di diversità, attraverso il quale si individua il profilo teorico dei candidati alla nomina, ivi comprese le caratteristiche manageriali, professionali (in adesione al Criterio Applicativo 1.C.1, lettera h)), di onorabilità e di indipendenza.

E-MARI

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Nel Consiglio attualmente in carica sono presenti diverse componenti delle professionalità necessarie a un'adeguata dialettica interna nonché un numero adeguato di componenti indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina .

Nella riunione del 20 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione, raccolto il parere unanime del Comitato per le Nomine, ha posto in essere la verifica annuale in capo agli amministratori del requisito di indipendenza di cui al Principio 3.P.2 del Codice di Autodisciplina,

L'istruttoria, così condotta, ha permesso di rilevare la sussistenza dei requisiti di indipendenza, in conformità con le previsioni del TUF e, in particolare, con le disposizioni previste dal combinato disposto degli articoli 147-ter comma 4 e 148 comma 3 del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina, in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Castellaneta e ai Consiglieri Giovanni Battista Dagnino, Giovanni Lo Storto e Nunzio Guglielmino

Il Consiglio di Amministrazione di doValue in carica alla data della presente relazione è composto dai seguenti nove membri:

	Presidente	Giovanni Castellaneta
	Amministratore Delegato	Andrea Mangoni
•	Amministratore non esecutivo	Emanuela Da Rin
	Amministratore Indipendente	Giovanni Battista Dagnino
	Amministratore non esecutivo	Francesco Colasanti
	Amministratore Indipendente	Nunzio Guglielmino
	Amministratore Indipendente	Giovanni Lo Storto
	Amministratore non esecutivo	Giuseppe Ranieri
	Amministratore non esecutivo	Marella Idi Maria Villa

Per ogni Amministratore, viene di seguito riportato un breve curriculum vitae e, nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione, ulteriori informazioni rilevanti.

Giovanni Castellaneta, nato a Gravina in Puglia (BA) l' 11/09/1942, si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma. È stato ambasciatore italiano in Australia (e in alcuni Stati dell'Oceano Pacifico), in Iran, Rappresentante del Governo in Albania e ambasciatore d'Italia negli Stati Uniti (2005-2009), presso l'Organizzazione degli Stati Americani (OSA) e le Bahamas. È stato consigliere diplomatico del Presidente del Consiglio e suo rappresentante personale per i Vertici del G7/G8 dal 2001 al 2005.

Inoltre, dal 2002 al 2012 ha ricoperto la carica di Consigliere d'Amministrazione di Leonardo/Finmeccanica e Vicepresidente dell'omonimo Gruppo. Dal 2016 è stato Presidente

del Consiglio di Amministrazione di SACE, e dal 2012 al 2017 ha ricoperto la carica di Presidente di

Italfondiario S.p.A. È stato Senior Advisor per l'Italia di Fortress Investment Group.

A far tempo dal 2013, e sino a giugno 2018, è stato Presidente di Torre SGR S.p.A., carica che ha inoltre ricoperto in Milanosesto S.p.A. dal marzo 2014 al luglio 2018.

Oltre a ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di do Value S.p.A. è anche Membro del Comitato per le Nomine e del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate. È Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 covalue

Presidente della Bizzi & Partners Development LLC, da marzo 2013, Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Retelit Med S.r.l., Amministratore Unico della Castellaneta & Pàrtners S.r.l. e consigliere non indipendente con delega allo sviluppo del business in Exprivia S.p.A. È stàti inoltre nominato Segretario Generale dell'Iniziativa Adriatico Ionica (IAI) a giugno 2017.

Andrea Mangoni è da aprile 2016 Amministratore Delegato di do Value. Nato a Terni nel 1963, laurea in scienze economiche, Andrea Mangoni ha iniziato la propria carriera collaborando con Inter-American Development Bank, occupandosi di progetti di ristrutturazione in Brasile e Argentina.

Nel 1996 ricopre in Acea il ruolo di responsabile della finanza straordinaria e coordina le attività relative al collocamento in Borsa della Società, avvenuto nel 1998. In seguito è responsabile della Pianificazione e, dal 2001 CFO. Nel 2003 viene nominato Amministratore Delegato.

Nel 2009 entra a far parte di Telecom Italia nel ruolo di CFO Group e di Presidente operativo di Telecom Italia Sparkle, società responsabile della gestione della rete internazionale. E inoltre responsabile dell'ERM di Telecom dal 2009 al 2012.

Nel 2012 viene nominato Direttore Generale International Operations di Telecom Italia e gestisce, fra l'altro, la crisi e il rilancio di Tim Brasil, diventandone CEO.

Da giugno 2013 a marzo 2015 ricopre il ruolo di Presidente e CEO di Sorgenia (Gruppo CIR), e gestisce-la-ristrutturazione-finanziaria-della-società.

Nel 2015 ricopre la carica di Direttore Generale di Fincantieri, che lascia dopo pochi mesi.

Dal 2016 è Amministratore Delegato di do Value S.p.A., già doBank S.p.A..

Tra marzo 2018 ad aprile 2019 e nuovamente da settembre 2019 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Italfondiario S.p.A., società del Gruppo do Value.

Da luglio 2019 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Altamira Asset Management s.a., società di diritto spagnolo del Gruppo do Value.

Inoltre da agosto 2020 ricopre ad interim la carica di Italy Country & Region Manager del Gruppo doValue.

Francesco Colasanti, nato a Frosinone il 29 dicembre 1975, si è laureato in economia presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma.

Dal 2001 lavora in Fortress Investment Group dove attualmente ricopre il ruolo di managing director

responsabile in Europa per i fondi di Private Equity. All'interno del Gruppo, ricopre anche la carica di Chief Investment Officer del fondo Fortress Italian NPL Fund e responsabile investimenti di Eurocastle (società quotata gestita da Fortress - ECT.AS).

Ha partecipato ai principali processi di investimento del Gruppo Fortress nel settore degli NPL e nel settore immobiliare. Dal 2000 al 2001 ha lavorato in PricewaterhouseCoopers nel team di audit e transaction support. Dal 2005 ha contribuito alla creazione ed alla crescita, per conto del Gruppo Fortress, di Torre SGR S.p.A., ove dal 2009 ricopre la carica di Consigliere.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 do Value

Dal 2015 è Consigliere di Amministrazione di do Value S.p.A., dove ricopre anche l'incarico di membro del Comitato per la Remunerazione.

Emanuela Da Rin, nata a Roma nel 1967, si è laureata in Giurisprudenza nel 1989 presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". Ha conseguito l'abilitazione alla professione di avvocato nel 1993 ed è iscritta all'Ordine degli Avvocati di Roma dal 1993.

Fino al 2001 ha lavorato nello Studio Legale Chiomenti. Successivamente è entrata in BonelliErede, dove dal 2003 è socia nel Dipartimento Bancario e Finanziario. Nello Studio BonelliErede riveste il ruolo di Team Leader del Focus Team Banche e del Focus Team Real Estate. Si occupa di operazioni di finanza immobiliare e di corporate finance. Negli ultimi anni, ha prestato assistenza continuativa nel settore dei crediti speciali/distressed, lavorando sia per istituti di credito nell'ambito di operazioni di ristrutturazione e valorizzazione di crediti deteriorati, sia per fondi nell'acquisizione di portafogli di crediti.

Dal 2017 al 2019 è stata Consigliere di Amministrazione di SITAF Società Italiana Traforo Autostradale del Frejus S.p.A. (società controllata da ANAS S.p.A.).

Dal 2018 è Consigliere di Amministrazione di do Value S.p.A.

Dal luglio 2020 è Consigliere di Amministrazione di Blue SGR S.p.A.

Giovanni Battista Dagnino è nato a Pully (Svizzera) il 25 aprile 1966. Si è laureato presso l'Università Bocconi di Milano ed ha conseguito il dottorato di ricerca in Economia Aziendale. È iscritto all'Albo dei Revisori Legali del Ministero dell'Economia e delle Finanze. È Professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese nell'Università LUMSA, sede di Palermo, dove insegna "Finanza Aziendale", "Corporate Governance & Strategic Leadership" e "Digital Strategy". Inoltre è Faculty Member dell'European Institute for Advanced Studies in Management di Bruxelles, Fellow della Strategic Planning Society di Londra e Friend dell'European Investment Bank Institute del Lussemburgo e della Strategic Management Society di Chicago.

In precedenza ha ricoperto il ruolo di Professore Ordinario presso l'Università degli Studi di Catania dal 2006 al 2018, insegnando dal 2004 al 2018 "Management delle Imprese Finanziarie ed Assicuratrici" e dal 2008 al 2018 "Corporate Strategy" nei corsi di Laurea Magistrale in "Finanza Aziendale" e in "Direzione Aziendale"; ha ricoperto inoltre visiting positions in autorevoli business school internazionali. É autore di oltre centocinquanta pubblicazioni a diffusione internazionale e nazionale in materia di corporate governance, imprenditorialità e strategia d'impresa. Ha sviluppato esperienze operative in imprese operanti nel downstream petrolifero del GPL-gas petrolio liquefatto e nel settore immobiliare. Già componente del Gruppo Giovani Imprenditori di Confindustria Palermo, del quale è stato Consigliere/tesoriere e membro della Commissione Nazionale "Area Euro-Mediterranea" in Confindustria Roma.

Dal 2018 è Consigliere indipendente di do Value S.p.A., dove ricopre gli incarichi di Presidente del Comitato Rischi ed Operazioni con Parti Correlate e di membro del Comitato per le Nomine.

Relazione sul Governo Societario e gill Assetti Proprietari - Esercizio 2020 હેવાવાયા

Nunzio Guglielmino, nato a Roma il 14 gennaio 1946, si è laureato in Giurisprudenza e Scienze Politiche presso l'Università degli Studi di Roma. Dal 1980 à 1984 è stato funzionario del Ministero del Tesoro e dal 1984 al 1993 ha svolto le funzioni di Consigliere per gli affari economici è qionetari presso la Rappresentanza Permanente d'Italia a Bruxelles, partecipando attivamente alle riunioni del Consiglio dei Ministri Finanziari dell'Unione europea (ECOFIN) e contribuendo alla redazione del Trattato di Maastricht. Dal 1993 al 1995 ha lavorato presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze e, nel 1996, è stato nominato Dirigente Generale presso il Dipartimento del Tesoro del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Dal 1993 al 2000 è stato nel Consiglio di Amministrazione della Banca Europea degli Investimenti e dal 2000. al 2015 è stato Vice Governatore della Banca di Sviluppo del Consiglio d'Europa (CEB). È stato Vice Presidente di Poste Italiane e Consigliere di Amministrazione in Cassa Depositi e Prestiti e di altre società sia pubbliche che private. Ha ricoperto dall'ottobre 2016 al 30 giugno 2018 l'incarico di Esperto per attività di consulenza per l'esame e l'approfondimento di questioni di diritto comunitario presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri. E' Consigliere di Amministrazione indipendente di do Value S.p.A., ove presiede il Comitato per la Remunerazione ed è membro del Comitato Rischi ed Operazioni con Parti Correlate.

Giovanni Lo Storto, nato a Troia (FG) nel 1970, si è laureato in Economia all'Università LUISS, di cui dal 2013 è Direttore Generale. Dal maggio 2018 è Consigliere di Amministrazione di Pirelli e C. S.p.A., e membro del Comitato di Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato per la Remunerazione. E stato Ufficiale del Corpo di Amministrazione dell'Esercito ed ha lavorato in Bartolini come Direttore Operativo di filiale, presso l'Unione Italiana di Riassicurazione, e in Swiss Re in staff al CEO. Dal 1997 al 2005 è stato cultore della materia e successivamente professore a contratto di Economia e gestione delle imprese di assicurazione presso la LUISS. Ha fatto parte del Consiglio di Amministrazione dell'Agenzia di stampa Askanews, della Fondazione Gerardo Capriglione e di Italiacamp. Attualmente è inoltre Vice Presidente esecutivo di LA4G S.r.I., Vice Presidente della Pola S.r.l., Amministratore Delegato di L.Lab Srl, Consigliere Delegato di L.Campus Srl, membro del Comitato di Gestione della Fondazione Italia Sociale e fa parte del Consiglio di Amministrazione della rivista Internazionale, della rivista Formiche, della Fondazione Bruno Visentini e della Fondazione Mediterraneo. E stato insignito nel 2010 dell'onorificenza di Cavaliere dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana e, nel 2017 di quella di Ufficiale dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana. È inoltre co-founder dell'acceleratore di impresa LuissEnlabs. Ha curato l'edizione italiana del libro Jugaad Innovation nel 2014 e nel 2016 di Frugal Innovation. Nel 2017 ha pubblicato per Rubettino il libro "EroStudente". Dal 2015 è Consigliere di Amministrazione di do Value S.p.A., dove ricopre anche gli incarichi di Presidente del Comitato per le Nomine e Membro del Comitato per la Remunerazione.

Giuseppe Ranieri, nato a Roma il 19 febbraio 1974, si è laureato in Economia presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" e dal 2013 ricopre la carica di Director in Fortress Investment Group. Dal 1998 al 1999 ha lavorato come analista in Nusa SIM S.p.A. e successivamente, dal 2000 al 2005, come Manager in PricewaterhouseCoopers-Transaction Services. Dal 2009 ha lavorato in Morgan Stanley Real Estate Fund e Prelios S.p.A., e dal 2009 al 2012 in First Atlantic Real Estate NPL S.p.A. (adesso Frontis S.p.A.). Dal 2015 è Consigliere di Amministrazione di

do Value S.p.A ..

Marella Idi Maria Villa, nata a Milano il 23 ottobre 1977, si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, ha conseguito l'abilitazione alla professione di avvocato nel 2006 ed è iscritta all'Ordine degli Avvocati di Milano dal 2006.

Dal 2011 collabora con Grande Stevens Studio Legale Associato, dove dal 2014 è Salary Partuer, prestando assistenza nelle aree attinenti a Banking & Finance, Capital Markets e Mergers and Acquisitions, prestando in particolar modo consulenza a società quotate con riferimento alle normative Consob (T.U.F. e Regolamento Emittenti), Banca d'Italia e Istruzioni di Borsa Italiana.

Ha acquisito esperienze nella ristrutturazione del debito di società quotate con le banche e nella loro successiva ricapitalizzazione, svolgendo attività di consulenza nel settore dei fondi di investimento immobiliare e delle operazioni straordinarie societarie (acquisizioni, fusioni e cessione di azienda).

Si è occupata nell'area del banking di numerose operazioni di corporate finance, acquisition e leveraged finance, real estate e project finance; nell'ambito della finanza strutturata ha assistito investitori, arranger, cedenti ed emittenti in occasione di cartolarizzazione e cessione di crediti e nelle emissioni di obbligazioni quotate. Nel gennaio 2019 è stata cooptata nel Consiglio di Amministrazione di do Value S.p.A., nomina confermata dall'Assemblea degli Azionisti in data 5 marzo 2019.

4.2.1. Criteri e Politiche di diversità

do Value ha disciplinato criteri e politiche di diversità per la composizione del Consiglio di Amministrazione attraverso il documento "Policy in materia di composizione degli Organi sociali", approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 novembre 2017. La Policy contiene infatti disposizioni in materia di diversità in merito alla composizione degli organi di amministrazione e controllo, relativamente al genere e al percorso formativo che gli esponenti aziendali devono possedere, in coerenza con le previsioni normative vigenti. A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di privilegiare la sussistenza di tali caratteristiche, indipendentemente dall'età dell'esponente.

A tale riguardo si richiama il disposto della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 che ha modificato, inter alia, l'articolo 147-ter del TUF, introducendo un nuovo criterio di riparto in forza del quale devono essere riservati al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei membri dell'organo amministrativo (in luogo di un terzo sinora previsto) per sei mandati consecutivi. Tale nuovo criterio si applicherà per la nostra Società a decorrere dal rinnovo degli organi di amministrazione che avverrà in sede di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020.

Conseguentemente si rappresenta che il criterio di cui alla precedente formulazione dell'articolo 147-ter del TUF, continua a trovare applicazione con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione.

Inoltre, con specifico riferimento agli aspetti di diversità indicati nell'art. 123-bis, comma 2, lett. dbis) del TUF e nel Codice di Autodisciplina, gli stessi sono stati oggetto di analisi in occasione dell'ultima autovalutazione del Consiglio, ad esito della quale è emerso un giudizio

E-MARI

complessivamente posítivo.

4.2.2. Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Fermo il rispetto dei limiti al numero di incarichi che i componenti l'organo amministrativo possono detenere ai sensi della disciplina di legge, anche regolamentare, anche per l'esercizio 2020 sono stati adottati i criteri generali relativi al numero massimo di incarichi, di amministrazione e di controllo in altre società, che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di doValue, tenendo conto anche della partecipazione dei consiglieri ai Comitati Endoconsiliari, così come definiti con la policy approvata il 9 novembre 2017 dal Consiglio di Amministrazione. Gli Amministratori sono tenuti ad informare la Società in ordine agli incarichi assunti presso altre società ed enti.

Nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione, e richiamata al punto 4.2 che precede, si fornisce evidenza, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina, del numero degli incarichi di amministrazione e controllo che gli amministratori in carica di do Value hanno comunicato di ricoprire in altre società.

La verifica è stata rinnovata dal Consiglio di Amministrazione, , in sede di approvazione del progetto di bilancio 2019.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i previsti criteri generali.

Si rappresenta che in vista del rimovo del Consiglio di Amministrazione, che avverrà con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020, in data 25 febbraio 2021, l'organo consiliare uscente ha provveduto nell'aggiornare la specifica policy che disciplina il numero massimo di incarichi che gli Amministratori di doValue possono rivestire in organi di amministrazione e controllo di società quotate in mercati regolamentati, italiane o estere. I criteri generali in essa contenuti troveranno applicazione a far tempo dall'esercizio 2021.

In particolare la nuova policy prevede che:

• gli amministratori esecutivi, in aggiunta alla carica ricoperta in do Value, non possono ricoprire la carica di amministratore esecutivo in altre società, italiane o estere, quotate in mercati regolamentati, italiane o esteri e non possono ricoprire la carica di amministratore non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in più di un'altra società, italiana o estera, quotata in mercati regolamentati, italiani o esteri;
• gli amministratori non esecutivi, in aggiunta alla carica ricoperta in do Value, non possono ricoprire la carica di amministratore esecutivo o non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in più di 4 altre società, italiane o estere, quotate in mercati regolamentati, italiani o esteri.

4.2.3. Iniziative di induction e formazione ricorrente

Il Presidente del Consiglio, in coerenza con il Criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, ha curato che gli amministratori, nel corso dell'esercizio 2020, partecipassero a specifiche iniziative di induction volte a fornire un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera il Gruppo, nonché delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, con specifici approfondimenti su progetti

etazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 do Value

ed iniziative in corso, sessioni aperte anche ai membri del Collegio Sindacale.

Le iniziative di induction hanno riguardato, in particolare:

• la politica di innovazione tecnologica e trasformazione digitale, volta all'adozione di un unico sistema target gestionale di NPLs management (febbraio 2020);
• un focus sul mercato greco, nell'ottica di consolidare le attività NPL in Grecia (luglio 2020);
• l'approfondimento sui contenuti delle deleghe operative dell'Amministratore Delegato poi revisionate a settembre ;

l'analisi delle principali caratteristiche di un'operazione di crediti e sofferenze in cui do Value è chiamata a svolgere attività di servicing e servizi connessi (agosto); Peraltro, come rilevato dal Consiglio di Amministrazione in sede di autovalutazione, nel corso del 2021 saranno poste in essere mirate iniziative di induction, secondo le esigenze in tal senso rilevate e come meglio delineate al successivo punto 4.3.3 dedicato all'Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

4.3.1 Compiti

In conformità alla vigente normativa rivolta alle società con azioni quotate in mercati regolamentati e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel modello di governance della Società.

Al riguardo, l'art. 17 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge o dallo Statuto all'Assemblea dei Soci, e ha facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per lo svolgimento delle attività costituenti l'oggetto sociale e strumentali allo stesso.

Sono inoltre di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:

• la nomina e la revoca dell'Amministratore Delegato nonché del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• gli adeguamenti dello Statuto che dovessero rendersi necessari per garantirne la conformità alle disposizioni normative tempo per tempo applicabili;
• la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del Cod. Civ.;
• la scissione nei casi previsti dall'art. 2506 ter del Cod. Civ ;
• la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• l'indicazione di quali soggetti, oltre quelli indicati nello statuto, hanno la rappresentanza della Società;
• la istituzione o soppressione in Italia ed all'estero di sedi secondarie con rappresentanza stabile;

Relazione sul Governo Societario e cil Assetti Proprietari - Esercizio 2020 covalue

• il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite dei Comitati Endoconsiliari per i rispettivi ambiti di attività, nel tempo ha valutato e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, amministrativa e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; tale attività risulta posta in essere per il tramite delle funzioni aziendali competenti, che hanno regolarmente riferito in materia al Consiglio di Amministrazione.

In merito alla valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 1.C.l., lett. c), l'iniziativa, verrà posta in essere nel corso dell'anno 2021 anche con riferimento all'estensione del nuovo perimetro geografico del Gruppo, conclusosi il processo di riorganizzazione del medesimo.

Ai sensi del Codice di Autodisciplina, coerentemente con quanto previsto a livello statutario e nel proprio Regolamento, il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro:

• a) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della medesima;
• b) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• c) delibera sugli indirizzi di carattere strategico della Società e ne verifica nel continuo l'attuazione;
• d) verifica, inter alia, la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con gli obiettivi e valori aziendali della Società, al fine di attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali, richieste per gestire con successo la società medesima;
• e) nomina e revoca, sentito il Collegio Sindacale, il responsabile della funzione Internal Audit, il responsabile AML e il Dirigente Preposto;
• nomina e revoca il Responsabile della Direzione Controlli Interni così come i responsabili f) · di strutture a diretto riporto dell'Amministratore Delegato -3 del Data Protection Officer, nonché dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/01 e, per quest'ultimo, stabilendone il compenso;
• g) definisce i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio preventivo del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate, e delibera sulle operazioni con parti correlate e ai sensi delle procedure in tal senso adottate.

4.3.2 Riunioni e funzionamento

Nel corso del 2020, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato 14 riunioni, ciascuna con durata media di circa 3 ore. Con riferimento alla percentuale di partecipazione di ciascun amministratore, si rinvia alla Tabella 2, in calce alla presente Relazione.

Si rappresenta che la Società, a far tempo dalla riunione consiliare tenutasi in data 20 marzo 2020, al fine di limitare l'esposizione di tutti i soggetti coinvolti, si è allineata alle regole e alle linee guida ufficiali imposte dal Governo e dalle autorità locali in materia di contenimento e gestione

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 do Value

dell'emergenza epidemiologica di Coronavirus COVID - 19.

Per l'esercizio 2021, sono state programmate 12 riunioni, di cui 3 già tenutesi alla data della presente Relazione.

La programmazione degli argomenti del Consiglio di Amministrazione, posti all'ordine del giorno delle varie riunioni, spetta al Presidente. Il Presidente assicura inoltre che, nel corso delle riunioni, il Consiglio di Amministrazione dedichi agli argomenti da trattare il tempo necessario e stimola gli amministratori affinché forniscano il loro prezioso contributo, funzionale ad un dibattito costruttivo.

Lo Statuto prevede, all'art. 16, che il Consiglio di Amministrazione sia convocato, anche con mezzi di telecomunicazione, presso la sede della Società o altrove, sia in Italia che all'estero, a intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque, tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno due amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale.

Sempre ai sensi dell'art. 16; comma 4, dello Statuto, in mancanza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito quando sia intervenuta la maggioranza degli Amministratori e Sindaci in carica, incluso in ogni caso l'amministratore nominato dalla lista di minoranza, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione.

Lo Statuto consente inoltre che i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione possano intervenire a distanza, mediante l'utilizzo di sistemi di telecomunicazione (inclusi i collegamenti audio/video), a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

In adesione alle previsioni introdotte dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione - approvato nella versione aggiornata il 18 dicembre 2019 - l'avviso di convocazione deve essere inoltrato a tutti gli Amministratori e ai Sindaci Effettivi, almeno 3 (tre) giomi prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato 24 (ventiquattro) ore prima della riunione.

Al fine di consentire una partecipazione adeguatamente informata e consapevole da parte di tutti gli amministratori e, in tal modo, permettere ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che l'avviso di convocazione debba contenere l'ordine dei giorno dei punti in discussione e che sia messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci, almeno 2 giorni prima della riunione consiliare o, in caso di convocazione d'urgenza, almeno il giorno precedente la seduta medesima, l'opportuna documentazione propositiva di supporto e le correlate informazioni necessarie.

Al riguardo, si precisa che, per quanto attiene l'Esercizio ed in conformità al Criterio Applicativo 1.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è reso parte diligente non solo nell'assicurare che la documentazione, relativa ai vari argomenti posti all'ordine del giorno delle varie riunioni consiliari, fosse a disposizione di amministratori e sindaci nel rispetto dei tempi sopra indicati, ma che la stessa documentazione, in molteplici occasioni, fosse disponibile anche con maggiore anticipo.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, può invitare personale della Società e/o del Gruppo, ovvero terzi, a partecipare alle adunanze del Consiglio, ove Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 covalue

ciò sia di aiuto alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno. Al riguardo, si rappresenta che, per quanto attiene l'Esercizio, si è registrata, su invito dell'Amministratore Delegato o del Rressidente un'effettiva partecipazione dei dirigenti della Società alle riunioni del Consiglio di Amministrazione su singole materie poste all'ordine del giorno (Criterio Applicativo 1.C.6 del Codice di Autodisciplina).

4.3.3 Autovalutazione

Dalle risultanze della precedente Autovalutazione del 2019 non risultavano azioni correttive aperte o pendenti se non la definizione del Piano di Successione della Società con riferimento alle Risorse Chiave, argomento che potrà essere adeguatamente trattato nel corso del 2021, a valle del completamento del processo di riorganizzazione dell'intero Gruppo do Value a seguito delle acquisizioni societarie perfezionate nell'esercizio 2020.

Il processo di autovalutazione per l'anno 2020 del Consiglio di Amministrazione è stato condotto in conformità ai Criteri Applicativi del Codice di Autodisciplina, oltre che nel rispetto del "Regolamento del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione" aggiornato il 5 novembre 2020. Il processo di autovalutazione, è stato condotto con il supporto dell'advisor indipendente, Spencer Stuart, e del Comitato per le Nomine, attraverso la compilazione di un apposito questionario e di interviste dirette ai Consiglieri su efficacia, dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio con l'obiettivo di effettuare una ricognizione strutturata dell'efficacia del Consiglio di do Value sotto il profilo operativo e di individuare, qualora necessario, aree di miglioramento, per svolgere al meglio il ruolo di indirizzo e di controllo di una realtà complessa ed in continua evoluzione.

Sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione è stata effettuata anche l'analisi delle best practice ed il confronto con le prassi adottate dal Consiglio di doValue, anche mediante l'utilizzo di uno specifico studio a livello internazionale.

Dal processo di auto-valutazione è emerso, tra l'altro, che:

• a)
• b) Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari, risulta essere, sostanzialmente corretto ed efficace, nonostante vi siano talune aree rispetto alle quali vengono auspicati interventi migliorativi.
• c) C'è unanime riconoscimento da parte dei Consiglieri della centralità della figura dell'Amministratore Delegato che ha trasformato l'azienda, sia in termini di visione strategica e capacità di cogliere tempestivamente le opportunità offerte dal mercato sia in termini di miglioramento delle competenze del management di efficienza ed efficacia operativa
• d) I Consiglieri riconoscono che nel corso del mandato c'è stata una costante crescita in termini di conoscenza del business e del contesto in cui esso si sviluppa.
• e) La struttura del Consiglio è apprezzata da tutti gli Amministratori, vengono evidenziati un buon livello di expertise in termini di strategia e di conoscenza del mercato ed ottime competenze di tipo economico-finanziario- legale. E' stata tuttavia rilevata l'esigenza di migliorare le competenze complessive rivenienti da una pregressa esperienza in Consigli di società quotate.
• f) I lavori del Consiglio sono stati agevolati da una costante attività di supporto informativo e

documentale.

Tra le principali considerazioni effettuate dai Consiglieri è stata evidenziata l'esigenza di un rafforzamento delle competenze di risk management e di sistemi di controllo al fine di garantire anche una composizione adeguata del Comitato Rischi e Parti Correlate. E' infine emersa la necessità di rafforzare il Consiglio in talune aree quali: tecnologia, governance e, non meno importante, sostenibilità.

Viene inoltre suggerito di considerare un numero più elevato di Indipendenti e auspicata una leadership più incisiva nell'indirizzo delle attività del CdA, che sia proattiva, energica e di effettivo ed efficace indirizzo delle attività consiliari, maggiormente rigorosa in particolare nella gestione degli interventi e dei tempi delle riunioni.

Sono state individuate talune azioni che potrebbero essere messe in atto dal Consiglio di do Value in un'ottica di miglioramento, tra cui:

• V Garantire la complementarietà dei membri nel loro complesso, in termini di estrazione professionale e competenze per assicurare un adeguato supporto all'Amministratore Delegato e garantire il contributo efficace al dibattito.
• V Assicurare la presenza di competenze adeguate all'interno dei Comitati Endoconsiliari in particolare del Comitato Rischi
• √ Nell'ipotesi della nomina di nuovi Consiglieri, strutturare un piano di induction focalizzato su argomenti prioritari del business, sulle strategie e l'assetto organizzativo del Gruppo, ma anche su temi più tecnici relativi alla gestione dei rischi, dei controlli interni, all'evoluzione della governance, all'innovazione digitale/tecnologica
• √ Proseguire con l'attività relativa al Piano di Successione dell'Amministratore Delegato e con la verifica di processo e criteri relativi ai piani di successione delle sue prime linee.

Inoltre, il 25 febbraio 2021, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il cui mandato è in scadenza con l'approvazione del bilancio 2020, è stato approvato dall'Organo Consiliare il documento " Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale" al fine di offrire agli Azionisti orientamenti, suggerimenti ed indicazioni utili, affinché le liste dei candidati, che saranno presentate per la nomina del nuovo organo amministrativo della società, siano adeguate alle responsabilità che i relativi componenti assumeranno, anche eventualmente all'interno dei Comitati Endoconsiliari

4.3.4 Attività concorrenti

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza sancito dall'art. 2390 del Cod. Civ.

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato, determinandone le attribuzioni. In tal senso, il Consiglio di Amministrazione di doValueRelazione sul Governo Societario e gli Asselli Proprietari - Esercizio 2020 do Value

nominato il 19 aprile 2018 dall'Assemblea dei Soci - ha, in pari data, confermato il Dott. Mangoni quale Amministratore Delegato della Società

Al fine di garantime la coerenza con la nuova operatività della Società e di tutto il Gruppo, nell'ottica di continuare ad assicurare l'ordinato e corretto svolgimento delle attività sociali, sia correnti che prospettiche, il 24 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato le deleghe operative precedentemente attribuite all'Amministratore Delegato il 19 aprile 2018.

Le categorie di atti, il cui compimento è stato delegato al dott. Andrea Mangoni, (il cui elenco risulta al Registro delle Imprese di Verona, presso il quale la relativa deliberazione è stata depositata ed iscritta ed al quale si fa esplicito richiamo e rimando) sono determinate in modo analitico ed articolate con chiarezza e precisione, anche nell'indicazione dei limiti quantitativi e di valore e delle eventuali modalità di esercizio; ciò anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione l'esatta valutazione e la verifica puntuale del corretto adempimento nonché l'eventuale esercizio dei propri poteri di direttiva e di avocazione. Sono in ogni caso esclusi dai poteri dell'Amministratore Delegato le operazioni riservate per legge e/o regolamento alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Delegato è quindi il diretto responsabile della gestione della Società. Nei suoi confronti, come risulta dalle dovute verifiche effettuate, non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal criterio applicativo 2.C.6..

All'Amministratore Delegato sono attribuiti compiti di gestione, ossia l'attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Delegato, in sintesi:

• V sovrintende alla gestione della Società e del Gruppo in conformità con gli indirizzi generali, programmatici e strategici determinati dai competenti Organi Sociali - promuovendo l'unitarietà della conduzione aziendale e l'attività di direzione e coordinamento del Gruppo;
• v gestisce e coordina l'attività delle strutture operative aventi funzioni di rilevanza strategica e di controllo, nel rispetto deliberazioni di volta in volta assunte dal Consiglio di Amministrazione;
• v esercita ogni facoltà a lui attribuita nel rispetto della nomativa interna di tempo in tempo vigente nonché dei contratti con mandanti e banche finanziatrici;
• √ assume decisioni di spesa (per tale intendendosi sia opex che capex) nei limiti previsti dai poteri allo stesso attribuiti e nel rispetto del complessivo budget annuo di spesa approvato dal Consiglio di Amministrazione (salvo ove diversamente previsto);
• V definisce la struttura operativa ed esecutiva della Società e cura che l'aspetto organizzativo, amministrativo, contabile, nonché il sistema complessivo dei controlli interni siano adeguati alla natura ed alle dimensioni della Società stessa;
• v sovrintende alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dall'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA;
• V Provvede alla gestione delle partecipazioni della Società.

Resta ferma l'attribuzione all'Amministratore Delegato della rappresentanza legale della Società, ai sensi dello Statuto.

L'Amministratore Delegato esercita inoltre ogni altro potere attribuitogli dal Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Delegato esplica, con cadenza trimestrale - o inferiore, in caso

Relazione sul Governo Societario e cil Assetti Proprietari - Esercizio 2020 do Value

di specifiche necessità - un'attività di rendicontazione per dati aggregati, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, avente ad oggetto le decisioni e le iniziative assunte in relazione ai poteri oggetto di conferimento da parte del Consiglio di Amministrazione medesimo. Specifica rendicontazione, con cadenza trimestrale, viene effettuata sulle eventuali operazioni infragruppo o con parti correlate deliberate - così come definite dalle disposizioni tempo per tempo vigenti - oppure atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa.

Il Consiglio di Amministrazione di doValue, coerentemente con le previsioni dettate dal Codice di Autodisciplina, ha affidato inoltre all'Amministratore Delegato, la funzione di amministratore incaricato di sovrintendere alle funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenuto conto anche dell'esperienza pregressa maturata in ambito ERM. Argomento illustrato nel dettaglio al successivo punto 11.1

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente, per tre esercizi, salvo più breve durata stabilita dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato il 19 aprile 2018 dall'Assemblea dei Soci, ha confermato con decisione in pari data l'Ambasciatore Giovanni Castellaneta Presidente del Consiglio di Amministrazione di do Value.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe gestionali e, conseguentemente, non riveste alcun ruolo esecutivo. Del pari, egli non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Il Presidente non detiene, né direttamente, partecipazioni rilevanti nel capitale della Società.

Informativa al Consiglio

Così come previsto dall'art. 15 dello Statuto l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale e nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ad esso conferite, riferendo tra l'altro sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, economico, finanziario e patrimoniale poste in essere dalla Società e dalle sue controllate

.4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Oltre all'Amministratore Delegato, alla data di approvazione della presente Relazione non vi sono altri Consiglieri muniti di deleghe gestionali o che possano considerarsi esecutivi ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Sono Amministratori indipendenti - ai sensi sia dell'art. 148 del TUF (applicabile agli amministratori ex art. 147 - ter, comma 4, del TUF), sia dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina - i consiglieri: Giovanni Castellaneta, Nunzio Guglielmino, Giovanni Lo Storto e Giovanni Battista Dagnino.

Come rappresentato al precedente paragrafo 4.2, nel corso della seduta tenutasi il 20 marzo 2020, in

conformità al Principio 3.P.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha posto in essere la verifica annuale del requisito di indipendenza in capo agli amministratori, secondo i criteri applicativi prististi dal Codice di Autodisciplina.

Dall'esame effettuato, rispetto alla precedente verifica, risulta accertato anche in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ambasciatore Giovanni Castellaneta, il requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Non sono Amministratori indipendenti - né ai sensi del Codice di Autodisciplina -- l'Amministratore Delegato Andrea Mangoni e i Consiglieri Francesco Colasanti, Emanuela Da Rin, Marella Idi Maria Villa e Giuseppe Ranieri.

Il Collegio Sindacale ha quindi verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Al riguardo, dopo la nomina, gli esiti delle valutazioni sono state rese note al mercato mediante pubblicazione di un apposito comunicato stampa.

In conformità al Criterio Applicativo 3.C.6 del Codice di Autodisciplina, si da atto gli Amministratori indipendenti si sono incontrati a più riprese, in contesti diversi dalle riunioni dei Comitati Endoconsiliari, in autonomia, per scambi di riflessioni e confronti, al fine di valutare serenamente e obiettivamente il contributo dai medesimi apportato ai lavori del Consiglio. . .

4.7 LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Non ricorrendo alcuno dei presupposti individuati dal Codice di Autodisciplina (Criterio Applicativo 2.C.4), il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun Amministratore Indipendente quale lead independent director.

5.0 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il vigente sistema normativo (TUF; M.A.R. e Regolamento di Esecuzione; Regolamento Emittenti Consob) e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (criterio 1.C.1, lettera j), pongono a carico degli Amministratori e dei Sindaci delle società quotate un preciso obbligo funzionale a mantenere riservati i documenti e le informazioni che i medesimi possono acquisire nello svolgimento dei rispettivi compiti.

In conformità a tali previsioni, quindi, il Consiglio di Amministrazione - su iniziativa e proposta dell'Amministratore Delegato - ha individuato e definito i processi e le procedure per la gestione interna, nonché la correlata comunicazione all'esterno, delle informazioni e dei documenti riguardanti la Società, e ciò anche con riferimento alle informazioni privilegiate.

Gestione delle Informazioni Privilegiate

do Value, in occasione del deposito della domanda di Quotazione nel 2017, ha adottato la policy interna per la gestione delle informazioni privilegiate ed ha istituito il Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate ("Registro Insider") ai sensi del MAR e delle altre normative di riferimento tempo per tempo applicabili.

Relazione sul Governo Secietario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 do Value

Tale policy è stata aggiornata nel corso del 2019 per recepire le linee guida Consob in materia di "Gestione delle Informazioni Privilegiate" n. 1 del 13 ottobre 2017 nonché i principi di cui al D. Lgs. n. 107 del 10.08.2018, che hanno modificato il TUF nella parte relativa alle comunicazioni al pubblico e alla Consob nonché all'impianto sanzionatorio.

La nuova "Policy del Gruppo do Value per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate e per la tenuta dei Registri" (la "Policy") approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2019, è stata successivamente aggiornata con delibera dell'Amministratore Delegato in data 09.08.2019, ed è disponibile sul sito web della Società nella sezione Governance.

La Policy illustra in particolare (i) il processo di individuazione, gestione e trattamento delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate (come infra definite) riguardanti la Società, e (ii) le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'esterno dell'ambito aziendale, di documenti ed informazioni riguardanti do Value e le società da essa controllate, considerate come Informazioni Privilegiate; iii) impartisce, ai sensi dell'articolo 114, comma 2, TUF le disposizioni occorrenti affinché le società controllate di do Value forniscano tempestivamente tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

La corretta diffusione delle informazioni privilegiate consente, quindi, di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi una adeguata conoscenza delle vicende che riguardano l'emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.

La ratio dell'obbligo di diffondere le informazioni privilegiate in conformità a modalità prestabilite è da individuarsi nell'obiettivo di non consentire di:

• · abusare o tentare di abusare di informazioni privilegiate;
• · raccomandare o indurre altri ad abusare di informazioni privilegiate; oppure
• · comunicare ad altri informazioni privilegiate al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio, impedendo che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Il Registro Insider è tenuto, a cura della UO Compliance & DPO all'interno della Funzione Legal & Corporate Affairs, in formato elettronico conforme ai modelli di cui al Regolamento di Esecuzione al fine di garantire in ogni momento:

• · la riservatezza delle informazioni ivi contenute, assicurando che l'accesso all'elenco sia consentito solo a persone chiaramente identificate;
• · l'esattezza delle informazioni ivi contenute;
• · l'accesso e il reperimento delle versioni precedenti del Registro.

Già nel corso del 2018, a seguito dell'emanazione da parte di Consob delle Linee Guida su Gestione delle Informazioni Privilegiate, doValue ha, altresì, istituito il Registro delle informazioni rilevanti (Registro RIL") ritenendo opportuno tracciare le singole informazioni che potenzialmente, in un secondo momento, possono assumere natura privilegiata, prevedendone anche il relativo ttelazione sui Governo Socielario e gli Assetti Proprielari - Esercizio 2020 do Value

monitoraggio. Contestualmente è stata effettuata la mappatura delle Informazioni Rilevanti o l'elenco dei Tipi di Informazioni Rilevanti nell'ambito delle quali o in relazione alle quali è più ragionevole attendersi che sorgano specifiche Informazioni Rilevanti e/o Informazioni Privilegiate.

Internal Dealing

In conformità alle applicabili disposizioni normative in materia di abusi di mercato richiamate in apertura (TUF; M.A.R. e Regolamento di Esecuzione; Regolamento Emittenti Consob), la Società ha adottato la policy "Internal Dealing" (di seguito, la "Policy ID"), volta disciplinare l'esecuzione degli obblighi informativi e di comportamento nei confronti della Società e del mercato, relativi alle operazioni compiute, anche per interposta persona, sulle azioni della Società e sugli strumenti finanziari, oltre che sugli strumenti finanziari collegati effettuate dalle persone che svolgono funzioni amministrative, di controllo o di direzione e/o soggetti rilevanti e/o dalla persone a loro strettamente legate. .

La Policy ID è stata aggiornata in seguito al debanking nel corso del 2019. Il documento aggiornato, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 03/10/2019, è disponibile sul sito web della Società nella sezione "Governance".

La Policy ID disciplina, con efficacia cogente, gli obblighi informativi e di comportamento nei confronti della Società e del mercato, relativi alle Operazioni Rilevanti (come di seguito definite) compiute, anche per interposta persona, dalle Persone Rilevanti MAR e/o dai Soggetti Rilevanti RE e/o dalla Persone a loro Strettamente Legate, individuati in assoluta aderenza alle disposizioni del Regolamento MAR e del Regolamento Emittenti Consob.

La Policy ID stabilisce, inoltre, che costituiscono "Operazioni Rilevanti" tutte le operazioni aventi ad oggetto le Azioni e/o strumenti derivati e/o altri strumenti finanziari a essi collegati, compiute per conto proprio, anche per interposta persona, dalle Persone Rilevanti MAR dalle Persone loro Strettamente Legate (come previste dalla normativa e recepite nella Policy).

La Società, tramite il Soggetto Preposto, provvede a redigere un elenco delle Persone Rilevani. MAR, dei Soggetti Rilevanti RE e delle Persone Strettamente Legate (1"Elenco Internal Dealing"), verificando con cadenza annuale la necessità di procedere a modifiche, rettifiche e/o integrazioni dell'Elenco stesso.

La Policy ID illustra altresì quali siano le sanzioni e precisa che, oltre alle sanzioni previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato, in caso di violazione delle disposizioni della Policy ID, doValue procederà, nei riguardi dei responsabili, all'adozione dei provvedimenti previsti dalla normativa applicabile. Inoltre, la Policy ID evidenzia che la violazione delle disposizioni ivi contenute può costituire un grave danno per la società, anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano economico-finanziario. La Policy ID precisa altresi che, qualora la violazione sia commessa da un dipendente, ciò può configurare illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dar luogo a licenziamento.

E-MARKET

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d); TUF)

L'art. 21 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di costituire comitati al proprio interno, determinando il numero dei loro membri.

In conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina, alla data di approvazione della presente Relazione risultano costituiti tre Comitati Endoconsiliari con funzioni propositive, consultive e di coordinamento:

• v il Comitato per le Nomine;
• vil Comitato per la Remunerazione;
• v il Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione, nel costituire i tre Comitati Endoconsiliari ha tenuto conto della propria composizione nonché del numero e della disponibilità dei Consiglieri indipendenti e non esecutivi; ed ha quindi optato per una composizione dei Comitati Endoconsiliari formata da membri, in maggioranza indipendenti, tra i quali individuare il Presidente.

Tutti i Comitati Endoconsiliari in carica alla data della presente Relazione sono costituiti da almeno tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; tra questi ultimi sono stati scelti i rispettivi Presidenti. I componenti dei Comitati Endoconsiliari risultano in possesso delle competenze ed esperienze necessarie per gestire compiti e ruoli attribuiti ai comitati medesimi.

Ognuno dei Comitati Endoconsiliari dispone del proprio Regolamento di funzionamento che include, tra l'altro, disposizioni disciplinanti meccanismi di coordinamento e di reciproca informativa tra i vari organi sociali.

Le riunioni di tutti i Comitati Endoconsiliari vengono regolarmente verbalizzate e i rispettivi Presidenti ne danno informativa alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione, nel corso della quale espongono i pareri espressi a supporto delle valutazioni del Consiglio stesso (Criterio Applicativo 4.C.1, lettera d), del Codice di Autodisciplina). Ai membri dei Comitati Endoconsiliari è riconosciuta la facoltà di accedere a tutte le informazioni che, a giudizio dei loro componenti, siano ritenute necessarie per lo svolgimento dei propri compiti (Criterio Applicativo 4.C.1, lettera e) del Codice di Autodisciplina). I Comitati Endoconsiliari possono avvalenti esterni, il cui costo è sostenuto dalla Società, nei limiti del budget che il Consiglio di Amministrazione ha approvato.

7.0 COMITATO PER LE NOMINE

In adesione alle previsioni del Codice di Autodisciplina, il Comitato per le Nomine è composto da C amministratori non esecutivi e indipendenti. Gli attuali componenti sono:

Giovanni lo Storto - Presidente (Indipendente)

Giovanni Battista Dagnino - Membro (Indipendente)

Giovanni Castellaneta - Membro (Indipendente).

Il Comitato per le Nomine è disciplinato da un apposito Regolamento - aggiornato dal Consiglio di Amministrazione il 7 novembre 2019 - pubblicato sul Sito Internet do Value, alla pagina https://www.doValue.it/it/governance/comitati-endoconsiliari - che ne determina le competenze e ne disciplina il funzionamento. Il Comitato per le Nomine ha disposto di specifiche e adeguate risorse quantificate nell'Esercizio in euro 10.000,00 - per lo svolgimento delle sue funzioni e può avvalersi di esperti esterni, coinvolgendo, ove necessario, le competenti funzioni aziendali.

Il Comitato per le Nomine, nell'adempimento delle funzioni proprie di organo propositivo:

• · partecipa alla definizione, ex ante, della composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione considerata ottimale in relazione agli obiettivi di governance individuati dalla normativa di settore. In tale contesto, il Comitato per le Nomine (a) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso; (b) esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna in virtù delle caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza di ciascun candidato; (c) esprime al Consiglio raccomandazioni, ai sensi del Codice di Autodisciplina, in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esterì), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione degli amministratori ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione. A tale fine, individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascuno ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo della Società;
• · supporta il Consiglio di Amministrazione nel valutare nel merito eventuali fattispecie problematiche relative alle nomine di amministratori avvenute in virtù della autorizzazione generale e preventiva - da parte della assemblea della Società alla deroga al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del codice civile;
• · propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
• · è chiamato ad esprimere il proprìo parere sull'idoneità dei candidati che, in base all'analisi svolta in via preventiva, il Consiglio di Amministrazione abbia identificato per ricoprire le cariche;
• · supporta il Consiglio di Amministrazione nella presentazione della lista di candidati da

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 do Value

• · presentare all'Assemblea degli Azionisti qualora il Consiglio decida di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 13 comma 6 dello Statuto;
• · formula pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alle deliberazioni riguardanti l'eventuale sostituzione dei membri dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione che si rendano necessarie durante la permanenza in carica del Comitato per le Nomine;
• · con riferimento all'esigenza di assicurare un adeguato grado di diversificazione nella composizione collettiva del Consiglio di Amministrazione, fissa un obiettivo (target) in termini di quota di genere meno rappresentato e predispone un piano per accrescere questa quota sino al target fissato;
• · assiste il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione annuale degli organi societari;
• · fornisce al Consiglio di Amministrazione il proprio supporto nella valutazione ex post della coerenza tra la composizione effettiva e quella definita ex ante come ottimale nonché nella verifica della sussistenza dei requisiti normativi e statutari richiesti per gli amministratori e i sindaci;
• · supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione di piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo previsti dall'articolo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina.

Nello svolgimento dei suoi compiti il Comitato tiene conto dell'obiettivo di evitare che i processi decisionali del Consiglio di Amministrazione siano dominati da un unico soggetto o da gruppi di soggetti che possano recare pregiudizio per la Società.

Il Comitato identifica i flussi informativi che a esso devono essere indirizzati per il corretto esercizio delle proprie funzioni e può accedere alle informazioni aziendali rilevanti ai fini dell'esercizio delle stesse. Il Comitato dispone altresì delle risorse finanziarie sufficienti a garantime l'indipendenza operativa e può avvalersi di esperti esterni.

In materia di sistema di controlli interni, il Comitato collabora altresì con il Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate al fine di individuare il responsabile della funzione Internal Audit ed il responsabile Antiriciclaggio che verranno nominati da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il collegio sindacale della Società. Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato per le Nomine si è riunito 5 volte, e la durata media delle riunioni, tutte verbalizzate regolarmente, è stata di circa un'ora.

Nel corso del 2020, il Comitato per le Nomine ha svolto l'attività di sua competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; su invito del Presidente, alcuni dirigenti della Società hanno partecipato alle riunioni, in relazione alla trattazione di specifiche materie all'ordine del giorno. Alle riunioni ed ai lavori del Comitato per le Nomine ha preso parte la totalità dei componenti del Collegio Sindacale.

In particolare, il Comitato per le Nomine ha supportato il Consiglio di Amministrazione in merito alle seguenti principali materie:

· valutazione annuale delle cariche ricoperte dagli Esponenti aziendali : verifiche dei requisiti di indipendenza;

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 do Value

DIR

• · rendicontazione annuale delle attività del Comitato per le Nomine;
• · Valutazioni ed attività istruttorie per avviamento del processo di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari;
• · Valutazioni preliminari per l'ipotesi di proporre all'Assemblea degli azionisti una lista dei candidati al ruolo di amministratori da parte del Consiglio di Amministrazione in scadenza;
• · Istruttoria per l'individuazione di società di consulenza da incaricare a supporto al Consiglio di Amministrazione e del Comitato per le Nomine nel processo annuale di autovalutazione e iniziative connesse.

Il Comitato per le Nomine ha definito il calendario delle proprie adunanze per l'anno 2021 programmando n. 12 incontri (di cui 2 già tenute), prevedendo di riunirsi in linea di principio, anche fino a due giorni di anticipo rispetto a quello fissato per le sedute consiliari ovvero il giorno stesso, in orario antecedente.

8.0 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

In adesione alle previsioni del Codice di Autodisciplina, nel corso dell'intero 2020 la composizione del Comitato per la Remunerazione è stata la seguente:

• Nunzio Guglielmino - Presidente (Indipendente); Giovanni Lo Storto - Membro (Indipendente);

• Francesco Colasanti - Membro.

Il Comitato è disciplinato da un apposito Regolamento - aggiornato a seguito di approvazione del Consiglio di Amministrazione il 7 novembre 2019 pubblicato sul Sito Internet do Value, alla pagina https://www.doValue.it/it/governance/comitati-endoconsiliari - che ne determina le competenze e ne disciplina il funzionamento. Il Comitato per la Remunerazione ha disposto di specifiche e adeguate risorse - quantificate nell'Esercizio in euro 10.000,00 - per lo svolgimento delle sue funzioni e può avvalersi di esperti esterni e coinvolgere ove necessario, le competenti funzioni aziendali.

In adesione al Criterio Applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, l'art. 6 del citato Regolamento prevede che nessun membro del Comitato per le Remunerazioni può partecipare alle riunioni riguardanti la determinazione della proposta afferente la remunerazione a lui spettante in forza di specifici incarichi. Il Comitato per la Remunerazione, nell'adempimento delle funzioni proprie di organo propositivo:

• a) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione relativamente alla definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi incluse politiche che contempli eventuali piani di remunerazione basati su azioni, nell'ottica di definire una politica in grado di attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società; monitora altresì le decisioni adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione;
• b) relativamente alla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione in materia di fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora altresì le decisioni adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione;
• c) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi anche delle informazioni fornite dall'Amministratore Della Società; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• d) vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, in stretto raccordo con il collegio sindacale della Società:
• e) cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni (ivi inclusa la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), nel rispetto dei termini previsti per la sua presentazione all'Assemblea della Società);

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 202 cioVolue

• f) contribuisce, coinvolgendo le funzioni aziendali competenti, alla definizione delle popurirene di remunerazione ed incentivazione della Società e delle società da essa controllate - e delle Collegate, qualora applicabile - e alla loro valutazione periodica;
• g) si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• h) fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali e all'Assemblea degli Azionisti.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato per la Remunerazione si è riunito 9 volte; la durata media delle riunioni, tutte verbalizzate regolarmente, è stata di circa 1 ora e 30 minuti.

Nel corso del 2020 il Comitato per la Remunerazione ha svolto l'attività di sua competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; alle riunioni partecipa, con funzione consultiva, il presidente del Collegio Sindacale o un sindaco effettivo da questi designato; inoltre, su invito del presidente del Comitato, possono partecipare, per finalità consultiva/informativa, soggetti che nonne sono membri, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura della Società, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Il Comitato può altresì invitare alle riunioni, sempre con funzioni di carattere consultivo/informativo anche soggetti esterni, i quali sono sottoposti agli obblighi di riservatezza.

Nello specifico, il Comitato per la Remunerazione ha valutato e si è espresso, a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito alle seguenti principali materie:

• · rilascio parere per avvio attività di aggiornamento dell'Amministratore Delegato;
• · definizione del Perimetro del Personale più Rilevante del Gruppo per il 2020; processo adottato ed esiti dell'analisi;
• · rilascio di un parere in merito sul rapporto di lavoro con dirigente rientrante nel perimetro DIRS;
• · rendicontazione annuale delle attività del Comitato per la Remunerazione
• · modifica organizzativa di una struttura di primo riporto a seguito delle dimissioni volontarie di una risorsa;
• · Politica di Remunerazione 2020 (Politica 2020 e attuazione/consuntivazione 2019);
• · Piano Incentivante 2020 basato in strumenti finanziari;
• · Politica dei pagamenti di fine rapporto;
• · parere sul Regolamento sulla remunerazione basata su strumenti azionari destinata alle Risorse Chiave e Ulteriori Selezionate Risorse (Piano Incentivazione 2020 basato su azioni)
• · Obiettivi di performance e remunerazione variabile, anche in relazione alla situazione emergenziale dovuta all'evento epidemico Covid - 19;

Il Comitato per la Remunerazione ha definito il calendario delle proprie riunioni per l'anno 2021 programmando n. 12 riunioni (di cui 2 si sono già tenute), prevedendo di riunirsi, in linea di principio, anche fino a due giorni di anticipo rispetto a quello fissato per le sedute consiliari ovvero il giorno stesso, in orario antecedente alla seduta consiliare.

9.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

L'Articolo 20 dello Statuto prevede che ai Consiglieri spetti, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, che viene deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci e che rimane invariato sino a nuova deliberazione da parte della medesima; il Consiglio stesso stabilisce il modo di riparto del compenso tra i suoi membri.

Inoltre, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio può stabilire, ai sensi dell'art. 2389 del Cod.Civ., sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e di coloro che compongono i Comitati Endoconsiliari, comunque nel rispetto delle politiche di remunerazione e incentivazione determinate dall'Assemblea.

In conformità alle indicazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, l'art. 6 dello Statuto stabilisce che l'Assemblea ordinaria, stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati.

Nell'ambito dell'approvazione delle politiche di remunerazione, è inoltre riconosciuto all'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione e comunque nel rispetto delle condizioni e dei limiti previsti dalle disposizioni normative vigenti, il potere di limite all'incidenza della remunerazione variabile in relazione a quella fissa sino ad un massimo di 2:1. Tale facoltà è stata esercitata dall'Assemblea dei Soci nella riunione del 21 giugno 2017 ed è stata confermata dall'Assemblea degli Azionisti nella seduta del 19 aprile 2018, del 17 aprile 2019 e del 26 maggio 2020.

Per quanto riguarda le ulteriori informazioni da fornire nella presente Relazione, si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

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10.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In conformità alle previsioni dettate dal Codice di Autodisciplina, do Value ha costituito un compitato per il controllo e rischi denominato Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate composso da 3 amministratori non esecutivi ed indipendenti. Gli attuali componenti sono

• -Giovanni Battista Dagnino -- Presidente (Indipendente);
• Nunzio Guglielmino Membro (Indipendente);
• Giovanni Castellaneta Membro (Indipendente).

Dei tre componenti del Comitato, tutti possiedono una esperienza in materia contabile e finanziaria, mentre un componente possiede esperienza anche in materia di rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato per le Nomine.

Nei casi previsti dal "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" Consob, oltre che dalla specifica Policy di Gruppo, il Comitato, si è riumito nella composizione minima di 3 componenti, tutti indipendenti. Il Comitato è disciplinato da un apposito Regolamento - aggiornato il 7 novembre pubblicato sul sul sul Sito Internet do Value, alla pagina 2019, https://www.do Yalue.it/it/governance/comitati-endoconsiliari - che ne determina le competenze e ne disciplina il funzionamento. Il Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha disposto di specifiche e adeguate risorse-quantificate nell'Esercizio in euro 10.000,00 - per lo svolgimento delle sue funzioni e può avvalersi di esperti esterni, coinvolgendo, ove necessario, le competenti funzioni aziendali.

Il Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nell'adempimento delle sue funzioni di organo propositivo, supporta il Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema dei controlli interni, remunerazione e incentivazione, conflitti di interesse e operazioni con parti correlate. In particolare:

A) RISCHI E SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI

In materia di rischi e sistema dei controlli interni in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, il Comitato:

• a) rilascia il proprio parere favorevole in merito alle proposte riguardanti la nomina, la revoca e, coerentemente con le politiche aziendali, la definizione della struttura di remunerazione fissa e variabile del Responsabile Internal Audit, nonché l'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo assegnate per l'espletamento delle proprie responsabilità;
• b) esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit) e le relazioni annuali predisposti a livello consolidato dalle Funzioni Aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi e indirizzati al Consiglio di Amministrazione;
• c) esprime pareri al Consiglio di Amministrazione su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• d) valuta il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione del bilancio consolidato e del bilancio d'esercizio della Società e, a tal fine, si coordina con il dirigente preposto

E-MARKE

alla redazione dei documenti contabili e con il collegio sindacale della Società (il "Collegio Sindacale");

e) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione con riguardo:

• · alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, e alla determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• · alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
• · all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• · alla descrizione, all'interno della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• · alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• · alla nomina e alla revoca del responsabile della funzione Internal Audit e del responsabile AML che verranno nominati da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il collegio sindacale della Società (il "Collegio Sindacale");
• · al fatto che il responsabile della funzione Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• f) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, l'omogeneità dei principi contabili utilizzati ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• g) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo;
• h) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• i) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
• j) richiede alla funzione Internal Audit, ove ne ravvisi la necessità o l'opportunità, lo

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E-MARKE

svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone con comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;

• k) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• l) supporta con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• m) esamina e supervisiona l'informativa di carattere non finanziario ex D. Lgs. 254/2016 (la "Dichiarazione non Finanziaria") del Gruppo, inclusa l'analisi di materialità e le relative attività di stakeholder engagement, valutandone la completezza e l'attendibilità, sulla base delle richieste del D. Lgs. 254/2016; supporta le valutazioni e Ie decisioni del Consiglio di Amministrazione relative all'approvazione dell'informativa in materia di rischi, generati o subiti, connessi ai temi socio-ambientali che derivano dalle attività dell'impresa, dai suoi servizi o rapporti commerciali, incluse le catene di fornitura e subappalto, così come richiesto dal D. Lgs. 254/2016.

B) REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

In tale ambito, il Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate valuta ed esprime parere al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione e incentivazione del responsabile della funzione Internal Audit in un'ottica di coerenza con le politiche aziendali.

C) CONFLITTI DI INTERESSE E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In materia di operazioni con parti correlate di cui al Regolamento Consob Operazioni con Parti Correlate, nei limiti del ruolo allo stesso attribuito dalle disposizioni normative di riferimento, il Comitato Rischi e Parti Correlate supporta il Consiglio di Amministrazione e, se previsto nella normativa interna, delle società controllate, per le correlate decisioni da assumere. L'attuale Policy, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2020, è pubblicata sul sito web della Società nella sezione "Governance". In particolare, tra le altre funzioni previste dal Regolamento Parti Correlate, il Comitato:

• a) rilascia pareri preventivi e motivati, nonché vincolanti, al fine della delibera del Consiglio di Amministrazione, sulla complessiva idoneità delle procedure interne che disciplinano l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, ovvero dalle Controllate, nonché dei successivi aggiornamenti, a conseguire gli obiettivi stabiliti dal Regolamento Parti Correlate;
• b) rilascia pareri preventivi e motivati, nei casi espressamente previsti, sull'interesse al compimento dell'operazione con parti correlate poste in essere dalla società, ovvero dalle Controllate, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• c) nei casi espressamente previsti di operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, ovvero dalle Controllate, il Comitato Rischi e Parti Correlate è coinvolto già nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso

informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di · formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria;

d) ove necessario, si esprime sulla base delle informazioni messe a disposizione dalla competente struttura della Società, sulle tematiche di rilievo riguardanti il perimetro di Gruppo delle parti correlate.

Al Comitato deve essere assicurato il costante monitoraggio delle operazioni previste dalle procedure per l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate anche al fine di consentire allo stesso di proporre eventuali interventi correttivi.

L'amministratore delegato della Società può sottoporre al Comitato argomenti o questioni di cui ritengano utile l'istruttoria per la successiva approvazione/informazione al Consiglio di Amministrazione

Il Comitato identifica i flussi informativi che a esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza ecc.) e può accedere alle informazioni aziendali rilevanti ai fini dell'esercizio delle proprie prerogative.

Il Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate nel corso del 2020 si è riunito 12 volte, e la durata media delle riunioni, tutte verbalizzate regolarmente, è stata di circa 2 ore.

Nel corso del 2020, il Comitato ha svolto l'attività di sua competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; su invito del Presidente, alcuni dirigenti della Società hanno partecipato alle riunioni, in relazione a specifiche materie all'ordine del giorno. Alle riunioni ed ai lavori del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha normalmente preso parte il Presidente del Collegio Sindacale e, in alcune occasioni, tutti i componenti del Collegio Sindacale.

Nello specifico, il Comitato ha valutato e si è espresso, a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito alle seguenti principali materie:

• · policy di competenza: Business Continuity Management Policy per la Dichiarazione non Finanziaria - Gestione delle Operazioni parti correlate (con riferimento al processo di gestione delle operazioni parti correlate presso le controllate) - Linee guida per la determinazione degli accantonamenti a fondo rischi ed oneri - Policy Anticorruzione di Gruppo - Data Protection di Gruppo e del Regolamento DPO di Gruppo - Aggiornamento Procedura utilizzo e gestione del sistema di segnalazione delle violazioni ("Whistleblowing") - Gestione dei Reclami - ;
• · report trimestrali sugli esiti del monitoraggio dei piani d'azione;
• · audit reports con valutazioni negative emessi nel corso del 2020 dalla Funzione Internal Audit;
• · audit tracking trimestrali del Gruppo do Value;
• · relazione semestrale del Data Protection Officer;
• · monitoraggio piani d'azione relativi all'implementazione del GDPR;
• · Tableau de Bord dei rischi trimestrali 2020;
• · attività di Business Continuity svolte nel corso del 2019;
• · piano di Continuità Operativa del Gruppo do Value e aggiornamento del piano di Disaster Recovery con informativa di aggiornamento sulla gestione dell'emergenza coronavirus;
• · esame del Progetto di Bilancio Individuale e Consolidato al 31 dicembre 2019Dichiarazione non finanziaria ai sensi del d.lgs. 254/2016 al 31 dicembre 2019;unitamente al Dirigente

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Preposto, sentita la società di revisione ed il Collegio Sindacale, anche al fine di accertare i corretto utilizzo dei principi contabili;

• · aggiornamento della Procedura "impairment test" ai sensi del principio contabile · internazionale IAS 36;
• · analisi dei Risultati Impairment test ai sensi IAS 36 sul valore netto contabile delle immobilizzazioni immateriali rivenienti dalla PPA della partecipata Altamira al 30.6.2020;
• esame dei risultati provvisori della Purchase Price Allocation (PPA) della partecipata Altamira;
• · presa d'atto della Relazione sul Governo Societario afferente l'esercizio 2019, prevista dal Codice di Autodisciplina per le società quotate;
• · esiti dell'attività di Risk Assessment in merito al nuovo Provvedimento Banca d'Italia in materia di conservazione dei dati in ambito antiriciclaggio;
• · nuova metodologia controlli operativi antiriciclaggio;
• · esiti dell'attività di Risk Assessment sul framework regolamentare spagnolo e sulle procedure interne di Altamira AM in ambito antiriciclaggio;
• · relazione Annuale relativa alle politiche di remunerazione e incentivazione: a) Sez. I politica 2020: sostenibilità;
• · aggiornamento metodologia di calcolo dell'adjustment EBITDA ai fini MBO dell'Amministratore Delegato;
• · remunerazione responsabile Internal Audit;
• disamina operazioni con caratteristiche di rilevanza e/o con parti correlate;
• · flussi informativi sulle operazioni con parti correlate poste in essere dalla società e dalle società controllate;
• · rendicontazione semestrale e annuale del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
• · relazione annuale 2019 Internal Audit e Piano Audit del Gruppo do Value2020;
• · revisione piani 2020 Internal Audit e AML per impatti emergenza Covid-19;
• · nuovo Modello Operativo Internal Audit di Gruppo;
• · Relazione annuale della funzione AML comprensiva degli esiti dell'Autovalutazione dell'esposizione al rischio di riciclaggio e del piano annuale delle attività 2020;
• · relazione annuale 2019 del Data Protection Officer e Piano delle attività 2020;
• · relazione annuale 2019 del Risk Management e programmazione 2020;
• · esame degli aggiornamenti apportati al Regolamento della Funzione di Controllo del Dirigente Preposto e relativo Metodologico ;
• · analisi del Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni di Italfondiario;
• · valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di do Value, nonché del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
• · esame del budget di Gruppo per l'anno 2021;
• · conclusione del progetto 231. Analisi della risalita della responsabilità 231 sulla Capogruppo per fatti delle controllate estere. Approvazione del modello 231 aggiornato di do Value. Approvazione del Codice Etico di Gruppo;
• · rilascio pareri sulla valutazione del rischio sui progetti di business e correlate operazioni finanziarie;
• · rilascio pareri in merito al progetto di esternalizzazione delle funzioni IT e Operations del Gruppo do Value;

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

E-MARKE

zione sul Gaverno Societario e gli Assetti Proprielari - Esercizio 2020 do Value

analisi del progetto di fusione per incorporazione della controllata doSolutions S.p.A. in doValue S.p.A.

Il Comitato Rischi ed Operazioni con Parti Correlate ha definito il calendario delle proprie riunioni per l'anno 2021, programmando n. 12 riunioni, (di cui 3 si sono già tenute), prevedendo di riunirsi, in linea di principio, anche fino a due giorni di anticipo rispetto a quello fissato per le sedute consiliari ovvero il giorno stesso, in orario antecedente alla seduta del Consiglio di Amministrazione.

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SDIR

11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Gruppo, in linea con le normative ad esso applicabili e le best practice di riferimento, si è dotato d un Sistema dei Controlli Interni volto a presidiare costantemente i principali rischi connessi alle attività di Gruppo, al fine di poter garantire una sana e prudente gestione d'impresa coerente con gli obiettivi prefissati.

Il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo si fonda su organi e funzioni di controllo, flussi informativi e modalità di coinvolgimento tra i soggetti coinvolti e meccanismi di governance di Gruppo. In particolare, il Gruppo ha strutturato il proprio modello organizzativo dei controlli interni perseguendo l'esigenza di garantire l'integrazione ed il coordinamento tra gli attori del Sistema dei Controlli Interni, nel rispetto dei principi di integrazione, proporzionalità ed economicità.

Nel 2020 sono proseguite le attività di revisione dei controlli interni volte ad accompagnare l'evoluzione organizzativa e la crescita internazionale del Gruppo. Nell'ambito della precedente relazione si era dato conto in dettaglio della riorganizzazione approntata per tenere conto del mutato contesto normativo di riferimento del Gruppo in Italia a seguito della trasformazione della Capogruppo bancaria in società di gestione dei crediti autorizzata ai sensi dell'art. 115 TULPS e del connesso scioglimento del preesistente Gruppo bancario.

Al fine di accompagnare e supportare il suddetto sviluppo internazionale del Gruppo, nella seconda metà del 2020 è stata realizzata un'ulteriore revisione della struttura organizzativa che ha portato al complessivo riassetto delle attività in aree geografiche omogenee (i.e. regioni) ed alla costituzione di funzioni di Gruppo responsabili di garantite il coordinamento trasversale delle attività in taluni ambiti (e.g. definizione ed implementazione delle strategie di sviluppo del business, gestione di processi corporate, etc.) ed il loro costante allineamento con gli obiettivi strategici del Gruppo.

In tale contesto i principali impatti sul sistema dei controlli interni del Gruppo hanno riguardato, in continuità con il modello operativo introdotto in Italia nel 2019, la costituzione, a decorrere dal Gennaio del 2021, delle seguenti Funzioni di Gruppo:

• · Group Control Office, con riporto gerarchico al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, responsabile di coordinare a livello di Gruppo, per gli ambiti di propria competenza, le attività di controllo volte a garantire una costante ed indipendente valutazione del complessivo sistema di controlli interni e di gestione dei rischi, dandone periodica informativa agli Organi Aziendali, nonché di assicurare l'adozione di omogenei approcci metodologici e modelli operativi da parte delle funzioni di Internal Audit ed Antiriciclaggio del Gruppo nel rispetto dei requisiti di indipendenza ed autonomia previsti dalle normative locali;
• · Group Internal Audit, con riporto gerarchico al Chief Group Control Officer, responsabile di definire una comune metodologia di esecuzione delle attività di revisione interna, strumenti comuni per lo svolgimento dei controlli, una comune reportistica destinata agli Organi ed al Management delle diverse componenti del Gruppo e di assicurame l'adozione da parte delle diverse funzioni di Internal Audit locali che ad essa riportano funzionalmente;
• · Group AML, con riporto gerarchico al Chief Group Control Officer, responsabile di emanare linee guida e policy di Gruppo in materia di prevenzione del riciclaggio, di sviluppare un comune approccio metodologico alla gestione di tale rischio ed una comune reportistica

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

destinata agli Organi ed al Management delle diverse componenti del Gruppo, supervisionandone l'adozione da parte delle diverse funzioni Antiriciclaggio istituite a livello locale che ad essa riportano funzionalmente.

Compliance & Global DPO, con riporto gerarchico al General Counsel di Gruppo, responsabile di sviluppare un framework uniforme di compliance a livello di Gruppo al fine di assicurare la conformità rispetto alle normative in perimetro (es. Market Abuse, Parti Correlate, Normative Consob, Anticorruzione, Privacy) attraverso la definizione di linee guida e policy comuni, il monitoraggio normativo e l'implementazione degli interventi necessari a assicurare la conformità alle normative applicabili nonché l'introduzione di appositi flussi informativi infragruppo.

Al netto delle suddette modifiche organizzative, volte a rafforzare il coordinamento a livello di Gruppo delle attività di controllo negli ambiti interessati e l'efficacia degli strumenti a disposizione degli Organi Aziendali per assolvere ai propri compiti di supervisione del complessivo sistema di controlli interni e di gestione dei rischi, nel contesto del Gruppo do Value tale sistema continua ad essere così strutturato:

• · la responsabilità primaria della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità è rimessa agli organi di governo, ed in particolare al Consiglio di Amministrazione, cui spettano compiti di pianificazione strategica, gestione, valutazione e monitoraggio del complessivo Sistema dei Controlli Interni. In tale ambito, in particolare, l'Amministratore Delegato della Capogruppo riveste altresì il ruolo di Amministratore incaricato a sovrintendere alle funzionalità del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana. È compito invece del Collegio Sindacale vigilare sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni accertandosi dell'adeguatezza delle funzioni aziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime nonché promovendo eventuali interventi correttivi;
• · i controlli di terzo livello sono mirati a valutare periodicamente la completezza, la funzionalità, l'adeguatezza e l'affidabilità in termini di efficienza ed efficacia del Sistema dei Controlli Interni in relazione alla natura e all'intensità dei rischi delle esigenze aziendali, individuando, altresì, eventuali violazioni delle misure organizzative adottate dal Gruppo. Nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi delineatosi, alle Funzioni Internal Audit istituite presso la Capogruppo e le principali società controllate (i.e. Altamira Asset Management e do Value Greece) è attribuita la gestione diretta delle attività di revisione interna. in un'ottica di controllo di terzo livello ferme restando le competenze e le responsabilità dei rispettivi Organi Aziendali.
• · i controlli di secondo livello hanno l'obiettivo di assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative, di controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati nonché di garantire la conformità dell'operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione. L'assetto delle funzioni che nell'ambito del Gruppo sono preposte al presidio dei suddetti ambiti è direttamente influenzato dalla struttura dei processi di business implementati nelle diverse realtà che lo compongono e dalla natura e

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 do volue

rilevanza dei rischi ad essi associati nonché dalla presenza di specifici requisiti reggilamentari in materia di governo dei rischi.

· i controlli di primo livello sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni e sono in capo alle funzioni aziendali cui competono le attività di business/operative le quali sono chiamate, nell'ambito dell'operatività giornaliera, ad identificare, misurare, monitorare ed attenuare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con il processo di gestione dei rischi e le procedure interne applicabili.

Consiglio di Amministrazione e Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Le linee di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi sono definite dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio dal medesimo stabiliti. In tal modo il Consiglio, in linea con il Criterio Applicativo 7.C.1. lett. a), del Codice di Autodisciplina, assicura che i principali rischi siano correttamente identificati, misurati e monitorati in modo adeguato anche tenuto conto della loro evoluzione ed interazione.

In tale contesto, in sede di esame del piano industriale 2019-2021 del Gruppo do Value, approvato in data 7 novembre 2019, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ne ha valutato la sostenibilità di medio-lungo periodo anche in termini di coerenza delle assunzioni alla base della sua predisposizione con la natura ed i livelli di rischio definiti come compatibili con gli obiettivi strategici del Gruppo, in conformità al Criterio Applicativo 1.C.1, lettera b, del Codice di Autodisciplina. Il mantenimento nel continuo di tali condizioni di sostenibilità è poi oggetto di monitoraggio da parte del Consiglio stesso in sede di valutazione ed approvazione del budget annuale e del progetto di bilancio d'esercizio nei quali si manifesta la realizzazione di detto piano industriale.

Il Consiglio di Amministrazione effettua le valutazioni ed assume le decisioni in materia di sistema dei controlli interni e gestione dei rischi avvalendosi del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate. In attuazione di tale prerogativa il Consiglio di Amministrazione di do Value, sulla base anche del parere favorevole rilasciato dal Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha approvato in data 22 marzo 2019 il complessivo riassetto del sistema dei controlli di Cruppo approntato per tenere conto del mutato contesto normativo di riferimento del Gruppo in Italia a seguito della trasformazione della Capogruppo bancaria in società di gestione dei crediti autorizzata ai sensi dell'art. 115 TULPS e del connesso scioglimento del preesistente Gruppo bancario. Successivamente, in data 7 novembre 2019, il medesimo Consiglio ha approvato il Regolamento del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo do Value nel quale sono state consolidate tutte le modifiche organizzative connesse a tale riassetto. Tale Regolamente oggetto di ulteriore revisione, in vista della sua presentazione per approvazione al Consiglio, sentito il parere del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al fine di riflettervi gli impatti sul sistema dei controlli interni derivanti dall'ulteriore riorganizzazione avviata per accompagnare la crescita internazionale del Gruppo di cui si è precedentemente fornita un'anticipazione.

Nell'ambito delle proprie competenze, il Consiglio di Amministrazione approva la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra le stesse e tra queste e gli organi aziendali, nominandone e

revocandone i relativi responsabili, sentito il Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate, che a sua volta si avvale del parere del Comitato per le Nomine, Il Consiglio ha inoltre incaricato l'Amministratore Delegato di attuare gli indirizzi dallo stesso definiti attraverso la progettazione, la gestione ed il monitoraggio del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi. In tale ambito, il Consiglio garantisce che le funzioni aziendali di controllo siano indipendenti e possano avere accesso a tutte le attività del Gruppo e a qualsiasi informazione rilevante per l'assolvimento dei propri compiti.

Il Consiglio di Amministrazione verifica periodicamente che la struttura organizzativa nonché le risorse delle funzioni aziendali di controllo siano qualitativamente e quantitativamente adeguate e coerenti con gli indirizzi strategici del Gruppo e definisce gli eventuali adeguamenti organizzativi e del personale della funzione Internal Audit.

In coerenza con il Criterio Applicativo 7.C.1 lett. b) del Codice di Autodisciplina, al fine di valutare annualmente l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza dei Controlli Interni e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nella seduta del 20 marzo 2020 ha esaminato le relazioni dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo e l'informativa del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità ai principi contabili ed alle esigenze di omogeneità dettate dalla redazione del bilancio consolidato, nonché ogni ulteriore informativa utile al monitoraggio dei rischi aziendali prodotta dalle strutture competenti e/o dalla società incaricata della revisione contabile. Ad esito di tale analisi, il Consiglio ha espresso la propria valutazione di adeguatezza anche sulla scorta del monitoraggio costante effettuato nel corso dell'anno circa la tempestiva adozione di idonee misure correttive a fronte delle criticità emerse dalle attività svolte dalle funzioni aziendali di controllo.

Nel medesimo contesto, il Consiglio di Amministrazione approva le linee guida della funzione Internal Audit, vigilando sulla loro attuazione e approva annualmente, in linea con il criterio applicativo 7.C.I. lett. c), del Codice di Autodisciplina, il piano di audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In attuazione di tale prerogativa in data 20 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione di do Value, sulla base anche del parere favorevole rilasciato dal Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate, ha approvato il Piano di Audit 2020 della Funzione Internal Audit. Successivamente, in data 12 maggio 2020, è stata sottoposta al medesimo Consiglio una proposta di revisione di tale Piano, volta a riflettere gli impatti sulle attività della Funzione dell'emergenza sanitaria legata alla pandemia da COVID-19, che il Consiglio ha esaminato ed approvato sentito il parere favorevole del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate. Infine, in data 17 dicembre 2020, è stata fornita al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo una prima informativa circa i riflessi sulla struttura della Funzione Internal Audit dell'implementazione della riorganizzazione del Gruppo in chiave internazionale nonché circa gli elementi chiave che, in tale contesto, caratterizzano il nuovo modello operativo della Funzione e la metodologia comune in corso di introduzione a partire dal 2021 in tutte le realtà del gruppo al fine di garantire una coerente esecuzione dei servizi di revisione interna. Coerentemente con i contenuti di tale informativa, è in corso di revisione il Regolamento della Funzione Internal Audit della Capogruppo in vista della sua presentazione per approvazione al Consiglio di Amministrazione.

Non da ultimo il Consiglio di Amministrazione promuove la diffusione di una cultura aziendale dei controlli interni che valorizzi le funzioni aziendali di controllo, affinché tutto il personale aziendale

Relazione sul Gaverno Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 doVolue

sia consapevole del ruolo ad esse attribuito. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un Codice Etico, allegato al Modello Organizzativo e di Gestione ex D. Lgs. 231/2001, all'interior all Colles Laco, encogni i principi che i componenti degli organi aziendali e i dipendenti sono tenuti a rispettare nell'espletamento delle materie attribuite.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Ir controllo dei processi di gestione e controllo dei rischi, accertando l'adeguatezza delle funzioni aziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime nonché promuovendo gli eventuali interventi correttivi delle carenze e irregolarità rilevate.

Al medesimo scopo il Collegio Sindacale, avvalendosi delle funzioni aziendali di controllo, effettua verifiche, atte ad assicurare la regolarità e la legittimità della gestione, partecipando, tra l'altro, ai lavori del Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale della Capogruppo opera in stretto rapporto con i corrispondenti organi delle n Gollegio Sincesso La altresì, il compito di informare senza indugio le Autorità di Vigilanza di tutti gli atti o fatti di cui venga a conoscenza nell'esercizio delle proprie attività, che possano costituire un'irregolarità nella gestione del Gruppo.

Secondo il modello di governance adottato dal Gruppo al Collegio Sindacale della Capogruppo sono attribuite anche le funzioni di organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

Funzioni Aziendali di Controllo

Ad esito del perfezionamento del riassetto del sistema dei controlli interni del Gruppo realizzato nel corso del 2019 e di cui si è dato conto nella precedente relazione, rientrano tra le funzioni aziendali di controllo di doValue le funzioni Internal Audit e Antiriciclaggio a riporto diretto della Direzione Controlli Interni, ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili ai sensi della L. 262/05. Tali funzioni sono tra loro separate nonché gerarchicamente indipendenti dalle funzioni aziendali che svolgono le attività assoggettate ai loro controlli.

Gli ulteriori impatti sull'assetto delle Funzioni di Controllo che potranno derivare dalla piena attuazione nel corso del 2021 del processo di riorganizzazione delineato all'inizio del presente capitolo (e.g. costituzione delle Funzioni di Gruppo "Group Control Office", "Group Internal Audit" e "Group AML'') saranno puntualmente rappresentati nell'ambito della prossima relazione annuale.

Direzione Controlli Interni

La Direzione Controlli Interni assicura il coordinamento a livello unitario del governo dei rischi – in coerenza con le linee di sviluppo strategico della Capogruppo - e garantisce nel continuo una valutazione di sintesi ed al tempo stesso prospettica dell'adeguatezza dei controlli implementati nei processi e nei sistemi aziendali.

Il Responsabile della Direzione Controlli Interni viene nominato dal Consiglio di Amministrazione

E-MARKI

della Capogruppo, cui riporta in via sia gerarchica che fine di assicurarne la piena indipendenza. A decorrere dalla data di costituzione di tale Direzione, avvenuta unitamente all'approvazione da parte di Banca d'Italia dell'istanza di rinuncia alla licenza bancaria, il ruolo di Responsabile è ricoperto dal Dott. Paolo Poncetta che, precedentemente, ricopriva il ruolo di Responsabile della Funzione Internal Audit.

Al fine di perseguire l'obiettivo dell'integrazione del Controlli Interni e garantime il corretto funzionamento, la Direzione Controlli Interni applica un approccio metodologico in grado di esprimere una valutazione di sintesi del sistema dei controlli interni attraverso l'analisi dei rischi insiti nelle attività aziendali e dei corrispondenti presidi organizzativi e di controllo.

Nell'ottica di assicurare il presidio accentrato ed il coordinamento delle attività di controllo nonché della pianificazione ed esecuzione delle verifiche, oltre che di indirizzo per il governo dei rischi, sono poste a diretto riporto del Responsabile della Direzione Controlli la Funzione Internal Audit e la Funzione Antiriciclaggio, volte a presidiare rispettivamente:

• · l'adeguatezza, funzionalità, affidabilità e conformità dei processi aziendali di business e di supporto e l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
• il rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.

Il Responsabile della Direzione Controlli Interni svolge inoltre il ruolo di Segretario del Comitato di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni.

Funzione Internal Audit

Nel contesto del modello organizzativo accentrato adottato dal Gruppo in Italia, la funzione Internal Audit istituita presso la Capogruppo assolve il ruolo di funzione di revisione interna per conto sia della Capogruppo sia delle società controllate italiane e provvede ad assicurare una costante, indipendente ed obiettiva valutazione del complessivo sistema dei controlli interni, affinché ne siano garantite le relative finalità e sia perseguito il miglioramento dell'efficacia ed efficienza dell'organizzazione.

In particolare, la funzione è incaricata di assicurare, in un'ottica di controlli di terzo livello, anche attraverso verifiche in loco, un'azione di sorveglianza sul regolare andamento dell'operatività e dei processi della Capogruppo e delle controllate con l'obiettivo di prevenire o rilevare l'insorgere di comportamenti o situazioni anomale e rischiose. Essa inoltre valuta la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità della struttura organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli interni, del processo di gestione dei rischi e degli altri processi aziendali, portando all'attenzione degli organi aziendali le risultanze dell'attività svolta e i possibili miglioramenti, al processo di gestione dei rischi, agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi ed alle misure organizzative interne vigenti.

Nell'ambito del processo di riorganizzazione del sistema dei controlli interni di doValue seguito al processo di debanking, le responsabilità della Funzione sono state estese anche allo svolgimento delle verifiche di conformità con la normativa esterna di riferimento tempo applicabile, dei processi aziendali di derivazione normativa o regolamentare (e.g. market abuse, privacy, usura, reclami, salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, etc.) afferenti le diverse Società non vigilate del Relazione sul Governo Socielario e gli Assetti Proprielari - Esercizio 2020 doValue

Gruppo.

La Funzione comunica in via diretta alle strutture interessate i risultati degli accertamenti è delle valutazioni effettuate. Viene comunque assicurato il raccordo tra la stessa e l'Amministratore Delegato della Capogruppo attraverso adeguati flussi informativi ed il Comitato manageriale di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni che ha il compito di affrontate in maniera coordinata e strutturata le tematiche inerenti al corretto funzionamento del Sistema dei Controlli Interni ed ai piani di rimedio ad essi collegati nonché quelle relative alla gestione e al monitoraggio dei rischi. La Funzione ha inoltre accesso diretto al Collegio Sindacale e comunica con esso senza restrizioni o intermediazioni.

In termini generali, la funzione si attiva per garantire un supporto ai vertici aziendali nel promuovere e diffondere un'adeguata e solida cultura dei controlli all'interno del Gruppo.

Sotto il profilo organizzativo, la Funzione Internal. Audit è permanente ed indipendente e dispone dell'autorità, delle risorse e delle competenze necessarie per lo svolgimento dei compiti ad essa attribuiti.

La Funzione Internal Audit è infatti dotata di personale adeguato, per numero e competenze tecnico professionali, destinatario di programmi di formazione nel continuo. Inoltre, essa dispone di risorse economiche attivabili eventualmente in autonomia, incluso il ricorso a consulenze esterne.

La Funzione Internal Audit ha libero accesso a tutte le attività - comprese quelle estemalizzate - a tutti i locali aziendali del Gruppo, sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche, alle norme e procedure interne, ai sistemi informatici, ai dati gestionali e di qualsiasi altro genere, nonché libertà di effettuare interviste al personale, sia della Capogruppo, sia delle controllate, salvo quanto diversamente stabilito dalla legge.

In linea con quanto previsto dalla sua mission e senza compromettere la propria indipendenza la Funzione Internal Audit partecipa, ove richiesto, con ruolo consulenziale ai gruppi di lavoro aziendali su tematiche progettuali (es. nuovi prodotti, canali, sistemi, processi, ecc.), anche al fine di contribuire al corretto disegno del sistema dei controlli. Essa infine cura l'adozione di iniziative finalizzate ad agevolare il coordinamento e l'interscambio di informazioni con le altre funzioni aziendali di controllo per garantire una visione unitaria ed integrata dei controlli interni.

Nel contesto del complessivo Gruppo doValue, sono istituite Funzioni di Internal Audit anche presso le principali controllate estere (i.e. Altamira Asset Management e do Value Greece). Tali funzioni rispettano tutti i requisiti sopra menzionati con riferimento alla Capogruppo do Value ed il loro coordinamento unitario attraverso adeguati presidi organizzativi (e.g. linee di riporto funzionale) ed interventi di natura metodologica, già avviato nel 2020, sarà pienamente attuato nel corso del 2021.

Funzione Antiriciclaggio

Pur nell'ambito di un modello di governance accentrato del framework normativo e metodologico volto alla prevenzione del fenomeno del riciclaggio, in linea con il dettato della IV Direttiva Comunitaria in materia, il modello organizzativo adottato dal Gruppo do Value, anche ad esito della riorganizzazione seguita al processo di debanking, prevede la presenza di Funzioni Antiriclaggio E-MARK

presso la Capogruppo e le altre società controllate destinatarie della normativa di settore emanata dalle rispettive autorità di vigilanza nazionali. In tale contesto dunque, rientra nel perimetro di responsabilità della Funzione Antiriciclaggio di do Value, oltre alla gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo derivante dall'operatività della stessa Capogruppo, anche la definizione di standard comuni per la gestione del rischio di riciclaggio a livello dell'intero Gruppo nonché la supervisione ed il monitoraggio della coerente adozione di tali standard da parte delle sue diverse componenti.

Di seguito si fornisce un'illustrazione di maggiore dettaglio di questo modello organizzativo e di governance in cui la Funzione Antiriciclaggio di do Value è inserita.

Le decisioni strategiche a livello di Gruppo in materia di rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo sono rimesse agli Organi Aziendali della Capogruppo. Gli organi aziendali delle altre società appartenenti al Gruppo sono responsabili ciascuno secondo le proprie competenze, dell'attuazione nell'ambito della propria realtà aziendale delle strategie e politiche di gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo definite dalla Capogruppo.

La Funzione Antiriciclaggio di doValue istituisce una base informativa comune che consenta a tutte le Società del Gruppo di valutare in modo omogeneo la clientela; individua inoltre le soluzioni organizzative idonee per assicurare il rispetto delle disposizioni applicabili in relazione ai diversi ambiti di operatività e, assicura, che la gestione dei rischi tenga conto di tutti gli elementi di valutazione e misurazione in possesso delle singole Società.

La Funzione Antiriciclaggio di do Value assicura inoltre che le procedure presso le controllate italiane e le società del gruppo con sede in Paesi terzi siano allineate agli standard del Gruppo e consentano la condivisione delle informazioni al suo interno.

La Funzione Antiriciclaggio di doValue, pur collocata organizzativamente a riporto della Direzione Controlli Interni, risponde funzionalmente all'Amministratore Delegato della Capogruppo e ha accesso diretto al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. Essa costituisce dunque una struttura permanente ed indipendente che dispone dell'autorità, delle risorse e delle competenze necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Responsabile è nominato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, sentito il Collegio Sindacale, previa verifica del possesso da parte di quest'ultimo dei requisiti normativamente previsti.

La Funzione verifica nel continuo che le procedure aziendali siano coerenti con l'obiettivo di prevenire e contrastare la violazione delle norme antiriciclaggio. A tal fine, la Funzione provvede a:

• · individuare le norme applicabili e valutare il loro impatto sui processi e sulle procedure interne;
• · collaborare all'individuazione del sistema dei controlli interni e delle procedure finalizzate alla prevenzione e al contrasto dei rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo;
• · verificare nel continuo l'adeguatezza del processo di gestione dei rischi di riciclaggio e l'idoneità del sistema dei controlli interni e delle procedure e proporre le modifiche organizzative e procedurali volte ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di riciclaggio;
• · eseguire i controlli di secondo livello e definire delle opportune azioni correttive da porre in essere per la mitigazione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo;

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 doValue

• · effettuare attività di consulenza, assistenza e supporto alle strutture operative;
• · collaborare alla definizione delle politiche di governo del riciclaggio e delle varie fasi in cui si articola il processo di gestione di tale rischio;
• · condurre, in raccordo con le altre funzioni aziendali interessate e le Funzioni Antiriciclaggio istituite presso le altre controllate, italiane ed estere , l'esercizio annuale di autovalutazione dei rischi di riciclaggio a cui è esposto il destinatario;
• · verificare l'affidabilità del sistema informativo per l'adempimento degli obblighi di adeguata verifica della clientela, conservazione dei dati e segnalazione delle operazioni sospette;
• · curare, in raccordo con le altre funzioni aziendali competenti in materia di formazione, la predisposizione di un adeguato piano di formazione, finalizzato a conseguire un aggiornamento su base continuativa del personale;
• · informare tempestivamente gli organi aziendali di violazioni o carenze rilevanti riscontrate nell'esercizio dei relativi compiti nonché predisporre flussi informativi periodici diretti agli organi aziendali e all'alta direzione;
• gestire i rapporti con l'UIF, il MEF e le Autorità di Vigilanza;

Con riferimento agli adempimenti previsti in tema di adeguata verifica della clientela, la Funzione Antiriciclaggio svolge le seguenti attività:

• definizione dei requisiti degli strumenti a supporto dei processi di adeguata verifica e di profilatura della clientela;
• · supporto nelle attività di verifica rafforzata in merito all'apertura di un nuovo rapporto, all'esecuzione di un'operazione occasionale o al mantenimento di un rapporto già in essere, in base alle regole definite;
• verifica del processo di rafforzata verifica condotto dalle strutture di linea e dei relativi esiti.

Con riferimento agli adempimenti previsti in terna di segnalazione delle operazioni sospette, la Funzione Antiriciclaggio, anche per il tramite del Delegato per la valutazione e la trasmissione delle segnalazioni di operazioni sospette ("Delegato SOS"), svolge le seguenti attività:

• · consulenza alle strutture operative in merito agli adempimenti inerenti alla predisposizione delle segnalazioni di operazioni sospette e all'eventuale astensione dal compimento delle operazioni;
• · valutazione delle segnalazioni di operazioni sospette e trasmissione all'UIF delle segnalazioni ritenute fondate;
• · comunicazione, con le modalità organizzative definite, dell'esito della propria valutazione al responsabile della dipendenza che ha dato origine alla segnalazione;
• · interlocuzione con la UIF e gestione delle eventuali richieste di approfondimenti pervenute dalle competenti Autorità, ivi inclusa l'autorità giudiziaria.

La responsabilità ed i compiti della Funzione sono attribuiti al Responsabile Antiriciclaggio, ruolo rivestito nel corso del 2020 dalla Dott.ssa Elisa Francesconi, che è in possesso dei seguenti requisiti: E-MARKE

Relazione sui Governo Societario e gli Asselli Proprietari - Esercizio 2020 do Value

• · è collocato in posizione gerarchico funzionale adeguata; in particolare, risponde funzionalmente all'Amministratore Delegato della Capogruppo;
• · è indipendente, autorevole e professionale in maniera adeguata;
• · non ha responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo né è gerarchicamente subordinato ai responsabili di tali aree;
• · riferisce direttamente agli organi aziendali; in particolare il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio ha accesso diretto al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di do Value e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni.

Al Responsabile Antiriciclaggio è attribuito anche il ruolo di Delegato SOS per doValue ai sensi dell'art. 36, comma 6, del D. Lgs. 231/2007, in forza di specifica delega del Consiglio di Amministrazione. Il ruolo e le responsabilità del Delegato SOS sono stati adeguatamente formalizzati e comunicati a tutte le strutture interessate.

Altre Funzioni Aziendali con compiti di controllo

Come già illustrato nell'introduzione al presente capitolo, l'assetto delle ulteriori funzioni preposte alla gestione ed al monitoraggio dei principali rischi aziendali nell'ambito del complessivo Gruppo do Value è direttamente influenzato dalla struttura dei processi di business implementati nelle diverse realtà che lo compongono e dalla natura e rilevanza dei rischi ad essi associati nonché dalla presenza di specifici requisiti regolamentari in materia di governo dei rischi.

Nel contesto della Capogruppo, rientrano nel perimetro delle Funzioni Aziendali coinvolte nella gestione del sistema dei controlli interni a presidio di specifici ambiti normativi/di rischio, e in quest'ottica di seguito rappresentate, le U.O. Compliance & DPO e Operational Risk Management di Capogruppo.

Il collocamento organizzativo e le mission di tali strutture sono state riviste nell'ambito del processo di riorganizzazione del sistema dei controlli interni seguito al processo di debanking. Tale revisione ha avuto come obiettivo primario quello di garantirne la maggiore focalizzazione sulle principali fattispecie di rischio rilevanti per la Capogruppo in coerenza con le sue linee strategiche di sviluppo.

Di seguito si riportano anche taluni ulteriori sviluppi nell'assetto delle Funzioni Aziendali con compiti di controllo derivanti dal processo di riorganizzazione delineato all'inizio del presente capitolo che hanno già trovato formalizzazione nel corso del 2020 attraverso specifiche deliberazioni del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo (e.g. revisione del modello organizzativo privacy e dei relativi ruoli di supervisione e controllo).

UO Compliance &DPO

Nell'ambito del Sistema Dei Controlli Interni delineato in seguito al debanking, il framework di compliance adottato dal Gruppo si sostanzia principalmente in attività di:

• · monitoraggio della normativa esterna applicabile alle sue diverse componenti;
• · consulenza e supporto alle strutture operative e di business nella valutazione degli interventi

Relazione sul Governo Socielario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 daValue

necessari a garantire nel continuo la conformità con i requisiti tempo per tempo vigenti;

• · supporto nella formazione del personale per garantire la diffusione di una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto delle norme aziendali;
• predisposizione di adeguati flussi informativi, in relazione altività svolte in materia di gestione del rischio di non conformità.

In tale contesto generale, all'interno della U.O. Compliance & DPO sono inoltre individuati i seguenti presidi di controllo:

• · Responsabile della Protezione Dati (Data Protection Officer o DPO) della Capogruppo;
• · Responsabile Anticorruzione.

In particolare, il responsabile della U.O. Compliance & DPO riveste il ruolo di Responsabile della protezione dei dati personali per tutte le legal entities italiane del Gruppo (Data Protection Officer o DPO di Capogruppo), coerentemente con il modello organizzativo privacy adottato che prevede la possibilità ex articolo 37, comma 2 del GDPR di nominare un unico DPO "purché esso sia facilmente raggiungibile da ciascuno stabilimento".

Conseguentemente ciascuna legal entity italiana (in qualità di Titolare del trattamento) ha provveduto a formalizzare la nomina del DPO identificandolo con il DPO di Capogruppo. Il DPO è nominato dal Consiglio di Amministrazione (o da altro organo amministrativo equivalente) di ciascuna società.

Viceversa, le Controllate estere provvedono alla nomina di un autonomo DPO locale, affinché esso sia facilmente raggiungibile dalle rispettive sedi locali (DPO Locale).

Il DPO di Capogruppo assolve a funzioni di supporto e controllo, consultive, formative e informative relativamente all'applicazione del GDPR e della normativa nazionale in materia di trattamento dei dati personali, coopera con l'Autorità e costituisce il punto di contatto, anche rispetto agli interessati, per le questioni connesse al trattamento dei dati personali".

I principali compiti in capo al DPO di Capogruppo sono:

• · informare e fornire consulenza al Titolare/Responsabile Interno del Trattamento nonché ai dipendenti che eseguono il trattamento in merito agli obblighi previsti dalla normativa in materia;
• · sorvegliare l'osservanza dei requisiti previsti dal Regolamento Europeo e altre normative in materia di protezione dei Dati Personali nonché dalla presente Policy e dalla normativa interna in materia di trattamento dei dati personali, compresi l'attribuzione delle responsabilità, la sensibilizzazione e la formazione del personale che partecipa ai trattamenti e alle connesse attività di controllo;
• · fornire un parere nell'ambito della valutazione d'impatto sulla protezione dei Dati Personali (ove applicabile) e sorvegliarne lo svolgimento;

E-MARKET

⁵ Come chiarito dalle "Guidelines on Data Protection Officers" del WP29 del 13 dicembre 2016 (emendate il 5 aprile 2017), il DPO non risponde personalmente in caso di inosservanza del GDPR. Spetta infatti sempre al titolare del trattamento o al responsabile del trattamento garantire ed essere in grado di dimostrare che le operazioni di trattamento sono conformi alle disposizioni del regolamento stesso.

izione sul Governo Societario e gli Assotti Proprietari - Esercizio 2020 do Volue

• cooperare e fungere da contatto per l'autorità di controllo per le questioni connesse al trattamento dei dati personali;
• fungere da contatto per gli interessati per tutte le questioni relative al trattamento dei loro dati personali e all'esercizio dei loro diritti.

Il Responsabile della protezione dei dati riporta direttamente al Titolare dei dati rappresentato dal Consiglio di Amministrazione (o da altro organo amministrativo equivalente) e al Delegato del Titolare, normalmente individuato nell'Amministratore Delegato della società. Inoltre, egli rappresenta il punto di contatto per il Garante della Protezione dei dati a cui viene comunicato il nominativo secondo apposita procedura on line.

Il DPO è supportato nell'attuazione dei suoi compiti presso le Controllate Italiane dai Referenti Privacy designati ai sensi del modello organizzativo privacy del Gruppo.

Con riferimento alle controllate estere, il DPO Locale adempie autonomamente a tutti gli obblighi previsti dal GDPR per la figura del DPO; tuttavia esso svolge le proprie funzioni all'interno dell'unità locale di riferimento tenendo conto delle linee guida e degli indirizzi forniti dal DPO di Capogruppo, assicurando al tempo stesso flussi informativi aggiornati sulle attività di trattamento svolte a livello locale.

Per garantire corretti flussi informativi tra DPO locali e il DPO di Capogruppo, il DPO Locale è chiamato a:

• · recepire la Policy in materia di protezione dei dati personali emessa dalla Capogruppo;
• · condividere la pianificazione annuale (e/o di altra periodicità) delle attività in capo al DPO Locale;
• · aggiornare periodicamente (almeno semestralmente) il DPO di Capogruppo sull'esercizio delle proprie funzioni e l'avanzamento delle attività pianificate, nonché sull'adempimento da parte dell'unità locale di riferimento di tutti gli obblighi previsti dal GDPR (e.g. registro dei trattamenti, conservazione dei dati personali);
• · contattare il DPO di Capogruppo con qualsiasi mezzo in caso di situazioni di emergenza in materia privacy (e.g. in caso di databreach).

Si segnala che nel corso del 2020 la Capogruppo ha avviato, con il supporto di un advisor esterno, un progetto di assistenza specialistica in materia privacy focalizzato principalmente sull'aggiornamento del framework di governo e controllo data protection del Gruppo, in considerazione delle modifiche organizzative e societarie intervenute negli ultimi tempi, connesse principalmente all'estensione del perimetro geografico di operatività del gruppo nonché della cessione del ramo di azienda della controllata doSolutions verso Dock (società del gruppo IBM) e contestuale esternalizzazione verso quest'ultima dei servizi ICT e back office per il perimetro Italiano del Gruppo.

Il progetto ha previsto lo svolgimento delle seguenti attività principali:

· Revisione dell'attuale modello organizzativo privacy di Gruppo e dei relativi compiti e responsabilità attribuiti nell'ambito della gestione dei dati personali degli interessati, soprattutto al fine di integrare nel framework le controllate estere

Relazione sul Governo Societario e cli Asseili Propriefari - Esercizio 2020 do Value

• · Revisione del modello di gestione dei dati personali attraverso il quale sono deline all adempimenti previsti dal GDPR per un corretto governo dei trattamenti dei dati personati all'interno del Gruppo.
• Definizione di un framework di controllo del DPO comune a tutto il Gruppo.

Tali attività sono riflesse nella nuova "Policy Data Protection del Gruppo do Value" approvata dal Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. in data 17.12.2020 che, nell'ottica della direzione e coordinamento del Gruppo, si applica a tutte le società del Gruppo. Analogamente, in pari data il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'aggiornamento del "Regolamento Responsabile della protezione dei dati di Gruppo".

Nell'ambito dei ruoli di sorveglianza, con particolare riferimento al ruolo del DPO, il nuovo modello organizzativo privacy del Gruppo prevede la nomina, a livello Corporate, di un Global DPO operante presso la Capogruppo (doValue S.p.A.) mentre, a livello locale di legal entity, è prevista (ove ne ricorrono i requisiti normativi) la nomina di un Local DPO.

DPO Global ha principalmente compiti di coordinamento delle attività di protezione dei dati e ricezione flusso informativo da parte dei DPO locali in merito ad attività di monitoraggio svolte localmente, violazioni locali dei dati o reclami degli interessati, ispezioni delle autorità locali e conseguentemente di reporting al Consiglio di Amministrazione di do Value. Limitatamente ai trattamenti eventualmente svolti a livello corporate il DPO Global svolge inoltre compiti di controllo delle attività di trattamento, Pocal Point per autorità e interessati coinvolti nelle attività di tratiamento dei dati e compiti informativi e di consulenza.

All'interno di ciascuna società, invece il Local DPO, nel rispetto delle linee guida di indirizzo e coordinamento emanati dalla Capogruppo, assicura le seguenti attività principali:

• · Monitoraggio delle attività di trattamento e dati a livello locale
• · Focal Point per l'autorità e per gli interessati coinvolti in attività di trattamento locali
• · Reporting al Consiglio di Amministrazione locale
• · Compiti informativi e di consulenza a livello locale
• · Coordinamento con il Global DPO in merito alle attività di monitoraggio svolte localmente, violazione dei dati locali, ispezioni da parte dell'Autorità locale, eventuali reclami di soggetti interessati o di terzi ricevuti localmente.

Il Responsabile dell'U.O. Compliance & DPO, Avv. Isabella Ferri, già DPO di Capogruppo a partire dal 1 ottobre 2019, nella seduta del CDA del 17.12.2020 è stato confermato come DPO Global e Local di do Value.

Come Global DPO è collocato all'interno della funzione Compliance & Global DPO e riporta gerarchicamente al General Consuel e funzionalmente al Consiglio di Amministrazione che rappresenta il Titolare dei dati. In qualità di DPO Local di doValue è collocato all'interno della funzione Country Compliance & DPO e riporta gerarchicamente alla funzione Legal e funzionalmente al Consiglio di Amministrazione, che rappresenta il Titolare dei dati; ha un flusso informativo di coordinamento verso il DPO Global.

Si precisa inoltre che il DPO Global e Local di do Value possiede requisiti di professionalità adeguati; non ha responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo né è gerarchicamente subordinato ai responsabili di tali aree.

Il Responsabile dell'U.O. Compliance & DPO riveste inoltre il ruolo di Responsabile Anticorruzione per tutte le legal enties italiane del Gruppo, al quale sono attribuite le seguenti responsabilità:

• sviluppare e mantenere costantemente aggiornato il Sistema Anticorruzione di Gruppo;
• · in coordinamento con le competenti Strutture Aziendali, curare lo sviluppo e l'efficace attuazione di un Programma di Formazione in materia di anticorruzione, nonché delle attività di comunicazione interna connesse al contrasto ai fenomeni corruttivi;
• · fornire qualora si rendesse necessario linee guida e raccomandazioni ai Referenti Anticorruzione individuati presso le Società Controllate Vigilate, ai fini del corretto svolgimento delle attività in ambito anticorruzione;
• · garantire la corretta trasmissione di adeguati flussi informativi connessi alla gestione del rischio di corruzione nei confronti degli Organi Aziendali delle Società del Gruppo. In particolare, il Responsabile Anticorruzione trasmette:
  • una informativa annuale in merito all'efficacia, all'adeguatezza e allo stato di implementazione del Sistema Anticorruzione;
  • gli esiti delle attività di verifica realizzate al fine di monitorare la corretta applicazione del Sistema Anticorruzione del Gruppo;
• ricoprire il ruolo di figura di riferimento per ogni questione connessa al contrasto alla corruzione.

Ai fini del corretto espletamento delle responsabilità attribuitegli, il Responsabile Anticorruzione:

• · è supportato dai Referenti Anticorruzione individuati nelle Società Controllate italiane, nonché dall' UO Compliance & DPO;
• · può richiedere il supporto, in base alle esigenze che di volta in volta dovessero emergere, alle altre Strutture Aziendali di Gruppo.

Il Gruppo do Value ha adottato sin dal 2019 un framework gestionale interno per la gestione del rischio di corruzione comprensivo di specifici presidi normativi e di controllo interno ("Sistema Anticorruzione").

Il Sistema Anticorruzione è governato dalla Policy Anticorruzione del Gruppo approvata, nel suo ultimo aggiornamento, dal Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2020 al fine di perseguire l'obiettivo di rafforzamento nel continuo ed evoluzione del Sistema Anticorruzione rispetto al contesto operativo e societario di riferimento. Sono state inoltre implementate le procedure di dettaglio riferite alle aree di rischio corruzione indentificate nel framework gestionale.

Alla data di emanazione della presenta Relazione è stato avviato un progetto volto all'aggiornamento del Sistema Anticorruzione del Gruppo rispetto al perimetro geografico attuale e al modello societario/organizzativo del Gruppo, onde garantire l'estensione del Sistema Anticorruzione di

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 ciaVolue

SDIR

Gruppo, coerentemente con lo standard ISO37001, a tutte le Società del Gruppo.

Più precisamente, gli interventi principali ricompresi nel piano per il rafforzamento e l'espaluzione del Sistema Anticorruzione del Gruppo do Value sono i seguenti:

• · aggiornare il modello di gestione e controllo (framework) in materia di anticorruzione anche mediante l'adozione dei principi e dei requisiti dello standard ISO 37001;
• · irrobustire il controllo sul tema mediante un approccio trasversale (rispetto alla complessa organizzazione societaria) e integrato (efficientando i sistemi di controllo in uso);
• · contribuire a migliorare la disclosure sul tema anticorruzione anche in funzione della rendicontazione di sostenibilità che doValue deve produrre ai sensi del D.Lgs. 254/2016 (intercettando anche le richieste delle Agenzie di Rating in materia di ESG).

U.O. Operational Risk Management

La transizione dalla pre-eisistente Fuzione Risk Management all'attuale struttura di controllo, avvenuta nel corso del 2019 nell'ambito del processo di debanking, è stata ispirata di attribuire ad essa un ruolo maggiormente operativo e contiguo ai processi di business nella gestione dei principali rischi derivanti dal nuovo scenario di Gruppo (e.g. rischi operativi, reputazionali).

Coerentemente-con-tale-impostazione-1-1-0-0 perational-Risk-Management-è collocata-a-diretto riporto della Direzione Operations con l'obiettivo di contribuire alla realizzazione della mission complessiva di tale Direzione, rappresentata dal governo dei costi e dei principali processi che ne generano le diverse componenti, garantendo un monitoraggio costante ed una gestione proattiva dei rischi riconducibili ai processi di business e di supporto e dei loro possibili impatti in termini di accantonamenti e perdite operative.

La Funzione ha dunque il compito di presiedere la gestione dei rischi rilevanti cui sono esposte le attività della Capogruppo, con particolare riferimento ai rischi operativi, attraverso la definizione delle relative linee guida nonché l'identificazione ed il monitoraggio dei predetti rischi, avvalendosi a tale scopo di approcci metodologici, procedure e strumenti idonei e garantendo l'opportuna informativa agli Organi Aziendali.

In particolare, la Funzione ricopre i seguenti ambiti di responsabilità:

• · identificare, misurare e monitorare i rischi principali avvalendosi di approcci metodologici, tecniche, procedure e strumenti coerenti con il grado di complessità dell'operatività aziendale;
• · contribuire alla fissazione dei limiti operativi all'assunzione delle varie tipologie di rischio rilevanti, con particolare riferimento a quelli operativi;
• · sviluppare sistemi di misurazione e controllo dei rischi rilevanti a fini gestionali nonché di indicatori in grado di evidenziare situazioni di anomalia e di inefficienza (e.g. indicatori KORO);
• · pianificare gli interventi di controllo sui rischi a cui la società è esposta ed assicurare I'adeguatezza ed efficacia delle misure adottate per rimediare alle carenze riscontrate nel processo di gestione dei rischi;

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

garantire, attraverso la predisposizione di relazioni, resoconti e reportistica, la necessaria informativa sugli esiti delle attività di monitoraggio dei rischi agli Organi aziendali competenti (nonché alle controparti commerciali della società nei casi e con le modalità previsti dai contratti in essere).

Il ruolo di Responsabile dell'U.O., è stato ricoperto nel corso del 2020 dal Dott. Claudio Fanin che, in aggiunta a quanto già illustrato in termini di collocamento organizzativo della Funzione, possiede requisiti di professionalità adeguati e, ai fini dell'espletamento delle proprie funzioni, ha accesso diretto agli Organi Aziendali (i.e. Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Collegio Sindacale).

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione in merito alla costituzione delle funzioni aziendali di controllo ed alla definizione dei relativi ruoli e responsabilità, il Consiglio di Amministrazione di do Value, coerentemente con il Principio 7.P.3. lett. a) n. (i), del Codice di Autodisciplina ha affidato all'Amministratore Delegato, Dott. Andrea Mangoni, la funzione di amministratore incaricato di sovrintendere alle funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attribuendogli le seguenti principali responsabilità:

• · curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• · dare esecuzione alle linee di indirizzo strategico ed alle politiche di governo dei rischi definiti dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• · adattare il Sistema dei Controlli Interni alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• · chiedere alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale;
• · riferire tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Consiglio di Amministrazione possa assumere le opportune iniziative.

Nello svolgimento della propria funzione, l'Amministratore Delegato è coadiuvato dal Comitato manageriale di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni, di cui è Presidente, ed al quale partecipano, quali membri permanenti, il responsabile della Direzione Controlli Interni, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo e delle altre funzioni aziendali con compiti di controllo e, in qualità di invitati, i responsabili di altre funzioni di business o di supporto che, di volta in volta, sono chiamate discutere di specifiche. Nell'ambito del predetto comitato, vengano affrontate in Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 cioValue

maniera coordinata e strutturata le tematiche inerenti al corretto funzionamento del Sistema de Controlli Interni ed ai piani di rimedio ad essi collegati nonché quelle relative alla gestione monitoraggio dei rischi.

Anche attraverso la partecipazione a tale comitato e l'analisi dei relativi flussi informativi, l'Amministratore Delegato acquisisce le informazioni necessarie a:

• · garantire l'allineamento dell'organizzazione e del Sistema dei Controlli Interni con i principi ed i requisiti previsti dalla normativa vigente;
• · verificare nel continuo l'efficace gestione dei complessivi rischi aziendali e dell'adeguatezza, efficacia ed efficienza dei correlati presidi;
• · formulare proposte volte ad integrare i piani annuali delle funzioni aziendali di controllo, anche tramite la richiesta di attività di verifica su specifiche aree operative o di rischio, consistentemente con il criterio applicativo 7.C.4. lett. d), del Codice di Autodisciplina, nonché supervisionare in corso d'anno la loro effettiva attuazione.

In esecuzione del proprio mandato, in linea con il Criterio Applicativo 7.C.4 lett. a), b), c), ed e) del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Delegato dunque:

• · assicura l'efficace gestione dei rischi nelle loro diverse componenti, predisponendo adeguate policy e procedure da osservare all'interno della Società, accertando che in caso di violazioni siano apportati le necessarie azioni correttive e delineando flussi informativi volti a garantire ai competenti organi aziendali la piena consapevolezza sulle modalità di gestione dei rischi;
• · pone in essere le iniziative necessarie a garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e porta i risultati delle verifiche effettuate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, predisponendo ed attuando i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie nonché a seguito di modifiche nel quadro legislativo o regolamentare o dell'introduzione di nuove attività, servizi e processi rilevanti;
• · assicura al Consiglio di Amministrazione un efficace e costante confronto dialettico, anche avvalendosi della collaborazione delle strutture aziendali che allo stesso rispondono quale vertice della struttura interna, per consentire allo stesso di verificare nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Nel corso del 2020, nell'ambito delle sedute del Comitato di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni sono stati analizzate e discusse, sulla base di flussi informativi preventivamente circolarizzati dalle strutture partecipanti, le seguenti principali tematiche:

• · principali risultanze delle attività di verifica svolte nel 2019 e rendicontate nelle relazioni annuali consuntive delle funzioni aziendali di controllo
• · valutazioni di rischio alla base della predisposizione dei piani delle attività di verifica del sistema dei controlli interni di Gruppo per il 2020;
• stato di avanzamento delle attività di verifica pianificate nel 2020 ed eventuali modifiche da . apportare a tali pianificazioni, principali criticità emerse da tali verifiche nonché dalle attività di monitoraggio trimestrale dei piani d'azione volti alla risoluzione dei rilievi in essere.

SDIR

Sep 13:11 13:1

11. 2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

In coerenza con il Principio 7.P.3. lett. b), del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione delibera con competenza esclusiva in merito alla nomina ed alla revoca del Responsabile della funzione Internal Audit, su proposta del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate, che a sua volta si avvale del parere del Comitato per le Nomine, e sentito il parere del Collegio Sindacale.

A seguito del perfezionamento del processo di debanking e la contestuale costituzione della Direzione Controlli Interni, il Responsabile della Funzione Internal Audit, il cui ruolo con pari decorrenza è ricoperto dalla Dott.ssa Silvia de Grassi, riporta al Consiglio di Amministrazione per il tramite del Responsabile della Direzione Controlli Interni. In coerenza con quanto previsto anche dal criterio applicativo 7.C.S. lett. b) del Codice di Autodisciplina, egli non è responsabile di alcuna area operativa e riferisce al Consiglio di Amministrazione direttamente o per il tramite del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate, con cadenza almeno annuale o alla prima occasione utile, in casi di particolare rilevanza, circa l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema dei Controlli Interni.

In linea con il Criterio Applicativo 7.C.1, seconda parte, del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione delibera inoltre, previo parere favorevole del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, in merito alla remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit sulla base di criteri e parametri svincolati dalla performance della Società, coerentemente con quanto previsto dalle politiche aziendali.

Al fine di assolvere al proprio mandato di verificare l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della Funzione Internal Audit svolge le seguenti attività:

• · definisce ed esegue un piano di audit annuale e pluriennale sulla base di una metodologia di valutazione dei rischi che tiene in considerazione gli aspetti evolutivi del business e delle correlate strategie di sviluppo del Gruppo, i rischi emergenti ed i cambiamenti significativi negli assetti organizzativi e nei processi, i vincoli derivanti da norme regolamentari e contrattuali, le richieste del Management e degli Organi Aziendali (criterio applicativo 7.C.5. lett. a) del Codice di Autodisciplina. Anche il piano pluriennale viene aggiornato su base annuale al fine di riflettere tempestivamente eventuali evoluzioni significative nel profilo di rischio della Società a seguito di modifiche nel contesto di business, organizzativo o regolamentare. Al fine di garantire dinamicità al piano e di far fronte nel corso dell'anno a eventuali richieste di interventi non previsti, il piano annuale prevede la costituzione di un'idonea riserva di risorse nell'ambito di quelle disponibili. I piani di audit sono sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione previo esame del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
• · emette, in linea con il Criterio Applicativo 7.C.5. lett. d) e f) del Codice di Autodisciplina, relazioni informative periodiche dirette al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate, all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed al Collegio Sindacale che forniscono valutazioni sintetiche sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed un aggiornamento sullo stato di avamzamento ed i risultati delle attività di audit pianificate

E-MARKI

(semestrale ed annuale) nonché sull'implementazione dei piani d'azione management (trimestrale);

• Operazioni con Parti Correlate, dell'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi nonché del Collegio Sindacale, le relazioni predisposte ad esito dei singoli interventi di audit che contengano aspetti di particolare rilevanza ai fini della valutazione del complessivo Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi (Criterio Applicativo 7.C.5. lett. e) e f) del Codice di Autodisciplina;
• · comunica in maniera appropriata e trasparente con le autorità di vigilanza, con riferimento alle attività di audit;
• · mantiene risorse qualificate all'interno della Funzione Internal Audit dotate delle competenze, conoscenze, capacità ed esperienza necessarie alla piena realizzazione della propria mission;
• · ha accesso diretto ed illimitato a tutte le informazioni e la documentazione utili allo svolgimento dei singoli incarichi, in coerenza con il criterio applicativo 7.C.5. lett. c), del Codice di Autodisciplina.

Ai fini dell'assolvimento dei propri compiti, il Responsabile della Funzione Internal Audit dispone di un adeguato budget annuale, sottoposto all'approvazione dei competenti organi aziendali e in grado di coprire, in particolare, le principali esigenze legate al ricorso a consulenze tecniche su specifiche materie e le esigenze di formazione professionale delle proprie risorse.

Con riferimento alle attività di audit sulle società controllate accentrate presso la Capogruppo ed in particolare per la società vigilata Italfondiario, coerentemente con quanto disciplinato all'interno del contratto di esternalizzazione predisposto in conformità alle normative di riferimento, il Consiglio di Amministrazione della società ha designato al proprio interno un Consigliere Delegato, privo di deleghe operative, quale referente per le attività di controllo di terzo livello esternalizzate. Tale Consigliere ha il compito di vigilare sull'attività della Funzione Internal Audit del Fornitore, sull'adeguatezza della copertura dei rischi ed esecuzione delle attività pianificate, al fine di garantire un costante confronto ed il libero accesso del Responsabile della Funzione Internal Audit al Consiglio di Amministrazione della società vigilata.

In relazione alle altre società controllate italiane non vigilate, pur non essendo previsto un referente, il Responsabile della Funzione Internal Audit assicura la necessaria copertura dei principali processi operativi e dei relativi rischi inerenti attraverso la loro inclusione all'interno del piano di audit di Gruppo. Per tali società il Responsabile della Funzione Internal Audit di Gruppo ha il compito di informare gli Organi aziendali della singola società controllata dalla Capogruppo in merito alle risultanze delle verifiche svolte in forza dell'esercizio delle attività di direzione e coordinamento, per il tramite della reportistica complessiva sulle attività di audit svolte a livello di Gruppo.

Nel corso del 2020 la Funzione Internal Audit, sotto la supervisione del suo Responsabile e coerentemente con la pianificazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2020 e successivamente rivista in data 12 maggio 2020, ha effettuato interventi che hanno interessato sia la Capogruppo che le sue società controllate italiane riconducibili a tre principali ambiti di intervento connotati da logiche di priorità e profili di rischio peculiari:

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 do Volue

• processi di governance, relativi alla definizione delle strategie aziendali, alla pianificazione e al controllo di gestione, alla gestione dei rischi e dei controlli, alla gestione degli organi societari);
• · processi di business, che comprendono le attività "core" della Società, con riguardo sia alla gestione e recupero di portafogli conferiti in mandato e/o derivanti da operazioni di cartolarizzazione che ai servizi ad essi ancillari);
• · processi di supporto, finalizzati al corretto funzionamento dell'azienda, attraverso la gestione di progetti, processi e procedure e lo svolgimento delle attività amministrative e di gestione delle risorse aziendali, finanziarie, umane, tecnologiche, materiali e immateriali).

In quest'ultimo ambito, si inseriscono le attività di verifica volte a valutare l'affidabilità dei sistemi informativi (Criterio Applicativo 7.C.5. lett. g) del Codice di Autodisciplina). Nel corso del 2020, a seguito del perfezionamento del progetto di esternalizzazione al Gruppo IBM dei processi di gestione dei sistemi informativi del gruppo in precedenza presidiati dalla controllata doSolutions, tali attività di verifica si sono focalizzate principalmente sulla valutazione dell'adeguatezza dei processi di governo dei fornitori e di monitoraggio dei servizi IT esternalizzati. A tal fine il Responsabile della funzione Internal Audit si è avvalso di una risorsa interna specializzata.

Nel corso del 2020 la Funzione Internal Audit è stata direttamente coinvolta, per gli aspetti di propria competenza, nell'attuazione dei diversi progetti di evoluzione strategica ed organizzativa del Gruppo, ivi inclusi i già citati progetti di esternalizzazione dei sistemi informativi e dei processi di back-office nonché di riorganizzazione del Gruppo volto a supportame lo sviluppo internazionale.

In relazione a quest'ultimo progetto, in particolare, diverse iniziative sono state avviate dalla Funzione nel corso del secondo semestre dell'anno al fine di

• · realizzare al proprio interno una struttura organizzativa che garantisca il coordinamento e l'integrazione delle attività di revisione interna a livello dell'intero Gruppo;
• · definire una metodologia comune, applicata in maniera consistente ed omogenea da parte di tutte le Funzioni di Internal del Gruppo, nell'esecuzione delle diverse fasi del ciclo di audit (i.e. risk assessment e pianificazione annuale, verifiche di audit di processo e di conformità, monitoraggio dello stato di risoluzione dei rilievi e reporting agli Organi).

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

Nel corso del 2020 do Value ha condotto uno specifico progetto volto all'aggiornamento del framework 231 di Gruppo. Il suddetto progetto, ha portato quindi ad

• · aggiornare il Modello 231 della Società (e delle controllate italiane Italfondiario, doSolutions e doData) e rivedere il Codice Etico di Gruppo;
• · analizzare gli eventuali profili di rischio di risalita verso la Capogruppo do Value della responsabilità per reati rilevanti ex D. Lgs. 231/2001 potenzialmente commissibili da parte delle legal entities estere, con l'obiettivo di individuare le necessarie azioni di mitigazione.

All'esito della progettualità, in data 17 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di doValue, ha approvato il nuovo Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs 231/2001 di doValue (il "Modello 231"), aggiornato al fine di garantire l'allineamento al mutato assetto societario, operativo

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 coValue

e organizzativo del Gruppo, nonché al nuovo perimetro dei reati rilevanti ai sensi del De

In tale ottica, sono stati oggetto di revisione della Parte Generale:

• · Contesto normativo: aggiornamento alle modifiche intercorse dalla data di ultima approvazione (e.g. nuove fattispecie di reato quali Traffico di influenze illecite e Reati tributari) e introduzione paragrafo dedicato ai reati commessi all'estero, tenuto conto dell'espansione geografica del Gruppo;
• · Assetto organizzativo: allineamento alla nuova organizzazione del Gruppo e delle singole Società;
• · Sistema dei Controlli Interni: allineamento all'attuale architettura, secondo le peculiarità di ogni Società (e.g. in conseguenza debanking do Value, a cui non si applicano più determinate previsioni normative, e.g. Circ. 285 Bankit);
• · Sistema Anticorruzione: introduzione paragrafo di raccordo Anticorruzione -231/01;
• · Whistleblowing: introduzione di un paragrafo dedicato in ottemperanza alle nuove previsioni normative in materia;
• · Flussi informativi periodici: introduzione di flussi collegati all'insorgere o permanere di emergenze epidemiche/pandemiche (e.g. Covid-2019) e alle misure di gestione adottate.
• · Gli interventi sulla Parte Speciale hanno invece principalmente riguardato: ------
  • · Allineamento dei contenuti dei Protocolli esistenti agli esiti delle attività di Risk Assessment& Gap Analysis
  • · Introduzione ex novo di un'Area Sensibile relativa ai reati tributarie formalizzazione, al suo interno di:
  • · Protocollo dedicato all'attività sensibile «Gestione degli adempimenti tributari»;
  • · Rinvio ad altre Aree Sensibili / Protocolli del Modello, già esistenti in quanto relativi ad attività sensibili anche ad altri rischi-reato 231.

L'allegato Reati presupposto del D. Lgs. 231/2001, che costituisce parte integrante del Modello, è stato infine aggiornato in linea con le modifiche intercorse in materia nel corso del periodo progettuale.

Nell'ambito del progetto è stato inoltre aggiornato il Codice Etico di Gruppo, anch'esso approvato dalla Capogruppo contestualmente al Modello 231 in data 17 dicembre 2020, e per il quale è prevista l'adozione anche da parte di tutte le Controllate.

Reati presupposto del D. Lgs. 231/2001

L'allegato del Modello 231, denominato "Reati presupposto del D. Lgs 231/2001", parte integrante del Modello 231 stesso, fornisce una descrizione dei reati e degli illeciti amministrativi la cui commissione determina, al ricorrere dei presupposti previsti dal D. Lgs. 231/2001, l'insorgenza della responsabilità amministrativa dell'ente ai sensi e per gli effetti della citata normativa.

Il Modello 231 nonché il Codice Etico di Gruppo aggiornati sono consultabili sul Sito Internet do Value, alla pagina: https://www.dovalue.it/it/governance/modello-ex-dlgs-23101

11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea dei soci del 17 giugno 2016 ha conferito alla Ernst & Young S.p.A. l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Gruppo nonché di revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024.

Ad Ernst & Young S.p.A. sono state inoltre affidate, mediante separati accordi formalizzati, le attività di revisione dei bilanci di esercizio di alcune delle società controllate da do Value.

Relativamente alla controllata Italfondiario, con l'approvazione del Bilancio 2018 è stato conferito alla BDO Italia S.p.A. l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027, essendo cessato il precedente incarico di revisione legale della Ernst & Young S.p.A.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Con delibera consiliare del 12 marzo 2019, seguito parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Rischi, il Consiglio di Amministrazione ha conferito alla sig.ra Elena Gottardo il ruolo di Dirigente Preposto sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

Al Dirigente Preposto sono conferiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti dalla normativa, mentre il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità di vigilare sulla circostanza che il Dirigente Preposto disponga di tali poteri e che rispetti le procedure amministrative e contabili. La presenza di una struttura adeguata a diretto riporto del Dirigente Preposto rappresenta il principale elemento che caratterizza la disponibilità di adeguati mezzi e poteri previsti dalla normativa. A tal fine, il Gruppo do Value ha previsto che il Dirigente Preposto sia supportato da un team di risorse dedicato allo svolgimento dell'attività, al fine di coprire tutte le entità del gruppo. Il Team di lavoro è così composto:

• o Responsabile delle Attività Presso la Controllata per il Dirigente Preposto (RACDP), ove nominato, di norma identificato, se presente, nello Chief Financial Officer (CFO) dell'entità rappresentata, che svolge a livello locale, per l'entità rappresentata ed eventuali ulteriori società controllate dirette ed indirette specificatamente selezionate, le attività di coordinamento e di attestazione previste in capo al Dirigente Preposto;
• o Management 262 (Italia), che provvede a svolgere i controlli previsti per le attività 262 in Italia e per il consolidamento;
• o Management 262 (Territoriale), ove nominato, che provvede a svolgere i controlli previsti per le attività 262, in base al proprio perimento di competenza.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di attestare:

· l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso dell'esercizio cui i documenti si riferiscono;

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 202 covalue

• la conformità della documentazione redatta secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS recepiti nel nostro ordinamento dal D. Lgs. n. 38/2005 che ha esercitato Popzione prevista dal regolamento comunitario n. 1606/2002 in materia di principi contabili internazionali;
• la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle Società incluse nel consolidamento;
• per i bilanci d'esercizio e consolidato, che la relazione sulla gestione comprenda un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e delle Società consolidate, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
• · per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga riferimenti agli eventi importanti dei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per il resto dell'esercizio.

Il Dirigente Preposto partecipa alle adunanze del Consiglio di Amministrazione delle Società del Gruppo e/o del Collegio Sindacale, laddove l'ordine del giorno verta su materie di sua competenza.

I-flussi-informativi-tra-il-Dirigente-Preposto-e-le-altre-funzioni-aziendali-di-controllo-sono-disciplinati nel "Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni del Gruppo do Value". Inoltre, il Dirigente Preposto svolge incontri e scambi informativi con la Società di revisione circa le rispettive attività, con particolare riferimento ad eventuali punti di attenzione sui controlli interni.

I Responsabili delle ulteriori funzioni aziendali, aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, in conformità al Principio 7.P.3, lettera C, del Codice di Autodisciplina, sono stati indicati nei paragrafi precedenti di questa Relazione, all'interno delle specifiche sezioni dedicate alle singole funzioni.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In coerenza con il Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, i compiti e le responsabilità dei vari organi e funzioni di controllo nonché i flussi informativi tra le diverse funzioni/organi e tra questi e gli organi aziendali sono definiti in dettaglio all'interno del Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni del Gruppo do Value il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di doValue in data 7 novembre 2019.

Al fine di garantire una visione unitaria ed integrata dei Controlli Interni ed assicurare una corretta interazione ed integrazione tra le funzioni aziendali di controllo sono inoltre definiti, in coerenza con il Criterio Applicativo 7.C.1, lettera d), una serie di meccanismi di coordinamento e collaborazione volti a massimizzare le sinergie ed evitare ogni potenziale area di sovrapposizione o carenza di presidio.

E-MARK

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In particolare, una proficua interazione tra le funzioni aziendali di controllo viene garantita attraverso il perseguimento dei seguenti obiettivi:

• · condivisione delle metodologie e delle metriche con cui le diverse fumzioni effettuano le proprie valutazioni;
• · miglioramento della comunicazione tra le funzioni aziendali di controllo e gli organi aziendali;
• · condivisione delle informazioni e delle valutazioni operate.

Tali obiettivi si realizzano attraverso i seguenti meccanismi di interazione che si inquadrano nel framework più generale di attiva e costante collaborazione tra le funzioni aziendali di controllo:

• partecipazione al processo di definizione/aggiornamento della normativa interna in materia di rischi e controlli;
• scambio di flussi informativi, documentali o di dati, quali ad esempio quelli sulla pianificazione delle attività di controllo e sull'esito delle stesse;
• partecipazione a Comitati Consiliari (Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate) e Manageriali (Comitato di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni);

Il miglioramento dell'interazione tra funzioni di controllo ed il costante aggiornamento agli organi aziendali da parte delle stesse, in relazione alle attività svolte, hanno la finalità di contribuire nel tempo ad una governance aziendale che garantisca la sana e prudente gestione anche attraverso un più efficace presidio del rischio a tutti i livelli aziendali.

I meccanismi di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema dei controlli interni di Gruppo ed il complessivo sistema di flussi informativi che supportano i suddetti meccanismi sono attualmente in corso di ridefinizione alla luce della nuova struttura organizzativa di Gruppo entrata in vigore ad inizio 2021 e dei suoi impatti sul sistema dei controlli interni, di cui si sono fornite alcune anticipazioni all'interno del presente capitolo. Di tali modifiche così come della coerente revisione del Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni del Gruppo si darà conto in dettaglio nell'ambito della prossima Relazione a seguito della loro approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRENTE

Il Consiglio di Amministrazione, con decisione assunta il 13 febbraio 2020 (già oggetto di precedente in 19 aggiornamento risalente al novembre 2019) ha approvato la nuova versione della "Policy per la gestione delle operazioni con parti correlate e delle operazioni in conflitto di interessi del Gruppo do Value" (di seguito: la "Policy OPC"), che sostituisce la precedente policy del 17 ottobre 2018.

Tale aggiornamento tiene conto del debanking e delle modifiche organizzative conseguenti attuate nel gruppo nel corso del 2019 e garantisce l'applicazione dei principi in essi contenuti a tutte le controllate, anche estere.

La Policy OPC è stata sottoposta preventivamente al parere del Comitato Rischi e Parti Collegate, che ha espresso parere favorevole all'approvazione.

La Policy OPC ha lo scopo di definire, nell'ambito della Capogruppo e delle Controllate, i principi e le regole da osservare per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate, realizzate direttamente dalla Capogruppo ovvero per il tramite delle sue Controllate.

A tale riguardo, stabilisce per l'intero Gruppo, tra l'altro:

· i criteri per identificare le Parti Correlate;

· i casi di esenzione, totale o parziale, dall'applicazione delle regole di istruttoria, deliberazione e informazione agli Organi Sociali e dalle regole di informativa al mercato

· le procedure di istruttoria, proposta e deliberazione delle operazioni con Parti Correlate

· gli adempimenti informativi successivi nei confronti degli Organi Sociali della Capogruppo aventi a oggetto le operazioni con Parti Correlate

· i presidi necessari ad assicurare verso il mercato l'informativa sulle operazioni con Parti Correlate, La Policy OPC si propone dunque di dare attuazione alle suddette discipline introducendo, con valenza per tutto il Gruppo, regole sulle modalità istruttorie, le competenze deliberative, di rendicontazione ed informativa. Pertanto, le indicazioni contenute nella Policy OPC hanno validità per tutta la struttura della Capogruppo e delle Controllate. Tutte le Controllate sono tenute a recepire la Policy OPC, che viene adottata dalla Capogruppo, come disciplina di Gruppo, previa delibera dei rispettivi organi competenti fermo restando, in sede di recepimento, l'applicazione di normative locali e/o di settore applicabili tempo per tempo, coerentemente con i principi fissati dalla Policy OPC.

Il testo integrale della Policy OPC, cui si rinvia per ogni ulteriori dettaglio, è disponibile sul Sito Internet do Value, nella sezione Governance.

Si evidenzia infine che, sono regolati nella Policy OPC anche i principi fissati dall'art. 2391 del Cod. Civ. (in tema di interessi degli Amministratori).

A tal fine, gli Amministratori e i Sindaci della Società hanno comunicato, e periodicamente aggiornano, l'elenco dei soggetti - persone fisiche o giuridiche - in capo ai quali il perfezionamento di eventuali rapporti possa configurare conflitti di interessi.

Si segnala infine che in relazione all'aggiornamento del Regolamento Parti Correlate emanato da Consob l'11 dicembre 2020, la cui entrata in vigore è prevista il 1 luglio 2021, do Value ha E-MARKET

programmato di effettuare una gap analysis al fine di evidenziare e tempestivamente attuare i necessari aggiornamenti procedurali e normativi interni.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 coverue

E-MARI

13.0 NOMINA DEI SINDACI

L'art. 23 dello Statuto stabilisce che la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati sono elencati mediante un ordine progressivo.

Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (due) candidati per quella di Sindaco supplente. In caso di lista che presenti candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 anni. In caso di lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3, ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art.2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUP, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi di Statuto, possono presentare una lista per la nomina dei Sindaci i Soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri Soci presentatori, di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5%% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione della quota minima di partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime da parte della Società.

Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet do Value

⁶ Percentuale confermata da Determinazione Dirigenziale Consob N. 44 del 29/01/2021 per l'assemblea del 29 aprile 2021

e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo dalla normativa applicabile).

Unitamente alle liste, e sempre entro il termine sopra indicato, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresi depositare ogni ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

• (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validi, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
• (ii) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato la lista di cui al precedente punto (i), risultando eletti, rispettivamente, Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni.

Al Sindaco Effettivo tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) spetta la Presidenza del Collegio.

Nel caso in cui nei termini e con le modalità sopra riportate sia stata presentata una sola lista, ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea dei Soci delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i mediante ulteriore votazione assemblea è temuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Collegio Sindacale, il Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, Cod. Civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.

Relazione sul Governo Societario e gli Asselli Proprietari - Esercizio 2020 doValue

14.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (exarte, 1233 bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti, che sono in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine sono qualificati quali materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere. L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.

I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Tutti i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e, ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità.

I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

Inoltre, in conformità alle raccomandazioni di cui al Criterio Applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, i Sindaci di doValue devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del medesimo codice oltreché dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF.

Con riferimento al Criterio Applicativo 8.C.5 del Codice di Autodisciplina, si rappresenta che, nella "Policy per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate del Gruppo doValue S.p.A. e delle Operazioni in Conflitto di Interessi" viene previsto, in aggiunta alla procedura per la corretta gestione delle eventuali operazioni in capo agli esponenti aziendali, che, ove i componenti del Collegio Sindacale abbiano un interesse nell'operazione, per contro proprio o di terzi, essi ne danno notizia agli altri Sindaci ed agli altri amministratori, precisandone, la natura, i termini, l'origine e la portata.

Inoltre, nello svolgimento dei propri compiti e della propria attività, il Collegio Sindacale si è costantemente coordinato - attraverso periodici e reciproci coinvolgimenti nonché puntuali scambi di informazioni – sia con il Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate, sia con la funzione Internal Audit, sia con la Direzione Controlli Interni. Tale attività ha trovato compimento attraverso la partecipazione costante del Presidente del Collegio Sindacale, o di altro Sindaco a ciò incaricato, ille riunioni del citato comitato (come peraltro già evidenziato al precedente Capitolo 10) e del responsabile della funzione Internal Audit e/o del Responsabile Direzione Controlli Interni alle riunioni periodiche del Collegio Sindacale (Criterio Applicativo 8.C.7 del Codice di Autodisciplina).

I Sindaci di doValue attualmente in carica sono stati nominati dall'Assemblea dei Soci il 19 aprile 2018 e la composizione del Collegio è la seguente:

• Chiara Molon Presidente
• · Francesco Mariano Bonifacio Sindaco effettivo
• · Nicola Lorito Sindaco effettivo
• · Sonia Peron Sindaco supplente
• · Roberta Senni Sindaco supplente

A tale riguardo si ricorda come tale rinnovo sia stato il primo, dopo l'ammissione delle azioni della Società sul MTA e come, per la prima volta, la nomina sia stata effettuata sulla base del meccanismo del voto di lista, così come disciplinato nello Statuto e descritto al precedente punto 13.0 della presente Relazione. La Società si è quindi uniformata per la prima volta alle disposizioni in materia di equilibrio tra generi nella composizione dell'organo di controllo (ai sensi dell'art. 148 del TUF e in conformità a quanto previsto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011).

Di conseguenza, per i Sindaci in carica il mandato verrà a scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di Esercizio 2020. Tutti i Sindaci hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dalle norme vigenti. In merito ai requisiti di indipendenza dei membri del Collegio Sindacale, l'istruttoria posta in essere dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 marzo 2020 ha permesso di rilevare la sussistenza dei requisiti di indipendenza, in conformità con le previsioni del TUF e, in particolare, con le disposizioni previste dal combinato disposto degli articoli 147-ter comma 4 e 148 comma 3 del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina, in capo a tutti i membri del Collegio Sindacale.

Nel corso del 2020, il Collegio Sindacale ha effettuato n. 23 riunioni, con durata media di circa 2 ore e 30 minuti ore ciascuna. Con riferimento alla percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni, si rinvia alla Tabella 3 in calce alla presente Relazione.

Nella Tabella 3 sono inoltre riportate le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica, alla data di approvazione della presente Relazione.

Per l'esercizio 2021, stante la prossima scadenza dell'organo di controllo, sono state programmate 7 riunioni, di cui 6 già tenutesi alla data della presente Relazione.

14.1 Criteri e Politiche di diversità

do Value ha disciplinato criteri e politiche di diversità per la composizione degli Organi sociali e, il Consiglio di Amministrazione, nella relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF per il rinnovo dell'organo di controllo in occasione dell'Assemblea dei Soci dello scorso 19 aprile 2018, ha tra l'altro tenuto conto delle politiche in materia di diversità, previste nella "Policy in materia di composizione degli Organi sociali", approvata il 9 novembre 2017, nonché delle norme applicabili in materia e, in particolare, quelle relative al genere ed al percorso formativo. A tale riguardo, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha privilegiato la sussistenza di tali caratteristiche, indipendentemente dall'età anagrafica degli esponenti. Le politiche relative alla diversità di genere, come sopra indicato, hanno trovato la loro prima applicazione con il rinnovo delle cariche da parte dell'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2018 e, in tal senso, il Collegio Sindacale vede la presenza di 2 componenti del genere meno rappresentato, uno nel ruolo di Presidente del Collegio Sindacale, ed uno quale Sindaco Supplente (entrambi espressione, inoltre, della lista presentata dai Soci di minoranza).

14.2 Autovalutazione

Anche il Collegio Sindacale dell'Emittente ha condotto il processo di autovalutazione per l'esercizio 2020, approvato in data 19 novembre 2020.

Al termine del processo è stata prodotta la "Relazione relativa all'esito dell'Autovalutazione del

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 do Value

Collegio Sindacale di doValue S.p.A.", dalla quale è emerso che:

Il funzionamento del Collegio Sindacale risulta essere corretto ed efficace; la sua composizion termini sia quantitativi che qualitativi, risulta essere adeguata al ruolo che detto Organo è chiamato ad attendere. Il Collegio ha ritenuto di poter svolgere l'incarico con modalità e tempi adeguati, con la massima collaborazione e con efficace bilanciamento delle diverse specifiche competenze professionali. Non si riscontrano carenze in ordine all'idoneità di alcun componente del Collegio ovvero altri aspetti critici nel funzionamento dell'Organo che richiedano l'adozione di misure correttive. Viene auspicata una maggiore omogeneità nella tempestività dei flussi informativi provenienti dalle diverse strutture e funzioni aziendali, nonché un ulteriore rafforzamento dei mezzi tecnici.

Infine, per quanto attiene la remunerazione del Collegio, qualora nell'ambito del prossimo rimovo degli organi sociali venga mantenuta l'attribuzione allo stesso delle funzioni di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, viene suggerita ai competenti organi l'opportunità di aggiornare il compenso riconosciuto per tale ruolo, anche in ragione della significativa espansione internazionale del Gruppo.

15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'istituzione ed il mantenimento di un dialogo costante e proficuo con azionisti, investitori istituzionali e altri specifici portatori d'interesse, è considerato da do Value un dovere nei confronti del mercato.

Tale dialogo, secondo le norme e le procedure che disciplinano la divulgazione delle informazioni privilegiate, è teso all'adozione delle migliori pratiche professionali applicabili ed è improntato ai principi di trasparenza, tempestività e completezza delle informazioni.

Anche con l'obiettivo di assicurarne ampia ed agevole diffusione presso il pubblico, doValue pubblica le informazioni rilevanti di carattere strategico, finanziario e di corporate governance, i comunicati stampa price sensitive, le principali metriche sull'andamento del titolo in Borsa e gli appuntamenti previsti nel calendario finanziario della Società nella sezione "Investor Relations" del Sito Internet doValue; tali informazioni facilitano, inoltre, la partecipazione degli azionisti alle assemblee, agevolandone l'esercizio dei propri diritti. A partire da agosto 2020, in concomitanza con la prima emissione obbligazionaria del Gruppo, è stata inoltre attivata una apposita sezione del sito Internet doValue denominata "Bond e Credit Rating", con informazioni destinate agli specifici portatori d'interesse di questo strumento finanziario.

La Società, in conformità al Criterio Applicativo 9.C.1 del Codice Autodisciplina, ha scelto di dotarsi di una struttura aziendale dedicata alla gestione dei rapporti con gli azionisti, "Group Investor Relations", a riporto del General Manager Corporate Functions e Chief Financial Officer, dott.ssa Manuela Franchi. La struttura è raggiungibile attraverso i seguenti canali:

e-mail: investorrelations@dovalue.it telefono: +39 06 47979154

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 dovalue

16.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Ai sensi di legge, l'Assemblea è ordinaria e straordinaria e si riunisce, di regola, nel Comune un comune un ha sede la Società, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, purché in Italià " in un paese in cui la Società svolge la sua attività (anche per il tramite delle sue controllate).

In conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, lo Statuto della Società prevede che l'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sulle materie attribuite dalla legge e dallo Statuto alla sua competenza. Qualora ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari mediante avviso pubblicato sul sul Sito Internet della Società alla pagina https://www.dovalue.it/it/governance/assemblea-azionisti-new, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.

L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, e delle relative deliberazioni, si osservano le disposizioni di legge e statutarie; si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Ai sensi di Statuto, l'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati.

L'ordine del giorno è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto. Qualora l'Assemblea venga convocata su richiesta dei soci, l'ordine del giorno verrà definito tenendo conto delle indicazioni contenute nella richiesta di convocazione.

La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno può essere esercitata, in conformità alle vigenti previsioni normative, da tanti Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale: in tal caso, predispongono anche una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione. I Soci possono anche presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando le relative motivazioni.

Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero nel diverso termine previsto dalle disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione assicura la messa a disposizione del pubblico di una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

16.1 Legittimazione, modalità di intervento e voto

Ai sensi dello Statuto e nel rispetto della normativa vigente, possono intervenire all'Assemblea i titolari di azioni aventi diritto di voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto

di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

L'art. 9 dello Statuto riserva al Presidente dell'Assemblea di constatare, in generale, il diritto di intervento all'Assemblea, nonché risolvere le eventuali contestazioni.

Lo Statuto non prevede la facoltà per i Soci di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, né di esercitare il diritto di voto in via elettronica.

Lo Statuto prevede, inoltre, che il Socio titolare di diritto di intervento all'Assemblea possa farsi rappresentare per delega scritta da altra persona, anche non socio, purché nel rispetto delle disposizioni di legge. La delega di voto può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione, ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente e indicata nell'avviso di convocazione.

Nell'anno 2020 l'Assemblea dei Soci si è riunita in data 26 maggio e, con riferimento al Criterio Applicativo 9.C.2 del Codice di Autodisciplina, si evidenzia che gli Amministratori hanno partecipato diffusamente alla predetta riunione. In tale occasione il Consiglio di Amministrazione ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per assumere, con cognizione di causa, le proprie decisioni.

16.2 Svolgimento dei lavori assembleari

Con deliberazione assunta il 26 maggio 2020, l'Assemblea dei Soci di do Value ha approvato il proprio Regolamento. Il relativo documento è a disposizione degli azionisti e del pubblico indistinto sul Sito Internet doValue, nella sezione Governance, nonché, per coloro che sono legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto, presso la sede sociale della Società e nei luoghi in cui si svolgeranno - di volta in volta - le adunanze assembleari.

L'art. 16 del Regolamento assembleare riconosce a coloro che hanno diritto di parteciparvi in base alla legge e allo Statuto (i "Legittimati all'Intervento" in quanto soci o loro delegati, Amministratori, Sindaci e Segretario della riunione) il diritto di intervenire in Assemblea e di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione e di formulare proposte attinenti agli stessi.

Coloro che intendono esercitare il diritto di prendere la parola devono farme richiesta al Presidente (per alzata di mano ovvero presentando domanda scritta, se in tal senso disposto dal Presidente) non prima che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento e comunque prima che sia stata dichiarata chiusa la discussione sull'argomento in trattazione.

L'art. 10 dello Statuto prevede, altresì, che il Presidente sia assistito da un Segretario, designato a maggioranza tra gli intervenuti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un notaio, designato dal Presidente stesso.

16.3 Variazioni significative nella capitalizzazione e nella composizione della compagin sociale

Il capitale sociale di do Value non ha subito modifiche nel corso dell'Esercizio e, alla data del dicembre 2020, risulta pari a Euro 41.280.000,00 diviso in n. 80.000.000 di azioni - indivisibili e nominative - prive del valore nominale.

La capitalizzazione della Società risente delle fluttuazioni di mercato e, considerando il valore delle azioni della Società nell'Esercizio 2020, si possono rilevare le dinamiche sotto riportate:

DATA	VALORE AZIONI	CAPITALIZZAZIONE
Valore apertura 1 gennaio 2020	€ 12,60	€ 1.008.000.000.00
Valore chiusura 31 dicembre 2020	€ તે રેર	€ 772.000.000.00

In merito alla composizione della compagine sociale, si segnalano le seguenti modifiche rispetto alla fine dell'esercizio 2019:

• · Alla data dell'approvazione della presente relazione, a Softbank sono riconducibili azioni pari al 26,8% del capitale sociale di do Value, ammontare sostanzialmente stabile rispetto al 26,9% di fine 2019.
• · Nel corso del 2020 sono emersi due nuovi azionisti rilevanti: Bain Capital Credit Member, LLC, con una partecipazione del 10,39%, e AVI Global Trust Plc., con una partecipazione del 3,55%.

La partecipazione di Jupiter Asset Management Limited si conferma pari al 7,7% del capitale sociale.

Alla data dell'approvazione della presente Relazione non risultano proposte all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

SDIR

17.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Sistemi di segnalazione di comportamenti illegittimi (whistleblowing)

In data 5 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la nuova "Procedura per l'utilizzo e la gestione del sistema di segnalazione delle violazioni" (c.d. "Procedura Whistleblowing") il cui aggiornamento si inserisce nel contesto dell'attività organizzativa di razionalizzazione delle normative interne volta ad aggiornare le policy e procedure interne rispetto al nuovo assetto organizzativo e societario del Gruppo, nonché a recepire la modifica del framework normativo regolamentare esterno, che vede non più applicabili a do Value le normative di vigilanza della Banca d'Italia.

La nuova Procedura Whistleblowing si inserisce in un quadro normativo sia esterno che interno che nel tempo ha conosciuto una progressiva evoluzione volta a garantime la puntuale attuazione e la progressiva estensione degli ambiti di applicazione.

Il legislatore è intervenuto disciplinando il fenomeno anche nel settore privato attraverso la Legge 30/11/2017, n. 179 ("Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un lavoro pubblico o privato"), introducendo appunto una disciplina organica ad hoc sull'istituto del whistleblowing.

Oltre a quest'ultimo fondamentale provvedimento legislativo, il fenomeno ha formato altresì oggetto di ulteriori normative di settore riferite ad esempio al settore antiriciclaggio, market abuse, anticorruzione, rispetto alle quali la Società ha ritenuto necessario avvalersi dell'utilizzo del canale di whistleblowing per la gestione delle segnalazioni.

La Procedura Wistleblowing è pubblicato sul sito web della Società al sequente indirizzo https://www.dovalue.it/it/whistleblowing2 e prevede i seguenti canali attivi di segnalazione:

• Posta Ordinaria
• Posta elettronica

Canale Digitale -canale alternativo interno di segnalazione delle violazioni attraverso l'accesso all'applicativo dedicato presente sul sito istituzionale www.dovalue.it.

Dichiarazione Non Finanziaria

do Value, in qualità di Emittente rientrando tra gli Enti di interesse pubblico, ha presentato nel corso dell'esercizio la Dichiarazione Consolidata in materia di informazione non Finanziaria in conformità al Decreto Legislativo 254/2016 - che attua la Direttiva 2014/95/UE - e al relativo Regolamento Consob di attuazione adottato con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018.

Il 20 marzo 2020 il CdA di doValue ha approvato la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria ai sensi D. Lgs 254/2016 al 31 dicembre 2019.

Relazione sul Governo Societario e cil Assetti Proprietari - Esercizio 2020 coValue

18.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENT

In data 12 febbraio 2021, 19 febbraio 2021 e 26 marzo 2021 la Società ha ricevuto le previste formali comunicazioni prodotte da Global Alpha Capital Management Ltd, con cui è stato comunicato l'acquisto di azioni do Value e l'assunzione della relativa partecipazione pari al 5,06% alla data del 26 marzo 2021 ..

Di seguito la situazione risultante.

AZIONISTI ALLA DATA DEL 26 MARZO 2021

Soggetto detentore di partecipazione Indiretta	Azionisti	Numero azioni	Cubita detenuta	N Azioni complessivo	Quata complessiva detenuta :
Softbank	AVIO S.a.r.l. (*)	20.040.000	25,05%
Group Corp.	Altri investitori riconducibili a Softbank Group Corp. (*)	1.388.796	1,74%	21.428-796	26,79%
Bain Capital Credit Member, LLC	Sankaty European Investments S.a r.l.(**)	8 360 356	10,45%	8.360.356	10,45%
Jupiter Asset	Nortrust Nominees Ltd (***)	4.108.697	5,14%
Management 110	Altri investitori riconducibili a Jupiter_Asset_Management_l.td_ 【本来来】	2.057-281-	-- 2-5-7%-	6.165.978	7,71%
	Global Alpha Capital Management Ltd.	4.047.019	5,06%	4.047.019	5.06%
	AVI Global Trust Plc. (****	2.838.104	3,55%	2.838.104	3,55%
	doValue (azioni proprie)	651_547	0,81%	651.542	0,81%
	Altri Azionisti	36.508.205	45,64%	36.508.205	45,64%
	TOTALE	80.000.000	100,00%	80.000.000	100,00%

(*)

(**) Azionisti riconducibili a Bain Capital Credit Member LLC, come risultante dalla comunicazione del 12 febbraio 2021

(***) Azionisti riconducibili a Jupiter Asset Management Ltd, come risultante dalla comunicazione Mod120A del 18 ottobre 2017 (****) Azionista titolare con gestione diretta attribuita ad Asset Value Investors Ltd, incluso diritto di voto, come risultante dalla comunicazione Mod. 120A del 27 marzo 2020

E-MARKET

19.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nel corso della riunione consiliare del 25 febbraio 2021, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di do Value ha consegnato ed illustrato ai Consiglieri, anche in qualità di membri dei Comitati Endoconsiliari, nonché al Collegio Sindacale, la lettera del 22 dicembre 2020 (cui è indicato il cd. Rapporto), indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ("Comitato") ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione di tutte le società quotate italiane.

Il Presidente ha ricordato che il Comitato ha di recente attuato una profonda rivisitazione del Codice di Corporate Governance (il "Codice"), con l'obiettivo primario di valorizzare il ruolo dell'autodisciplina nel guidare le scelte di governance delle società quotate e nel favorire la loro evoluzione verso un modello orientato alla creazione di valore nel lungo periodo a beneficio degli azionisti, tenendo conto gli interessi degli altri stakeholders rilevanti.

La nuova versione del Codice è stata approvata il 31 gennaio 2020 ed è applicabile a partire dal primo esercizio finanziario successivo al 31 dicembre 2020, con informazioni da riportare nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel 2022; essa nasce dall'esigenza di una revisione complessiva dello stesso, ispirata ai seguenti principi:

• 1. razionalizzazione e semplificazione, anche attraverso la riduzione del numero degli articoli (da dieci a sei) e l'eliminazione dei commenti;
• 1. maggiore centralità e rilevanza del principio della sostenibilità dell'attività d'impresa;
• 1. rafforzamento delle best practice esistenti e recepimento di quelle in evoluzione;
• 1. maggiore centralità e rilevanza del principio di proporzionalità, con particolare riferimento alle esigenze e caratteristiche delle società con un forte azionista di controllo e alle imprese di minori dimensioni.

Al fine di agevolare l'applicazione del Codice da parte delle società quotate e di fornire chiarimenti sui singoli concetti enunciati dal Codice e sui criteri generali di applicazione, il Comitato ha elaborato una prima raccolta di chiarimenti, sotto forma di "Q&A" che formano parte integrante del Codice.

La lettera fornisce una panoramica sull'applicazione delle raccomandazioni inviate nel 2020, rilevando (i) sul tema della sostenibilità, che un numero significativo di società prevede remunerazioni variabili legate ad un orizzonte temporale di lungo termine ed ancorate anche a parametri ambientali o sociali, (ii) un insoddisfacente livello di adeguatezza dei flussi informativi destinati al Consiglio, (iii) un graduale miglioramento sull'applicazione dei criteri di indipendenza degli amministratori, anche se spesso le motivazioni che giustificano la qualificazione di un amministratore come indipendente sono assenti o generiche, e (iv) una maggiore valorizzazione della competenza e della professionalità nella definizione delle politiche per la remunerazione degli amministratori non esecutivi e dei membri dell'organo di controllo.

Alla luce delle risultanze del Rapporto 2020 e considerato che il 2021 rappresenterà il primo anno di applicazione del nuovo Codice, il Comitato ha ritenuto preferibile riconsiderare l'insieme delle raccomandazioni fornite negli ultimi quattro anni, formulando alcune indicazioni nelle aree caratterizzate dal permanere di significativi elementi di debolezza.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Esercizio 2020 ර්ඛ / තැටළ

Il Comitato ha invitato, quindi, gli emittenti a valutare l'effettiva applicazione delle seguenti raccomandazioni.

In particolare:

• sul tema della sostenibilità, il Comitato ha invitato i consigli di amministrazione a rafforzare l'integrazione della sostenibilità nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo;

• sul tema dell'informativa pre-consiliare, il Comitato i consigli di amministrazione a determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione, fornendo nella relazione sul governo societario una chiara indicazione dei termini individuati e sul loro effettivo rispetto, e a escludere che tali termini possano essere derogati per mere esigenze di riservatezza.

• sul terna dell'applicazione dei criteri di indipendenza, il Comitato ha invitato i consigli di amministrazione a giustificare sempre su base individuale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza e a definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame;

• sul tema dell'autovalutazione dell'organo di amministrazione, il Comitato ha invitato i consigli di amministrazione a comprendere nella valutazione l'effettivo contributo del board alla definizione dei piani strategici. -

• sul tema della nomina e della successione degli amministratori, il Comitato ha invitato i consigli di amministrazione ad assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali, a esprimere - almeno nelle società a proprietà non concentrata -- un orientamento sulla sua composizione ottimale e a prevedere -- almeno nelle società grandi - un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico.

• sul tema delle politiche di remunerazione, il Comitato i consigli di amministrazione a rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari. Il Comitato ha inoltre invitato i consigli a limitare a casi eccezionali - adeguatamente motivati - la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc), a definire criteri e procedure più chiari per I'assegnazione di indennità di fine carica e ad assicurare che i compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo siano adeguati alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.

In esito alle valutazioni effettuate dalle strutture interne, la Società, da una parte, è già in "compliance" con quanto auspicato dal Comitato in relazione a gran parte delle raccomandazioni (in particolare, rispetto della tempistica concernente l'informativa pre-consiliare, corretta applicazione dei criteri di indipendenza, conclusione del processo di autovalutazione, definizione dell'orientamento sulla composizione ottimale del CdA) e, dall'altra, relativamente alla raccomandazione in sul tema della sostenibilità, ha già avviato le azioni più opportune per pervenire ad un sostanziale processo di allineamento.

In particolare, la Società sta lavorando nell'ottica di riflettere concretamente il principio di

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sostenibilità aziendale nell'Assetto Organizzativo complessivo, nelle Strategie e Piano Industriale, nel Sistema dei controlli Interni e gestione dei rischi, nonché nella Politica di remunerazione.

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TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

	N° Azioni	% Rispetto al C.S.	Quotato/N.Q.	Diritti e obblighi
Azioni Ordinarie	80.000.000	100	100
Azioni a voto multiplo	//	//	// 11
Azioni con diritto di voto limitato	11	//	11	//
Azioni prive del diritto di voto	11	//	//	//
Altro	= . -	=	=	//
	doValue S.p.A. - Capitale
	N° Azioni		% Rispetto al C.S.
Azioni Circolanti	79.348.458	99,19
Azioni Proprie	651.542		0,81
	doValue S.p.A. - Altri Strumenti Finanziari
	Quotato	N° Strumenti in Circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione	N° azioni al servizio della conversione
obbligazioni Convertibili	//	//	バ	//
Warrant	//	11	// 11

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	doValue S.p.A. - Partecipazioni Rilevanti al Capitale Sociale
Dichiarante	Azionista Diretto	Quota % su Capitale Ordinario	Quota % su Capitale Votante
SoftBank Group Corporation	Avio S.à r.l. - Luxemburg	25,05	25,26
	Altri investitori riconducibili a Softbank Group Corp.	1,74	1,75
Bain Capital Credit Member, LLC	Sankaty European Investments S.à r.l.	10,19	10,27
Jupiter Asset Management Limited - London - England	Nortrust Nominees Ltd	5,14	5,18
	Altri investitori riconducibili a Jupiter Asset Management Ltd	2,57	2,59
	AVI Global Trust Pic.	3,55	3,58
	Altri	50,96	51,38
	Azioni proprie doValue	0,81

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2019 Reladone gli Assetti Proprielati - Esercizio 2019

TABELLA 2: STRUITURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Carica	Componenti	Anno વી			Consiglio di Amministrazione								Comitato Com. per Controllo e a Rischl Remuner.		Comitato per le Nomlne		Eventuale Comitato Esecutivo
		nasci t	Data di prima потіпа "	n carica da	în carica fino &	Lista 风电	Esea	Non esec	Indip. Codice	Indip TUF	Nº allri incarichi Hol	0	11	ra	(*)	(**)	11	(**	(1)	(**)
Presidente	Castellaneta Glovanní	1942	30/10/2015	19/04/2018	Approvozio ne Bilancia al 31/12/2020	M	NO	지	NO	ਨ,	0	14/14	12/12	મ	-----	***	રજક	从	1	I
Amministratore Delegato i •	Mongonl Andrea	1963	02/03/201 6	19/04/2018	Approvozio ne Bilancia O 31/12/2020	M	ਨ	אס	NO	NO	1	14/14						omm
-Amminitatione-	Da Rin Emonuela		1967-1-19/04/2018	19/04/2018	Approvozio ne Bilancio 어 31712/2020	M.	NO	ਟੀ	NO.	NO		14/14			-	---------	-	-
Amministratore	Dagnina Glovonni Battsla	1968	19/04/2018	19/04/2018	Approvozio no Bilancio 다 31/12/2020	M	NO	ਲ	ડી	ਟੀ	0	14/14	12/12	P	-	****	ર્ટ	H	J
Amministratore	Colasanti froncesco	1975	30/10/2015	19/04/2018	Approvozio na Biloncio al 31/12/2020	M	NO	ડા	NO	NO	1	14/14	***	t	9/9	14	t	wee i		. bu
Amministrato! e	Gughelmino Nunzio	1946	30/10/2015	19/04/2018	Approvozio ne Bilancio ದ 31/12/2020	세	NO	ਨ	દા	ਟੀ	0	14/14	10/12	M	8/9	P	PAGE	9 800-0	----	:
Amministratore	Lo Slorlo Glovanni	1970	30/10/2015	19/04/2018	Approvozio ne Bilando at 31/12/2020	મ	NO	ડા	ડા	2	1	13/14	ﺎ ﺳﺮ ﻣ	l	7/9	મ	ર/દ	P	----	----
Amministratore	Ronleri Giuseppe	1974	15/07/2016	19/04/2018	Approvazio ne Blonclo ರ 31/12/2020	M	אט	ડા	NO	NO	0	12/14	-		-			-		------
Amministratore	Vila Mozella ldi Maria	1977	25/01/2019	25/01/2019	Approvazio ne Bilancio ol 31/12/2020	서	NO	ਪ	NO	NO	G	13/14

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第四期

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----AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----1 - ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Com. per la Comitato N. rlunioni del Consiglio di Anninistrazione svolte Comitato per le Esecutivo: N.P. Nomine: 5 HOTE არხის მაიხის სამაში (ესო) დაიბარის სახლების მართ "Corico".

बार को बिल के प्रदान कर रहा है। जाना पर्याप एक शिक्ष को प्रति प्रदेश देश देश भारत करते हैं।
है [".श्री व वी monggiouse - आवादर्शकार दोने 5 जो में "M": [id ca minonus - श्रम् a di un gruppo di Soci di minoranta; "CdA": Esta presentiolo dol CdA).
In socielo finanziarie, bancarie, culcuralive o di nievanili dimensoni. Di seguilo gli orte del CdA e del conticil include i numero compresso de los ello de nunero compressio de entriente combre portugador portreipos portugador portreigado portrecipare por 40% ("). In questa

1ª°). In questo ifica del condigliore oll'interno del Comillato: "P; presidente; "M": membro.

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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietori - Esercizio 2019 doValue

Carica	Nominativo	Incarichi in Società quotate o, bancarie, finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni
Presidente CdA	Castellaneta Glovanni	11
Amministratore Delegato	Mangoni Andrea	Amministratore di Italian Indipendent Investment Partner SGR S.p.A
Amministratore	Da Rin Emanuela	Amministratore di Blue SGR S.p.A.
Amministratore	Dagnino Glovanni Battista	11
Amministratore	Colasanti Francesco	Amministratore di Torre SGR S.p.A.
Amministratore	Guglielmino Nunzio	11
Amministratore	Lo Storto Giovanni	Amministratore di Pirelli & C. S.p.A.
Amministratore	Ranieri Giuseppe	11
Amministratore	Villa Marella Idi Maria	11

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@ITS

					Collegio sindacate
Corica	Componentl	Data di sta Anno di n carica In carica fino a prima the vije da nascita nomina *			Indip, Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio 中中	N. altri Incarichi nfo ufs.ufe uffer
Presidente	MOLON CHIARA	1983	19/04/2018	19/04/2018	Approvazione Bilancio al 31/12/2020	m	ਟੀ	23/23	8
Sindaco Effettivo	RONIFACIO FRANCESCO MARIANO	1954	30/10/2015	19/04/2018	Approvazione Bilancio al 31/12/2020	M	રા	23/23	ਹੈ ਰੋ
Sindaco effettivo	LORITO NICOLA	ને વેસ્ટો	30/10/2015	19/04/2018	Approvazione Bilancio al 31/12/2020	M	ટા	23/23	9
Sindaco supplente	PERON SONIA	1970	19/04/2018	19/04/2018	Approvazione Bilanclo al 31/12/2020	E	SI	11	3
Sindaco supplente	SENNI ROBERTA	1982	19/04/2018	19/04/2018	Approvazione Bilancio al 31/12/2020	M	ਟੀ	11	4
					-SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 23

NOTE

ne del Socia Avia S. ar.J.

rest delo di primo nomina di classo no since los consideration de construction
ciocun sindoco (**).itsla anza - espressione del Socio Avia S. S. S.
e findicore il numero di riunicari cui h વેલા, વા

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Carica	Nominativo	Incarichi Ricoperti
		Presidente del Collegio Sindacale
		doValue S.p.A., Koinos Coop. Informatica Organizzazione Servizi dei Dottori Commercialisti S.C. a r.I.;
		Sindaco Effettivo
		Capital for Progress Single Investment S.p.A.; Leftloff S.p.A.; Officine E. Biglia & C. S.p.A.; VENCE LNG
		S.p.A., Trendevice S.p.A.
Presidente	Molon Chiara	Sindaco Unico
		S.OFJ.B. S.r.I.
		Amministrafore Unico
		HT Consulting S.r.l. a socio unico
		Sindaco Supplente
		Tamoil Italia S.p.A.; Tamoil Raffinazione S.p.A.; Continentale Italiana S.p.A.; I.M.A. Industria Macchine
		Automatiche S.p.A. - IMA S.p.A. ; Servizi Logistici S.r.l.; MELT ] S.r.l., Crowdfundme S.p.A.
		Presidente del Collegio Sindacale
		Italfondiario S.pA.; Aufostrade TECH S.p.A.; Larimarf S.p.A.; Telepass S.p.A.; Telepass Pay S.p.A.; Tmall
		RE S.r.l.; Torre SGR S.p.A .; Pavimental S.p.A; Resloc IT S.r.) .; Goldbet S.p.A
		Sindaco Effettivo
		doValue S.p.A.; Bologna & Fiera Parking S.p.A .;; Bulgari Hotels and Resorts Millano S.r.I.; Bulgari Italia
		S.p.A.; Cellnex Italia S.p.A .; Tower CO S.p.A.;Autostrade Concessioni e Costuzioni S.p.A.; Hamilton
	Bonifacio Francesco Mariano	Court FX SIM S.p.A.; Crossfid S.p.A.
Sindaco effettivo		Consigliere
		AFS Accounting & financial Services S.r.I. in via breve A.F.S. Srl.
		Revisore Legale
		Consorzio Leonardo Technical Training
		Componente Comitato di Sorveglianza
		Banca di Credito Coop. di Velletri in liquidazione coatta amministrativa
		Sindaco Supplente
		Azzura Aeroporti S.p.A .; ESSEDIESSE Società di servizi S.p.A.; Giove Clear S.r.l.; Opera SGR S.p.A.;
		Bulgari Gioielli S.p.A.; Bulgari S.p.A.; Consorzio Creo - Centro Ricerche Elettroottiche
		Presidente del Collegio Sindacale
	Lorito Nicola	ACEA Engineering Laboratories Research Innovation S.p.A.; ENPAM Real Estate S.r.l. a socio unico,
		Sindaco Effettivo
Sindaco effettivo		doValue S.p.A.; Italfondiario S.p.A.; Banor Soc. Intermediazione Mobiliare S.p.A.; Torre SGR S.p.A.;

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Reforione sul Governo Societario e gli Asselli Proprietari - Esercizio 2019

		Protos S.p.A.; TMALL RE S.r.l.; Samese Vesuviano S.r.l.
		Sindaco Unico
		BRE/Alliance Hospitality Italy S.r.l. in liquidazione,
		Componente Comitato di Sorveglianza
		Banca di Credito Coop. di Velletri in liguidazione coatta amministrativa
		Liquidatore
		Sienergia S.p.A. in Liquidazione;
		Sindaco Supplente
		Costruzione Riordino Esercizio Acquedotti - C.R.E.A. S.p.A. in fiquidazione; BBVA Finanzia S.p.A. in
		liquidazione; RESLOC IT S.r.I.
Sindaco supplente	Peron Sonia	Presidente del Collegio Sindacale
		SOGEFI S.p.A.
		Sindaco Effettivo
		Mazars Italia S.p.A.
		Revisore Legale
		G.A.A.T Service S.r.I.;
		Sindaco Supplente
		doValue S.p.A.; ISAGRO S.p.A.;
		Consigliere
		Marley Asset Revalue S.p.A.
Sindaco supplente	Senni Roberta	Sindaco effettivo
		LKTS S.p.A. in liguidazione; C-Zone S.p.A. in liquidazione; Klesias Holding S.p.A. in liquidazione; CQS
		Holding S.r.l. in liquidazione
		Sindaco Supplente
		doValue S.p.A .; Italfondiario S.p.A; Interpump Group S.p.A.,

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家 - 周三

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F. TI: GIOVANNI CASTELLANETA

SALVATORÉ NARICONDA, NOTALO