Governance Information • Apr 15, 2020
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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Esercizio 2019
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Pag. 2 a Approvato dal Consiglio di Amministrazione il 10 aprile 2020
Esercizio 2019
Sede Sociale: Viale dell'Agricoltura, 7 - 37135 Verona Capitale Sociale € 41.280.000,00 interamente versato Iscrizione al Registro Imprese CCIAA di Verona CCIAA e Codice Fiscale n° 00390840239 NREA: VR/19260 - Partita IVA n° 02659940239 www.doValue.it
| Indice | |
|---|---|
| -------- | -- |
| GLOSSARIO | 6 |
|---|---|
| PREMESSA |
8 |
| 1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE |
12 |
| 2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2019 |
14 |
| a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. a), TUF) | 14 |
| b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lett. b), TUF) | 14 |
| c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. c), TUF) | 14 |
| d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF) | 15 |
| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF) |
15 |
| f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF) | 15 |
| g) Accordi tra azionisti noti a doValue ai sensi dell'art. 122 TUF (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g) TUF) |
15 |
| h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter TUF) |
16 |
| i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m) TUF) |
17 |
| l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti C.C.) | 18 |
| 3.0 COMPLIANCE (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) | 19 |
| 4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI DOVALUE |
20 |
| 4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA I), TUF) | 20 |
| 4.1.1 Piano di successione in caso di assenza o impedimento | 23 |
| 4.2 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS, TUF) | 24 |
| 4.2.1. Criteri e Politiche di diversità | 30 |
| 4.2.2. Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società |
30 |
| 4.2.3. Iniziative di induction e formazione ricorrente |
32 |
| 4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) |
33 |
| 4.3.1 Compiti | 33 |
| 4.3.2 Riunioni e funzionamento |
34 |
| 4.3.3 Autovalutazione | 36 |
| 4.3.4 Attività concorrenti | 37 |
| 4.4 ORGANI DELEGATI | 37 |
| 4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI | 39 |
| 4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI | 39 |
| 4.7 LEAD INDIPENDENT DIRECTOR | 40 |
| 5.0 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE |
41 |
| Gestione delle Informazioni Privilegiate 41 |
|---|
| Internal Dealing 42 |
| 6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 44 |
| 7.0 COMITATO PER LE NOMINE 45 |
| 8.0 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 48 |
| 9.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera i), TUF) 50 |
| 10.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 51 |
| 11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 57 |
| 11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 70 |
| 11. 2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT 71 |
| 11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 74 |
| 11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE 75 |
| 11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 75 |
| 11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 77 |
| 12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 78 |
| 13.0 NOMINA DEI SINDACI 79 |
| 14.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 81 |
| 14.1 Criteri e Politiche di diversità 82 |
| 14.2 Autovalutazione 82 |
| 15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 84 |
| 16.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 85 |
| 16.1 Legittimazione, modalità di intervento e voto 85 |
| 16.2 Svolgimento dei lavori assembleari 86 |
| 16.3 Variazioni significative nella capitalizzazione e nella composizione della compagine sociale 87 |
| 17.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 88 |
| 18.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 89 |
| 19.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 90 |
| TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 92 |
| TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 94 |
| TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 96 |
Altamira: Altamira Asset Management S.A., con sede legale in calle José Echegaray, 6 Las Rozas de Madrid, Madrid, capitale sociale di euro 937.500, iscritta al Registro delle Imprese di Madrid, tomo 31469, foglio 40, pagina M566434, codice fiscale A86819596 e partita IVA. ESA86819596.
Assemblea: l'assemblea dei Soci di doValue.
Avio: Avio S.à r.l., con sede legale in Lussemburgo, 26, Boulevard Royal, L-2449, codice fiscale 97754310155 e partita IVA LU28038434, iscritta nel Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B195157.
Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (disponibile alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm).
Cod. Civ. / C.C.: il Codice Civile Italiano.
Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di doValue.
Comitati Endoconsiliari: il Comitato per le Nomine, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate, collettivamente intesi.
Comitato per le Nomine: il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione, costituito in conformità agli artt. 4 e 5 del Codice di Autodisciplina.
Comitato per la Remunerazione: il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione, costituito in conformità agli artt. 4 e 6 del Codice di Autodisciplina.
Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate: il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli artt. 4 e 7 del Codice di Autodisciplina.
Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di doValue.
doData: doData S.r.l., con sede legale in Roma, Via Mario Carucci 131, capitale sociale euro 100.000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, nel R.E.A. con n. RM-1345543, codice fiscale e partita IVA 12034491006.
doSolutions: doSolutions S.p.A., con sede legale in Roma, Via Mario Carucci 131, capitale sociale euro 220.000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, nel R.E.A. con n. RM-1492832, codice fiscale e partita IVA 14054131009.
doValue Cyprus: doValue Cyprus Limited, con sede legale in 20 Costi Palama Aspelia Court, 1096 Nicosia, Cipro, iscritta al Registro delle Imprese di Cyprus con n. HE 403669, codice fiscale e partita IVA 10403669U.
doValue Hellas: doValue Hellas Credit and Loan Servicing S.A., con sede legale in L. Kifissias 66, Maroussi, Attica, P.C. 15125, Grecia, capitale sociale € 1.125.330, codice fiscale 800936246, partita IVA n. EL800936246, iscritta al Registro delle Imprese (Geniko Emboriko Mitroo-G.Ε.ΜH.) n 145308001000;
Emittente / doValue / Società / Capogruppo: doValue S.p.A., con sede legale in Viale
dell'Agricoltura, 7 - 37135 Verona capitale sociale di euro 41.280.000,00 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Verona, nel R.E.A. con n. VR/19260, codice fiscale 00390840239 e partita I.V.A. 02659940239.
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione, compreso tra il 1° gennaio e il 31 dicembre 2019.
Fortress: Fortress Investment Group LLC, con sede c/o Corporation Trust Center 1209, Orange Street, 19801, Wilmington, Delaware, DE, Stati Uniti.
Gruppo / Gruppo doValue: il Gruppo doValue, alla data odierna composto da doValue in qualità di Capogruppo, Italfondiario, doSolutions, doData, Altamira, doValue Hellas e doValue Cyprus.
Gruppo Fortress: Fortress e qualsiasi società o ente da essa direttamente o indirettamente controllato, o soggetto a comune controllo della stessa.
Italfondiario: Italfondiario S.p.A., con sede legale in Roma, Via Mario Carucci 131, capitale sociale euro 4.000.000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, nel R.E.A. con n. RM-30794, codice fiscale 00399750587, partita IVA 00880671003.
MAR.: "Market Abuse Regulation" - Regolamento EU n° 596/2014 sugli abusi di mercato.
MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana in cui sono negoziate anche le azioni doValue.
Quotazione: la quotazione delle azioni dell'Emittente sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, con inizio delle negoziazioni il 14 luglio 2017.
Regolamento di Esecuzione: il Regolamento EU n° 347/2016 per l'esecuzione del MAR.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123 bis del TUF.
Sistema Controlli Interni: il sistema dei controlli interni adottato dal Gruppo.
Sito Internet doValue: il sito internet della Società disponibile alla pagina www.doValue.it.
Società di Revisione: EY S.p.A. - Via Isonzo, 11 - 37126 Verona.
SoftBank: SoftBank Group Corporation con sede in 1-9-1 Higashi-Shinbashi, Minato-ku - Tokio - Giappone.
Statuto: lo statuto vigente di doValue così come pubblicato sul sito web della società alla data di approvazione del presente documento.
TUF: il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, (cd. "Testo Unico della Finanza"), come di tempo in tempo aggiornato.
La presente Relazione è finalizzata a fornire ai soci di doValue ed al mercato uno strumento di valutazione ed analisi in ordine al sistema di corporate governance adottato da doValue - quotata sul MTA dal 14 luglio 2017 -ed è redatta tenendo conto delle previsioni contenute:
In continuità con la Relazione resa lo scorso anno dalla Società, si ritiene opportuno fornire una breve rappresentazione dell'attuale configurazione del Gruppo doValue, quale risultante ad esito del processo di riorganizzazione intervenuto nel corso dell'esercizio 2019, per consentire il migliore inquadramento dei contenuti della Relazione stessa.
Nel corso del 2019 doValue (già doBank) ha proseguito l'implementazione dell'articolato progetto di riorganizzazione già presentato con il Piano Industriale 2018 – 2020 (Piano poi aggiornato nel corso dell'anno per il periodo 2019-2022), volto a ridefinire la struttura societaria del Gruppo, con la finalità di potenziare ulteriormente il proprio core business di gestione e recupero di crediti non performing e, per l'effetto, di procedere ad un rafforzamento della propria competitività rispetto agli altri players del mercato di riferimento1 .
In aderenza al predetto Piano Industriale, la Società ha avviato il processo di revoca della licenza bancaria (c.d. "debanking") volto a rimuovere i limiti all'utilizzo del capitale imposti dalla normativa e all'ottimizzazione della struttura finanziaria per consentire l'ulteriore potenziamento dell'attività di recupero del credito, ed il consolidamento della posizione della società e del gruppo sul mercato di riferimento.
In particolare, l'Assemblea Straordinaria della Società, in data 5 marzo 2019, ha deliberato in merito alle modifiche statutarie volte alla cessazione dell'attività bancaria; in quest'ottica, è stato ridefinito l'oggetto sociale in conformità al core business (i.e. attività di recupero del credito), eliminato ogni riferimento alle nozioni di banca, gruppo bancario, esercizio di attività bancaria e, più in generale,
1 Si rammenta che nel 2018, nell'ambito del progetto di riorganizzazione, la Società, in ciò autorizzata dalla Banca d'Italia con nota prot. n° 1261021/18 del 30 ottobre 2018, aveva posto in essere le seguenti operazioni: (i) la scissione mediante il trasferimento a doValue (allora doBank) degli elementi patrimoniali del compendio aziendale di Italfondiario, riferibile alle attività di special servicing aventi ad oggetto l'intero portafoglio crediti in gestione alla medesima (attività e passività riportate nella situazione patrimoniale alla data del 30.06.2018); con effetto a decorrere dal 1° gennaio 2019; (ii) l'apporto, mediante trasferimento a Italfondiario del ramo d'azienda di doBank che comprendeva, fra l'altro, le attività master servicing e le attività a supporto dei veicoli di cartolarizzazione e, in particolare, le attività di cash management e corporate servicer, nonché di tutto il personale dedicato allo svolgimento delle stesse, pertinente al ramo in oggetto (attività e passività riportate nella situazione patrimoniale alla data del 30.06.2018) con effetto a decorrere dal 1°gennaio 2019; (iii) la fusione di doRealEstate in doBank, al valore di patrimonio alla data del 30.06.2018; con effetto a decorrere dal 31 dicembre 2018 e decorrenza fiscale dal 1° gennaio 2018.
alla normativa applicabile alle banche e, infine, modificato la denominazione sociale da doBank in doValue.
Successivamente, in data 16 maggio 2019, la Società ha presentato alla Banca Centrale Europea e alla Banca d'Italia, nell'ambito delle rispettive competenze, un'istanza quadro volta (i) alla revoca della licenza bancaria ai sensi dell'art. 18 della CRDIV, degli artt. 4, primo comma, lettera a) e 14 del Regolamento 1024, degli articoli 80 e ss. del regolamento BCE e dell'art. 14 del TUB e (ii) all'accertamento delle modificazioni statutarie ai sensi degli artt. 56 e 61 (3) TUB.
In data 21 maggio 2019, la Banca d'Italia ha emesso il provvedimento di accertamento delle modificazioni statutarie ai sensi degli artt. 56 e 61 (3) TUB2 .
In data 21 giugno 2019, la Banca Centrale Europea ha approvato la decisione di revoca della licenza bancaria di doBank ai sensi dell'art. 18 della Direttiva 2013/36/UE, degli articoli 4 primo comma, lettera a) e 14 del Regolamento (UE) n. 1024/2013, degli articoli 80 e ss. del Regolamento (BCE) n. 468/2014 e dell'art. 14 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 3853 .
Per effetto della rinuncia alla licenza bancaria (con conseguente cancellazione del gruppo dall'albo dei gruppi bancari) e dell'ottenimento della licenza ex. Art. 115 del T.U.L.P.S. che regola il settore del recupero crediti, doValue ha acquisito lo status di società di servicing quotata. La trasformazione in parola ha consentito, da un lato, di allineare doValue ai peers europei, dall'altro di rimuovere rilevanti limiti all'utilizzo del capitale e all'ottimizzazione della struttura finanziaria di Gruppo, fornendo dunque un'ulteriore leva di crescita e permettendo importanti efficienze di costo, anche in termini di oneri fiscali.
In ottemperanza al progetto di riorganizzazione, inoltre, a fine giugno 2019 doValue ha perfezionato l'acquisizione di Altamira, società costituita ai sensi della legge spagnola, leader in Sud Europa nel mercato della gestione di crediti e di asset immobiliari, con presenza nei mercati spagnolo, portoghese e cipriota.
Si segnala, inoltre, che a far data da novembre 2019 doValue detiene anche il 96% di doValue Cyprus, veicolo costituto a seguito della sottoscrizione da parte di doValue dell'accordo con Alpha Bank per la gestione in esclusiva di un portafoglio cipriota di crediti non performing e asset real estate. La rimanente quota del capitale è detenuta dalla controllata Altamira.
Infine, il 19 dicembre 2019 doValue ha sottoscritto in Grecia con Eurobank Ergasias SA ("Eurobank") un accordo per l'acquisizione dell'80% del capitale di Eurobank FPS Loans and Credits Claim Management Company S.A. ("FPS"), condizionato al nulla osta da parte dell'autorità antitrust locale e all'autorizzazione di Banca di Grecia, competente a vigilare sul settore del recupero crediti in Grecia. La restante quota del 20% del capitale di FPS continuerà a essere detenuta da Eurobank.
L'Operazione prevede anche la gestione in esclusiva dei flussi futuri di early arrears e non performing exposure originati da Eurobank in Grecia per un periodo di 10 anni, consolidando così il
2 L'efficacia del provvedimento di Banca d'Italia era subordinato al completamento della procedura di recesso e al rilascio del provvedimento di revoca da parte della BCE.
3 Il citato provvedimento è stato iscritto al Registro delle Imprese di Verona in data 24 giugno 2019 ,e, conseguentemente, hanno acquistato piena efficacia le proposte di modifica dello Statuto sociale già approvate dall'assemblea straordinaria di doValue dello scorso 5 marzo 2019 (tra le quali è ricompresa la modifica dell'oggetto sociale di cui all'articolo 4 del predetto Statuto) e il cambio della denominazione sociale in doValue.
ruolo di doValue quale partner strategico di lungo termine di una banca sistemica.
L'accordo è stato raggiunto a seguito di un processo competitivo che ha coinvolto alcuni tra i più rilevanti player del settore in Europa e testimonia il track record di doValue e l'approccio industriale, di lungo termine nella gestione di non performing exposure.
FPS, nata come piattaforma interna di Eurobank, sin dal 2014 si è sviluppata e diversificata all'interno del più ampio mercato greco del recupero crediti di non performing exposure, acquisendo mandati da investitori internazionali e fornendo tutte le attività della catena del valore per ogni tipologia di credito, con un modello asset-light. Nell'ambito dell'accordo, il portafoglio di FPS si stima aumenterà progressivamente ed in modo significativo nel 2020, raggiungendo un valore totale di circa € 27 miliardi.
Il closing dell'operazione è subordinato al soddisfacimento delle relative approvazioni regolamentari in linea con le prassi di mercato. doValue ha siglato uno shareholder agreement con Eurobank che prevede, tra l'altro, un periodo di lock-up reciproco della durata di tre anni e una call option a favore di doValue esercitabile a partire dal quarto anno successivo alla chiusura dell'operazione.
In considerazione di quanto sopra precede, doValue detiene il 100% del capitale delle seguenti società appartenenti al Gruppo doValue:
Inoltre, da fine giugno 2019 doValue detiene l'85% di Altamira (cfr. infra) e da novembre 2019 detiene il 96% di doValue Cyprus (cfr. infra) entrambe società attive nell'attività di gestione e recupero crediti.
Si riporta di seguito una breve sintesi dei principali avvenimenti che hanno portato all'acquisizione delle controllate estere doValue Hellas, Altamira e doValue Cyprus.
doValue – che già nel 2018, a seguito dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni, aveva iniziato ad operare in Grecia nel settore della gestione del recupero crediti con una propria succursale denominata "doBank Hellas", ubicata in Atene - in data 20 marzo 2019 ha finalizzato l'acquisto della partecipazione totalitaria nella società di diritto greco doValue Hellas. Alla predetta società, operante con licenza della Banca di Grecia nel settore della gestione e recupero crediti, è stato conferito, contestualmente al debanking, il ramo d'azienda già operante in Grecia e denominato "doBank Hellas".
In ottemperanza all'accordo sottoscritto nel dicembre 2018, da fine giugno 2019 doValue ha perfezionato l'acquisizione dell'85% di Altamira, originariamente detenuto da Altamira Asset Management Holdings, S.I. La restante quota del 15% del capitale di Altamira è detenuta da una società del gruppo Santander.
Altamira è una società costituita ai sensi della legge spagnola leader in Sud Europa nel mercato della gestione di crediti e di asset immobiliari, con presenza nei mercati spagnolo, cipriota, portoghese e greco.
In coerenza con il business model di doValue, Altamira è un servicer indipendente, caratterizzato da una struttura asset light e partnership di lungo periodo con primarie istituzioni finanziarie e investitori internazionali, tra cui Banco Santander, Sareb (società controllata dal Governo Spagnolo e fondata nel 2012 per supportare il sistema bancario spagnolo attraverso il trasferimento di asset da banche in difficoltà), Bain Capital, Apollo, CPP Investment Board, PRA Group e Axactor. Dal 2017, Altamira ha inoltre sviluppato con successo una presenza internazionale in Portogallo, con l'assegnazione del mandato Oitante a Cipro, con l'assegnazione del mandato alla gestione di asset originati dalla Cyprus Cooperative Bank in Grecia, con la costituzione di una società locale.
L'offerta di servizi di Altamira comprende il servicing di NPL, la commercializzazione, lo sviluppo e la gestione di attivi immobiliari, servizi di advisory e di portfolio management che la caratterizzano come uno one-stop-shop per i suoi clienti.
L'1 novembre 2019 è stata costituita doValue Cyprus, società controllata per il 96% da doValue e partecipata per il restante 4% da Altamira.
doValue Cyprus è il veicolo costituto a seguito della sottoscrizione da parte di doValue dell'accordo con Alpha Bank per la gestione in esclusiva di un portafoglio cipriota di crediti non performing e asset real estate.
doValue ha scelto di adottare il modello di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", la cui struttura è incentrata sulla presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, in qualità di organo con funzioni di controllo, entrambi di nomina assembleare. È inoltre prevista la nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di un Amministratore Delegato.
doValue è la Capogruppo quotata, dal 14 luglio 2017, del Gruppo doValue (già Gruppo doBank). Il Gruppo risulta strutturato sul modello di gruppo federale e polifunzionale e la Capogruppo assicura, anche a livello consolidato, sistemi di gestione e controllo efficienti e puntuali. Il Gruppo ha inoltre l'obiettivo di garantire la realizzazione di importanti sinergie e la sua organizzazione prevede una significativa integrazione tra controllate e Capogruppo.
Il Gruppo doValue ante debankig .
Il Gruppo doValue post debanking e acquisizione di Altamira (situazione al 31 dicembre 2019).
doValue, inoltre, detiene una partecipazione pari al 96% di doValue Cyprus. Il rimanente 4% è detenuto da Altamira.
Il governo unitario del Gruppo viene garantito dal ruolo di indirizzo, governo e supporto svolto dalla Capogruppo nonché dall'osservanza, da parte di tutte le società che ne fanno parte, di un insieme di principi comuni posti alla base dell'operatività aziendale.
In tale contesto, per alcune entità, doValue ha operato la scelta di accentrare presso di sé, in qualità di Capogruppo, alcune c.d. funzioni corporate (gestione risorse umane; organizzazione e sviluppo organizzativo; sicurezza sul lavoro; servizi generali e logistica; acquisti; amministrazione, finanza e controllo, inclusi: tesoreria, contabilità, bilancio, segnalazioni, etc.; comunicazione;), mentre le società controllate si focalizzano sul rispettivo core business, ferma restando la responsabilità dei rispettivi organi aziendali per il governo e la supervisione delle attività oggetto di esternalizzazione.
doValue rientra nell'elenco emittenti azioni quotate "PMI", come definite ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob: la Consob, in attuazione della delibera 20621 del 10 ottobre 2018, ha pubblicato sul proprio sito l'elenco degli emittenti azioni quotate "PMI", utilizzando i dati di capitalizzazione media e di fatturato relativi all'ultimo esercizio sociale disponibili al 30 settembre 2019; doValue S.p.A. è stata inserita in tale elenco.
Il capitale sociale di doValue – che viene meglio e compiutamente descritto nella Tabella 1 in calce alla presente Relazione - è interamente composto da azioni ordinarie, negoziate al MTA.
Il capitale sociale di doValue al 31 dicembre 2019 ammonta a Euro 41.280.000,00, diviso in n. 80.000.000 di azioni - indivisibili e nominative - prive di indicazione del valore nominale e non ha subito variazioni alla data della presente Relazione.
Non vi sono correntemente in doValue sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che escludano l'esercizio diretto dei diritti di voto.
Relativamente alle azioni proprie, si rinvia al successivo paragrafo i) del presente capitolo.
Non sussistono restrizioni al trasferimento dei titoli azionari, essendo le azioni trasferibili nei modi di legge.
Al 31 dicembre 2019 i seguenti soggetti risultano avere possessi azionari:
| Soggetto detentore di | Quota | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| partecipazione | Quota | N. Azioni | complessiva | ||
| indiretta | Azionisti | N. azioni | detenuta | complessivo | detenuta |
| AVIO S.a.r.l. (*) |
20.040.000 | 25,05% | |||
| Altri investitori | |||||
| Softbank Group Corp. | riconducibili a Softbank | ||||
| Group Corp. (*) |
1.462.079 | 1,83% | 21.502.079 | 26,88% | |
| EJF Debt Opportunities | |||||
| EJF Capital LLC | GP, LLC(**) | 6.700.942 | 8,38% | ||
| EJF Debt Opportunities II | |||||
| GP, LLC(**) | 840.645 | 1,05% | 7.541.587 | 9,43% | |
| Nortrust Nominees | |||||
| Ltd(***) | 4.108.697 | 5,14% | |||
| Jupiter Asset | Altri investitori | ||||
| Management Ltd | riconducibili a Jupiter | ||||
| Asset Management | |||||
| Ltd(***) | 2.057.281 | 2,57% | 6.165.978 | 7,71% | |
| doValue (azioni proprie) | 1.164.174 | 1,45% | 1.164.174 | 1,45% | |
| Altri Soci | 43.626.182 | 54,53% | 43.626.182 | 54,53% | |
| TOTALE | 80.000.000 100,00% | 80.000.000 | 100,00% |
(*) Azionisti riconducibili a Softbank Group Corp. , come risultante dalla comunicazione Mod120A del 27 dicembre 2019 (**) Azionisti riconducibili a EJF Capital LLC, come risultante dalla comunicazione Mod120A del 27 dicembre 2019
(***) Azionisti riconducibili a Jupiter Asset Management Ltd, come risultante dalla comunicazione Mod120A del 18 ottobre 2017
A fine dicembre 2019 la Società ha ricevuto due comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF:
(a) una da parte di SoftBank, che tiene conto dell'avvenuta distribuzione di n. 15.040.000 azioni doValue, rappresentative di circa il 18,8% del relativo capitale sociale, nel contesto e quale corrispettivo dell'offerta pubblica di scambio ("tender offer"), annunciata da Eurocastle Investment Limited il giorno 18 novembre 2019, i cui ordini di pagamento sono stati inviati il giorno 18 dicembre 2019 ed il cui settlement è avvenuto il giorno 20 dicembre 2019, ai sensi della quale Eurocastle Investment Limited ha corrisposto, agli aderenti all'offerta, azioni doValue;
(b) una da parte di EJF CAPITAL LLC, nuovo investitore che ha acquistato il 9,43% azioni doValue attraverso le sue controllate EJF Debt Opportunities GP LLC (8.38% azioni doValue) e EJF Debt Opportunities GP II LLC (1,05% azioni doValue).
In base alle comunicazioni ricevute da doValue, al 31 dicembre 2019 sono tre i "Soggetti" che possiedono, anche indirettamente, una quota superiore al 5% del capitale sociale, nello specifico trattasi di:
A gennaio 2020 sono pervenute ulteriori comunicazioni da parte dei Soci che hanno modificato il quadro qui presentato (si rimanda al paragrafo n. 18).
Non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo su doValue.
Esistono in doValue sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti. Per un quadro d'insieme si rimanda a quanto illustrato al successivo punto i).
Non esistono con riferimento alle azioni dell'Emittente restrizioni al diritto di voto, o meccanismi tali da configurare potenziali restrizioni.
doValue è a conoscenza dell'avvenuta risoluzione del patto parasociale denominato "Seconda modifica e riaffermazione del patto parasociale", sottoscritto il 18 luglio 2017 tra Siena Holdco S.àr.l., Verona Holdco S.àr.l. ed Avio, e tradotto in lingua italiana con asseverazione in pari data da parte del Notaio Posadino di Milano.
L'estratto relativo all'avvenuta risoluzione del patto è reso disponibile sul Sito Internet doValue, alla paginahttps://www.dovalue.it/it/governance
Alla data della presente Relazione, non sono pervenuti e non sono nemmeno noti a doValue ulteriori patti e/o la costituzione di associazioni o comitati tra Soci della Società.
Il Contratto di Servicing originario tra Intesa San Paolo ("ISP"), a cui aderivano anche altre banche del Gruppo Intesa, e Italfondiario (società del Gruppo doValue, come sopra detto) conteneva una clausola di change of control. In particolare, in tale contratto per "change of control" si intendeva la situazione in cui il Gruppo Fortress non mantenesse un coinvolgimento strategico nella gestione di Italfondiario, coinvolgimento che sarebbe venuto meno, tra l'altro, nel caso in cui il Gruppo Fortress cessasse di detenere una partecipazione almeno pari al 51% del capitale sociale di Italfondiario. ovvero non avesse più il diritto, direttamente o indirettamente, di nominare la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Italfondiario. Tale contratto è stato ricompreso tra gli elementi patrimoniali del compendio aziendale di Italfondiario oggetto di scissione, con l'assenso di Intesa, a favore di doValue, nell'ambito della riorganizzazione posta in essere nel 2018.
Il Contratto di Servicing tra UniCredit e doValue (MSA UniCredit) riconosce alle società del Grupo UniCredit aderenti al contratto medesimo il diritto di recedere, in tutto o in parte, dal Contratto, senza il pagamento di alcuna penale, al verificarsi di alcuni eventi (che costituiranno pertanto giusta causa di revoca ai sensi dell'art. 1725 del cod. civ.) tra i quali la possibilità che…..uno dei primi due o entrambi i primi due principali concorrenti di UniCredit operanti in Italia e/o in Germania ("Main Competitors") vengano a detenere, direttamente o indirettamente, la maggioranza assoluta delle azioni con diritto di voto del Servicer ovvero il diritto di nominare la maggioranza dei consiglieri di amministrazione.
I contratti di servicing sottoscritti tra doValue e i veicoli di cartolarizzazione Romeo SPV Srl e Mercuzio Securitization Srl (cessionari del portafoglio in precedenza detenuto da doValue) prevedono tra gli eventi che facoltizzano la SPV a recedere dal contratto i casi in cuiil Gruppo Fortress cessasse di a) detenere, in forma aggregata, una partecipazione al capitale sociale di doValue almeno pari al 51%; o b) avere il diritto, direttamente o indirettamente, di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di doValue .
Il contratto di servicing (Project Solar) sottoscritto tra doValue Hellas e le 4 Banche sistemiche greche prevede una condizione di recesso, a favore di quest'ultime, qualora Fortress cessi di detenere (direttamente o indirettamente) almeno il 10% per cento delle azioni emesse e in circolazione di doValue ovvero che la maggioranza degli amministratori di doValue cessi di essere eletta da Fortress o che, infine, doValue. o doValue Hellas, vengano riorganizzate con modalità tali da configurare una o entrambe le casistiche sopra indicate.
Il contratto di finanziamento sottoscritto nell'ambito del progetto Flyer volto alla acquisizione di Altamira prevede una clausola che comporta la revoca /sospensione dell'utilizzo con immediata esigibilità degli importi da parte dei soggetti finanziatori nell'ipotesi in cui:
a) Fortress cessi di detenere (direttamente o indirettamente) almeno il 20% delle azioni con diritto di voto ; o
(b) Fortress cessi di detenere (direttamente o indirettamente) un numero di azioni con diritto di voto
sufficienti per nominare o rimuovere l'amministratore delegato e la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione del Debitore; o
(c) soggetti terzi, anche agendo congiuntamente, acquisiscano (direttamente o indirettamente) complessivamente una quota azionaria di controllo di doValue superiore a quella detenuta da Fortress; o
(d) soggetti terzi, anche agendo congiuntamente:
(i) ottengano il controllo di doValue ai sensi dell'articolo 2359, paragrafo 1, numeri 1 e 2, del codice civile; o
(ii) acquisiscano (direttamente o indirettamente) un numero di azioni superiore a quelle detenute (direttamente o indirettamente) da Fortress.
Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.
Al 31 dicembre 2019, non erano in essere deleghe per emettere obbligazioni convertibili o per aumentare il capitale sociale (nemmeno con finalità di piani di incentivazione a favore del personale).
Non risultano in essere, del pari, deleghe o deliberazioni dell'assemblea per quanto attiene l'acquisto di azioni proprie.
Sul punto, si ritiene peraltro opportuno rappresentare che:
da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale ad alcune risorse identificate all'interno del perimetro del personale rilevante individuato dalla Società e selezionati beneficiari appartenenti al Personale del Gruppo doValue nei termini e con le modalità disciplinati nel piano, e che comprende l'attuazione delle previsioni del contratto che disciplina la remunerazione dell'Amministratore Delegato in carica.
Il piano di cui al punto a) e b) ha già prodotto effetti nel corso del 2018 e 2019 mentre il piano di cui al punto c) andrà a produrre i propri effetti nel corso del corrente anno. I tre piani, per quanto ovvio, produrranno inoltre i loro effetti negli anni a venire. Il tutto attraverso l'assegnazione di azioni ordinarie della Società, ai sensi dell'art. 2357-ter del Cod. Civ. e, a tal fine, la Società potrà disporre delle azioni proprie già detenute dalla Società.
doValue, alla data della 31 dicembre 2019, deteneva n. 1.164.174 azioni proprie, pari all'1,45% del capitale sociale.
Peraltro, nell'ambito del "debanking" richiamato in "Premessa", al punto "Progetti di riorganizzazione di doValue", si evidenzia che in data 5 marzo 2019 si è tenuta l'Assemblea straordinaria dei Soci doValue per deliberare modifiche al proprio Statuto e, tra queste, quella all'articolo 4 che comporta una modifica sostanziale dell'oggetto sociale dell'emittente. Nessun azionista ha esercitato il diritto di recesso previsto ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. a), del Codice Civile.
L'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti Cod.Civ..
Pertanto, la determinazione degli indirizzi strategici e gestionali di doValue e, più in generale, l'intera attività della Società sono frutto di libera autodeterminazione degli organi sociali.
Per quanto concerne le eventuali ulteriori:
doValue ha adottato il modello di governance tradizionale che non risulta influenzato da disposizioni di legge non italiane.
A seguito della Quotazione, doValue ha aderito al Codice di Autodisciplina ed ha conseguentemente uniformato la propria corporate governance ai principi ed ai criteri ivi indicati, ove applicabili.
Nella presente Relazione doValue intende illustrare in dettaglio le modalità con cui il Codice di Autodisciplina è stato applicato dalla Società, dando altresì evidenza dei principi che hanno trovato adesione.
Le pratiche di governo societario adottate dalla Società sono illustrate nel prosieguo della presente Relazione e maggiori informazioni sulla struttura di corporate governance di doValue sono disponibili sul Sito Internet doValue.
In conformità alle previsioni normative e regolamentari applicabili alle società quotate, l'art. 13 dello Statuto stabilisce che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga da parte dell'Assemblea dei soci, sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione e nelle quali i candidati, elencati in numero non superiore ad 11, risultino abbinati ad un numero progressivo.
Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, del TUF e dello Statuto, oltre alla lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione, possono presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che, anche assieme ad altri, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di una quota di partecipazione di almeno il 2,5%4 del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime da parte della società.
Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.
La lista del Consiglio di Amministrazione, qualora presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.
Le liste presentate dai soci devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet di doValue e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.
4 Si ricorda che con delibera CONSOB n. 20273, del 24 gennaio 2018, il limite relativo alla quota di partecipazione per l'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2018 è stato fissato all'1%.
Le liste presentate devono inoltre essere corredate, oltre che da ogni ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente,
(a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta nei tempi sopra indicati;
(b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti ai sensi della normativa pro tempore vigente, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
(d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
Le liste, per le quali non siano osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista e il voto di ciascun socio riguarderà la lista e, conseguentemente, tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
In base alle previsioni statutarie l'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene, al termine della votazione, secondo quanto di seguito indicato:
(iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;
(v) qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le seguenti modalità:
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senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate;
Infine, ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui sopra.
Il Piano di Successione adottato dalla Società, che soddisfa le previsioni individuate dal Criterio Applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, prevede una specifica procedura, da applicare nel caso di impedimento all'esercizio dei poteri e delle funzioni attribuite all'Amministratore Delegato, così articolata:
Nel momento in cui il Consiglio di Amministrazione nominerà il nuovo Amministratore Delegato, le deleghe conferite al CFO decadranno e, sulla base dello statuto sociale e delle nuove deleghe che verranno conferite, la gestione ordinaria passerà nei pieni poteri dell'Amministratore Delegato appena nominato.
Peraltro, a seguito del processo di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (e come meglio evidenziato al successivo punto 4.3.3, dedicato a tale argomento) è emersa la necessità di apportare al Piano di Successione, con particolare riguardo alle Risorse Chiave, ulteriori aggiornamenti ed implementazioni che il Consiglio, in sede di approvazione della Relazione sull'Autovalutazione, ha previsto di porre in essere entro la fine dell'esercizio 2020.
Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di amministratori non inferiore a 7 e non superiore ad 11, eletti dall'Assemblea che, prima di procedere all'elezione, ne determina il numero entro tali limiti.
La stessa Assemblea ne determina la durata in carica, fermo restando che quest'ultima non può essere inferiore a un esercizio e superiore a tre esercizi, con decorrenza dall'accettazione della carica e scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di carica.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.
In base alla legislazione vigente nonché alle modifiche statutarie introdotte all'art. 13, comma 5, con efficacia dal 25 giugno 2019 per effetto della intervenuta rinuncia alla licenza bancaria, i membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità, nonché ogni altro requisito, previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti in capo ai suoi componenti dopo la nomina, dando informativa al mercato degli esiti di tale verifica tramite comunicato stampa e, successivamente, con cadenza annuale per gli argomenti previsti, fornendo le relative risultanze nell'ambito della Relazione sul governo societario.
Sempre in conformità delle previsioni dettate dall'art. 13, comma 5, dello Statuto, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente (attualmente almeno un terzo del numero dei membri e comunque non inferiore a 2, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari (requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina).
Il Consiglio di Amministrazione, conseguentemente, valuta la sussistenza del requisito di indipendenza dichiarato dagli amministratori avendo riguardo alla sostanza, più che alla forma, e tale valutazione è effettuata dopo la nomina, in capo a un nuovo Amministratore che si qualifica indipendente, e con cadenza annuale, in capo a tutti gli Amministratori.
A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni fornite dall'amministratore e dalle informazioni raccolte, esamina ogni ulteriore elemento disponibile, anche eventualmente riconducibile ai rapporti intrattenuti, anche indirettamente, dall'amministratore con il Gruppo e la loro significatività con la situazione economico finanziaria dell'interessato.
Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato per le Nomine, ai fini della suddetta valutazione, ed entrambi gli esiti (valutazioni del Consiglio e verifica del Collegio) sono comunicati
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci il 19 aprile 2018 che ne ha prioritariamente determinato il numero in 9 componenti, e ne ha fissato la scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'Esercizio 2020. Nel corso dell'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni presentate dal Consigliere Paola Bruno, su indicazione del Comitato Nomine e parere favorevole del Collegio Sindacale, ha cooptato in data 25 gennaio 2019 l'avv. Marella Idi Maria Villa, la cui nomina ha trovato conferma da parte dell'Assemblea dei Soci del 5 marzo 2019.
In conformità alle disposizioni del Testo Unico della Finanza le nomine sono state effettuate sulla base del meccanismo del voto di lista, così come disciplinato nello Statuto e descritto nella Sezione 4.1 della presente Relazione. L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili (ai sensi dell'art.t 147-ter, comma 1-ter del TUF e in conformità a quanto previsto dall'art. 2 della Legge n. 120 del 12 luglio 2011).
Si ricorda, inoltre, che in prospettiva della nomina dei nuovi amministratori, il Consiglio di Amministrazione di doValue (all'epoca ancora doBank e, in quanto tale, assoggettata alle previsioni della vigilanza bancaria), con il supporto del Comitato per le Nomine (in adesione al Criterio Applicativo 5.C.1 del Codice di Autodisciplina), aveva approvato in data 8 marzo 2018 il documento denominato "Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale", attraverso il quale veniva individuato il profilo teorico dei candidati alla nomina, ivi comprese le caratteristiche manageriali, professionali (in adesione al Criterio Applicativo 1.C.1, lettera h)), di onorabilità e di indipendenza. Tale documento andava quindi a soddisfare la necessità di fornire gli orientamenti, suggerimenti e indicazioni ritenuti utili, affinché le liste dei candidati, presentate dagli Azionisti per la nomina del nuovo organo amministrativo, risultassero adeguate alle responsabilità che i relativi componenti andavano ad assumere.
Conseguentemente, in seno al Consiglio sono presenti diverse componenti delle professionalità necessarie a un'adeguata dialettica interna nonché un numero adeguato di componenti indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina (si evidenzia come tale punto abbia trovato ulteriore conferma anche a seguito dell'avvenuta nomina del consigliere Marella Idi Maria Villa).
Nella riunione del 12 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione, oltre ad aver accertato in capo al Consigliere Marella Idi Maria Villa il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa allora applicabile, il cui esito è stato comunicato al mercato attraverso la diffusione di apposito comunicato stampa diffuso il 12 marzo 2019, ha posto in essere la verifica annuale, in capo agli amministratori del requisito di indipendenza di cui al Principio 3.P.2 del Codice di Autodisciplina,
In particolare, il Consiglio, a seguito delle attività istruttorie e raccolto il parere unanime del Comitato per le Nomine, ha accertato il possesso dei requisiti in capo a tutti gli amministratori e sindaci.
Il Collegio Sindacale ha sempre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.
In merito ai requisiti di indipendenza degli Amministratori, l'istruttoria ha permesso di rilevare:
Il Consiglio di Amministrazione di doValue in carica alla data della presente relazione è composto dai seguenti nove membri:
Per ogni Amministratore, viene di seguito riportato un breve curriculum vitae e, nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione, ulteriori informazioni rilevanti.
Giovanni Castellaneta, nato a Gravina in Puglia (BA) il 11/09/1942, si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma. È stato ambasciatore italiano in Australia ( e in alcuni Stati dell'Oceano Pacifico), in Iran, Rappresentante del Governo in Albania e ambasciatore d'Italia negli Stati Uniti (2005-2009), presso l'Organizzazione degli Stati Americani (OSA) e le Bahamas. È stato consigliere diplomatico del Presidente del Consiglio e suo rappresentante personale per i Vertici del G7/G8 dal 2001 al 2005.
Inoltre, dal 2002 al 2012 ha ricoperto la carica di Consigliere d'Amministrazione di Leonardo/Finmeccanica e Vicepresidente dell'omonimo Gruppo. Dal 2010 al 2016 è stato Presidente
del Consiglio di Amministrazione di SACE, e dal 2012 al 2017 ha ricoperto la carica di Presidente di
Italfondiario. È stato Senior Advisor per l'Italia di Fortress Investment Group.
A far tempo dal 2013, e sino a giugno 2018, è stato Presidente di Torre SGR S.p.A., carica che ha inoltre ricoperto in Milanosesto S.p.A. dal marzo 2014 al luglio 2018.
Oltre a ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. è anche Membro del Comitato per le Nomine e del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate. È Presidente della Bizzi & Partners Development LLC, da marzo 2013, e Presidente del Consiglio di Amministrazione delle società Castellaneta & Partners S.r.l. e Retelit Med S.r.l.; è stato inoltre nominato Segretario Generale dell'Iniziativa Adriatico Ionica (IAI) a giugno 2017.
Andrea Mangoni è da aprile 2016 Amministratore Delegato di doValue. Nato a Terni nel 1963, laurea in scienze economiche, ha iniziato la propria carriera collaborando con Inter-American Development Bank, occupandosi di progetti di ristrutturazione in Brasile e Argentina.
Nel 1996 ricopre in Acea il ruolo di responsabile della finanza straordinaria e coordina le attività relative al collocamento in Borsa della Società, avvenuto nel 1998. In seguito è responsabile della Pianificazione e dal 2001 CFO. Nel 2003 viene nominato Amministratore Delegato.
Nel 2009 entra a far parte di Telecom Italia nel ruolo di CFO Group e di Presidente operativo di Telecom Italia Sparkle, società responsabile della gestione del traffico e della rete internazionale.
Nel 2012 viene nominato Direttore Generale International Operations di Telecom Italia e gestisce, fra l'altro, la crisi e il rilancio di Tim Brasil, diventandone CEO.
Da giugno 2013 a marzo 2015 ricopre il ruolo di Presidente e CEO di Sorgenia (Gruppo CIR), e gestisce la ristrutturazione finanziaria della società.
Nel 2015 ricopre la carica di Direttore Generale di Fincantieri, che lascia dopo pochi mesi.
E' Presidente del Consiglio di Amministrazione di Italfondiario e di Altamira Asset Management S.A., entrambe società del Gruppo doValue.
Francesco Colasanti, nato a Frosinone il 29 dicembre 1975, si è laureato in economia presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma.
Dal 2001 lavora in Fortress Investment Group dove attualmente ricopre il ruolo di managing director
responsabile in Europa per i fondi di Private Equity. All'interno del Gruppo, ricopre anche la carica di Chief Investment Officer del fondo Fortress Italian NPL Fund e responsabile investimenti di Eurocastle (società quotata gestita da Fortress - ECT.AS).
Ha partecipato ai principali processi di investimento del Gruppo Fortress nel settore degli NPL e nel settore immobiliare. Dal 2000 al 2001 ha lavorato in PricewaterhouseCoopers nel team di audit e transaction support. Dal 2005 ha contribuito alla creazione ed alla crescita, per conto del Gruppo Fortress, di Torre SGR S.p.A., di cui dal 2009 ricopre la carica di Consigliere.
Dal 2015 è Consigliere di Amministrazione di doValue S.p.A., dove ricopre anche l'incarico di membro del Comitato per la Remunerazione.
Emanuela Da Rin, nata a Roma nel 1967, si è laureata in Giurisprudenza nel 1989 presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". Ha conseguito l'abilitazione alla professione di avvocato nel 1993 ed è iscritta all'Ordine degli Avvocati di Roma dal 1993.
Fino al 2001 ha lavorato nello Studio Legale Chiomenti. Successivamente è entrata in BonelliErede, dove dal 2003 è socia nel Dipartimento Bancario e Finanziario. Nello Studio BonelliErede riveste il ruolo di Team Leader del Focus Team Banche e del Focus Team Real Estate. Si occupa di operazioni di finanza immobiliare e di corporate finance. Negli ultimi anni, ha prestato assistenza continuativa nel settore dei crediti speciali/distressed, lavorando sia per istituti di credito nell'ambito di operazioni di ristrutturazione e valorizzazione di crediti deteriorati, sia per fondi nell'acquisizione di portafogli di crediti.
Dal 2017 al 2019 è stata Consigliere di Amministrazione di SITAF Società Italiana Traforo Autostradale del Frejus S.p.A. (società controllata da ANAS S.p.A.).
Dal 2018 è Consigliere di Amministrazione di doValue S.p.A.
Giovanni Battista Dagnino è nato a Pully (Svizzera) il 25 aprile 1966. Si è laureato presso l'Università Bocconi di Milano ed ha conseguito il dottorato di ricerca in Economia Aziendale. È iscritto all'Albo dei Revisori Legali del Ministero dell'Economia e delle Finanze. È Professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese nell'Università LUMSA, sede di Palermo, dove insegna "Finanza Aziendale", "Corporate Governance & Strategic Leadership" e "Digital Strategy". Inoltre è Faculty Member dell'European Institute for Advanced Studies in Management di Bruxelles, Fellow della Strategic Planning Society di Londra e Friend dell'European Investment Bank Institute del Lussemburgo e della Strategic Management Society di Chicago.
In precedenza ha ricoperto il ruolo di Professore Ordinario presso l'Università degli Studi di Catania dal 2006 al 2018, insegnando dal 2004 al 2018 "Management delle Imprese Finanziarie ed Assicuratrici" e dal 2008 al 2018 "Corporate Strategy" nei corsi di Laurea Magistrale in "Finanza Aziendale" e in Direzione Aziendale"; ha ricoperto inoltre visiting positions in autorevoli business school internazionali. É autore di oltre centocinquanta pubblicazioni a diffusione internazionale e nazionale in materia di corporate governance, imprenditorialità e strategia d'impresa. Ha sviluppato esperienze operative in imprese operanti nel downstream petrolifero del GPL-gas petrolio liquefatto e nel settore immobiliare. Già componente del Gruppo Giovani Imprenditori di Confindustria Palermo, del quale è stato Consigliere/tesoriere e membro della Commissione Nazionale "Area Euro-Mediterranea" in Confindustria Roma.
Dal 2018 è Consigliere indipendente di doValue S.p.A., dove ricopre gli incarichi di Presidente del Comitato Rischi ed Operazioni con Parti Correlate, e di membro del Comitato per le Nomine.
Nunzio Guglielmino, nato a Roma il 14 gennaio 1946, si è laureato in Giurisprudenza e Scienze Politiche presso l'Università degli Studi di Roma. Dal 1980 al 1984 è stato funzionario del Ministero del Tesoro e dal 1984 al 1993 ha svolto le funzioni di Consigliere per gli affari economici e monetari presso la Rappresentanza Permanente d'Italia a Bruxelles, partecipando attivamente alle riunioni del Consiglio dei Ministri Finanziari dell'Unione europea (ECOFIN) e contribuendo alla redazione del Trattato di Maastricht. Dal 1993 al 1995 ha lavorato presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze e, nel 1996, è stato nominato Dirigente Generale presso il Dipartimento del Tesoro del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Dal 1993 al 2000 è stato nel Consiglio di Amministrazione della Banca Europea degli Investimenti e dal 2000 al 2015 è stato Vice Governatore della Banca di Sviluppo del Consiglio d'Europa (CEB). È stato Vice Presidente di Poste Italiane e Consigliere di Amministrazione in Cassa Depositi e Prestiti e di altre società sia pubbliche che private. Ha ricoperto dall'ottobre 2016 al 30 giugno 2018 l'incarico di Esperto per attività di consulenza per l'esame e l'approfondimento di questioni di diritto comunitario presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri. E' Consigliere di Amministrazione indipendente di doValue S.p.A., ove presiede il Comitato per la Remunerazione ed è membro del Comitato Rischi ed Operazioni con Parti Correlate.
Giovanni Lo Storto, nato a Troia (FG) nel 1970, si è laureato in Economia all'Università LUISS, di cui dal 2013 è Direttore Generale. Dal maggio 2018 è Consigliere di Amministrazione di Pirelli e C. S.p.A., e membro del Comitato di Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato per la Remunerazione. È stato Ufficiale del Corpo di Amministrazione dell'Esercito ed ha lavorato in Bartolini come Direttore Operativo di filiale, presso l'Unione Italiana di Riassicurazione, e in Swiss Re in staff al CEO. Dal 1997 al 2005 è stato cultore della materia e successivamente professore a contratto di Economia e gestione delle imprese di assicurazione presso la LUISS. Ha fatto parte del Consiglio di Amministrazione dell'Agenzia di stampa Askanews, della Fondazione Gerardo Capriglione e di Italiacamp. Attualmente è inoltre Vice Presidente esecutivo di LA4G S.r.l., Vice Presidente della Pola S.r.l., Amministratore Delegato di L.Lab Srl, Consigliere Delegato di L.Campus Srl, membro del Comitato di Gestione della Fondazione Italia Sociale e fa parte del Consiglio di Amministrazione della rivista Internazionale, della rivista Formiche, della Fondazione Bruno Visentini e della Fondazione Mediterraneo. È stato insignito nel 2010 dell'onorificenza di Cavaliere dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana e, nel 2017 di quella di Ufficiale dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana. È inoltre co-founder dell'acceleratore di impresa LuissEnlabs. Ha curato l'edizione italiana del libro Jugaad Innovation nel 2014 e nel 2016 di Frugal Innovation. Nel 2017 ha pubblicato per Rubettino il libro "EroStudente". Dal 2015 è Consigliere di Amministrazione di doValue S.p.A., dove ricopre anche gli incarichi di Presidente del Comitato per le Nomine e Membro del Comitato per la Remunerazione.
Giuseppe Ranieri, nato a Roma il 19 febbraio 1974, si è laureato in Economia presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" e dal 2013 ricopre la carica di Director in Fortress Investment Group. Dal 1998 al 1999 ha lavorato come analista in Nusa SIM S.p.A. e successivamente, dal 2000 al 2005, come Manager in PricewaterhouseCoopers-Transaction Services. Dal 2005 al 2009 ha lavorato in Morgan Stanley Real Estate Fund e Prelios S.p.A., e dal 2009 al 2012 in First Atlantic Real Estate NPL S.p.A. (adesso Frontis S.p.A.). Dal 2015 è Consigliere di Amministrazione di doValue S.p.A..
Marella Idi Maria Villa, nata a Milano il 23 ottobre 1977, si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e ha conseguito l'abilitazione alla professione di avvocato nel 2006 ed è iscritta all'Ordine degli Avvocati di Milano dal 2006.
Dal 2011 collabora con Grande Stevens Studio Legale Associato, dove dal 2014 è Salary Partner, prestando assistenza nelle aree attinenti a Banking & Finance, Capital Markets e Mergers and Acquisitions, prestando in particolar modo consulenza a società quotate con riferimento alle normative Consob (T.U.F. e Regolamento Emittenti), Banca d'Italia e Istruzioni di Borsa Italiana.
Ha acquisito esperienze nella ristrutturazione del debito di società quotate con le banche e nella loro
successiva ricapitalizzazione; svolgendo attività di consulenza nel settore dei fondi di investimento immobiliare e delle operazioni straordinarie societarie (acquisizioni, fusioni e cessione di azienda).
Si è occupata nell'area del banking di numerose operazioni di corporate finance, acquisition e leveraged finance, real estate e project finance; nell'ambito della finanza strutturata ha assistito investitori, arranger, cedenti ed emittenti in occasione di operazioni di cartolarizzazione e cessione di crediti e nelle emissioni di obbligazioni quotate. Nel gennaio 2019 è stata cooptata nel Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A., nomina confermata dall'Assemblea degli Azionisti in data 5 marzo 2019.
doValue ha disciplinato criteri e politiche di diversità per la composizione del Consiglio di Amministrazione attraverso il documento "Policy in materia di composizione degli Organi sociali", approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 novembre 2017. La Policy contiene infatti disposizioni in materia di politiche di diversità in merito alla composizione degli organi di amministrazione e controllo, relativamente al genere e al percorso formativo che gli esponenti aziendali devono possedere, in coerenza con le previsioni normative vigenti. A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di privilegiare la sussistenza di tali caratteristiche, indipendentemente dall'età dell'esponente.
Come già evidenziato al precedente punto 4, Composizione del Consiglio di Amministrazione, tali politiche, con particolare riferimento alla diversità di genere, hanno trovato la loro prima applicazione con il rinnovo delle cariche dello scorso 19 aprile 2018, anche in applicazione delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011, che ha imposto l'obbligo di riservare una determinata quota dei componenti il Consiglio di amministrazione delle società quotate al genere meno rappresentato. Tenuto conto delle previsioni dell'art. 2 della legge sopra citata, nel nuovo Consiglio è stato riservato al genere meno rappresentato almeno un quinto5 dei componenti (i.e., nel caso di specie, due componenti).
Inoltre, con specifico riferimento agli aspetti di diversità indicati nell'art. 123-bis, comma 2, lett. dbis) del TUF e nel Codice di Autodisciplina, gli stessi sono stati oggetto di analisi in occasione dell'ultima autovalutazione del Consiglio, ad esito della quale è emerso un giudizio complessivamente positivo.
Fermo il rispetto dei limiti al numero di incarichi che i componenti l'organo amministrativo possono detenere ai sensi della disciplina di legge, anche regolamentare, il Consiglio di Amministrazione, il 9 novembre 2017, ha approvato una policy in materia di composizione degli organi sociali, mediante la quale ha individuato e definito, tra l'altro, il numero massimo di incarichi, di amministrazione e di controllo in altre società (come di seguito illustrato), che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di doValue, e ciò tenendo conto anche della
5 Si ricorda che per il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica si configura, ai sensi dell'art. 2 della Legge n. 120/2011, il primo mandato post quotazione e, conseguentemente, la soglia di un terzo prevista dalla norma è da intendersi ridotta ad "almeno un quinto"
partecipazione dei consiglieri ai Comitati Endoconsiliari. Gli Amministratori sono quindi tenuti ad informare la Società in ordine agli incarichi assunti presso altre società ed enti.
Nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione, e richiamata al punto 4.2 che precede, si fornisce evidenza, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina, del numero degli incarichi di amministrazione e controllo che gli amministratori in carica di doValue hanno comunicato di ricoprire in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
La policy richiama inoltre il divieto di cui all'articolo 36 della Legge n. 214 del 22 dicembre 2011 (c.d. divieto di "Interlocking") ed il correlativo obbligo degli amministratori eventualmente titolari di cariche incompatibili di comunicare l'opzione esercitata, nel termine di 90 giorni dalla nomina, fermo restando che, decorso inutilmente tale termine, essi decadono da entrambe le cariche. A tale fine, gli amministratori devono attestare annualmente di non ricoprire cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti per consentire al Consiglio di effettuare la propria valutazione annuale. Tale verificare è stata rinnovata dal Consiglio di Amministrazione anche con riferimento all'Esercizio 2019, in sede di approvazione del bilancio, in ragione del rapporto intercorrente tra doValue e la controllata vigilata Italfondiario: la normativa prevede che la verifica venga attuata tra le società considerate concorrenti in quanto operanti nei mercati del credito (banche), assicurativi (compagnie di assicurazione e di riassicurazione), e finanziari (Sim, Sgr, Sicav, intermediari finanziari ex titolo V del TUB) e relative società capogruppo.
* * * * *
In base alla policy adottata:
precisandosi che rimangono esclusi dall'ambito applicativo del limite al cumulo gli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti dagli Amministratori di doValue in società:
In coerenza con il Criterio Applicativo 2.C.6 del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Delegato di doValue non ha assunto l'incarico di Amministratore di un altro emittente, non appartenente al gruppo facente capo a doValue, e di cui sia Amministratore Delegato un Amministratore di doValue.
L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i suddetti criteri generali.
Il Presidente del Consiglio, in coerenza con il Criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, ha curato che gli amministratori, nel corso dell'esercizio 2019, partecipassero a specifiche iniziative di induction volte a fornire un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera il Gruppo, nonché delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, con specifici approfondimenti su progetti ed iniziative in corso, sessioni aperte anche ai membri del Collegio Sindacale.
Le iniziative di induction hanno riguardato, in particolare:
Inoltre, le iniziative di induction svolte nel corso 2019, hanno visto il coinvolgimento dei manager della Società, (che, peraltro, di norma partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati), al fine di fornire agli Amministratori periodicamente un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera il Gruppo, nonché delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dell'andamento dei mercati e del quadro normativo di riferimento.
Peraltro, come rilevato dal Consiglio di Amministrazione in sede di autovalutazione, nel corso del 2020 saranno poste in essere mirate iniziative di induction, secondo le esigenze in tal senso rilevate e come meglio delineate al successivo punto 4.3.3 dedicato all'Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.
In conformità alla vigente normativa rivolta alle società con azioni quotate in mercati regolamentati e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel modello di governance della Società.
Al riguardo, l'art. 17 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge o dallo Statuto all'Assemblea dei Soci, e ha facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per lo svolgimento delle attività costituenti l'oggetto sociale e strumentali allo stesso.
Sono inoltre di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:
Il Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite dei Comitati Endoconsiliari per i rispettivi ambiti di attività, nel tempo ha valutato e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, amministrativa e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; tale attività risulta posta in essere per il tramite delle funzioni aziendali competenti, che hanno regolarmente riferito in materia al Consiglio di Amministrazione.
In merito alla valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 1.C.1., lett. c), l'iniziativa, benchè espletata per le società nazionali, verrà completata nel corso dell'anno 2020 con riferimento al nuovo perimetro del Gruppo, comprendente anche le controllate estere, a valle della conclusione del processo di riorganizzazione del Gruppo.
Ai sensi del Codice di Autodisciplina, coerentemente con quanto previsto a livello statutario e nel proprio Regolamento, il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro:
(g) in materia ICT approva:
(i) le strategie di sviluppo del sistema informativo e il modello di riferimento per l'architettura del sistema;
(ii) la policy di sicurezza informatica;
(iii) il quadro di riferimento organizzativo e metodologico per l'analisi del rischio informatico;
(iv) i documenti aziendali previsti normativamente per la gestione e il controllo del sistema informativo; il Consiglio di Amministrazione è informato, con cadenza almeno annuale, circa l'adeguatezza dei servizi erogati e il supporto di tali servizi all'evoluzione dell'operatività aziendale in rapporto ai costi sostenuti e, tempestivamente, in caso di gravi problemi per l'attività aziendale derivanti da incidenti e malfunzionamenti del sistema informativo;
(h) definisce i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio preventivo del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate, e delibera sulle operazioni con parti correlate e ai sensi delle procedure in tal senso adottate.
Nel corso del 2019, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato 17 riunioni, ciascuna con durata media di circa 2 ore. Con riferimento alla percentuale di partecipazione di ciascun amministratore, si rinvia alla Tabella 2, in calce alla presente Relazione.
Per l'esercizio 2020, sono state programmate 12 riunioni, di cui 4 già tenutesi alla data della presente Relazione.
La programmazione degli argomenti del Consiglio di Amministrazione, posti all'ordine del giorno
delle varie riunioni, spetta al Presidente. Il Presidente assicura inoltre che, nel corso delle riunioni, il Consiglio di Amministrazione dedichi agli argomenti da trattare il tempo necessario e stimola gli amministratori affinché forniscano il loro prezioso contributo, funzionale ad un dibattito costruttivo.
Lo Statuto prevede, all'art. 16, che il Consiglio di Amministrazione sia convocato, anche con mezzi di telecomunicazione, presso la sede della Società o altrove, sia in Italia che all'estero, a intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque, tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno due amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale.
Sempre ai sensi dell'art. 16, comma 4, dello Statuto, in mancanza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito quando sia intervenuta la maggioranza degli Amministratori e Sindaci in carica, incluso in ogni caso l'amministratore nominato dalla lista di minoranza, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione.
Lo Statuto consente inoltre che i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione possano intervenire a distanza, mediante l'utilizzo di sistemi di telecomunicazione (inclusi i collegamenti audio/video), a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.
In adesione alle previsioni introdotte dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione – approvato nella versione aggiornata il 18 dicembre 2019 – l'avviso di convocazione deve essere inoltrato a tutti gli Amministratori e ai Sindaci Effettivi, almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato 24 (ventiquattro) ore prima della riunione.
Al fine di consentire una partecipazione adeguatamente informata e consapevole da parte di tutti gli amministratori e, in tal modo, permettere ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che l'avviso di convocazione debba contenere l'ordine del giorno dei punti in discussione e che sia messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci, almeno 2 giorni prima della riunione consiliare o, in caso di convocazione d'urgenza, almeno il giorno precedente la seduta medesima, l'opportuna documentazione propositiva di supporto e le correlate informazioni necessarie.
Al riguardo, si precisa che, per quanto attiene l'Esercizio ed in conformità al Criterio Applicativo 1.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è reso parte diligente non solo nell'assicurare che la documentazione, relativa ai vari argomenti posti all'ordine del giorno delle varie riunioni consiliari, fosse a disposizione di amministratori e sindaci nel rispetto dei tempi sopra indicati, ma che la stessa documentazione, in molteplici occasioni, fosse disponibile anche con maggiore anticipo.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, può invitare personale della Società e/o del Gruppo, ovvero terzi, a partecipare alle adunanze del Consiglio, ove ciò sia di aiuto alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno. Al riguardo, si rappresenta che, per quanto attiene l'Esercizio, si è registrata, su invito dell'Amministratore Delegato o del Presidente, un'effettiva partecipazione dei dirigenti della Società alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, su singole materie poste all'ordine del giorno (Criterio Applicativo 1.C.6 del Codice di Autodisciplina).
Dalle risultanze della precedente Autovalutazione del 2018 non risultavano azioni correttive aperte o pendenti se non la definizione del Piano di Successione della Società con riferimento alle Risorse Chiave, argomento che potrà essere adeguatamente trattato nel corso del 2020, a valle della riorganizzazione post integrazione della società spagnola Altamira.
Il processo di autovalutazione per l'anno 2019 del Consiglio di Amministrazione è stato condotto in conformità ai Criteri Applicativi del Codice di Autodisciplina, oltre che nel rispetto del "Regolamento del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione" approvato il 7 novembre 2018. Il processo di autovalutazione, condotto senza l'ausilio di consulenti esterni, e con il supporto del Comitato Nomine, ha preso come riferimento il periodo di tempo compreso tra il 25 gennaio 2019 (data in cui è avvenuta la cooptazione di un consigliere, successivamente confermato nella carica dall'Assemblea dei Soci del 5 marzo 2019) ed il 18 novembre 2019 (data di completamento della raccolta dei questionari). L'arco temporale preso in esame risulta significativo perché ha dato modo di esaminare il funzionamento dell'Organo Amministrativo nella sua composizione corrente.
Tale processo è stato condotto con il coinvolgimento ed il supporto della Funzione Affari Societari, unitamente al Personale interno della Società individuato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione su conforme proposta del Comitato per le Nomine.
Più nello specifico, il processo di autovalutazione si è articolato in: (i) una fase istruttoria, con raccolta delle informazioni tramite la compilazione di questionari; (ii) una fase di elaborazione e di predisposizione degli esiti della valutazione, con l'individuazione dei punti di forza e di debolezza riscontrati; (iii) una fase di predisposizione del documento di sintesi degli esiti del processo, che si è concluso con la discussione collegiale degli stessi, nel corso della riunione consiliare del 18 dicembre 2019.
Dal processo di auto-valutazione è emerso che:
Il processo ha fatto emergere alcuni profili suscettibili di miglioramento, oggetto di specifiche e
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mirate azioni già decise da parte del Consiglio medesimo e che troveranno realizzazione nel corso dell'anno 2020.
In particolare, il Consiglio:
Inoltre, per ogni considerazione in merito alla ottimale composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati che si reputerà utile per i prossimi mandati, il Consiglio, a ridosso della propria scadenza, potrà offrire ai soci orientamenti, suggerimenti ed indicazioni utili, affinché le liste dei candidati, che saranno presentate per la nomina del nuovo organo amministrativo della società, siano adeguate alle responsabilità che i relativi componenti assumeranno, anche eventualmente all'interno dei Comitati Endoconsiliari.
L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza sancito dall'art. 2390 del Cod. Civ.
Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato, determinandone le attribuzioni.
In tal senso, il Consiglio di Amministrazione di doValue- nominato il 19 aprile 2018 dall'Assemblea dei Soci - ha, in pari data, confermato il Dott. Andrea Mangoni quale Amministratore Delegato della Società e ha delegato al medesimo (ai sensi dell'art. 15 dello Statuto) il compimento di un preciso elenco di categorie di atti di gestione, senza con ciò privarsi comunque delle proprie prerogative.
Le categorie di atti, il cui compimento è stato delegato al dott. Andrea Mangoni, (il cui elenco risulta al Registro delle Imprese di Verona, presso il quale la relativa deliberazione è stata depositata ed iscritta ed al quale si fa esplicito richiamo e rimando) sono determinate in modo analitico ed articolate con chiarezza e precisione, anche nell'indicazione dei limiti quantitativi e di valore e delle eventuali modalità di esercizio; ciò anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione l'esatta valutazione e la verifica puntuale del corretto adempimento nonché l'eventuale esercizio dei propri poteri di direttiva e di avocazione. Sono in ogni caso esclusi dai poteri dell'Amministratore Delegato
le operazioni riservate per legge e/o regolamento alla competenza del Consiglio di Amministrazione.
L'Amministratore Delegato è quindi il diretto responsabile della gestione della Società. Nei suoi confronti, come risulta dalle dovute verifiche effettuate, non ricorre la situazione di interlocking directorate.
All'Amministratore Delegato sono attribuiti compiti di gestione, ossia l'attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio di Amministrazione.
L'Amministratore Delegato, in sintesi:
Resta ferma l'attribuzione all'Amministratore Delegato della rappresentanza legale della Società, ai sensi dello Statuto.
L'Amministratore Delegato esercita inoltre ogni altro potere attribuitogli dal Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Delegato esplica, con cadenza trimestrale - o inferiore, in caso di specifiche necessità - un'attività di rendicontazione per dati aggregati, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, avente ad oggetto le decisioni e le iniziative assunte in relazione ai poteri oggetto di conferimento da parte del Consiglio di Amministrazione medesimo. Specifica rendicontazione, con cadenza trimestrale, viene effettuata sulle eventuali operazioni infragruppo o con parti correlate deliberate - così come definite dalle disposizioni tempo per tempo vigenti - oppure atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa.
Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente, per tre esercizi, salvo più breve durata stabilita dall'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione, nominato il 19 aprile 2018 dall'Assemblea dei Soci, ha confermato con decisione in pari data l'Ambasciatore Giovanni Castellaneta Presidente del Consiglio di Amministrazione di doValue.
L'art. 10 dello Statuto stabilisce che è competenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione presiedere l'Assemblea, nonché regolare i lavori assembleari in conformità ai criteri ed alle modalità stabiliti dalla normativa vigente e dal regolamento assembleare.
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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe gestionali e, conseguentemente, non riveste alcun ruolo esecutivo. Del pari, egli non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.
Il Presidente non detiene, né direttamente né indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale della Società.
L'art. 15 dello Statuto dispone che l'Amministratore Delegato riferisca al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale e nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.
Ne discende che le decisioni assunte dall'Amministratore Delegato devono essere portate a conoscenza del Consiglio secondo le modalità e la periodicità, almeno trimestrale, individuata dallo stesso Consiglio.
In particolare, l'Amministratore Delegato deve riferire sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, economico, finanziario e patrimoniale poste in essere dalla Società e dalle sue controllate al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale almeno ogni tre mesi.
Inoltre, in conformità alle previsioni delineate nel modello di Governance del Gruppo (i.e. Policy sui Flussi Informativi; Regolamento Sistema Controlli Interni; ecc…), la circolazione di informazioni tra gli organi sociali e all'interno degli stessi rappresenta una condizione imprescindibile affinché siano effettivamente realizzati gli obiettivi di efficienza della gestione aziendale e di efficacia dei controlli.
A tale riguardo, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe a lui conferite, nel rispetto dei termini sopra descritti.
Oltre all'Amministratore Delegato, alla data di approvazione della presente Relazione non vi sono altri Consiglieri muniti di deleghe gestionali direttamente conferite da parte del Consiglio di Amministrazione.
Non sussistono ulteriori casi, inoltre, di Consiglieri da considerarsi esecutivi ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina.
Alla data di approvazione della presente Relazione, fanno parte del Consiglio di Amministrazione 3 amministratori indipendenti, individuati ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
Come rappresentato al precedente paragrafo 4.2, nel corso della seduta tenutasi il 12 marzo 2019, in conformità al Principio 3.P.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha posto in essere la verifica annuale del requisito di indipendenza in capo agli amministratori, secondo i criteri applicativi previsti dal Codice di Autodisciplina..
Dall'esame effettuato, rimangono confermati gli esiti della verifica già effettuata dal Consiglio il 10 maggio 2018, in base alla quale:
sono Amministratori indipendenti - ai sensi sia dell'art. 148 del TUF sia dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina – i consiglieri: Nunzio Guglielmino, Giovanni Lo Storto e Giovanni Battista Dagnino;
è Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF ma non ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Castellaneta;
non sono Amministratori indipendenti – né ai sensi dell'art. 148 del TUF né ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina – l'Amministratore Delegato Andrea Mangoni e i Consiglieri Francesco Colasanti, Emanuela Da Rin, Marella Idi Maria Villa e Giuseppe Ranieri.
Il Collegio Sindacale ha quindi verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Al riguardo, l'esito dei controlli svolti è stato reso noto nella relazione annuale all'Assemblea tenutasi il 17 aprile 2019, ed è stata pubblicata unitamente al bilancio dell'Esercizio, nel rispetto delle modalità e dei termini di legge.
In conformità al Criterio Applicativo 3.C.6 del Codice di Autodisciplina, gli Amministratori indipendenti si sono incontrati a più riprese, in contesti diversi dalle riunioni dei Comitati Endoconsiliari, in autonomia, per scambi di riflessioni e confronti, al fine di valutare serenamente e obiettivamente il contributo dai medesimi apportato ai lavori del Consiglio.
Non ricorrendo alcuno dei presupposti individuati dal Codice di Autodisciplina (Criterio Applicativo 2.C.4), il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun Amministratore Indipendente quale lead independent director.
Il vigente sistema normativo (TUF; M.A.R. e Regolamento di Esecuzione; Regolamento Emittenti Consob), e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (criterio 1.C.1, lettera j) pongono a carico degli Amministratori e dei Sindaci delle società quotate un preciso obbligo funzionale a mantenere riservati i documenti e le informazioni che i medesimi possono acquisire nello svolgimento dei rispettivi compiti.
In conformità a tali previsioni, quindi, il Consiglio di Amministrazione – su iniziativa e proposta dell'Amministratore Delegato - ha individuato e definito i processi e le procedure per la gestione interna, nonché la correlata comunicazione all'esterno, delle informazioni e dei documenti riguardanti la Società, e ciò anche con riferimento alle informazioni privilegiate.
doValue, in occasione del deposito della domanda di Quotazione nel 2017, ha adottato la policy interna per la gestione delle informazioni privilegiate ed ha istituito il Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate ("Registro Insider") ai sensi del MAR e delle altre normative di riferimento tempo per tempo applicabili.
Tale policy è stata aggiornata nel corso del 2019 per recepire le linee guida Consob in materia di "Gestione delle Informazioni Privilegiate" n. 1 del 13 ottobre 2017 nonché i principi di cui al D. Lgs. n. 107 del 10.08.2018, che hanno modificato il TUF nella parte relativa alle comunicazioni al pubblico e alla Consob nonché all'impianto sanzionatorio.
La nuova "Policy del Gruppo doValue per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate e per la tenuta dei Registri" (la "Policy") approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2019, è stata successivamente aggiornata con delibera dell'Amministratore Delegato in data 09.08.2019, ed è disponibile sul sito web della Società nella sezione Governance.
La Policy illustra in particolare (i) il processo di individuazione, gestione e trattamento delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate (come infra definite) riguardanti la Società, e (ii) le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale, di documenti ed informazioni riguardanti doValue e le società da essa controllate, considerate come Informazioni Privilegiate; iii) impartisce, ai sensi dell'articolo 114, comma 2, TUF le disposizioni occorrenti affinché le società controllate di doValue forniscano tempestivamente tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
La corretta diffusione delle informazioni privilegiate consente, quindi, di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi una adeguata conoscenza delle vicende che riguardano l'emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.
La ratio dell'obbligo di diffondere le informazioni privilegiate in conformità a modalità prestabilite è da individuarsi nell'obiettivo di non consentire di:
comunicare ad altri informazioni privilegiate al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio, impedendo che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.
Il Registro Insider è tenuto, a cura della UO Compliance & DPO all'interno della Funzione Legal & Corporate Affairs, in formato elettronico conforme ai modelli di cui al Regolamento di Esecuzione al fine di garantire in ogni momento:
Già nel corso del 2018, a seguito dell'emanazione da parte di Consob delle Linee Guida su Gestione delle Informazioni Privilegiate, doValue ha, altresì, istituito il Registro delle informazioni rilevanti (Registro RIL") ritenendo opportuno tracciare le singole informazioni che potenzialmente, in un secondo momento, possono assumere natura privilegiata, prevedendone anche il relativo monitoraggio. Contestualmente è stata effettuata la mappatura delle Informazioni Rilevanti ovvero l'elenco dei Tipi di Informazioni Rilevanti nell'ambito delle quali o in relazione alle quali è più ragionevole attendersi che sorgano specifiche Informazioni Rilevanti e/o Informazioni Privilegiate.
In conformità alle applicabili disposizioni normative in materia di abusi di mercato richiamate in apertura (TUF; M.A.R. e Regolamento di Esecuzione; Regolamento Emittenti Consob), la Società ha adottato la policy "Internal Dealing" (di seguito, la "Policy ID"), volta disciplinare l'esecuzione degli obblighi informativi e di comportamento nei confronti della Società e del mercato, relativi alle operazioni compiute, anche per interposta persona, sulle azioni della Società e sugli strumenti finanziari, oltre che sugli strumenti finanziari collegati effettuate dalle persone che svolgono funzioni amministrative, di controllo o di direzione e/o soggetti rilevanti e/o dalla persone a loro strettamente legate.
La Policy ID è stata aggiornata in seguito al debanking nel corso del 2019. Il documento aggiornato, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 03/10/2019, è disponibile sul sito web della Società nella sezione "Governance".
La Policy ID disciplina, con efficacia cogente, gli obblighi informativi e di comportamento nei confronti della Società e del mercato, relativi alle Operazioni Rilevanti (come di seguito definite) compiute, anche per interposta persona, dalle Persone Rilevanti MAR e/o dai Soggetti Rilevanti RE e/o dalla Persone a loro Strettamente Legate, individuati in assoluta aderenza alle disposizioni del Regolamento MAR e del Regolamento Emittenti Consob.
La Policy ID stabilisce, inoltre, che costituiscono "Operazioni Rilevanti" tutte le operazioni aventi ad oggetto le Azioni e/o strumenti derivati e/o altri strumenti finanziari a essi collegati, compiute per conto proprio, anche per interposta persona, dalle Persone Rilevanti MAR dalle Persone loro
La Società, tramite il Soggetto Preposto, provvede a redigere un elenco delle Persone Rilevanti MAR, dei Soggetti Rilevanti RE e delle Persone Strettamente Legate (l'"Elenco Internal Dealing"), verificando con cadenza annuale la necessità di procedere a modifiche, rettifiche e/o integrazioni dell'Elenco stesso.
La Policy ID illustra altresì quali siano le sanzioni e precisa che, oltre alle sanzioni previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato, in caso di violazione delle disposizioni della Policy ID, doValue procederà, nei riguardi dei responsabili, all'adozione dei provvedimenti previsti dalla normativa applicabile. Inoltre, la Policy ID evidenzia che la violazione delle disposizioni ivi contenute può costituire un grave danno per la società, anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano economico-finanziario. La Policy ID precisa altresì che, qualora la violazione sia commessa da un dipendente, ciò può configurare illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dar luogo a licenziamento.
L'art. 21 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di costituire comitati al proprio interno, determinando il numero dei loro membri.
In conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina, alla data di approvazione della presente Relazione risultano costituiti tre Comitati Endoconsiliari con funzioni propositive, consultive e di coordinamento:
Il Consiglio di Amministrazione, nel costituire i tre Comitati Endoconsiliari ha tenuto conto della propria composizione nonché del numero e della disponibilità dei Consiglieri indipendenti e non esecutivi; ed ha quindi optato per una composizione dei Comitati Endoconsiliari formata da membri, in maggioranza indipendenti, tra i quali individuare il Presidente.
Tutti i Comitati Endoconsiliari in carica alla data della presente Relazione sono costituiti da almeno tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; tra questi ultimi sono stati scelti i rispettivi Presidenti. I componenti dei Comitati Endoconsiliari risultano in possesso delle competenze ed esperienze necessarie per gestire compiti e ruoli attribuiti ai comitati medesimi.
Ognuno dei Comitati Endoconsiliari dispone del proprio Regolamento di funzionamento che include, tra l'altro, disposizioni disciplinanti meccanismi di coordinamento e di reciproca informativa tra i vari organi sociali.
Le riunioni di tutti i Comitati Endoconsiliari vengono regolarmente verbalizzate e i rispettivi Presidenti ne danno informativa alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione, nel corso della quale espongono i pareri espressi a supporto delle valutazioni del Consiglio stesso (Criterio Applicativo 4.C.1, lettera d), del Codice di Autodisciplina). Ai membri dei Comitati Endoconsiliari è riconosciuta la facoltà di accedere a tutte le informazioni che, a giudizio dei loro componenti, siano ritenute necessarie per lo svolgimento dei propri compiti (Criterio Applicativo 4.C.1, lettera e) del Codice di Autodisciplina). I Comitati Endoconsiliari possono avvalersi di consulenti esterni, il cui costo è sostenuto dalla Società, nei limiti del budget che il Consiglio di Amministrazione ha approvato.
In conformità alle previsioni dettate dal Codice di Autodisciplina, nel corso del 2019 la composizione del Comitato per le Nomine è stata la seguente:
Il Comitato per le Nomine è disciplinato da un apposito Regolamento – aggiornato a seguito di approvazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato medesimo in data 7 novembre 2019 - in conseguenza della realizzazione del progetto di debanking perfezionatosi il 21 giugno 2019 - pubblicato sul Sito Internet doValue, alla pagina https://www.doValue.it/it/governance/comitati-endoconsiliari - che ne determina le competenze e ne disciplina il funzionamento. Il Comitato per le Nomine ha disposto di specifiche e adeguate risorse – quantificate nell'Esercizio in euro 10.000,00 - per lo svolgimento delle sue funzioni e può avvalersi di esperti esterni, coinvolgendo, ove necessario, le competenti funzioni aziendali.
Il Comitato per le Nomine, nell'adempimento delle funzioni proprie di organo propositivo:
è chiamato ad esprimere il proprio parere sull'idoneità dei candidati che, in base all'analisi svolta in via preventiva, il Consiglio di Amministrazione abbia identificato per ricoprire le cariche;
supporta il Consiglio di Amministrazione nella presentazione della lista di candidati da presentare all'Assemblea degli Azionisti qualora il Consiglio decida di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 13 comma 6 dello Statuto;
Nello svolgimento dei suoi compiti il Comitato tiene conto dell'obiettivo di evitare che i processi decisionali del Consiglio di Amministrazione siano dominati da un unico soggetto o da gruppi di soggetti che possano recare pregiudizio per la Società.
Il Comitato identifica i flussi informativi che a esso devono essere indirizzati per il corretto esercizio delle proprie funzioni e può accedere alle informazioni aziendali rilevanti ai fini dell'esercizio delle stesse. Il Comitato dispone altresì delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa e può avvalersi di esperti esterni.
In materia di sistema di controlli interni, il Comitato collabora altresì con il Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate al fine di individuare il responsabile della funzione Internal Audit ed il responsabile Antiriciclaggio che verranno nominati da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il collegio sindacale della Società. Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato per le Nomine si è riunito 6 volte, e la durata media delle riunioni, tutte verbalizzate regolarmente, è stata di circa un'ora.
Nel corso del 2019, il Comitato per le Nomine ha svolto l'attività di sua competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; su invito del Presidente, alcuni dirigenti della Società hanno partecipato alle riunioni, in relazione alla trattazione di specifiche materie all'ordine del giorno. Alle riunioni ed ai lavori del Comitato per le Nomine ha preso parte la totalità dei componenti del Collegio Sindacale.
In particolare, il Comitato per le Nomine ha supportato il Consiglio di Amministrazione in merito alle seguenti principali materie:
Il Comitato per le Nomine ha definito il calendario delle proprie adunanze per l'anno 2020 programmando n. 12 incontri (di cui uno già tenuto), prevedendo di riunirsi, in linea di in linea di principio, anche fino a due giorni di anticipo rispetto a quello fissato per le sedute consiliari ovvero il giorno stesso, in orario antecedente.
In conformità alle previsioni dettate dal Codice di Autodisciplina, nel corso dell'intero 2019 la composizione del Comitato per la Remunerazione è stata la seguente:
Il Comitato è disciplinato da un apposito Regolamento – aggiornato a seguito di approvazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato medesimo in data 7 novembre 2019 - in conseguenza della realizzazione del progetto di debanking perfezionatosi il 21 giugno 2019 pubblicato sul Sito Internet doValue, alla pagina https://www.doValue.it/it/governance/comitatiendoconsiliari - che ne determina le competenze e ne disciplina il funzionamento. Il Comitato per la Remunerazione ha disposto di specifiche e adeguate risorse – quantificate nell'Esercizio in euro 10.000,00 - per lo svolgimento delle sue funzioni e può avvalersi di esperti esterni e coinvolgere ove necessario, le competenti funzioni aziendali.
In adesione al Criterio Applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, l'art. 6 del citato Regolamento prevede che nessun membro del Comitato per le Remunerazioni può partecipare alle riunioni riguardanti la determinazione della proposta afferente la remunerazione a lui spettante in forza di specifici incarichi. Il Comitato per la Remunerazione, nell'adempimento delle funzioni proprie di organo propositivo:
del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), nel rispetto dei termini previsti per la sua presentazione all'Assemblea della Società);
Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato per la Remunerazione si è riunito 7 volte; la durata media delle riunioni, tutte verbalizzate regolarmente, è stata di circa 1 ora e 30 minuti.
Nel corso del 2019 il Comitato per la Remunerazione ha svolto l'attività di sua competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; alle riunioni partecipa, con funzione consultiva, il presidente del Collegio Sindacale o un sindaco effettivo da questi designato; inoltre, su invito del presidente del Comitato, possono partecipare, per finalità consultiva/informativa, soggetti che non
ne sono membri, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura della Società, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Il Comitato può altresì invitare alle riunioni, sempre con funzioni di carattere consultivo/informativo anche soggetti esterni, i quali sono sottoposti agli obblighi di riservatezza.
Nello specifico, il Comitato per la Remunerazione ha valutato e si è espresso, a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito alle seguenti principali materie:
Il Comitato per le Remunerazione ha definito il calendario delle proprie riunioni per l'anno 2020 programmando n. 12 riunioni, (di cui 4 si sono già tenute), prevedendo di riunirsi, in linea di principio, anche fino a due giorni di anticipo rispetto a quello fissato per le sedute consiliari ovvero il giorno stesso, in orario antecedente alla seduta consiliare.
L'Articolo 20 dello Statuto prevede che ai Consiglieri spetti, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, che viene deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci e che rimane invariato sino a nuova deliberazione da parte della medesima; il Consiglio stesso stabilisce il modo di riparto del compenso tra i suoi membri.
Inoltre, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio può stabilire, ai sensi dell'art. 2389 del Cod.Civ., sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e di coloro che compongono i Comitati Endoconsiliari, comunque nel rispetto delle politiche di remunerazione e incentivazione determinate dall'Assemblea.
In conformità alle indicazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, l'art. 6 dello Statuto stabilisce che l'Assemblea ordinaria, stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati.
Nell'ambito dell'approvazione delle politiche di remunerazione, è inoltre riconosciuto all'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione e comunque nel rispetto delle condizioni e dei limiti previsti dalle disposizioni normative vigenti, il potere di elevare il limite all'incidenza della remunerazione variabile in relazione a quella fissa sino ad un massimo di 2:1. Tale facoltà è stata esercitata dall'Assemblea dei Soci nella riunione del 21 giugno 2017 ed è stata confermata dall'Assemblea dei Soci nella seduta del 19 aprile 2018 e del 17 aprile 2019.
Per quanto riguarda le ulteriori informazioni da fornire nella presente Relazione, si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.
In conformità alle previsioni dettate dal Codice di Autodisciplina, doValue ha costituito un comitato per il controllo e rischi denominato Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate (già Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati) composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. La denominazione del Comitato è stata modificata essendo venute meno, a seguito del debanking, i richiami alle precedenti normative di vigilanza bancaria, quali la circolare 285 e l'art. 136 del TUB, permanendo invece il riferimento alle vigenti disposizioni Consob (regolamento n. 17221.
Nel corso del 2019 la composizione del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate è stata la seguente:
Giovanni Battista Dagnino – Presidente (Indipendente);
Nunzio Guglielmino – Membro (Indipendente);
Giovanni Castellaneta – Membro (che, a far data dal 25 gennaio 2019, ha sostituito il consigliere Paola Bruno dimissionaria dal 17 ottobre 2018).
Nei casi previsti dal "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" Consob, oltre che dalla specifica Policy di Gruppo, il Comitato, si è riunito nella composizione minima di 3 componenti, tutti indipendenti, con la partecipazione del Consigliere indipendente Giovanni Lo Storto. Il Comitato è disciplinato da un apposito Regolamento – aggiornato a seguito di approvazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato medesimo in data 7 novembre 2019, in conseguenza della realizzazione del progetto di debanking perfezionatosi il 21 giugno 2019 - pubblicato sul Sito Internet doValue, alla pagina https://www.doValue.it/it/governance/comitati-endoconsiliari - che ne determina le competenze e ne disciplina il funzionamento. Il Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha disposto di specifiche e adeguate risorse – quantificate nell'Esercizio in euro 10.000,00 - per lo svolgimento delle sue funzioni e può avvalersi di esperti esterni, coinvolgendo, ove necessario, le competenti funzioni aziendali.
Il Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nell'adempimento delle sue funzioni di organo propositivo, supporta il Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema dei controlli interni, remunerazione e incentivazione, conflitti di interesse e operazioni con parti correlate. In particolare:
In materia di rischi e sistema dei controlli interni in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, il Comitato:
controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
In tale ambito, il Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate valuta ed esprime parere al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione e incentivazione del responsabile della funzione Internal Audit in un'ottica di coerenza con le politiche aziendali.
In materia di operazioni con parti correlate di cui al Regolamento Consob Operazioni con Parti Correlate, nei limiti del ruolo allo stesso attribuito dalle disposizioni normative di riferimento, il Comitato Rischi e Parti Correlate supporta il Consiglio di Amministrazione e, se previsto nella normativa interna, delle società controllate, per le correlate decisioni da assumere. In seguito al debanking, nel corso del 2019 è stata aggiornata la policy interna sulla gestione delle operazioni con parti correlate al fine di epurarla dai riferimenti cogenti della normativa bancaria sulle operazioni con soggetti collegati. L'attuale Policy, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2020 (già oggetto di precedente aggiornamento risalente al novembre 2019) si trova pubblicata sul sito web della Società nella sezione "Governance". In particolare, tra le altre funzioni previste dal Regolamento Parti Correlate, il Comitato:
a) rilascia pareri preventivi e motivati, nonché vincolanti, al fine della delibera del Consiglio di Amministrazione, sulla complessiva idoneità delle procedure interne che disciplinano l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, ovvero dalle Controllate, nonché dei successivi aggiornamenti, a conseguire gli obiettivi stabiliti dal Regolamento Parti Correlate;
Al Comitato deve essere assicurato il costante monitoraggio delle operazioni previste dalle procedure per l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate anche al fine di consentire allo stesso di proporre eventuali interventi correttivi.
L'amministratore delegato della Società può sottoporre al Comitato argomenti o questioni di cui ritengano utile l'istruttoria per la successiva approvazione/informazione al Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato identifica i flussi informativi che a esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza ecc.) e può accedere alle informazioni aziendali rilevanti ai fini dell'esercizio delle proprie prerogative.
Il Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate nel corso del 2019 si è riunito 11 volte, e la durata media delle riunioni, tutte verbalizzate regolarmente, è stata di circa 2 ore.
Nel corso del 2019, il Comitato ha svolto l'attività di sua competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; su invito del Presidente, alcuni dirigenti della Società hanno partecipato alle riunioni, in relazione a specifiche materie all'ordine del giorno. Alle riunioni ed ai lavori del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha normalmente preso parte il Presidente del Collegio Sindacale e, in alcune occasioni, tutti i componenti del Collegio Sindacale.
Nello specifico, il Comitato ha valutato e si è espresso, tempo per tempo in coerenza alla progressiva realizzazione del processo di debanking, ha supporto del Consiglio di Amministrazione in merito alle seguenti principali materie:
Mappatura principali policy e Regolamenti oggetto di abrogazione o revisione a seguito del debanking, per quanto di competenza nell'ambito del Sistema di Controlli Interni;
Piano di Continuità Operativa del Gruppo doValue e aggiornamento del piano di Disaster Recovery;
reportistica semestrale a chiusura delle prescrizioni previste dalla Circ. n. 285 Banca d'Italia: Relazione della Funzione Compliance e Antiriciclaggio e Monitoraggio rilievi Compliance & AML;
Il Comitato Rischi ed Operazioni con Parti Correlate ha definito il calendario delle proprie riunioni per l'anno 2020, programmando n. 12 riunioni, (di cui 4 si sono già tenute), prevedendo di riunirsi, in linea di principio, anche fino a due giorni di anticipo rispetto a quello fissato per le sedute consiliari ovvero il giorno stesso, in orario antecedente alla seduta del Consiglio di Amministrazione.
Il Gruppo, in linea con le normative ad esso applicabili e le best practice di riferimento, si è dotato di un Sistema dei Controlli Interni volto a presidiare costantemente i principali rischi connessi alle attività di Gruppo, al fine di poter garantire una sana e prudente gestione d'impresa coerente con gli obiettivi prefissati.
Il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo si fonda su organi e funzioni di controllo, flussi informativi e modalità di coinvolgimento tra i soggetti coinvolti e meccanismi di governance di Gruppo. In particolare, il Gruppo ha strutturato il proprio modello organizzativo dei controlli interni perseguendo l'esigenza di garantire l'integrazione ed il coordinamento tra gli attori del Sistema dei Controlli Interni, nel rispetto dei principi di integrazione, proporzionalità ed economicità.
Nel primo semestre del 2019 l'assetto del sistema dei controlli interni così come delineato nella precedente Relazione sul Governo Societario, è stato interessato da un'attività di revisione volta a riflettere gli impatti derivanti dal progetto di riorganizzazione del gruppo doValue e dal mutato contesto normativo di riferimento, di cui si è dato conto nella premessa della presente Relazione.
Gli elementi essenziali di tale progetto aventi un impatto sul sistema dei controlli del Gruppo sono rappresentati da:
Tali elementi hanno guidato l'attività di revisione dell'assetto del sistema dei controlli interni che si è concretizzata nelle seguenti principali modifiche:
in materia, riconduzione del perimetro di operatività della Funzione Antiriciclaggio di doValue alla Capogruppo ed alle Controllate non vigilate, ed istituzione nell'ambito delle strutture organizzative delle controllate Italfondiario e doValue Hellas di autonome Funzioni Antiriciclaggio;
Al netto delle suddette modifiche organizzative il Sistema dei Controlli Interni continua ad essere così strutturato:
i controlli di primo livello sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni e sono in capo alle funzioni aziendali cui competono le attività di business/operative le quali sono chiamate, nell'ambito dell'operatività giornaliera, ad identificare, misurare, monitorare ed attenuare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con il processo di gestione dei rischi e le procedure interne applicabili.
Le linee di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi sono definite dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio dal medesimo stabiliti. In tal modo il Consiglio, in linea con il Criterio Applicativo 7.C.1. lett. a), del Codice di Autodisciplina, assicura che i principali rischi siano correttamente identificati, misurati e monitorati in modo adeguato anche tenuto conto della loro evoluzione ed interazione.
In tale contesto, in sede di esame del piano industriale 2019-2021 del Gruppo doValue, approvato in data 7 novembre 2019, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ne ha valutato la sostenibilità di medio-lungo periodo anche in termini di coerenza delle assunzioni alla base della sua predisposizione con la natura ed i livelli di rischio definiti come compatibili con gli obiettivi strategici del Gruppo, in conformità al Criterio Applicativo 1.C.1, lettera b, del Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio di Amministrazione effettua le valutazioni ed assume le decisioni in materia di sistema dei controlli interni e gestione dei rischi avvalendosi del supporto del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati. In attuazione di tale prerogativa il Consiglio di Amministrazione di doValue, sulla base anche del parere favorevole rilasciato dal Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha approvato in data 22 marzo 2019 il complessivo riassetto del sistema dei controlli di Gruppo sopra descritto e, successivamente, in data 7 novembre 2019 il Regolamento del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo doValue nel quale sono state consolidate tutte le modifiche organizzative connesse a tale riassetto.
Nell'ambito delle proprie competenze, il Consiglio di Amministrazione approva la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra le stesse e tra queste e gli organi aziendali, nominandone e revocandone i relativi responsabili, sentito il Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, che a sua volta si avvale del parere del Comitato per le Nomine, Il Consiglio ha inoltre incaricato l'Amministratore Delegato di attuare gli indirizzi dallo stesso definiti attraverso la progettazione, la gestione ed il monitoraggio del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi. In tale ambito, il Consiglio garantisce che le funzioni aziendali di controllo siano indipendenti e possano avere accesso a tutte le attività del Gruppo e a qualsiasi informazione rilevante per l'assolvimento dei propri compiti.
Il Consiglio di Amministrazione verifica periodicamente che la struttura organizzativa nonché le risorse delle funzioni aziendali di controllo siano qualitativamente e quantitativamente adeguate e coerenti con gli indirizzi strategici del Gruppo e definisce gli eventuali adeguamenti organizzativi e del personale della funzione Internal Audit.
In coerenza con il Criterio Applicativo 7.C.1 lett. b) del Codice di Autodisciplina, al fine di valutare annualmente l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate, esamina le relazioni dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo e l'informativa del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità ai principi contabili ed alle esigenze di omogeneità dettate dalla redazione del bilancio consolidato, nonché ogni ulteriore informativa utile al monitoraggio dei rischi aziendali prodotta dalle strutture competenti e/o dalla società incaricata della revisione contabile. Ad esito di tale analisi, il Consiglio esprime la propria valutazione, promuovendo la tempestiva adozione di idonee misure correttive qualora emergano rilevanti aspetti di criticità.
Nel medesimo contesto, il Consiglio di Amministrazione approva le linee guida della funzione Internal Audit, vigilando sulla loro attuazione e approva annualmente, in linea con il criterio applicativo 7.C.1. lett. c), del Codice di Autodisciplina, il piano di audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In attuazione di tale prerogativa in data 2 agosto 2019 il Consiglio di Amministrazione di doValue, sulla base anche del parere favorevole rilasciato dal Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate, ha approvato la revisione del Regolamento della Funzione Internal Audit che ne ha recepito la nuova collocazione organizzativa a riporto della Direzione Controlli Interni e l'estensione della mission così come delineata nell'ambito del progetto di riassetto del sistema dei controlli interni del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione promuove infine la diffusione di una cultura aziendale dei controlli interni che valorizzi le funzioni aziendali di controllo, affinché tutto il personale aziendale sia consapevole del ruolo ad esse attribuito. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un Codice Etico, allegato al Modello Organizzativo e di Gestione ex D. Lgs. 231/2001, all'interno del quale sono formalizzati i principi che i componenti degli organi aziendali e i dipendenti sono tenuti a rispettare nell'espletamento delle materie attribuite.
Il Collegio Sindacale vigila sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni nonché dei processi di gestione e controllo dei rischi, accertando l'adeguatezza delle funzioni aziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime nonché promuovendo gli eventuali interventi correttivi delle carenze e irregolarità rilevate.
Al medesimo scopo il Collegio Sindacale, avvalendosi delle funzioni aziendali di controllo, effettua verifiche, atte ad assicurare la regolarità e la legittimità della gestione, partecipando, tra l'altro, ai lavori del Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale della Capogruppo opera in stretto rapporto con i corrispondenti organi delle società da essa controllate e ha, altresì, il compito di informare senza indugio le Autorità di Vigilanza di tutti gli atti o fatti di cui venga a conoscenza nell'esercizio delle proprie attività, che possano costituire un'irregolarità nella gestione del Gruppo.
Secondo il modello di governance adottato dal Gruppo al Collegio Sindacale della Capogruppo sono attribuite anche le funzioni di organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.
Ad esito del perfezionamento del riassetto del sistema dei controlli interni del Gruppo di cui si è dato conto all'inizio del presente capitolo, rientrano tra le funzioni aziendali di controllo di doValue le funzioni Internal Audit e Antiriciclaggio a riporto diretto della Direzione Controlli Interni, ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili ai sensi della L. 262/05. Tali funzioni sono tra loro separate nonché gerarchicamente indipendenti dalle funzioni aziendali che svolgono le attività assoggettate ai loro controlli.
La Direzione Controlli Interni assicura il coordinamento a livello unitario del governo dei rischi – in coerenza con le linee di sviluppo strategico della Capogruppo – e garantisce nel continuo una valutazione di sintesi ed al tempo stesso prospettica dell'adeguatezza dei controlli implementati nei processi e nei sistemi aziendali.
Il Responsabile della Direzione Controlli Interni viene nominato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, cui riporta in via sia gerarchica che funzionale al fine di assicurarne la piena indipendenza. A decorrere dalla data di costituzione di tale Direzione, avvenuta unitamente all'approvazione da parte di Banca d'Italia dell'istanza di rinuncia alla licenza bancaria, il ruolo di Responsabile è ricoperto dal Dott. Paolo Poncetta che, precedentemente, ricopriva il ruolo di Responsabile della Funzione Internal Audit.
Al fine di perseguire l'obiettivo dell'integrazione del Sistema dei Controlli Interni e garantirne il corretto funzionamento, la Direzione Controlli Interni applica un approccio metodologico in grado di esprimere una valutazione di sintesi del sistema dei controlli interni attraverso l'analisi dei rischi insiti nelle attività aziendali e dei corrispondenti presidi organizzativi e di controllo.
Nell'ottica di assicurare il presidio accentrato ed il coordinamento delle attività di controllo nonché della pianificazione ed esecuzione delle verifiche, oltre che di fornire linee di indirizzo per il governo dei rischi, sono poste a diretto riporto del Responsabile della Direzione Controlli la Funzione Internal Audit e la Funzione Antiriciclaggio, volte a presidiare rispettivamente:
Il Responsabile della Direzione Controlli Interni svolge inoltre il ruolo di Segretario del Comitato di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni.
Nel contesto del modello organizzativo accentrato adottato dal Gruppo in materia di sistema dei controlli interni, la funzione Internal Audit istituita presso la Capogruppo assolve il ruolo di funzione di revisione interna per conto sia della Capogruppo sia delle società da essa controllate e provvede ad assicurare una costante, indipendente ed obiettiva valutazione del complessivo sistema dei controlli interni, affinché ne siano garantite le relative finalità e sia perseguito il miglioramento dell'efficacia ed efficienza dell'organizzazione.
In particolare, la funzione è incaricata di assicurare, in un'ottica di controlli di terzo livello, anche attraverso verifiche in loco, un'azione di sorveglianza sul regolare andamento dell'operatività e dei processi della Capogruppo e delle sue controllate con l'obiettivo di prevenire o rilevare l'insorgere di comportamenti o situazioni anomale e rischiose. Essa inoltre valuta la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità della struttura organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli interni, del processo di gestione dei rischi e degli altri processi aziendali, portando all'attenzione degli organi aziendali le risultanze dell'attività svolta e i possibili miglioramenti, al processo di gestione dei rischi, agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi ed alle misure organizzative interne vigenti.
Nell'ambito del processo di riorganizzazione del sistema dei controlli interni di doValue seguito al processo di debanking, le responsabilità della Funzione sono state estese anche allo svolgimento delle verifiche di conformità con la normativa esterna di riferimento tempo per tempo applicabile, dei processi aziendali di derivazione normativa o regolamentare (e.g. market abuse, privacy, usura, reclami, salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, etc.) afferenti le diverse Società non vigilate del Gruppo.
La Funzione comunica in via diretta alle strutture interessate i risultati degli accertamenti e delle valutazioni effettuate. Viene comunque assicurato il raccordo tra la stessa e l'Amministratore Delegato della Capogruppo attraverso adeguati flussi informativi ed il Comitato manageriale di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni che ha il compito di affrontate in maniera coordinata e strutturata le tematiche inerenti al corretto funzionamento del Sistema dei Controlli Interni ed ai piani di rimedio ad essi collegati nonché quelle relative alla gestione e al monitoraggio dei rischi. La Funzione ha inoltre accesso diretto al Collegio Sindacale e comunica con esso senza restrizioni o intermediazioni.
In termini generali, la funzione si attiva per garantire un supporto ai vertici aziendali nel promuovere e diffondere un'adeguata e solida cultura dei controlli all'interno del Gruppo.
Sotto il profilo organizzativo, la Funzione Internal Audit è permanente ed indipendente e dispone dell'autorità, delle risorse e delle competenze necessarie per lo svolgimento dei compiti ad essa attribuiti.
La Funzione Internal Audit è infatti dotata di personale adeguato, per numero e competenze tecnico professionali, destinatario di programmi di formazione nel continuo. Inoltre, essa dispone di risorse economiche attivabili eventualmente in autonomia, incluso il ricorso a consulenze esterne.
La Funzione Internal Audit ha libero accesso a tutte le attività – comprese quelle esternalizzate - a tutti i locali aziendali del Gruppo, sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche, alle norme e procedure interne, ai sistemi informatici, ai dati gestionali e di qualsiasi altro genere, nonché libertà di effettuare interviste al personale, sia della Capogruppo, sia delle sue controllate, salvo quanto diversamente stabilito dalla legge.
In linea con quanto previsto dalla sua mission e senza compromettere la propria indipendenza la
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Funzione Internal Audit partecipa, ove richiesto, con ruolo consulenziale ai gruppi di lavoro aziendali su tematiche progettuali (es. nuovi prodotti, canali, sistemi, processi, ecc.), anche al fine di contribuire al corretto disegno del sistema dei controlli. Essa infine cura l'adozione di iniziative finalizzate ad agevolare il coordinamento e l'interscambio di informazioni con le altre funzioni aziendali di controllo per garantire una visione unitaria ed integrata del sistema dei controlli interni.
Pur nell'ambito di un modello di governance accentrato del framework normativo volto alla prevenzione del fenomeno del riciclaggio, in linea con il dettato della IV Direttiva Comunitaria in materia, ad esito della riorganizzazione seguita al processo di debanking è venuto meno il modello organizzativo che prevedeva l'accentramento presso la Capogruppo della Funzione Antiriciclaggio per tutte le società destinatarie di tale normativa. In tale contesto dunque il perimetro di responsabilità diretta della Funzione Antiriciclaggio di doValue nella gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo è stato ricondotto alla sola Capogruppo ed alle Controllate non vigilate. Nell'ambito delle strutture organizzative delle controllate Italfondiario e doValue Hellas sono state dunque istituite autonome Funzioni Antiriciclaggio.
Le decisioni strategiche a livello di Gruppo in materia di gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo sono rimesse agli Organi Aziendali della Capogruppo. Gli organi aziendali delle altre società appartenenti al Gruppo sono responsabili ciascuno secondo le proprie competenze, dell'attuazione nell'ambito della propria realtà aziendale delle strategie e politiche di gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo definite dalla Capogruppo.
La Funzione Antiriciclaggio di doValue istituisce una base informativa comune che consenta a tutte le Società del Gruppo di valutare in modo omogeneo la clientela; individua inoltre le soluzioni organizzative idonee per assicurare il rispetto delle disposizioni applicabili in relazione ai diversi ambiti di operatività e, assicura, che la gestione dei rischi tenga conto di tutti gli elementi di valutazione e misurazione in possesso delle singole Società.
La Funzione Antiriciclaggio di doValue assicura inoltre che le procedure presso le succursali e le società del gruppo con sede in Paesi terzi siano allineate agli standard del Gruppo e consentano la condivisione delle informazioni al suo interno.
La Funzione Antiriciclaggio di doValue, pur collocata organizzativamente a riporto della Direzione Controlli Interni, risponde funzionalmente all'Amministratore Delegato della Capogruppo e ha accesso diretto al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. Essa costituisce dunque una struttura permanente ed indipendente che dispone dell'autorità, delle risorse e delle competenze necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Responsabile è nominato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, sentito il Collegio Sindacale, previa verifica del possesso da parte di quest'ultimo dei requisiti normativamente previsti.
La Funzione verifica nel continuo che le procedure aziendali siano coerenti con l'obiettivo di prevenire e contrastare la violazione delle norme antiriciclaggio. A tal fine, la Funzione provvede a:
prevenzione e al contrasto dei rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo;
Con riferimento agli adempimenti previsti in tema di adeguata verifica della clientela, la Funzione Antiriciclaggio svolge le seguenti attività:
Con riferimento agli adempimenti previsti in tema di segnalazione delle operazioni sospette, la Funzione Antiriciclaggio, anche per il tramite del Delegato per la valutazione e la trasmissione delle segnalazioni di operazioni sospette ("Delegato SOS"), svolge le seguenti attività:
responsabile della dipendenza che ha dato origine alla segnalazione;
interlocuzione con la UIF e gestione delle eventuali richieste di approfondimenti pervenute dalle competenti Autorità, ivi inclusa l'autorità giudiziaria.
La responsabilità ed i compiti della Funzione sono attribuiti al Responsabile Antiriciclaggio, ruolo rivestito nel corso del 2019 dalla Dott.ssa Elisa Francesconi, che è in possesso dei seguenti requisiti:
Al Responsabile Antiriciclaggio è attribuito anche il ruolo di Delegato SOS per doValue ai sensi dell'art. 36, comma 6, del D. Lgs. 231/2007, in forza di specifica delega del Consiglio di Amministrazione. Il ruolo e le responsabilità del Delegato SOS sono stati adeguatamente formalizzati e comunicati a tutte le strutture interessate.
Rientrano nel perimetro delle Funzioni Aziendali di Capogruppo coinvolte nella gestione del sistema dei controlli interni a presidio di specifici ambiti normativi/di rischio, e in quest'ottica di seguito rappresentate, le U.O. Operational Risk Management e Compliance & DPO di Capogruppo.
Il collocamento organizzativo e le mission di tali strutture, classificate sino al primo semestre del 2019 come Funzioni Aziendali di Controllo, sono state riviste nell'ambito del processo di riorganizzazione del sistema dei controlli interni seguito al processo di debanking. Tale revisione ha avuto come obiettivo primario quello di garantirne la maggiore focalizzazione sulle principali fattispecie di rischio rilevanti per la Capogruppo in coerenza con le sue linee strategiche di sviluppo.
Nell'ambito del nuovo Sistema Dei Controlli Interni delineato in seguito al debanking, all'interno della U.O. Compliance & DPO sono individuati i seguenti presidi con compiti di controllo:
In particolare, il responsabile della U.O. Compliance & DPO riveste il ruolo di Responsabile della protezione dei dati personali per tutte le legal entities italiane del Gruppo (Data Protection Officer o DPO di Capogruppo), coerentemente con il modello organizzativo privacy adottato che prevede la possibilità ex articolo 37, comma 2 del GDPR di nominare un unico DPO "purché esso sia facilmente
Conseguentemente ciascuna legal entity italiana (in qualità di Titolare del trattamento) provvede a formalizzare la nomina del DPO identificandolo con il DPO di Capogruppo. Il DPO è nominato dal Consiglio di Amministrazione (o da altro organo amministrativo equivalente) di ciascuna società.
Viceversa, le Controllate estere provvedono alla nomina di un autonomo DPO locale, affinché esso sia facilmente raggiungibile dalle rispettive sedi locali (DPO Locale).
Il DPO di Capogruppo assolve a funzioni di supporto e controllo, consultive, formative e informative relativamente all'applicazione del GDPR e della normativa nazionale in materia di trattamento dei dati personali, coopera con l'Autorità e costituisce il punto di contatto, anche rispetto agli interessati, per le questioni connesse al trattamento dei dati personali6 .
I principali compiti in capo al DPO di Capogruppo sono:
Il Responsabile della protezione dei dati riporta direttamente al Titolare dei dati rappresentato dal Consiglio di Amministrazione (o da altro organo amministrativo equivalente) e al Delegato del Titolare, normalmente individuato nell'Amministratore Delegato della società. Inoltre, egli rappresenta il punto di contatto per il Garante della Protezione dei dati a cui viene comunicato il nominativo secondo apposita procedura on line.
Il DPO è supportato nell'attuazione dei suoi compiti presso le Controllate Italiane dai Referenti Privacy designati ai sensi del modello organizzativo privacy del Gruppo.
Con riferimento alle controllate estere, il DPO Locale adempie autonomamente a tutti gli obblighi previsti dal GDPR per la figura del DPO; tuttavia esso svolge le proprie funzioni all'interno dell'unità locale di riferimento tenendo conto delle linee guida e degli indirizzi forniti dal DPO di Capogruppo,
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6 Come chiarito dalle "Guidelines on Data Protection Officers" del WP29 del 13 dicembre 2016 (emendate il 5 aprile 2017), il DPO non risponde personalmente in caso di inosservanza del GDPR. Spetta infatti sempre al titolare del trattamento o al responsabile del trattamento garantire ed essere in grado di dimostrare che le operazioni di trattamento sono conformi alle disposizioni del regolamento stesso.
assicurando al tempo stesso flussi informativi aggiornati sulle attività di trattamento svolte a livello locale.
Per garantire corretti flussi informativi tra DPO locali e il DPO di Capogruppo, il DPO Locale è chiamato a:
Il Responsabile dell'U.O. Compliance & DPO riveste inoltre il ruolo di Responsabile Anticorruzione, al quale sono attribuite le seguenti responsabilità:
Ai fini del corretto espletamento delle responsabilità attribuitegli, il Responsabile Anticorruzione:
A partire dal 1 ottobre 2019 il ruolo di DPO e Responsabile Anticorruzione di Capogruppo è ricoperto
dall'Avv. Isabella Ferri in piena conformità con i seguenti requisiti:
La transizione della pre-esistente Funzione Risk Management, costituita in conformità ai requisiti della normativa di vigilanza applicabile alla Capogruppo prima del processo di debanking, all'attuale struttura è stata ispirata dall'esigenza di attribuire ad essa un ruolo maggiormente operativo e contiguo ai processi di business nella gestione dei principali rischi derivanti dal nuovo scenario di Gruppo (e.g. rischi operativi, reputazionali).
Coerentemente con tale impostazione l'U.O. Operational Risk Management è collocata a diretto riporto della Direzione Operations con l'obiettivo di contribuire alla realizzazione della mission complessiva di tale Direzione, rappresentata dal governo dei costi e dei principali processi che ne generano le diverse componenti, garantendo un monitoraggio costante ed una gestione proattiva dei rischi riconducibili ai processi di business e di supporto e dei loro possibili impatti in termini di accantonamenti e perdite operative.
La Funzione ha dunque il compito di presiedere la gestione dei rischi rilevanti cui sono esposte le attività della Capogruppo, con particolare riferimento ai rischi operativi, attraverso la definizione delle relative linee guida nonché l'identificazione ed il monitoraggio dei predetti rischi, avvalendosi a tale scopo di approcci metodologici, procedure e strumenti idonei e garantendo l'opportuna informativa agli Organi Aziendali.
In particolare, la Funzione ricopre i seguenti ambiti di responsabilità:
(nonché alle controparti commerciali della società nei casi e con le modalità previsti dai contratti in essere).
Il ruolo di Responsabile dell'U.O., è stato ricoperto nel corso del 2019 dal Dott. Claudio Fanin che, in aggiunta a quanto già illustrato in termini di collocamento organizzativo della Funzione, possiede requisiti di professionalità adeguati e, ai fini dell'espletamento delle proprie funzioni, ha accesso diretto agli Organi Aziendali (i.e. Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Collegio Sindacale).
Ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione in merito alla costituzione delle funzioni aziendali di controllo ed alla definizione dei relativi ruoli e responsabilità, il Consiglio di Amministrazione di doValue, coerentemente con il Principio 7.P.3. lett. a) n. (i), del Codice di Autodisciplina ha affidato all'Amministratore Delegato, Dott. Andrea Mangoni, la funzione di amministratore incaricato di sovrintendere alle funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attribuendogli le seguenti principali responsabilità:
Nello svolgimento della propria funzione, l'Amministratore Delegato è coadiuvato dal Comitato manageriale di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni, di cui è Presidente, ed al quale partecipano, quali membri permanenti, il responsabile della Direzione Controlli Interni, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo e delle altre funzioni aziendali con compiti di controllo e, in qualità di invitati, i responsabili di altre funzioni di business o di supporto che, di volta in volta, sono chiamate discutere di specifiche tematiche. Nell'ambito del predetto comitato, vengano affrontate in maniera coordinata e strutturata le tematiche inerenti al corretto funzionamento del Sistema dei Controlli Interni ed ai piani di rimedio ad essi collegati nonché quelle relative alla gestione e al monitoraggio dei rischi.
Anche attraverso la partecipazione a tale comitato e l'analisi dei relativi flussi informativi, l'Amministratore Delegato acquisisce le informazioni necessarie a:
formulare proposte volte ad integrare i piani annuali delle funzioni aziendali di controllo, anche tramite la richiesta di attività di verifica su specifiche aree operative o di rischio, consistentemente con il criterio applicativo 7.C.4. lett. d), del Codice di Autodisciplina, nonché supervisionare in corso d'anno la loro effettiva attuazione.
In esecuzione del proprio mandato, in linea con il Criterio Applicativo 7.C.4 lett. a), b), c), ed e) del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Delegato dunque:
Nel corso del 2019, nell'ambito delle sedute del Comitato di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni sono stati analizzate e discusse, sulla base di flussi informativi preventivamente circolarizzati dalle strutture partecipanti, le seguenti principali tematiche:
In coerenza con il Principio 7.P.3. lett. b), del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione delibera con competenza esclusiva in merito alla nomina ed alla revoca del Responsabile della funzione Internal Audit, su proposta del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, che a sua volta si avvale del parere del Comitato per le Nomine, e sentito il parere del Collegio Sindacale.
A seguito del perfezionamento del processo di debanking e la contestuale costituzione della Direzione Controlli Interni, il Responsabile della Funzione Internal Audit, il cui ruolo con pari decorrenza è ricoperto dalla Dott.ssa Silvia de Grassi, riporta al Consiglio di Amministrazione per il tramite del Responsabile della Direzione Controlli Interni. In coerenza con quanto previsto anche dal criterio applicativo 7.C.5. lett. b) del Codice di Autodisciplina, egli non è responsabile di alcuna area operativa e riferisce al Consiglio di Amministrazione direttamente o per il tramite del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, con cadenza almeno annuale o alla prima occasione utile, in casi di particolare rilevanza, circa l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema dei Controlli Interni.
In linea con il Criterio Applicativo 7.C.1, seconda parte, del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione delibera inoltre, previo parere favorevole del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, in merito alla remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit sulla base di criteri e parametri svincolati dalla performance della Società, coerentemente con quanto previsto dalle politiche aziendali.
Al fine di assolvere al proprio mandato di verificare l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della Funzione Internal Audit svolge le seguenti attività:
porta tempestivamente a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, dell'amministratore incaricato del Sistema Di Controllo Interno e di gestione dei rischi nonché del Collegio Sindacale, le relazioni predisposte ad esito dei singoli interventi di audit che contengano aspetti di particolare rilevanza ai fini della valutazione del complessivo Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi (Criterio Applicativo 7.C.5. lett. e) e f) del Codice di Autodisciplina;
comunica in maniera appropriata e trasparente con le autorità di vigilanza, con riferimento alle attività di audit;
Ai fini dell'assolvimento dei propri compiti, il Responsabile della Funzione Internal Audit dispone di un adeguato budget annuale, sottoposto all'approvazione dei competenti organi aziendali e in grado di coprire, in particolare, le principali esigenze legate al ricorso a consulenze tecniche su specifiche materie e le esigenze di formazione professionale delle proprie risorse.
Con riferimento alle attività di audit sulle società controllate accentrate presso la Capogruppo ed in particolare per la società vigilata Italfondiario, coerentemente con quanto disciplinato all'interno del contratto di esternalizzazione predisposto in conformità alle normative di riferimento, il Consiglio di Amministrazione della società ha designato al proprio interno un Consigliere Delegato, privo di deleghe operative, quale referente per le attività di controllo di terzo livello esternalizzate. Tale Consigliere ha il compito di vigilare sull'attività della Funzione Internal Audit del Fornitore, sull'adeguatezza della copertura dei rischi ed esecuzione delle attività pianificate, al fine di garantire un costante confronto ed il libero accesso del Responsabile della Funzione Internal Audit al Consiglio di Amministrazione della società vigilata.
In relazione alle altre società controllate non vigilate, pur non essendo previsto un referente, il Responsabile della Funzione Internal Audit assicura la necessaria copertura dei principali processi operativi e dei relativi rischi inerenti attraverso la loro inclusione all'interno del piano di audit di Gruppo. Per tali società il Responsabile della Funzione Internal Audit di Gruppo ha il compito di informare gli Organi aziendali della singola società controllata dalla Capogruppo in merito alle risultanze delle verifiche svolte in forza dell'esercizio delle attività di direzione e coordinamento, per il tramite della reportistica complessiva sulle attività di audit svolte a livello di Gruppo.
Nel corso del 2019 la Funzione Internal Audit, sotto la supervisione del suo Responsabile e coerentemente con la pianificazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, ha effettuato interventi che hanno interessato sia la Capogruppo che le sue società controllate riconducibili a tre principali ambiti di intervento connotati da logiche di priorità e profili di rischio peculiari:
In quest'ultimo ambito, si inseriscono infatti le attività di verifica volte a valutare l'affidabilità dei
sistemi informativi (Criterio Applicativo 7.C.5. lett. g) del Codice di Autodisciplina). Nell'esecuzione di tali attività, il Responsabile della funzione Internal Audit si è avvalso di una risorsa interna specializzata.
Nel corso del 2019 la Funzione Internal Audit è stata direttamente coinvolta, per gli aspetti di propria competenza, nell'attuazione dei diversi progetti di evoluzione strategica ed organizzativa del Gruppo, ivi incluso il processo di debanking, e del conseguente riassetto del sistema dei controlli interni. Ci si riferisce in particolare all'aggiornamento del perimetro e dei contenuti del risk assessment a supporto della predisposizione del piano di audit, alla revisione della metodologia applicata al fine di ricomprendervi anche le attività di controllo di conformità sugli ambiti normativi applicabili ed alla connessa revisione della struttura organizzativa interna della Funzione volta a distinguere le attività di audit di processo da quelle di conformità.
In data 12 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione di doValue, ha approvato il nuovo Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs 231/2001 di doValue (il "Modello 231"), aggiornato al fine di garantire l'allineamento al mutato assetto societario, operativo e organizzativo del Gruppo, nonché al nuovo perimetro dei reati rilevanti ai sensi del Decreto. In tale ottica, sono stati oggetto di revisione:
Il Codice Etico di Gruppo, anch'esso parte integrante del modello, è rimasto invariato rispetto alla versione approvata dal Consiglio di Amministrazione di doValue il 15 luglio 2016.
Il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto deliberato nel 2017 in occasione della precedente sostanziale revisione del Modello 231, ha affidato al Collegio Sindacale il ruolo di Organismo di Vigilanza, nominando il Presidente del Collegio Sindacale, dott.ssa Chiara Molon, quale Presidente dell'Organismo di Vigilanza, e componenti del medesimo i Sindaci Effettivi dott. Nicola Lorito e dott. Francesco Bonifacio, con durata dell'incarico coincidente con quella del Consiglio di Amministrazione.
È attualmente in corso un progetto per l'aggiornamento del Modello 231 in conseguenza delle modifiche che hanno interessato il Gruppo doValue nell'ultimo periodo e precisamente:
variazioni dell'assetto societario, operativo e organizzativo (e.g. de-banking di doValue e relativa trasformazione in società di servicing ex art. 115 TULPS, fusione per incorporazione di doRealEstate in doValue, concentrazione presso doValue dei servizi di Special Servicing e presso la Controllata Italfondiario dei servizi di master Servicing ai sensi della legge 130/1999, estensione della licenza di Italfondiario a «istituto di pagamento» al fine di prestare servizi ancillari alla gestione di UTP, diffuse modifiche organizzative);
estensione del perimetro geografico di operatività con particolare riferimento alle partecipate estere Altamira e doValue Hellas.
Il suddetto progetto, avviato dalla società nel mese di dicembre 2019, è dunque principalmente finalizzato a:
Secondo lo sviluppo temporale ipotizzato, la conclusione delle attività progettuali, che terranno conto dell'ampliamento del catalogo dei reati presupposto,è prevista indicativamente nel mese di giugno 2020.
L'allegato del Modello, denominato "Reati presupposto del D. Lgs 231/2001", parte integrante del Modello stesso, fornisce una descrizione dei reati e degli illeciti amministrativi la cui commissione determina, al ricorrere dei presupposti previsti dal D. Lgs. 231/2001, l'insorgenza della responsabilità amministrativa dell'ente ai sensi e per gli effetti della citata normativa.
Il Modello nonché il Codice Etico sono consultabili sul Sito Internet doValue, alla pagina:https://www.dovalue.it/it/governance/modello-ex-dlgs-23101.
L'Assemblea dei soci del 17 giugno 2016 ha conferito alla Ernst & Young S.p.A. l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Gruppo nonché di revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024.
Ad Ernst & Young S.p.A. sono state inoltre affidate, mediante separati accordi formalizzati, le attività di revisione dei bilanci di esercizio di alcune delle società controllate da doValue.
Relativamente alla controllata Italfondiario, con l'approvazione del Bilancio 2018 è stato conferito alla BDO Italia S.p.A. l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027, essendo cessato il precedente incarico di revisione legale della Ernst & Young S.p.A.
Con delibera consiliare del 12 marzo 2019 si è proceduto al rinnovo dell'incarico del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, in avvicendamento con il Sig. Mauro Goatin, chiamato, con decorrenza 13 marzo 2019, a ricoprire il nuovo incarico di Chief Operations Officer. Con il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Rischi, il Consiglio ha quindi nominato in tale ruolo la sig.ra Elena Gottardo.
Al Dirigente Preposto sono conferiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti dalla normativa, mentre il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità di vigilare sulla circostanza che il Dirigente Preposto disponga di tali poteri e mezzi e che rispetti le procedure amministrative e contabili. La presenza di una struttura adeguata a diretto riporto del Dirigente Preposto rappresenta il principale elemento che caratterizza la disponibilità di adeguati mezzi e poteri previsti dalla normativa. A tal fine, il Gruppo doValue ha previsto che il Dirigente Preposto sia supportato da un team di risorse dedicato allo svolgimento dell'attività, al fine di coprire tutte le entità del gruppo. Il Team di lavoro è così composto:
Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di attestare:
Il Dirigente Preposto partecipa alle adunanze del Consiglio di Amministrazione delle Società del Gruppo e/o del Collegio Sindacale, laddove l'ordine del giorno verta su materie di sua competenza.
I flussi informativi tra il Dirigente Preposto e le altre funzioni aziendali di controllo sono disciplinati nel "Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni del Gruppo doValue". Inoltre, il Dirigente Preposto svolge incontri e scambi informativi con la Società di revisione circa le rispettive attività, con particolare riferimento ad eventuali punti di attenzione sui controlli interni.
I Responsabili delle ulteriori funzioni aziendali, aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, in conformità al Principio 7.P.3, lettera C, del Codice di Autodisciplina, sono stati indicati nei paragrafi precedenti di questa Relazione, all'interno delle specifiche sezioni dedicate alle singole funzioni.
In coerenza con il Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, i compiti e le responsabilità dei vari organi e funzioni di controllo nonché i flussi informativi tra le diverse funzioni/organi e tra questi e gli organi aziendali sono definiti in dettaglio all'interno del Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni Integrato del Gruppo doValue il cui aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di doValue in data 7 novembre 2019.
Al fine di garantire una visione unitaria ed integrata del Sistema dei Controlli Interni ed assicurare una corretta interazione ed integrazione tra le funzioni aziendali di controllo sono inoltre definiti, in coerenza con il Criterio Applicativo 7.C.1, lettera d), una serie di meccanismi di coordinamento e collaborazione volti a massimizzare le sinergie ed evitare ogni potenziale area di sovrapposizione o carenza di presidio.
In particolare, una proficua interazione tra le funzioni aziendali di controllo viene garantita attraverso il perseguimento dei seguenti obiettivi:
Tali obiettivi si realizzano attraverso i seguenti meccanismi di interazione che si inquadrano nel framework più generale di attiva e costante collaborazione tra le funzioni aziendali di controllo:
Il miglioramento dell'interazione tra funzioni di controllo ed il costante aggiornamento agli organi aziendali da parte delle stesse, in relazione alle attività svolte, hanno la finalità di contribuire nel tempo ad una governance aziendale che garantisca la sana e prudente gestione anche attraverso un più efficace presidio del rischio a tutti i livelli aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione, con decisione assunta il 13 febbraio 2020 (già oggetto di precedente aggiornamento risalente al novembre 2019) ha approvato la nuova versione della "Policy di Gruppo per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate di doValue S.p.A. e delle Operazioni in Conflitto di Interessi" (di seguito: la "Policy OPC"), che sostituisce la precedente policy del 17 ottobre 2018.
Tale aggiornamento tiene conto del debanking e delle modifiche organizzative conseguenti attuate nel gruppo nel corso del 2019 e garantisce l'applicazione dei principi in essi contenuti a tutte le controllate, anche estere.
La Policy OPC è stata sottoposta preventivamente al parere del Comitato Rischi e Parti Collegate, che ha espresso parere favorevole all'approvazione.
La Policy OPC ha lo scopo di definire, nell'ambito dell'operatività della Capogruppo e delle Controllate, i principi e le regole da osservare per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate, realizzate direttamente dalla Capogruppo ovvero per il tramite delle sue Controllate.
A tale riguardo, stabilisce per l'intero Gruppo, tra l'altro:
• i criteri per identificare le Parti Correlate;
• i casi di esenzione, totale o parziale, dall'applicazione delle regole di istruttoria, deliberazione e informazione agli Organi Sociali e dalle regole di informativa al mercato
• le procedure di istruttoria, proposta e deliberazione delle operazioni con Parti Correlate
• gli adempimenti informativi successivi nei confronti degli Organi Sociali della Capogruppo aventi a oggetto le operazioni con Parti Correlate
• i presidi necessari ad assicurare verso il mercato l'informativa sulle operazioni con Parti Correlate. La Policy OPC si propone dunque di dare attuazione alle suddette discipline introducendo, con valenza per tutto il Gruppo, regole sulle modalità istruttorie, le competenze deliberative, di rendicontazione ed informativa. Pertanto, le indicazioni contenute nella Policy OPC hanno validità per tutta la struttura della Capogruppo e delle Controllate. Tutte le Controllate sono tenute a recepire la Policy OPC, che viene adottata dalla Capogruppo, come disciplina di Gruppo, previa delibera dei rispettivi organi competenti fermo restando, in sede di recepimento, l'applicazione di normative locali e/o di settore applicabili tempo per tempo, coerentemente con i principi fissati dalla Policy OPC.
Il testo integrale della Policy OPC, cui si rinvia per ogni ulteriori dettaglio, è disponibile sul Sito Internet doValue, nella sezione Governance.
Si evidenzia infine che, sono regolati nella Policy OPC anche i principi fissati dall'art. 2391 del Cod. Civ. (in tema di interessi degli Amministratori).
A tal fine, gli Amministratori e i Sindaci della Società hanno comunicato, e periodicamente aggiornano, l'elenco dei soggetti – persone fisiche o giuridiche – in capo ai quali il perfezionamento di eventuali rapporti possa configurare conflitti di interessi.
L'art. 23 dello Statuto stabilisce che la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati sono elencati mediante un ordine progressivo.
Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (due) candidati per quella di Sindaco supplente. In caso di lista che presenti candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 anni. In caso di lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3, ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.
Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art.2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ai sensi di Statuto, possono presentare una lista per la nomina dei Sindaci i Soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri Soci presentatori, di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5%7 del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione della quota minima di partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime da parte della Società.
Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa
7 Si ricorda che con delibera CONSOB n. 20273, del 24 gennaio 2018, il limite relativo alla quota di partecipazione per l'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2018 è stato fissato all'1%.
applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet doValue e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).
Unitamente alle liste, e sempre entro il termine sopra indicato, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
Al Sindaco Effettivo tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) spetta la Presidenza del Collegio.
Nel caso in cui nei termini e con le modalità sopra riportate sia stata presentata una sola lista, ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea dei Soci delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, Cod. Civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.
Il già richiamato art. 23 dello Statuto prevede che in caso di lista che presenti candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi siano iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Tutti i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e, ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità.
I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.
Inoltre, in conformità alle raccomandazioni di cui al Criterio Applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, i Sindaci di doValue devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del medesimo codice oltreché dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF.
Con riferimento al Criterio Applicativo 8.C.5 del Codice di Autodisciplina, si rappresenta che, nella "Policy per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate del Gruppo doValue S.p.A. e delle Operazioni in Conflitto di Interessi" viene previsto, in aggiunta alla procedura per la corretta gestione delle eventuali operazioni in capo agli esponenti aziendali, che, ove i componenti del Collegio Sindacale abbiano un interesse nell'operazione, per contro proprio o di terzi, essi ne danno notizia agli altri Sindaci ed agli altri amministratori, precisandone, la natura, i termini, l'origine e la portata.
Inoltre, nello svolgimento del proprio compiti e della propria attività, il Collegio Sindacale si è costantemente coordinato – attraverso periodici e reciproci coinvolgimenti nonché puntuali scambi di informazioni – sia con il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, sia con la funzione Internal Audit, sia con la Direzione Controlli Interni. Tale attività ha trovato compimento attraverso la partecipazione costante del Presidente del Collegio Sindacale, o di altro Sindaco a ciò incaricato, alle riunioni del citato comitato (come peraltro già evidenziato al precedente Capitolo 10) e del responsabile della funzione Internal Audit e/o del Responsabile Direzione Controlli Interni alle riunioni periodiche del Collegio Sindacale (Criterio Applicativo 8.C.7 del Codice di Autodisciplina).
I Sindaci di doValue attualmente in carica sono stati nominati dall'Assemblea dei Soci il 19 aprile 2018 e la composizione del Collegio è la seguente:
A tale riguardo si ricorda come tale rinnovo sia stato il primo, dopo l'ammissione delle azioni della Società sul MTA e come, per la prima volta, la nomina sia stata effettuata sulla base del meccanismo del voto di lista, così come disciplinato nello Statuto e descritto al precedente punto 13.0 della presente Relazione. La Società si è quindi uniformata per la prima volta alle disposizioni in materia di equilibrio tra generi nella composizione dell'organo di controllo (ai sensi dell'art.t 148 del TUF e in conformità a quanto previsto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011).
Di conseguenza, per i Sindaci in carica il mandato verrà a scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di Esercizio 2020. Tutti i Sindaci hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dalle norme vigenti. In merito ai requisiti di indipendenza dei membri del Collegio Sindacale, l'istruttoria posta in essere dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 marzo 2019 ha permesso di rilevare la sussistenza dei requisiti di indipendenza, in conformità con le previsioni del TUF e, in particolare, con le disposizioni previste dal combinato disposto degli articoli 147-ter comma 4 e 148 comma 3 del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina, in capo a tutti i membri del Collegio Sindacale.
Nel corso del 2019, il Collegio Sindacale ha effettuato n. 24 riunioni, con durata media di circa 3 ore ciascuna. Con riferimento alla percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni, si rinvia alla Tabella 3 in calce alla presente Relazione.
Nella Tabella 3 sono inoltre riportate le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica, alla data di approvazione della presente Relazione.
Per l'esercizio 2020, sono state programmate 20 riunioni, di cui 4 già tenutesi alla data della presente Relazione.
doValue ha disciplinato criteri e politiche di diversità per la composizione degli Organi sociali e, il Consiglio di Amministrazione, nella relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF per il rinnovo dell'organo di controllo in occasione dell'Assemblea dei Soci dello scorso 19 aprile 2018, ha tra l'altro tenuto conto delle politiche in materia di diversità, previste nella "Policy in materia di composizione degli Organi sociali", approvata il 9 novembre 2017, nonché delle norme applicabili in materia e, in particolare, quelle relative al genere ed al percorso formativo. A tale riguardo, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha privilegiato la sussistenza di tali caratteristiche, indipendentemente dall'età anagrafica degli esponenti. Le politiche relative alla diversità di genere, come sopra indicato, hanno trovato la loro prima applicazione con il rinnovo delle cariche da parte dell'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2018 e, in tal senso, il Collegio Sindacale vede la presenza di 2 componenti del genere meno rappresentato, uno nel ruolo di Presidente del Collegio Sindacale, ed uno quale Sindaco Supplente (entrambi espressione, inoltre, della lista presentata dai Soci di minoranza).
Anche il Collegio Sindacale dell'Emittente ha condotto il processo di autovalutazione per l'esercizio 2019, sulla base del "Programma di Autovalutazione" approvato in data 7 novembre 2019.
Al termine del processo è stata prodotta la "Relazione relativa all'esito dell'Autovalutazione di doValue S.p.A.", dalla quale è emerso che:
a) Il funzionamento dell'Organo di controllo, risulta essere, sostanzialmente, corretto ed efficace; la sua composizione, in termini qualitativi, risulta essere adeguata al ruolo che detto Organo
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è chiamato ad attendere; i Sindaci, benché gravati da incombenze professionali ulteriori a quelle discendenti dall'incarico ricoperto in doValue, assicurano la propria costante disponibilità, in termini sia temporali sia di materiale presenza fisica, ad attendere alle impegnative attività della Società e del Gruppo.
b) Il Collegio, a dimostrazione della piena consapevolezza del ruolo ricoperto e delle connesse responsabilità, si è fortemente impegnato nel dispiegamento delle attività e funzioni ad esso demandate, anche attraverso la partecipazione attiva dei singoli Componenti, rafforzando al contempo i rapporti di collaborazione e di fiducia tra i singoli Componenti e, più in generale, l'interazione con gli organi di amministrazione.
In merito ai profili suscettibili di miglioramento il Collegio ha auspicato un rafforzamento dei mezzi tecnici a disposizione, nonché una maggiore omogeneità nella tempestività e nella completezza dei flussi informativi provenienti dalle diverse strutture e funzioni aziendali.
L'istituzione ed il mantenimento di un dialogo costante e proficuo con azionisti, investitori istituzionali e altri specifici portatori d'interesse, è considerato da doValue un dovere nei confronti del mercato.
Tale dialogo, secondo le norme e le procedure che disciplinano la divulgazione delle informazioni privilegiate, è teso all'adozione delle migliori pratiche professionali applicabili ed è improntato ai principi di trasparenza, tempestività e completezza delle informazioni.
Anche con l'obiettivo di assicurarne ampia ed agevole diffusione presso il pubblico, doValue pubblica le informazioni rilevanti di carattere strategico, finanziario e di corporate governance, i comunicati stampa price sensitive, le principali metriche sull'andamento del titolo in Borsa e gli appuntamenti previsti nel calendario finanziario della Società nella sezione "Investor Relations" del Sito Internet doValue; tali informazioni facilitano, inoltre, la partecipazione degli azionisti alle assemblee, agevolandone l'esercizio dei propri diritti.
La Società, in conformità al Criterio Applicativo 9.C.1 del Codice Autodisciplina, ha scelto di dotarsi di una struttura aziendale dedicata alla gestione dei rapporti con gli azionisti, collocata all'interno della funzione Administration, Finance & Control affidata al Chief Financial Officer, dott.ssa Manuela Franchi. La struttura è raggiungibile attraverso i seguenti canali: e-mail: [email protected]
telefono: +39 06 47979154
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Ai sensi di legge, l'Assemblea è ordinaria e straordinaria e si riunisce, di regola, nel Comune in cui ha sede la Società, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, purché in Italia o in un paese in cui la Società svolge la sua attività (anche per il tramite delle sue controllate).
In conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, lo Statuto della Società prevede che l'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sulle materie attribuite dalla legge e dallo Statuto alla sua competenza. Qualora ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.
L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari mediante avviso pubblicato sul Sito Internet della Società alla pagina https://www.dovalue.it/it/governance/assemblea-azionisti-new, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.
L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.
Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, e delle relative deliberazioni, si osservano le disposizioni di legge e statutarie; si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.
Ai sensi di Statuto, l'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati.
L'ordine del giorno è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto. Qualora l'Assemblea venga convocata su richiesta dei soci, l'ordine del giorno verrà definito tenendo conto delle indicazioni contenute nella richiesta di convocazione.
La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno può essere esercitata, in conformità alle vigenti previsioni normative, da tanti Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale: in tal caso, predispongono anche una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione. I Soci possono anche presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando le relative motivazioni.
Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero nel diverso termine previsto dalle disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione assicura la messa a disposizione del pubblico di una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.
Ai sensi dello Statuto e nel rispetto della normativa vigente, possono intervenire all'Assemblea i titolari di azioni aventi diritto di voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
L'art. 9 dello Statuto riserva al Presidente dell'Assemblea di constatare, in generale, il diritto di intervento all'Assemblea, nonché risolvere le eventuali contestazioni.
Lo Statuto non prevede la facoltà per i Soci di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, né di esercitare il diritto di voto in via elettronica.
Lo Statuto prevede, inoltre, che il Socio titolare di diritto di intervento all'Assemblea possa farsi rappresentare per delega scritta da altra persona, anche non socio, purché nel rispetto delle disposizioni di legge. La delega di voto può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione, ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente e indicata nell'avviso di convocazione.
Nell'anno 2019 l'Assemblea dei Soci si è riunita in data 5 marzo e in data 17 aprile e, con riferimento al Criterio Applicativo 9.C.2 del Codice di Autodisciplina, si evidenzia che gli Amministratori hanno partecipato diffusamente alle predette riunioni. In tali occasioni il Consiglio di Amministrazione ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per assumere, con cognizione di causa, le proprie decisioni.
Con deliberazione assunta il 10 aprile 2017, l'Assemblea dei Soci di doValue ha approvato il proprio Regolamento, il cui aggiornamento verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di prossima convocazione. Il relativo documento è a disposizione degli azionisti e del pubblico indistinto sul Sito Internet doValue, nella sezione Governance, nonché, per coloro che sono legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto, presso la sede sociale della Società e nei luoghi in cui si svolgeranno - di volta in volta - le adunanze assembleari.
L'art. 16 del Regolamento assembleare riconosce a coloro che hanno diritto di parteciparvi in base alla legge e allo Statuto (i "Legittimati all'Intervento" in quanto soci o loro delegati, Amministratori, Sindaci e Segretario della riunione) il diritto di intervenire in Assemblea e di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione.
Coloro che intendono esercitare il diritto di prendere la parola devono farne richiesta al Presidente (per alzata di mano ovvero presentando domanda scritta, se in tal senso disposto dal Presidente) non prima che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento e comunque prima che sia stata dichiarata chiusa la discussione sull'argomento in trattazione.
L'art. 10 dello Statuto prevede, altresì, che il Presidente sia assistito da un Segretario, designato a maggioranza tra gli intervenuti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un notaio, designato dal Presidente stesso.
Il capitale sociale di doValue non ha subito modifiche nel corso dell'Esercizio e, alla data del 31 dicembre 2019, risulta pari a Euro 41.280.000,00 diviso in n. 80.000.000 di azioni - indivisibili e nominative - prive del valore nominale.
La capitalizzazione della Società risente delle fluttuazioni dei valori di mercato e, considerando il valore delle azioni della Società nell'Esercizio 2019, si possono rilevare le dinamiche sotto riportate:
| DATA | VALORE AZIONI | CAPITALIZZAZIONE |
|---|---|---|
| Valore apertura 1 gennaio 2019 |
€ 9,245 | € 739.600.000,00 |
| Valore chiusura 31 dicembre 2019 | € 12,30 | € 984.000.000,00 |
Ai fini di una più completa analisi dell'andamento del titolo doValue, si segnala il pagamento di un dividendo pari a €0,460 per azione, in seguito alla delibera assembleare del 17 aprile 2019.
In merito alla composizione della compagine sociale, si segnalano le modifiche di rilievo rispetto alla fine dell'esercizio 2018. Alla data dell'approvazione della presente relazione, a Softbank sono riconducibili azioni pari al 26,9% del capitale sociale di doValue, ammontare ridottosi rispetto al 50,1% di fine 2018. Tra i vari azionisti, a Jupiter Asset Management Limited sono riconducibili azioni pari al 7,7% del capitale sociale di doValue.
Alla data dell'approvazione della presente Relazione non risultano proposte all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
A seguito dell'11° aggiornamento della Circolare 285/2013 di Banca d'Italia che ha definito specifici requisiti in materia di "Segnalazione di comportamenti illegittimi (Whistleblowing)", con lo scopo di introdurre, all'interno delle banche, veri e propri sistemi interni dedicati alla raccolta delle segnalazioni da parte del personale, di atti e fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria, doValue ha implementato un sistema dedicato alla raccolta delle segnalazioni da parte del personale, di atti e fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.
In seguito al debanking, la Società ha avviato un progetto volto ad aggiornare il sistema di whistleblowing della Società al fine di garantire il rispetto delle principali normative applicabili ed in particolare la legge 30 novembre 2017, n. 179 recante "Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato".
doValue, in qualità di Emittente rientra tra gli Enti di interesse pubblico, ha presentato nel corso dell'esercizio la sua dichiarazione consolidata in materia di informazione non finanziaria, in conformità alle disposizioni dettate in materia dal D. Lgs. 254/2016 e in concomitanza con gli obblighi informativi legati al Bilancio al 31 dicembre 2019.
Il 20 marzo 2020 il CdA di doValue ha approvato la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria ai sensi D. Lgs 254/2016 al 31 dicembre 2019.
In data 15 gennaio 2020 la Società ha ricevuto un nuovo Mod.120A prodotto da EJF Capital LLC, con cui è stato comunicato l'acquisto di ulteriori azioni doValue e l'aumento della relativa partecipazione a 10,74%. In data 9 aprile 2020, doValue ha ricevuto un ulteriore Mod.120A prodotto da EJF Capital LLC, con cui è stata comunicata la vendita di azioni doValue e la riduzione della relativa partecipazione a 1, 91% circa.
Di seguito la situazione risultante.
| Soggetto detentore di Partecipazione Indiretta |
Azionisti al 15-01-2020 |
N. Azioni |
Quota detenuta |
N. Azioni complessivo |
Quota complessiva detenuta |
|---|---|---|---|---|---|
| Avio S.à r.l. (*) |
20.040.000 | 25,05% | |||
| Softbank Group Corp. |
Altri investitori riconducibili a Softbank Group Corp. (*) |
1.462.079 | 1,83% | 21.502.079 | 26,88% |
| Nortrust Nominees Ltd (**) | 4.108.697 | 5,14% | |||
| Jupiter Asset Management Ltd |
Altri investitori riconducibili a Jupiter Asset Management Ltd (**) |
2.057.281 | 2,57% | 6.165.978 | 7,71% |
| doValue (azioni proprie) | 1.164.174 | 1,45% | 1.164.174 | 1,45% | |
| Altri Soci | 51.167.769 63,96% | 51.167.769 | 63,96% | ||
| TOTALE | 80.000.000 | 100,00% | 80.000.000 | 100,00% |
(*) Azionisti riconducibili a SoftBank Group Corp., come risultante dalla comunicazione Mod120A del 27 dicembre 2019 (**) Azionisti riconducibili a Jupiter Asset Management Ltd, come risultante dalla comunicazione Mod120A del 18 ottobre 2017
Nel corso della riunione consiliare del 13 febbraio 2020, è stato rilevato che per l'esercizio 2019 doValue ha superato i livelli di fatturato previsti per rientrare nella categoria di PMI; posto che i livelli di capitalizzazione sono stati già superati in precedenza, si apre ora il periodo di osservazione triennale; pertanto, qualora per tre anni consecutivi entrambi i predetti parametri fossero superati, la Società perderebbe la qualifica di PMI.
Nel corso della riunione consiliare del 31 gennaio 2019, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di doValue ha consegnato ed illustrato ai Consiglieri, anche in qualità di membri dei Comitati Endoconsiliari, nonché al Collegio Sindacale, la lettera del 19 dicembre 2019 (cui è indicato il cd. Rapporto), indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ("Comitato") ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione di tutte le società quotate italiane.
Il Rapporto del Comitato fornisce una panoramica sull'applicazione delle principali raccomandazioni del Codice, rilevandone un buon livello di applicazione pur riconoscendo che sussistono ancora alcune aree di miglioramento, soprattutto per ciò che concerne la qualità delle informazioni fornite dagli emittenti in merito al relativo scostamento.
Alla luce delle risultanze del Rapporto per il 2019, il Comitato ha individuato quest'anno quattro principali aree su cui sollecitare un miglioramento delle prassi di governance degli emittenti rivolgendosi non soltanto all'organo amministrativo, ma anche, per quanto di competenza, all'organo di controllo - e ha formulato una raccomandazione per ciascuna delle medesime:
richiesti dal loro incarico. Un valido ausilio potrebbe derivare, a tal fine, da un riferimento alle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, eventualmente anche considerando le esperienze estere comparabili.
Il Consiglio di Amministrazione, nella richiamata riunione del 31 gennaio 2020 ha quindi valutato le raccomandazioni pervenute dal Comitato rispetto al modello di Governance adottato ed ha ritenuto che doValue è sostanzialmente già conforme alle raccomandazioni pervenute.
In particolare, con riferimento alla prima raccomandazione relativa alla sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione - in sede di esame del piano industriale 2019-2021 del Gruppo doValue, approvato in data 7 novembre 2019 - ne ha valutato la sostenibilità di medio-lungo periodo, anche in termini di coerenza delle assunzioni alla base della sua predisposizione con la natura ed il livelli di rischio definiti come compatibili con gli obiettivi strategici del Gruppo, in conformità al Criterio Applicativo 1.C.1, lettera b, del Codice di Autodisciplina.
Inoltre, il tema della sostenibilità è al vaglio delle strutture interne della Società preposte alla redazione della Dichiarazione Consolidata non Finanziaria del Gruppo doValue per l'esercizio 2019 prevista dal D. Lgs. 254/2016, che valuta tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo.
Avuto riguardo alla seconda raccomandazione concernente la qualità dell'informativa al consiglio di amministrazione, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che la gestione dei flussi informativi al consiglio di amministrazione è adeguata ed idonea a garantire ai Consiglieri di essere sufficientemente informati sugli argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare, nel vigente regolamento del Consiglio di Amministrazione è individuato in modo chiaro il termine di preavviso con cui la documentazione debba essere resa disponibile agli amministratori prima delle riunioni (i.e. due giorni prima), termine che, anche nel corso del 2019, è stato rispettato. Tale considerazione, inoltre, è emersa anche nel recente processo di Autovalutazione del Consiglio,
Per ciò che concerne la terza raccomandazione relativa all'indipendenza dei Consiglieri, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato l'insussistenza di situazioni di rischio, attesa l'approfondita valutazione che l'organo amministrativo effettua anche annualmente in sede di approvazione del bilancio.
Infine, per quanto attiene alla quarta raccomandazione relativa alla remunerazione degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo, il Consiglio di Amministrazione, effettuate analisi ed approfondimenti, ha rilevato che la misura dei compensi riconosciuti dalla Società agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo è adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.
Segnatamente, come previsto dalla quarta raccomandazione, sono state valutate le pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni ed è emerso che sia le remunerazioni riconosciute agli amministratori non esecutivi ed ai componenti dell'organo di controllo sono in linea con quelle di mercato.
| doValue S.p.A. - Struttura del Capitale Sociale | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° Azioni | % Rispetto al C.S. |
Quotato/N.Q. | Diritti e obblighi |
|||||
| Azioni Ordinarie | 80.000.000 | 100 | 100 | |||||
| Azioni a voto multiplo | // | // | // | // | ||||
| Azioni con diritto di voto limitato | // | // | // | // | ||||
| Azioni prive del diritto di voto | // | // | // | // | ||||
| Altro | // | // | // | // | ||||
| doValue S.p.A. – Capitale | ||||||||
| % Rispetto al C.S. | ||||||||
| Azioni Circolanti | 78.835.826 | 98,55 | ||||||
| Azioni Proprie | 1.164.174 | 1,45 | ||||||
| doValue S.p.A. - Altri Strumenti Finanziari | ||||||||
| Quotato | N° Strumenti in Circolazione |
Categoria di azioni al servizio della conversione |
N° azioni al servizio della conversione |
|||||
| obbligazioni Convertibili | // | // | // | // | ||||
| Warrant | // | // | // | // | ||||
| doValue S.p.A. - Partecipazioni Rilevanti al Capitale Sociale | ||||||||
| Dichiarante | Azionista Diretto | Quota % su Capitale Ordinario |
Quota % su Capitale Votante |
|||||
| SoftBank Group Corporation | Avio S.à r.l. – Luxemburg 25,05 25,42 |
| Altri investitori riconducibili a Softbank Group Corp. |
1,83 | 1,86 | |
|---|---|---|---|
| EJF Debt Opportunities GP, LLC | 8,38 | 8,50 | |
| EJF Capital LLC | EJF Debt Opportunities II GP, LLC | 1,05 | 1,06 |
| Jupiter Asset Management | Nortrust Nominees Ltd | 5,14 | 5,21 |
| Limited - London - England | Altri investitori riconducibili a Jupiter Asset Management Ltd |
2,57 | 2,61 |
| Altri | 54,53 | 55,33 | |
| Azioni proprie doValue | 1,45 | -- |
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Controllo e Rischi |
Com. per la Remune r. |
Comitato per le Nomine |
Eventuale Comitato Esecutivo |
||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da |
In carica fino a |
Lista ** |
Esec | Non esec |
Indip. Codice |
Indip TUF |
N° altri incarichi *** |
(*) | (*) | (**) | (* ) |
(**) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Presidente | Castellaneta Giovanni |
1942 | 30/10/2015 | 19/04/2018 | Approvazione Bilancio al 31/12/2020 |
M | NO | SI | NO | SI | 0 | 17/17 | 9/10 | M | -- -- |
---- | 6/6 | M | ---- | ---- |
| Amministrato re Delegato ◊ • |
Mangoni Andrea |
1963 | 02/03/2016 | 19/04/2018 | Approvazione Bilancio al 31/12/2020 |
M | SI | NO | NO | NO | 1 | 17/17 | ---- | ---- | -- -- |
---- | ---- | ---- | ---- | ---- |
| Amministrato re |
Da Rin Emanuela |
1967 | 19/04/2018 | 19/04/2018 | Approvazione Bilancio al 31/12/2020 |
M | NO | SI | NO | NO | 0 | 17/17 | ---- | ---- | -- -- |
---- | ---- | ---- | ---- | ---- |
| Amministrato re |
Dagnino Giovanni Battista |
1966 | 19/04/2018 | 19/04/2018 | Approvazione Bilancio al 31/12/2020 |
M | NO | SI | SI | SI | 0 | 16/17 | 11/11 | P | -- -- |
---- | 5/6 | M | ---- | ---- |
| Amministrato re |
Colasanti Francesco |
1975 | 30/10/2015 | 19/04/2018 | Approvazione Bilancio al 31/12/2020 |
M | NO | SI | NO | NO | 1 | 13/17 | ---- | ---- | 6/ 7 |
M | ---- | ---- | ---- | ---- |
| Amministrato re |
Guglielmino Nunzio |
1946 | 30/10/2015 | 19/04/2018 | Approvazione Bilancio al 31/12/2020 |
M | NO | SI | SI | SI | 0 | 14/17 | 11/11 | M | 7/ 7 |
P | ---- | ---- | ---- | ---- |
| Amministrato re |
Lo Storto Giovanni |
1970 | 30/10/2015 | 19/04/2018 | Approvazione Bilancio al 31/12/2020 |
M | NO | SI | SI | SI | 1 | 16/17 | ---- | ---- | 7/ 7 |
M | 6/6 | P | ---- | ---- |
| Amministrato re |
Ranieri Giuseppe |
1974 | 15/07/2016 | 19/04/2018 | Approvazione Bilancio al 31/12/2020 |
M | NO | SI | NO | NO | 0 | 15/17 | ---- | ---- | -- -- |
---- | ---- | ---- | ---- | ---- |
| Amministrato re |
Villa Marella Idi Maria |
1977 | 25/01/2019 | 25/01/2019 | Approvazione Bilancio al 31/12/2020 |
M | NO | SI | NO | NO | 0 | 15/15 | ---- | ---- | -- -- |
---- | ---- | ---- | ---- | ---- |
| --------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-------------------------------- | ||||||||||||||||||||
| ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |||||||||||||||
| N. riunioni del Consiglio di Amministrazione svolte durante | Com. Rischi e Operazioni con | Comitato per la | Comitato per le | Comitato Esecutivo: | ||||||||||||||||
| l'esercizio di riferimento: | 17 | Parti Correlate: 11 | Remun.:7 | Nomine: | 6 | N.P. | ||||||||||||||
| Il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF) è pari all'1% (delibera CONSOB n. 20273 del 24 gennaio 2018) |
NOTE
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza - espressione del Socio Avio S. à r.l; "m": lista di minoranza - espressione di un gruppo di Soci di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Di seguito gli incarichi sono indicati per esteso.
(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
| Collegio sindacale | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da |
In carica fino a | Lista ** |
Indip. Codice | Partecipazione alle riunioni del Collegio *** |
N. altri incarichi **** |
| Presidente | MOLON CHIARA | 1983 | 19/04/2018 | 19/04/2018 | Approvazione Bilancio al 31/12/2020 |
m | SI | 24/24 | 14 |
| Sindaco Effettivo |
BONIFACIO FRANCESCO MARIANO |
1954 | 30/10/2015 | 19/04/2018 | Approvazione Bilancio al 31/12/2020 |
M | SI | 23/24 | 27 |
| Sindaco effettivo |
LORITO NICOLA | 1961 | 30/10/2015 | 19/04/2018 | Approvazione Bilancio al 31/12/2020 |
M | SI | 24/24 | 16 |
| Sindaco supplente |
PERON SONIA | 1970 | 19/04/2018 | 19/04/2018 | Approvazione Bilancio al 31/12/2020 |
m | SI | // | 4 |
| Sindaco supplente |
SENNI ROBERTA | 1982 | 19/04/2018 | 19/04/2018 | Approvazione Bilancio al 31/12/2020 |
M | SI | // | 7 |
| -----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO----------------- | |||||||||
| 24 gennaio 2018) | Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 24 Il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148- TUF) è pari all'1% (delibera CONSOB n. 20273 del |
NOTE
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza - espressione del Socio Avio S. à r.l; "m": lista di minoranza - espressione di un gruppo di Soci di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
| Carica | Nominativo | Incarichi Ricoperti |
|---|---|---|
| Presidente | Molon Chiara | Presidente del Collegio Sindacale doValue S.p.A., Koinos Coop. Informatica Organizzazione Servizi dei Dottori Commercialisti S.C. a r.l.; Sindaco Effettivo Capital for Progress Single Investment S.p.A.; Leftloft S.p.A.; Officine E. Biglia & C. S.p.A.; TBS IT Telematic & Biomedical Services S.r.l.; VENICE LNG S.p.A. Sindaco Unico S.OF.I.B. S.r.l. Amministratore Unico HT Consulting S.r.l. a socio unico Sindaco Supplente Tamoil Italia S.p.A.; Tamoil Raffinazione S.p.A.; Continentale Italiana S.p.A.; I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. - IMA S.p.A. ; Servizi Logistici S.r.l.; MELT 1 S.r.l |
| Sindaco effettivo | Bonifacio Francesco Mariano |
Presidente del Collegio Sindacale Italfondiario S.pA.; Autostrade TECH S.p.A.; Larimart S.p.A.; Telepass S.p.A.; Telepass Pay S.p.A.; Tmall RE S.r.l.; Torre SGR S.p.A.; Pavimental S.p.A; Resloc IT S.r.l.; Goldbet S.p.A Sindaco Effettivo doValue S.p.A.; Bologna & Fiera Parking S.p.A.; doSolutions S.p.A.; Bulgari Hotels and Resorts Milano S.r.l.; Bulgari Italia S.p.A.; Cellnex Italia S.r.l.; Galata S.p.A.; Tower CO S.p.A.; Consorzio Leonardo Technical Training. Consigliere AFS Accounting & financial Services S.r.l. in via breve A.F.S. Srl. Componente Comitato di Sorveglianza Banca di Credito Coop. di Velletri in liquidazione Sindaco Supplente Azzurra Aeroporti S.p.A.; ESSEDIESSE Società di servizi S.p.A.; Giove Clear S.r.l.; Opera SGR S.p.A.; Terminale GNL Adriatico S.r.l.; Bulgari Gioielli S.p.A.; Bulgari S.p.A. |
| Sindaco effettivo | Lorito Nicola | Presidente del Collegio Sindacale doSolutions S.p.A.; ACEA Engineering Laboratories Research Innovation S.p.A.; ENPAM Real Estate S.r.l. a socio unico. Sindaco Effettivo doValue S.p.A.; Italfondiario S.p.A.; Banor Soc. Intermediazione Mobiliare S.p.A.; Torre SGR S.p.A.; Protos S.p.A.; TMALL RE S.r.l.; Sarnese Vesuviano S.r.l. Sindaco Unico BRE/Alliance Hospitality Italy S.r.l. in liquidazione, |
| Componente Comitato di Sorveglianza | ||
|---|---|---|
| Banca di Credito Coop. di Velletri in liquidazione | ||
| Liquidatore | ||
| Sienergia S.p.A. in Liquidazione; Luigi Maria Monti Mater Olbia S.r.l. in liquidazione | ||
| Sindaco Supplente | ||
| Costruzione Riordino Esercizio Acquedotti - C.R.E.A. S.p.A. in liquidazione; BBVA Finanzia S.p.A. in liquidazione; |
||
| RESLOC IT S.r.l. | ||
| Presidente del Collegio Sindacale | ||
| SOGEFI S.p.A. | ||
| Sindaco Effettivo | ||
| Peron Sonia | Mazars Italia S.p.A. | |
| Sindaco supplente | Revisore Legale | |
| G.A.A.T Service S.r.l. | ||
| Sindaco Supplente | ||
| doValue S.p.A.; ISAGRO S.p.A. | ||
| Sindaco effettivo | ||
| LKTS S.p.A. in liquidazione; C-Zone S.p.A. in liquidazione; Ktesios Holding S.p.A. in liquidazione; CQS Holding S.r.l. in | ||
| Sindaco supplente | Senni Roberta | liquidazione |
| Sindaco Supplente | ||
| doValue S.p.A.; doSolutions S.p.A.; Italfondiario S.p.A: Interpump Group S.p.A., |
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