Dovalue — Capital/Financing Update 2024

Dec 13, 2024

Informazione Regolamentata n. 1967-117-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 13 Dicembre 2024 10:51:51		Euronext Star Milan
Societa'	:	DOVALUE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	199377
Utenza - Referente	:	DOVALUEN06 - Della Seta
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	13 Dicembre 2024 10:51:51
Data/Ora Inizio Diffusione	:	13 Dicembre 2024 10:51:51
Oggetto	:	Avviso di rimborso condizionato delle 5.00% Senior Secured Notes due 2025
Testo del comunicato

Vedi allegato

DOVALUE S.P.A.

AVVISO DI RIMBORSO CONDIZIONATO

€265,000,000 5.00% Senior Secured Notes due 2025

Rule 144A Global Note

ISIN: XS2212626548; Common Code: 221262654

Reg S Global Note

ISIN: XS2212625656; Common Code: 221262565

Roma, 13 dicembre 2024 - Si rimanda alle Sezioni 3.03, 3.04 e 12.01 dell'indenture datato 4 agosto 2020 (l'"Indenture") sottoscritto tra, inter alios, doValue S.p.A., in qualità di emittente (l'"Emittente"), BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, in qualità di trustee (il "Trustee"), UniCredit S.p.A. (il "Security Agent"), The Bank of New York Mellon, London Branch, in qualità di paying agent (il "Paying Agent"), e The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch, in qualità di registrar (il "Registrar"), ai sensi del quale l'Emittente ha emesso i titoli denominati "€265,000,000 5.00% Senior Secured Notes due 2025" (le "Notes"). I termini non altrimenti definiti nel presente documento (l'"Avviso di Rimborso Condizionato") hanno il significato loro attribuito nell'Indenture.

Si comunica ai titolari delle Notes che, subordinatamente al verificarsi della o alla rinuncia alla Refinancing Condition (come di seguito definita), l'Emittente ha scelto di rimborsare l'intero ammontare nominale delle Notes in circolazione alla Optional Redemption Date (come di seguito definita) ai sensi della Sezione 3 dell'Indenture e del paragrafo 5(d) delle Notes. L'Emittente rimborsa le Notes per un importo in contanti pari al Redemption Price complessivo (come definito di seguito) delle Notes.

Il rimborso di tutte le Notes alla Optional Redemption Date è subordinato al compimento da parte dell'Emittente di determinate operazioni di rifinanziamento che forniscano all'Emittente liquidità netta sufficiente a finanziare il rimborso (la "Refinancing Condition"). Nel caso in cui la Refinancing Condition, entro la Optional Redemption Date, non si verifichi o l'Emittente (a sua esclusiva discrezione) rinunci alla stessa, il rimborso non avrà luogo e il presente Avviso di Rimborso Condizionato sarà revocato.

Di conseguenza, nessuna delle Notes sarà considerata dovuta ed esigibile alla Optional Redemption Date a meno che e fino a quando la Refinancing Condition non si verifichi o l'Emittente, a sua esclusiva discrezione, non rinunci alla stessa.

Subordinatamente al verificarsi della o alla rinuncia alla Refinancing Condition, la data di rimborso delle Notes sarà la più lontana tra (i) il 23 dicembre 2024 e, (ii) nel caso in cui la Refinancing Condition non si sia verificata o ne sia stata fatta rinuncia entro il 23 dicembre 2024, il Business Day immediatamente successivo al verificarsi della o alla rinuncia alla Refinancing Condition, fermo restando che tale data non dovrà essere inferiore a dieci (10) giorni e superiore a sessanta (60) giorni dalla data di cui al presente Avviso di Rimborso Condizionato (la "Optional Redemption Date"). La record date, in cui qualsiasi titolare delle Notes dovrà detenere le stesse per avere diritto al Redemption Price, sarà il Business Day immediatamente precedente alla Optional Redemption Date.

A condizione che l'Emittente ritenga, a sua esclusiva discrezione, che la Refinancing Condition si sia verificata prima della Optional Redemption Date, o voglia rinunciare alla Refinancing Condition, i restanti termini e condizioni del rimborso sono i seguenti:

• 1. La Optional Redemption Date e la record date delle Notes saranno quelle sopra descritte.
• 1. Il prezzo di rimborso delle Notes (il "Redemption Price") sarà pari all'importo complessivo di (i) 100% per cento dell'ammontare nominale delle Notes in circolazione e (ii) interessi maturati e non pagati fino (ma esclusa) alla Optional Redemption Date e (iii) gli eventuali Additional Amounts.
• 1. Le Notes destinate al rimborso devono essere consegnate a The Bank of New York Mellon, London Branch, in qualità di Paying Agent, presso 160 Queen Victoria Street, London, EC4V 4LA, United Kingdom, per riscuotere il Redemption Price.

• 1. Salvo che, in conformità ai termini del presente Avviso di Rimborso Condizionato, l'Emittente non sia inadempiente (in tutto o in parte) nel pagamento del Redemption Price o al Paying Agent sia vietato effettuare tale pagamento ai sensi dell'Indenture, le Notes, a partire dalla Optional Redemption Date, cesseranno di maturare interessi ed eventuali Additional Amounts.
• 1. Le Notes sono rimborsate integralmente, ai sensi dell'Articolo 3 dell'Indenture e del Paragrafo 5 delle Notes.
• 1. I numeri ISIN e Common Code, laddove applicabili, relativi alle Notes destinate al rimborso sono indicati sopra. Non si forniscono garanzie riguardo alla correttezza o all'accuratezza di tali numeri elencati nel presente Avviso di Rimborso Condizionato o stampati sulle Notes.

Il presente Avviso di Rimborso Condizionato è emesso da doValue S.p.A., in qualità di Emittente.

Le richieste di informazioni sul presente Avviso di Rimborso Condizionato devono essere rivolte all'Emittente all'indirizzo di seguito indicato.

doValue S.p.A.

Viale dell'Agricoltura 7 37135 Verona Italia

Fine Comunicato n.1967-117-2024	Numero di Pagine: 4
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