Dovalue

Annual Report • Apr 7, 2021

doValue

RELAZIONI E BILANCIO
DELL'IMPRESA 2020

doValue

RELAZIONI E BILANCIO DELL'IMPRESA 2020

Sede sociale: Viale dell'Agricoltura, 7 – 37135 Verona Capitale sociale € 41.280.000,00 interamente versato

Capogruppo del Gruppo doValue Iscrizione al Registro delle Imprese di Verona, codice fiscale n. 00390840239 e P.IVA n. 02659940239 www.dovalue.it

Cariche sociali e Società di Revisione 4

1	Schemi del Bilancio dell'Impresa	46
	Nota integrativa
2	Politiche contabili	56
	Informazioni
3	Informazioni sullo Stato Patrimoniale	88
4	Informazioni sul Conto Economico	112
5	Informazioni sui Rischi e sulle relative politiche di copertura	122
6	Informativa di settore	134
7	Operazioni di aggregazione riguardanti imprese	136
	o rami d'azienda
8	Operazioni con parti correlate	140
9	Allegati	146
10	Proposta di destinazione del Risultato di esercizio	150
11	Attestazioni e relazioni al Bilancio dell'Impresa 2020	154
	Dichiarazione del Dirigente Preposto
	Relazione della Società di Revisione
	Relazione del Collegio Sindacale

INTRODUZIONE

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente GIOVANNI CASTELLANETA (2) (4)

Amministratore Delegato ANDREA MANGONI

Consiglieri FRANCESCO COLASANTI (6) EMANUELA DA RIN GIOVANNI BATTISTA DAGNINO (3) (2) NUNZIO GUGLIELMINO (4) (5) GIOVANNI LO STORTO (1) (6) GIUSEPPE RANIERI MARELLA IDI MARIA VILLA

COLLEGIO SINDACALE

Presidente CHIARA MOLON (7)

Sindaci effettivi FRANCESCO MARIANO BONIFACIO (8) NICOLA LORITO (8)

Sindaci supplenti SONIA PERON

ROBERTA SENNI

SOCIETÀ DI REVISIONE EY S.p.A.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

ELENA GOTTARDO

(8) Membro Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001

INTRODUZIONE

5

€ 3 bn/ / UniCredit acquisisce Mediovenezie Banca e Fortress entra in Italfondiario Mediovenezie Banca è nominata UGC Banca

• / Fortress acquisisce il 100% di Italfondiario
• € 38 bn € / Italfondiario incorpora la società che ha in gestione i crediti non performing del Gruppo Intesa SanPaolo
• € 58 bn € / UGC Banca si fonde con Capitalia Service e viene creata UCCMB (Unicredit Credit Management Bank)
• € 85 bn € / Fortress acquisisce il 100% di UCCMB da UniCredit
• € 81 bn € / doBank (già Uccmb) acquisisce Italfondiario
• € 77 bn € / doBank è quotata alla Borsa di Milano a 9€/azione
• € 82 bn € / doBank entra nel mercato greco del servicing e annuncia l'acquisizione di Altamira Asset Management, attiva in Spagna, Portogallo e Cipro
• € 131,5 bn / Giugno: doBank rinuncia alla licenza bancaria e prende il nome di doValue, perfeziona l'acquisizione di Altamira e diventa leader di mercato in Sud Europa
  • Dicembre: doValue annuncia l'acquisizione del servicer greco FPS Loans and Credits Claim management (perfezionamento entro maggio 2020)

€158 bn/ Giugno: doValue perfeziona l'acquisizione di FPS (oggi doValue Greece) e diventa leader di mercato in Grecia

Agosto: doValue completa l'emissione di un prestito obbligazionario senior garantito

RELAZIONE SULLA GESTIONE

l risultati di sintesi e gli indicatori economicopatrimoniali sono basati sui dati di contabilità e sono utilizzati nel reporting direzionale per il monitoraggio delle performance da parte del management.

Essi sono altresì coerenti con le metriche di misurazione maggiormente diffuse nel settore di riferimento, a garanzia della comparabilità dei valori presentati.

Attività della società

Le attività di doValue sono concentrate sulla fornitura di servizi a banche e investitori attraverso l'intero ciclo di vita dei crediti e degli asset real estate ("Servicing").

doValue è il principale servicer in sud Europa, con circa € 158 miliardi di asset in gestione (gross book value) e 20 anni di track record.

Il suo modello di business è indipendente, rivolto a tutte le banche e agli investitori sul mercato, e "asset light": non prevede investimenti diretti in portafogli di crediti.

Le attività di doValue sono remunerate attraverso contratti di lungo termine basati su una struttura commissionale che prevede, da un lato, una commissione fissa parametrata agli asset in gestione e, dall'altra, una commissione variabile legata al risultato delle attività di servicing, come gli incassi da crediti NPL o dalla vendita di beni immobiliari di proprietà dei clienti.

La Società fornisce servizi nelle seguenti categorie:

• · "NPL Servicing": attività di amministrazione, di gestione e recupero del credito in via giudiziale e stragiudiziale per conto e su mandato di terzi, su portafogli di crediti prevalentemente non performing;
  • o Nell'ambito Servicing di NPL, doValue è focalizzata su crediti corporate di origine bancaria, caratterizzati da una dimensione medio-grande e da un'elevata incidenza di garanzie immobiliari;
• · "Real Estate Servicing": attività di gestione di asset immobiliari per conto e su mandato di terzi, tra cui:
  • o "Gestione delle garanzie immobiliari": attività di valorizzazione e vendita, diretta o attraverso intermediari, di beni immobili di proprietà dei clienti, originariamente posti a garanzia di prestiti bancari;
  • o "Sviluppo immobiliare": analisi, realizzazione e commercializzazione di progetti di sviluppo immobiliare aventi oggetto beni di proprietà dei clienti;
  • o "Property management": presidio, gestione e manutenzione del patrimonio immobiliare dei clienti, con l'obiettivo di massimizzarne la redditività attraverso la vendita o la locazione.

doValue, in qualità di Special Servicer, ha ricevuto i seguenti giudizi di rating: "RSSI- " da Fitch Ratings e "Strong" da Standard & Poor's. I giudizi di Servicer Rating di doValue costituiscono i più elevati giudizi di Servicer Rating tra quelli assegnati agli operatori italiani del settore e sono stati attribuiti a doValue sin dal 2008 prima di ogni altro operatore in Italia. Nel 2017 a doValue è stato assegnato anche il Master Servicer Rating di RMS2/CMS2/ABMS2 da Fitch Ratings, oltretutto migliorato nel corso del 2019 di un livello. Nel luglio 2020 doValue ha ricevuto il Corporate credit rating di BB con outlook stabile da Standard & Poor's e Fitch.

Contesto macroeconomico generale

L'economia globale nel 2020 è stata fortemente impattata dalla pandemia COVID-19 subendo una contrazione del PIL pari a circa il 3,5%. Si tratta della prima contrazione registrata a livello mondiale dal 2009 (anno della crisi globale finanziaria) e il più elevato calo del PIL dall'ultimo dopoguerra. La contrazione è stata ancora più evidente nell' Area Euro (-7%) in cui i diversi paesi, non essendo riusciti a portare avanti una strategia di contenimento mirata del virus, hanno fatto un ricorso più frequente alla pratica del "lockdown". Sebbene le recenti approvazioni di vaccini in via emergenziale contro il COVID-19 e l'inizio delle campagne vaccinali su scala globale stiano alimentando le speranze di un ripristino delle normali condizioni in cui si svolge l'attività economica, nuove ondate di contagi e nuove varianti, nonché difficoltà operative nel portare avanti campagne di vaccinazioni di massa, potrebbero rendere più incerta e difficile la previsione del PIL nel 2021 alla data di approvazione del presente bilancio.

Tra i fattori che limitano la crescita, continuano a pesare possibili nuove restrizioni all'attività economica e al movimento delle persone per la gestione di nuove ondate pandemiche, la debolezza del settore manifatturiero e fattori idiosincratici di lungo periodo come la bassa crescita della produttività e l'invecchiamento della popolazione.

Il settore del servicing di crediti e asset real estate in Europa nel 2020 ha continuato a beneficiare del supporto di volumi elevati di cessioni di asset e di maggiore impiego di servizi di outsourcing da parte di banche e istituzioni finanziarie, supportate dal continuo e crescente interesse degli investitori internazionali. Infatti, secondo l'EBA', le banche europee hanno ridotto l'esposizione agli asset non performing del 10% nell'ultimo anno, fino a un valore di circa 528 miliardi portando I'NPE ratio al valore medio del 2,9% rispetto al 3,4% dei dodici mesi precedenti. Tuttavia tale riduzione non è avvenuta a ritmi omogenei nei vari paesi. Se ad esempio in Italia la percentuale di asset classificati come stage 3 (deteriorati) è passato dal 7,5% al 6,5%, in Grecia e Cipro tale incidenza risulta ancora elevata con valori rispettivamente superiori al 30% e al 20%. Proprio gli istituiti bancari di questi due paesi sono fra quelli che hanno ridotto in maniera più significativa il proprio NPE ratio grazie al ricorso alle cessioni.

Il contenimento degli asset deteriorati in uno scenario macroeconomico fortemente avverso è da inquadrarsi nel contesto di ampie e diffuse misure di sostegno all'economia nella forma di schemi per il mantenimento dell'occupazione (cassa integrazione, blocco dei licenziamenti, etc.), prestiti garantiti e moratorie. A giugno 2020, infatti, l'EBA riportava circa € 870 miliardi di prestiti che beneficiavano di moratorie (circa il 7,5% dei prestiti a famiglie e società non finanziarie). L'uso delle moratorie è stato particolarmente diffuso a Cipro (il 50% degli attivi) e in Grecia (15% degli attivi). A tale fenomeno è dovuto il marcato incremento degli attivi classificati in stage 2 (posizioni per le quali il rischio è aumentato in maniera significativa) che tra il giugno 2019 e giugno 2020 sono passati dal 6,9% all'8,2% degli attivi. Circa il 17% dei prestiti che hanno beneficiato di moratorie sono stati classificati in stage 2. L'esaurirsi di tale misure è possibile che porti a uno scivolamento di queste posizioni verso la categoria dei crediti deteriorati (stage 3). Tale dinamica sarà più o meno marcata a seconda delle condizioni macroeconomiche post moratoria e della gradualità con cui governi e

Risk Assessment of the European Banking System - December 2020

banche ritireranno tali misure di sostegno all'economia.

Il Sud Europa si conferma ancor di più, dunque, un'area chiave per il settore del servicing. Dal 2014 al 2019 si sono registrate cessioni di asset non performing pari a oltre 220 miliardi di euro in Italia, 160 miliardi in Spagna e oltre 50 miliardi in Portogallo, Grecia e Cipro. Nel 2020 tale trend è continuato con cessioni pari a circa 31 miliardi in Italia, 15 miliardi in Grecia, 25 miliardi in Spagna e 5 miliardi a Cipro. Alla luce di quanto sopra, è prevedibile che l'attività di servicing continui a beneficiare delle iniziative adottate a livello comunitario a supporto di una più proattiva gestione degli NPL da parte delle istituzioni finanziarie in vista dei nuovi flussi che verranno generati dopo l'esaurirsi delle misure di sostegno all'economia post COVID. Il volume di transazioni aventi oggetto portafogli di crediti non performing continuerà ad essere supportato, in Italia, dalla Garanzia Cartolarizzazione Sofferenze ("GACS") e, in Grecia, dallo schema "Hercules", modellato sulla stessa falsa riga che ha già facilitato un'accelerazione dell'attività del mercato già dal 2020.

Principali dati

Le tabelle di seguito esposte riportano i principali dati economici e patrimoniali di doValue estratti dai relativi prospetti gestionali che sono successivamente rappresentati nella sezione dei Risultati di doValue al 31 dicembre 2020.

(€/000)
Principali dati economici	31/12/2020 31/12/2019		Variazione	Variazione 0/0
Ricavi lordi	141.576	211.464	(69.888)	(33)%
Ricavi netti	129.008	193.886	(64.878)	(33)%
Costi operativi	(99.301)	(124.654)	25.353	(20)%
EBITDA	29.707	69.232	(39.525)	(57)%
EBITDA margin	21%	33%	(12)%	(36)%
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA1)	(3.643)	(2.089)	(1.554)	74%
EBITDA esclusi elementi non ricorrenti	33.350	71.321	(37.971)	(53)%
EBITDA margin esclusi elementi non ricorrenti	24%	34%	(10)%	(30)%
EBT	9.443	62.349	(52.906)	(85)%
EBT margin	7,0%	29%	(22)%	(76)%
Risultato del periodo	7.831	38.507	(30.676)	(80)%
Risultato del periodo esclusi gli elementi non
ricorrenti	15.543	56.884	(41.341)	(73)%

11 Gli elementi non ricorrenti nei Costi operativi includono prevalentemente oneri legati al progetto di doValue Greece (ex Eurobank Financial Planning Services) e costi riferibili alla contingenza Covid-19

(€/000)				Variazione
Principali dati patrimoniali	31/12/2020 31/12/2019		Variazione €	0/0
Cassa e titoli liquidabili	40.527	73.102	(32.575)	(45)%
Partecipazioni	354.398	236.237	118.161	50%
Attivita' materiali	14.675	15.691	(1.016)	(6)%
Attivita' immateriali	9.554	439	9.115	n.S.
Attività finanziarie	311.507	209.614	101.893	49%
Crediti commerciali	63.367	89.406	(26.039)	(29)%
Attività fiscali	67.864	60.784	7.080	12%
Passività finanziarie	584.325	418.619	165.706	40%
Debiti commerciali	15.013	16.492	(1.479)	(9)%
Passività fiscali	2.149	3.018	(86a)	(29)%
Altre passività	15.178	11.940	3.238	27%
Fondi rischi e oneri	17.390	18.801	(1.411)	(8)%
Patrimonio netto	230.636	218.672	11.964	5%

Per facilitare la comprensione dell'andamento economico e finanziario, riassumiamo nella tabella che segue gli indicatori alternativi di performance ("Indicatori Alternativi di performance" o "KPI") selezionati dalla Società.

(€/000)

KPIs	31/12/2020	31/12/2019
Gross Book Value (EoP) - Italia	78.023.673	78.796.103
Incassi di periodo - Italia	1.379.881	1.893.198
Incassi LTM - Italia	1.379.881	1.893.198
Incassi LTM Italia - Stock	1.349.089	1.794.339
Incassi LTM / GBV EoP - Italia	1,77%	2,40%
Incassi LTM / GBV EoP Stock - Italia	1,86%	2,47%
Staff FTE / Totale FTE	30%	29%
Incassi LTM / Servicing FTE - Italia	2,02	2,73
EBITDA	29.707	69.232
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA	(3.643)	(2.089)
EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	33.350	71.321
EBITDA Margin	21%	33%
EBITDA Margin esclusi gli elementi non ricorrenti	24%	34%
Risultato del periodo	7.831	38.507
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo	(7.712)	(18.377)
Risultato del periodo esclusi gli elementi non ricorrenti	15.543	56.884
Utile per azione (Euro)	0,10	0,48
Utile per azione esclusi gli elementi non ricorrenti (Euro)	0,19	0,86
Capex	4.448	47
EBITDA - Capex	25.259	69.185
Capitale Circolante Netto	48.354	72.914
Posizione Finanziaria Netta di cassa/(debito)	(255.215)	(129.060)

Legenda

Gross Book Value EoP Italia: indico il valore contabile dei crediti affidati in gestione alla fiferimento per l'intero perimetro di Italia, al lordo delle rettifiche di valore dovute all'attesa di perdite su tali crediti.

Incassi di periodo Italia: utilizzati per il calcolo delle commissione dei ricavi dall'attività di sevicing, consentono di illustrare la capacità di estrarre valore dal portafoglio in gestione.

lncassi degli ultimi 12 mesi (LTM): sono i recuperi dei dodici mesi precedenti alla data di riferimento e vengono uliizzati nei periodi infrannuali per consentire un confronto omogeneo con il dato annuale.

Incassi degli ultimi 12 mesi (LTM) Stock Italia: sono i recuperi alla data di riferimento riferii al portafoglio di Stock gestito.

Incassi IIM/GBV (Gross Book Value) EoP Italia: rapporto tra il totale il GBV di fine periodo del portafoglio complesivamente gestito. L'indicatore rappresenta una ulteriore metrica i periodo e LTM in valore assoluto, relativa al tasso di efficacia dei recuperi, ovvero il restione in termini di incasi annu e di conseguerza di commissioni attive da gestione.

Incassi ITM/GBV (Gross Book Value) EoP Stock Italia: rapporto tra il totale inferiti al portafoglio di Stock esistente all'inizio dell'esercizio di iferimento e il GBV di fine periodo di Stock gestito. Rispetto alla precedente metrica Incassi LIM/GBV, tale indicatore rappresenta il tasso di efficacia dei recuperi "nomalizzato" rispetto di nuovi portafogli nel corso dell'esercizio di riferimento.

Staff FTE/Totale FTE: rapporto tra il numero di dipendenti che svolgono attività di supporto e il numero di dipendenti totali del Gruppo fulltime. L'indicatore consente di illustrare l'efficienza della struttura operativo della stessa sulle attività di gestione.

Incassi IIM/Servicing FTE Italia: rapporto tra il totale degli incassi LTM e il numero di dipendenti che svoigono attività di servicing, L'indicatore fornisce una indicazione relativa al tasso di ecuperi, ovvero il rendimento di ogni singolo dipendente specializzato nell'attività di servicing in termini di incassi annui effettuati sul portafoglio conferito in gestione.

EBITDA e Risultato del periodo: congiuntante ad altri indicatori di illustrare le varigioni della performance operativa e forniscono in merito alla performance economica della Società. Si tratta di adti calcolati a consuntivo del periodo.

Elementi non ricorrenti: partite relative a operazioni strutturazioni aziendali, acquisizioni o cessoni di aziende, avvo di nuove attività o ingresso in nuovi mercati.

EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti: è definito come l'EBITDA riconducibile alla sola gestione caratteristica, escludendo quindi tutte le partite relative a operazioni straditurazioni aziendali, acquisizioni o cessioni di aziende, avvio di nuove attività o ingresso in nuovi mercati.

EBITDA Margin: ottenuti dividendo l'EBITDA per i Ricavi lordi (Gross Revenues).

EBITDA Margin esclusi gli elementi non ricorrenti: ottenuti dividendo l'EBITDA Ordinario per i Ricavi lordi (Gross Revenues).

Ultile per azione: calcolato come rapporto tra il risultato netto del periodo e il numero di azioni in circolazione alla fine del periodo di riferimento.

Ultile per azione esclusi gli elementi: è il medesimo calcolo dell'uille per azione, ma il numeratore differisce per il risultato netto del periodo esclusi gli elementi non ricorrenti al netto del relativo impatto fiscale.

EBITDA - Capex: è l'EBITDA al netto di investimenti in capitale fisso, attività materiali e finanziarie ("Copex"), congiuntamente ad altri indicatori di reddiva, consente di illustrare i cambiamenti delle performance operative e fornisce una indicazione in merito alla capacità della Società di generare cassa.

Capitale Circolante Netto: è rappresentato dai crediti per corrispettivi fatturati ed in maturazione al netto dei debiti verso i fornitori per fatture di acquisto contabilizzate e in maturazione nel periodo.

Posizione Finanziaria Netta: è costituita dalla cassa e dalla liquidità disponibile nonché da itioli altramente liquidabili, al netto di debiti verso banche per finanziamenti e di debiti verso la clientela per i conti correnti aperti presso il Gruppo.

doValue

Risultati al 31 dicembre 2020

RISULTATI ECONOMICI

La tabella confronta il conto economico gestionale di doValue S.p.A. al 31 dicembre 2020 con quello al 31 dicembre 2019. (€/000)

ની અને વિવેચા છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપા		31/12/2020 31/12/2019		Variazione Variazione
			0	0/0
Ricavi di Servicing:	124.194	192.831	(68.637)	(36)%
di cui: Ricavi NPE	124.194	192.831	(68.637)	(36)%
Ricavi da co-investimento	429	564	(135)	(24)%
Ricavi da prodotti ancillari e altre attività minori	16.953	18.069	(1.116)	(6)%
Ricavi lordi	141.576	211.464	(69.888)	(33)%
Commissioni passive NPE	(7.928)	(14.227)	6.299	(44)%
Commissioni passive Ancillari	(4.640)	(3.351)	(1.289)	38%
Ricavi netti	129.008	193.886	(64.878)	(33)%
Spese per il personale	(72.889)	(85.119)	12.230	(14)%
Spese amministrative	(26.412)	(39.535)	13.123	(33)%
Totale "di cui IT"	(11.503)	(19.178)	7.675	(40)%
Totale "di cui Real Estate"	(1.937)	(3.819)	1.882	(49)%
Totale "di cui SG&A"	(12.972)	(16.538)	3.566	(22)%
Totale costi operativi	(99.301)	(124.654)	25.353	(20)%
EBITDA	29.707	69.232	(39.525)	(57)%
EBITDA margin	21%	33%	(12)%	(36)%
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA1)	(3.643)	(2.089)	(1.554)	74%
EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	33.350	71.321	(37.971)	(53)%
EBITDA margin esclusi gli elementi non ricorrenti	24%	34%	(10)%	(30)%
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(10.852)	(4.709)	(6.143)	130%
Accantonamenti netti	(6.438)	(7.194)	756	(11)%
Saldo rettifiche/riprese di valore	158	820	(662)	(81)%
Utile/perdita da partecipazioni	26		26	n.s.
EBUI	12.601	58.149	(45.548)	(78)%
Risultato netto di attività e passività finanziarie valutate al fair value	(2.982)	1.231	(4.213)	n.s.
Interessi e commissioni derivanti da attività finanziaria	(176)	2.969	(3.145)	(106)%
EBT	9.443	62.349	(52.906)	(85)%
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBT2)	(10.150)	(10.125)	(25)	0%
EBT esclusi gli elementi non ricorrenti	19.593	72.474	(52.881)	(73)%
Imposte sul reddito	(1.612)	(23.842)	22.230	(93)%
RISULTATO DEL PERIODO	7.831	38.507	(30.676)	(80)%
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo	(7.712)	(18.377)	10.665	(58)%
Risultato del periodo esclusi gli elementi non ricorrenti	15.543	56.884	(41.341)	(73)%
Utile per azione (in euro)	0,10	0,48	(0,38)	(80)%
Utile per azione esclusi gli elementi non ricorrenti (in
euro)	0,19	0,86	(0,67)	(77)%

12 Gli elementi non ricorrenti nei Costi operativi includono prevalentemente oneri legati al acquisizione doValue Greece (ex Eurobank Financial Planning Services), e costi riferibili alla contingenza Covid-19

22 Gli elementi non ricorrenti inclusi sotto l'EBITDA si riferiscono prelaventemente a (i) piani di incentivi all'esodo pertanto riclassificati dalle spese del personale, nonchè a (ii) delta fair value dell'Earn-Out

Portafoglio in gestione

A fine 2020 il Portafoglio Gestito (GBV) da doValue S.p.A. è pari a € 78,0 miliardi sostanzialmente stabile rispetto al dato di fine 2019 (€ 78,8 miliardi),

Di seguito si rappresentano le principali variazioni positive intervenute nell'anno 2020:

• nuovi mandati da clienti esistenti per € 0,9 miliardi rinvenienti dai contratti flusso con UniCredit per circa € 0,8 miliardi e da Credit Agricole per circa € 0,1 miliardi;
• · nuovi contratti per complessivi € 3,1 miliardi, nello specifico:
  • o un accordo con Unicredit Group per circa € 1,1 miliardi, annunciato in data 14 dicembre 2020 che prevede la gestione esclusiva di un portafoglio di crediti leasing NPL;
  • o un accordo di servicing con Iccrea Banca da circa € 2,0 miliardi che prevede la gestione in qualità di Special Servicer di un portafoglio di non-performing loans caratterizzato da una prevalenza di posizioni con garanzia immobiliare.

In decremento del GBV, si registrano, nel periodo, cessioni da parte di un cliente per € 1,6 miliardi.

l grafici di seguito rappresentano la composizione del portafoglio gestito e degli incassi di periodo in termini di diversificazione dei principali clienti:

Gli incassi di doValue S.p.A nel 2020 ammontano a €1,4 miliardi di euro (€1,9 miliardi di euro nel 2019) in calo del 27% circa. Tale diminuzione è strettamente legata agli effetti della pandemia dovuta al Covid-19 che ha penalizzato la Società, specialmente nel corso del secondo trimestre 2020, limitandone l'operatività a causa delle restrizioni poste in atto dal Governo per porre rimedio all'emergenza epidemiologica.

Risultati economici

Con l'obiettivo primario di salvaguardare la salute dei dipendenti, doValue ha adottato in modo proattivo tutte le misure di prevenzione e gestione dell'emergenza legata all'epidemia di Coronavirus indicate dai Decreti governativi che si sono susseguiti nel tempo e dalle autorità sanitarie di riferimento. La piena operatività della Società è stata e continua ad essere assicurata dalla efficace applicazione di modalità di lavoro in remoto secondo le norme in vigore. Le misure di contenimento della diffusione del Coronavirus, adottate in tutti i mercati della Società soprattutto nel secondo trimestre 2020, hanno comunque causato l'interruzione di importanti servizi necessari allo svolgimento delle attività di servicing di crediti e asset real estate, tra cui principalmente i tribunali e i servizi a supporto delle operazioni immobiliari.

Ciò nonostante nel corso del 2020, doValue ha registrato Ricavi Lordi pari a € 141,6 milioni, in diminuzione del 33% rispetto ai € 211,5 milioni del 2019, principalmente per i citati effetti del Coronavirus sull'attività economica generale. Tale andamento negativo, concentrato nel secondo trimestre 2020 in virtù della piena applicazione delle misure di "lockdown" in Italia, ha registrato un sensibile miglioramento a partire dal mese di giugno 2020. Infatti la seconda parte dell'anno ha contribuito con quasi il 60% dei ricavi annuali, mentre il secondo trimestre è stato il quarter più penalizzato di tutto il 2020 con una contribuzione inferiore al 20% del totale.

l ricavi di Servicing di asset NPE, pari ad € 124,2 milioni, evidenziano un decremento del 36% rispetto al 2019, per effetto delle restrizioni dovute all'emergenza pandemica.

In ambito NPL si segnala che gli incassi degli ultimi 12 mesi in rapporto al Gross Book Value di fine periodo, espressi dall'indicatore "Incassi LTM/GBV (EoP)" - si attestano al 1,8%, in flessione rispetto al 2,4% del 2019 per l'impatto negativo, di natura temporanea, del Coronavirus sull'attività di recupero; escludendo i nuovi mandati in gestione, "Incassi LTM Stock/GBV Stock (EoP)" si attesta all'1,9%, registrando una diminuzione analoga rispetto al 2,5% raggiunto a dicembre 2019.

l ricavi da co-investimento includono l'apporto di € 429 mila (€ 564 mila nel 2019) legati a proventi derivanti dai titoli ABS delle due cartolarizzazioni Romeo SPV e Mercuzio Securitisation

Più significativo, invece, risulta il contributo dei ricavi da prodotti ancillari e attività minori, pari a € 17,0 milioni (€ 18,1 milioni a dicembre 2019), che si originano principalmente da proventi per servizi di elaborazione e fornitura di dati, e altri servizi strettamente connessi alle citate attività di servicing, come due diligence e servizi legali.

Tali ricavi rappresentano il 12% del totale dei ricavi lordi dell'anno ed evidenziano un decremento del 6% rispetto all'anno precedente.

				31/12/2020 31/12/2019 Variazione € Variazione %
Ricavi NPE	124.194	192.831	(68.637)	(36)%
Ricavi da co-investimento	479	564	(135)	(24)%
Ricavi da prodotti ancillari e altre attività minori	16.953	18.069	(1.116)	(6)%
Ricavi lordi	141 576	211.464	(69.888)	(33)%
Commissioni passive NPE	(7.928)	(14.227)	6.299	(44)%
Commissioni passive Ancillari	(4.640)	(3.351)	(1.289)	38%
Ricavi netti	129.008	193.886	(64.878)	(33)%

l Ricavi Netti, pari a € 129,0 milioni, sono in decremento del 33% rispetto ai € 193,9 milioni del 2019.

Nel periodo si segnalano:

(€/000)

· il decremento rispetto all'anno precedente delle commissioni passive NPE, che registrano una diminuzione complessiva del 44%, in coerenza con la flessione dei Ricavi di Servicing ed in linea con l'obiettivo di ridurre il ricorso a servizi di outsourcing e grazie

agli interventi di razionalizzazione messi in atto nell'ultimo anno;

· l'incremento rispetto all'anno precedente delle commissioni passive su Business Ancillari.

l costi operativi, pari a € 99,3 milioni, inclusivi di €3,6 milioni di elementi non ricorrenti, evidenziano un decremento complessivo del 20% rispetto allo stesso periodo del 2019, quando si attestarono a € 124,7 milioni.

(E/U00)
	31/12/2020	31/12/2019	Variazione C	Variazione 0/0
Spese per il personale	(72.889)	(85.119)	12.230	(14)%
Spese amministrative	(26.412)	(39.535)	13.123	(33)%
di cui: TT	(11.503)	(19.178)	7.675	(40)%
di cui: Real Estate	(1.937)	(3.819)	1.882	(49)%
di cui: SG&A	(12.972)	(16.538)	3.566	(22)%
Totale costi operativi	(99.301)	(124.654)	25.353	(20)%
EBITDA	29,707	69732	(39.525)	(57)%
di cui: Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA	(3.643)	(2.089)	(1.554)	74%
di cui: EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	33.350	71.321	(37.971)	(53)%

Più in dettaglio, la diminuzione di € 25,3 milioni è imputabile per € 12,2 milioni ai costi del personale e per € 13,1 milioni ai costi amministrativi.

l costi del personale sono in riduzione del 14% rispetto al 2019 imputabile ad un duplice effetto:

• riduzione della componente variabile della retribuzione di periodo, per l'impatto negativo, di natura temporanea, del Coronavirus sulle performance raggiunte rispetto ai target previsti;
• · riduzione del numero di risorse in perimetro, a seguito della prosecuzione del piano di efficienza dei costi previsto dal Business Plan 2019-2022.

l costi amministrativi sono diminuiti del 33% rispetto allo stesso periodo del 2019, legata a:

• pieno effetto dei progetti già annunciati in sede di Piano 2018 e volti al raggiungimento di una maggiore efficienza nella gestione dei processi operativi (in particolare IT e Business Process Outsourcing),
• · focus elevato sulle attività di cost management,
• razionalizzazione del numero di sedi/uffici locali direttamente gestiti, che ha visto la chiusura tra settembre ed ottobre 2019 di 8 sedi locali, a fronte dell'apertura della nuova sede a Verona e di 6 uffici sui quali sono stati attivati contratti di co-working.

Si segnala che tali poste hanno recepito gli effetti della cessione a Dock Joined in Tech (controllata da IBM) del ramo di azienda di doSolutions per la gestione dei sistemi IT del Gruppo avvenuta con decorrenza 1 luglio 2020 con una durata decennale.

Inoltre, per far fronte al manifestarsi dell'epidemia da Covid-19, l'azienda ha messo in atto un piano organico di ulteriore razionalizzazione dei costi operativi, utilizzando a pieno la flessibilità dei costi insita nel business model di doValue.

In continuità con i due esercizi precedenti, tra i costi operativi del 2020 sono dunque stati individuati alcuni elementi non ricorrenti ("Non Recurring Items") che vengono evidenziati a rettifica dell'indicatore EBITDA per favorire il confronto tra periodi e l'individuazione della profittabilità strutturale di doValue.

Tali elementi non ricorrenti, la cui fattispecie era pertanto già presente nel 2019 per € 2,1 milioni, ammontano a € 3,6 milioni e si riferiscono principalmente a costi relativi:

• (i) advisory e due diligence sottese all'acquisizione;
• (ii)

L'EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti ha registrato una diminuzione del 53% attestandosi a € 33,3 milioni (€ 71,3 milioni nel 2019) e un margine del 24% sui ricavi (34% nel periodo di raffronto). La diminuzione dell'EBITDA (- € 38,0 milioni), è in larga parte riconducibile agli impatti derivanti dall'epidemia Coronavirus, che ha impedito, a partire da marzo, il regolare svolgimento delle attività di recupero, come ad esempio la citata chiusura dei tribunali e della maggiore parte dei servizi a supporto delle operazioni immobiliari.

Includendo gli oneri non ricorrenti, l'EBITDA è pari a € 29,7 milioni, inferiore del 57% circa rispetto allo stesso dato del 2019 (€ 69,2 milioni).

L'EBIT della Società è pari € 12,6 milioni contro € 58,1 milioni del 2019. La contrazione riflette essenzialmente i maggiori ammortamenti di attività immateriali rivenienti dalla fusione della doSolutions e di quelle derivanti dalla capitalizzazione, avvenuta nell'anno, di costi connessi a progetti IT e di Real Estate management. L'EBT è pari a € 9,4 milioni contro i € 62,3 milioni dello stesso periodo dell'esercizio precedente, in linea con i maggiori oneri finanziari connessi con il finanziamento sottoscritto per l'acquisizione di Altamira, oltre agli interessi passivi connessi al finanziamento bridge-to-bond per l'acquisizione di doValue Greece poi sostituito dal prestito obbligazionario emesso in data 4 agosto 2020.

	31712 / 2020	31/12/2019	Variazione €	Variazione %
EBITDA	29-707	69.232	(39.525)	(57)%
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(10.852)	(4.709)	(6.143)	130%
Accantonamenti netti	(6.438)	(7.194)	756	(11)%
Saldo rettifiche/riprese di valore	158	820	(662)	(81)%
Utile/perdita da partecipazioni	26		26	n.S.
EBUI	12.501	58.149	(45.548)	(78)%
Risultato netto di attività e passività finanziarie valutate al fair value	(2.982)	1.231	(4.213)	n.s.
Interessi e commissioni derivanti da attività finanziaria	(176)	2.969	(3.145)	(106)%
EBT	9.443	62349	(52.906)	(85)%

Sono inclusi nell'EBT oneri non ricorrenti per € 10,1 milioni riferibili a:

• € 2,5 milioni di costi per incentivi all'esodo;

• € 0,5 milioni di time value dell'earn-out (€ 0,1 milioni correlati all'operazione Altamira e € 0,4 milioni di time value dell'earn-out legato all'operazione doValue Greece);
• · costi non ricorrenti presenti nei costi operativi sopra menzionati.

Le rettifiche di valore nette su attività materiali risultano pari a € 10,9 milioni, con un incremento significativo rispetto al 2019 (+ € 6,1 milioni).

Il saldo della voce, inoltre, include la quota degli ammortamenti sui diritti d'uso derivanti dalla nuova contabilizzazione dei contratti di locazione a seguito dell'introduzione dal 1º gennaio 2019 del principio IFRS 16. L'importo che influenza l'esercizio 2020 ammonta a € 6,3 milioni, mentre quello del 2019 è pari a € 3,9 milioni. Il resto degli ammortamenti si riferisce prevalentemente a licenze software per effetto degli investimenti tecnologici effettuati dalla Società nel periodo finalizzati al miglioramento della piattaforma IT.

Gli accantonamenti netti a fondi rischi e oneri risultano pari a € 6,4 milioni, con un decremento rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente pari a € 0,8 milioni. Si tratta principalmente di accantonamenti per incentivi all'esodo che verranno erogati al personale dipendente (€ 2,5 milioni) che ha aderito al piano avviato dalla Società, in linea con gli obiettivi del Business Plan 2020-2022, parzialmente compensati da rilasci di accantonamenti di anni precedenti valutati non più sussistenti oltre che da accantonamenti prudenziali relativi ad alcune cause minori in corso.

ll risultato netto di attività e passività finanziarie valutate al fair value registra un risultato negativo pari a €3,0 milioni e rileva un decremento rispetto al periodo precedente di circa €

(€/000)

(€/0000)

4,2 milioni, quando la voce era risultata positiva per € 1,2 milioni. Tale variazione è riconducibile alla svalutazione delle notes delle cartolarizzazioni Cairo, delle cartolarizzazioni Romeo SPV e Mercuzio Securitisation nonché delle quote del fondo di investimento Italian Recovery Fund (già Atlante II).

Gli interessi e commissioni derivanti da attività finanziaria, negativi per € 0,2 milioni, registrano una diminuzione di € 3,1 milioni rispetto al 2019 principalmente a seguito dei maggiori oneri relativi al prestito obbligazionario legato all'acquisizione di doValue Greece per € 6,3 milioni e ai maggior oneri finanziari connessi all'acquisizione di Altamira (€ 2,0 milioni), effetto parzialmente compensato da maggiori dividendi incassati da società del Gruppo per € 5,2 milioni

( ( (
	31/12/2020	31/12/2019	Variazione €	Variazione %
EBT	9.443	62349	(52.906)	(85)%
Imposte sul reddito	(1.612)	(23.842)	22.230	(93)%
Risultato di periodo	7.831	33507	(30.676)	(80)%
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo	(7.712)	(18.377)	10.665	(58)%
Risultato del periodo esclusi gli elementi non ricorrenti	15.543	56.884	(41.341)	(7/3)%
Utile per azione (in Euro) Utile per azione esclusi gli elementi non	0,10	0,48	(0,38)	(80)%
ricorrenti (in euro)	0,19	0,86	(0,67)	(77)%

Le imposte sul reddito del periodo risultano quantificate per competenza in € 1,6 milioni. Le imposte sul reddito includono, inoltre, la quota di competenza del canone DTA pari a € 1,7 milioni.

Il Risultato netto del periodo esclusi gli elementi non ricorrenti risulta pari a € 1 5,5 milioni, rispetto ai € 56,9 milioni del 2019. Includendo gli elementi non ricorrenti, il Risultato netto del periodo ammonta a € 7,8 milioni, rispetto ai € 38,5 milioni dell'esercizio precedente.

SEGMENT REPORTING

Per il Segment Reporting si rimanda a quanto rappresentato nel Bilancio Consolidato del Gruppo doValue al 31 dicembre 2020, in quanto il Gruppo utilizza come dimensione di analisi la Region, per il presente Bilancio d'impresa, la rappresentazione corrisponde a quanto riportato nel consolidato per l'Italia.

Situazione Patrimoniale e Finanziaria

PREMESSA

I valori patrimoniali sono stati riclassificati sotto un profilo gestionale, maggiormente in linea con la rappresentazione del conto economico riclassificato e con la posizione finanziaria netta della Società.

Al termine della presente Relazione sulla Gestione, in linea con la medesima modalità espositiva del conto economico, viene inserito uno schema di raccordo tra lo schema patrimoniale gestionale di seguito riportato e il prospetto negli schemi di bilancio.

(€/000)

	31/12/2020	31/12/2019	Variazione Assoluta	Variazione 0/0
Cassa e titoli liquidabili	40.527	73.102	(32.575)	(45)%
Attività finanziarie	311.507	209.614	101.893	49%
Partecipazioni	354.398	236.237	118.161	50%
Attivita' materiali	14.675	15.691	(1.016)	(6)%
Attivita' immateriali	9.554	439	9.115	n.s.
Attività fiscali	67.864	60.784	7.080	12%
Crediti commerciali	63.367	89.406	(26.039)	(29)%
Attività in via di dismissione	30	10	20	n.s.
Altre attività	8.785	9.458	(673)	(7)%
TOTALE ATTIVO	870-707	694.741	175.966	25%
Passività finanziarie: debiti verso banche	543.042	364.627	178.415	49%
Altre passività finanziarie	41.283	53.992	(12.709)	(24)%
Debiti commerciali	15.013	16.492	(1.479)	(9)%
Passività fiscali	2.149	3.018	(869)	(29)%
TFR	6.016	7.199	(1.183)	(16)%
Fondi rischi e oneri	17.390	18.801	(1.411)	(8)%
Altre passività	15.178	11.940	3.238	27%
TOTALE PASSIVO	640.071	476.069	164.002	34%
Capitale	41.280	41.280		n.s.
Riserve	181.628	139.069	42.559	31%
Azioni proprie	(103)	(184)	81	(44)%
Risultato del periodo	7.831	38.507	(30.676)	(80)%
PATRIMONIO NETTO	230.636	218.672	11.964	5%
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	870.707	694.741	175.966	25%

Si precisa che le grandezze patrimoniali ed economiche di doValue al 31 dicembre 2020 includono anche i saldi di doSolutions S.p.A. che, successivamente alla cessione che ha avuto efficacia 1º luglio 2020 del ramo d'azienda a favore del Gruppo IBM riferito alle attività di assistenza operativa e di produzione dei servizi IT e di back office, è stata infine oggetto di fusione per incorporazione in doValue con efficacia giuridica decorrente dal 19 novembre 2020 ed efficacia contabile e fiscale decorrente dal 1º gennaio 2020.

La Cassa e titoli liquidabili accoglie la liquidità disponibile su conti correnti. Rispetto al 31 dicembre 2019, si segnala un decremento del 45% che risente degli investimenti effettuati nel periodo e delle correlate passività finanziarie.

Le Attività finanziarie passano da € 209,6 milioni a € 311,5 milioni con un incremento di € 101,9 milioni.

Di seguito si espone la tabella che dettaglia la composizione della voce.

	31/12/2020	31/12/2019	Variazione €	Variazione %
Al fair value con impatto a CE	63.595	33.54.2	30.053	90%
Titoli di debito	36.740	4.619	32.121	n.s.
OICR	26.855	28.923	(2.068)	(7)%
Al costo ammortizzato	247.912	176.072	71.840	41%
Crediti verso clientela	247.912	176.072	71.840	41%
TOTALE	311 11507	209.614	101.893	49%

l titoli di debito registrano un aumento di €32,1 milioni costituito principalmente da:

• €20,6 milioni per la sottoscrizione di titoli ABS riconducibili alla cartolarizzazione Relais le cui notes mezzanine e junior sono state acquistate negli ultimi giorni del 2020 e risultano già rivendute nella prima metà di febbraio 2021 registrando un utile da realizzo;
• €12,8 milioni relativi a titoli mezzanine di cartolarizzazioni NPE Cairo assistite da garanzie statali ("Asset Protection Scheme", noto anche come "Hercules"), simili alla struttura GACS in Italia, acquisite il 5 giugno 2020 nell'ambito dell'operazione di aggregazione aziendale di doValue Greece descritta successivamente nei Fatti di rilievo del periodo.

Le attività al costo ammortizzato registrano un incremento giustificato principalmente dal finanziamento attivo (€ 1 13,5 milioni) erogato il 5 giugno 2020 alla controllata doValue Greece Holding e finalizzato all'acquisizione da parte di quest'ultima dell'80% del capitale di Eurobank Financial Planning Services (FPS), ora doValue Greece, e risultante ora in essere a carico della medesima doValue Greece per effetto della fusione inversa tra le due entità. Tale incremento è stato parzialmente compensato dai rimborsi avvenuti nell'anno del finanziamento attivo erogato in favore di Altamira e dal rientro parziale dell'investimento di natura opportunistica e non ricorrente effettuato a fine 2019 su un portafoglio di crediti non-performing,

Le Partecipazioni sono pari a € 354,4 milioni e, nell'ambito del piano di riorganizzazione e internazionalizzazione del Gruppo doValue, sono state interessate nel periodo da:

• un incremento di € 138,0 milioni per l'acquisizione della partecipazione di controllo in doValue Greece, derivante dall'originaria costituzione di doValue Greece Holding successivamente oggetto di fusione inversa in doValue Greece;
• un incremento di € 2,0 milioni per la costituzione della nuova partecipata totalitaria doValue Greece Real Estate Services;
• un decremento di € 22,9 milioni per la riduzione di valore della partecipazione Altamira a seguito della nuova stima della passività per Earn-out.

Il decremento delle attività materiali pari a € 1,0 milioni risente essenzialmente dell'effetto combinato dovuto sia alla fusione della doSolutions, che alla maturazione della quota di competenza dell'ammortamento.

Le attività immateriali invece evidenziano un incremento pari a € 9,1 milioni essenzialmente per l'effetto cumulato dovuto sia alla fusione della doSolutions, che alla capitalizzazione di costi connessi a progetti IT e di Real Estate management.

Di seguito la composizione delle attività immateriali:

(€/000)

	31/12/2020	31/12/2019	Variazione €	Variazione %
Software	8.027	392	7.635	n.s.
Marchi	53	47	6	13%
Immobilizzazioni in corso e acconti	1.474		1.474	n.s.
TOTALE	9.554	439	9.115	n.s.

Le attività fiscali al 31 dicembre 2020 sono di seguito dettagliate:

(€/000)

	31/12/2020	31/12/2019	Variazione (	Variazione 0/0
Attivita' per imposte correnti	6.0729	I	6.029	m.s.
Acconti	6.609		6.609	n.S.
Passività fiscali	(580)		(580)	n.S.
Attivita' per imposte anticipate	61.238	60.604	634	1%
Svalutazioni su crediti	49.330	49.330		n.S.
Perdite fiscali riportabili in futuro	6.900	5.874	1.026	17%
Immobili, impianti e macchinari / attività immateriali	83	101	(18)	(18)%
Altre attività / Altre passività	43	112	(୧୨)	(62)%
Accantonamenti	4.882	5.187	(305)	(6)%
Altri crediti di natura fiscale	597	180	417	n.s.
TOTALE	67 864	60.784	7.080	12%

Di seguito la composizione delle passività fiscali:

(€/000)
	31/12/2020	31/12/2019	Variazione	Variazione %
Imposte dell'esercizio		866	(866)	(100)%
Passività per imposte differite	20	20		n.s.
Altri debiti di natura fiscale	2.129	2.132	(3)	0%
TOTALE	2.149	3.018	(869)	(29)%

Al 31 dicembre 2020 le passività finanziarie – debili verso banche ammontano a € 543,0 milioni, ed includono i debiti finalizzati all'acquisizione di Altamira nel 2019 e di doValue Greece nel 2020. In particolare, per la prima acquisizione il costo ammortizzato residuo del Facility Loan a fine 2020 ammonta a € 284,2 milioni, mentre per l'acquisizione di doValue Greece è stato sottoscritto un prestito obbligazionario senior garantito il cui debito residuo ammonta a € 253,5 milioni.

Le altre passività finanziarie alla fine dell'esercizio 2020 sono di seguito dettagliate:

	31/12/2020	31/12/2019	Variazione €	Variazione %
Passività per leasing	10.935	13.814	(2.879)	(21)%
Earn-out	29.894	39.811	(9.917)	(25)%
Derivati di copertura	454	367	87	24%
TOTALE	41.283	53.992	(12.709)	(24)%

Le passività per leasing accolgono l'attualizzazione dei canoni per leasing futuri, in conformità alle previsioni dell'IFRS 16.

La passività per earn-out si riferisce (i) all'operazione su Altamira per € 17,5 milioni ed è relativa ad una quota del suo prezzo di acquisizione e (ii) all'operazione di acquisto di Eurobank FPS per € 12,4 milioni il quale è legato al conseguimento di taluni target di EBITDA in un orizzonte di dieci anni ed i cui eventuali pagamenti non saranno dovuti prima del 2024.

Tutte le passività indicate sono state attualizzate al 31 dicembre 2020.

l fondi rischi e oneri evidenziano una riduzione di € 1,4 milioni rispetto ai saldi di fine 2019 a fronte dell'effetto combinato di nuovi accantonamenti e di utilizzi e rilasci su controversie sia giudiziali che stragiudiziali definite nel periodo e su fondi per incentivazioni al personale.

(€/000)
	31/12/2020	31/12/2019	Variazione €	Variazione %
Controversie legali	7.920	8.580	(660)	(8)%
Oneri del personale	3.334	5.982	(2.648)	(44)%
Altri	6.136	4.239	1.897	45%
TOTALE	17 390	18.801	(1.411)	(8)%

La voce Altre passività al 31 dicembre al 2020 ammonta a € 15,2 milioni con un incremento di € 3,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2019. Tale incremento è da riferirsi prevalentemente all'effetto combinato della rilevazione di debiti per € 5,4 milioni per incassi relativi all'investimento effettuato a fine anno 2019 su un portafoglio di crediti non-performing e alla riduzione di debiti connessi al personale dipendente per € 1,3 milioni.

IL CAPITALE CIRCOLANTE NETTO

(€/000)

	31/12/2020	31/12/2019
Crediti commerciali	63.367	89.406
Debiti commerciali	(15.013)	(16.492)
TOTALE	48.354	72.914

Il dato di periodo pari a € 48,3 milioni è in flessione del 34% rispetto a dicembre 2019 (-€ 24,6 milioni).

Questo testimonia la particolare attenzione che la Società ha posto in essere su queste poste e sulla conseguente generazione di cassa a supporto del processo di crescita.

Tale risultato è ancora più apprezzabile in un anno caratterizzato dalla crisi epidemiologica in atto.

LA POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

(€/000)
		31/12/2020	31/12/2019
	A Cassa e disponibilità liquide di conto corrente	40.527	73.102
60	Liquidità (A)	40-527	73.102
	Debiti bancari correnti	(80.998)	(79.683)
	D Obbligazioni emesse - correnti	(5.374)
	Finanziamenti correnti	77.336	35.539
	F Posizione finanziaria netta corrente (B)+(C )+(D)+(E)	31.491	28.958
ர	Debiti bancari non correnti	(203.198)	(284.944)
t	Obbligazioni emesse - non correnti	(253.472)
	Finanziamenti non correnti	169.964	126.926
	L Posizione finanziaria netta (F)+(G)+(H)+(I)	(255.215)	(129.060)

La posizione finanziaria netta al fine 2020 si attesta a €(255,2) milioni contro €(129) milioni a fine 2019.

Tale posta risente dell'operazione di acquisizione di Eurobank FPS che è stata finanziata tramite un prestito obbligazionario senior garantito di € 265,0 milioni.

La cassa disponibile pari a € 40,5 milioni permette l'elasticità di cui la Società necessita per sviluppare i propri piani operativi. Oltre a ciò, alla data del 31 dicembre 2020, la Società dispone di € 55 milioni di linee committed interamente disponibili a supporto della liquidità totale.

La Posizione Finanziaria netta corrente si mantiene positiva per € 31,5 milioni (€ 29 milioni a fine 2019) a testimonianza di una equilibrata struttura patrimoniale complessiva.

È da segnalare che il valore al 31 dicembre 2020 risulta influenzato in modo transitorio dalla citata sottoscrizione di titoli ABS riconducibili alla cartolarizzazione Relais avvenuta negli ultimi giorni dell'anno. A seguito della rivendita di detti titoli, nel mese di febbraio 2021, la posizione finanziaria netta migliora di oltre €21 milioni.

Fatti di rilievo intervenuti nel periodo

A VIO DELLA GESTIONE DI NUOVI PORTAFOGLI CREDITI

Nel corso dell'anno, le principali operazioni sul portafoglio gestito hanno visto la presa in carico e/o la firma di circa €4,0 miliardi di nuovi mandati. Tra i mandati di rilievo si segnalano l'accordo con UniCredit Group per la gestione esclusiva di un portafoglio di crediti leasing NPL di circa 1,6 miliardi di euro (di cui circa 0,4 miliardi di euro già gestiti dalla Società), un accordo di servicing con Iccrea Banca da circa € 2,0 miliardi che prevede la gestione di un portafoglio di non-performing loans caratterizzato da una prevalenza di posizioni con garanzia immobiliare e nuovi mandati rinvenienti dai contratti flusso con UniCredit (Italia) per circa €0,8 miliardi e da Credit Agricole per circa € 0,1 miliardi

ACQUISIZIONE DI EUROBANK FINANCIAL PLANNING SERVICING (FPS), ORA DOVALUE GREECE

II 5 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione di doValue ha reso noto di aver perfezionato l'acquisizione di una partecipazione dell'80% nel capitale di Eurobank Financial Planning Services (FPS), ora doValue Greece. La restante quota del 20% continua ad essere detenuta da Eurobank.

Tale acquisizione è avvenuta per il tramite di una società veicolo – doValue Greece Holding partecipata al 100% da doValue. In data 11 dicembre 2020 è stato stipulato l'atto di fusione inversa per incorporazione della controllata doValue Greece Holding Single Member Société Anonyme ("HoldCo") in doValue Greece Loans and Credits Claim Management Société Anonyme ("doValue Greece", già Eurobank FPS Loan and Credit Claim Management Company S.A.).

L'operazione di fusione inversa rientrava negli accordi previsti dalla documentazione contrattuale sottoscritta nel contesto dell'acquisizione di doValue Greece.

Per effetto della predetta fusione, con l'iscrizione nel registro delle imprese greco, doValue è diventata azionista diretto (con una quota dell'80%) di doValue Greece che, in qualità di società incorporante e successore universale, è subentrata automaticamente ai sensi di legge in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo ad HoldCo con effetti contabili e fiscali decorrenti dal 1 settembre 2020.

L'operazione prevede anche la gestione in esclusiva dei flussi futuri di Early Arrears e NPE (Non-Performing Exposures) originati da Eurobank in Grecia per un periodo di 10 anni, consolidando così il ruolo di doValue quale partner strategico di lungo termine di una Banca sistemica.

Il corrispettivo riconosciuto da doValue è pari a circa €211 milioni, modificato rispetto a €248 milioni (€310 milioni per il 100%) indicato all'epoca dell'aperazione, per riflettere quanto contrattualmente previsto circa la posizione di cassa di FPS, il portafoglio di servicing effettivo a fine 2019 e i benefici economici netti maturati nel corso del 2020. Inoltre, l'Operazione prevede un earn-out fino a €50 milioni per l'80% acquisito da

doValue), legato al conseguimento di taluni target di EBITDA in un orizzonte di dieci anni. Gli eventuali pagamenti dell'earn-out non saranno dovuti prima del 2024 e saranno legati al raggiungimento di performance superiori alle attuali aspettative di business plan.

L'operazione è stata finanziata con una linea di credito bancaria sottoscritta da un pool di istituti finanziari nazionali, e strutturata come un bridge verso finanziamenti a lungo termine senza ammortamento (di tipo "bullet"), pari a €265,0 milioni. Tale finanziamento è stato poi completamente rifinanziato nell'agosto 2020 tramite l'emissione di un prestito obbligazionario.

Nell'ambito di tale operazione sono state inoltre sottoscritte per complessivi €14,2 milioni quote di titoli Mezzanine e Junior emessi da tre SPV di cartolarizzazione crediti con titoli senior assistiti da garanzie statali ("Asset Protection Scheme", noto anche come "Hercules").

ASSEMBI FA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGILAZIONISTI

In data 26 maggio 2020 si è svolta l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti, in unica convocazione

Per la parte straordinaria l'Assemblea ha modificato gli articoli 4 e 5 dello statuto sociale. Le modifiche in questione (i) consentono, nei limiti ammessi dalla legge, la pubblicazione e divulgazione di informazioni relative agli immobili che sono oggetto di attività stragiudiziali poste in essere dalla Società (art. 4); e (ii) attribuiscono al Consiglio di Amministrazione delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, vale a dire a pagamento e in denaro, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega (art. 5).

Per la parte ordinaria, l'Assemblea ha

• approvato il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019 e il Bilancio di esercizio di doValue S.p.A. destinando l'intero utile d'esercizio ad utili portati a nuovo;
• approvato la Relazione sulla remunerazione e il Piano incentivante 2020;
• autorizzato il Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime. In conformità alla normativa applicabile e con modalità tali da garantire la parità di trattamento degli azionisti, la delibera riguarda l'acquisto, in una o più operazioni, sino a un massimo di n. 8.000.000 di azioni ordinarie della società, pari al 10% del totale, per un periodo di 18 mesi dall'approvazione assembleare.

Per maggiori informazioni si rimanda al sito internet della Società, www.dovalue.it sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti".

EMISSIONE BOND

In data 4 agosto 2020 doValue ha completato con successo l'emissione del suo primo presitio obbligazionario senior garantito per un importo complessivo in linea capitale pari a Euro 265 milioni ad un tasso fisso pari al 5,00% annuo, con prezzo di emissione pari al 98,913%, riservato a investitori istituzionali (le "Obbligazioni"). Le Obbligazioni sono state ammesse a quotazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euro MTF organizzato e gestito dalla Borsa del Lussemburgo.

l proventi derivanti dall'emissione delle Obbligazioni (unitamente a parte della liquidità di cassa) sono stati utilizzati da doValue per il rimborso totale anticipato del cd. finanziamento bridge, di tipologia senior e garantito, per un importo pari a €265 milioni (e interessi maturati) concessi alla Società in data 3 giugno 2020, nel contesto dell'acquisizione di FPS. Le Obbligazioni sono garantite da Altamira Asset Management ("Altamira") e doValue Greece Loans and Credits Claim Management Société Anonyme. Le Obbligazioni sono inoltre garantite attraverso garanzie reali costituite da pegni su partecipazioni sociali e cessoni a scopo di garanzia dei crediti della Società derivanti da alcuni finanziamenti infragruppo.

ASSEGNAZIONE DI CORPORATE RATING DA S&P E FITCH

In data 10 luglio 2020 la società ha reso noto che le agenzie di rating S&P Global Ratings e Fitch Ratings hanno entrambe assegnato a doValue il Corporate Rating "BB" con outlook stabile.

doValue ritiene che i rating confermino la leadership del Gruppo nel mercato europeo, la presenza di contratti di gestione di lungo termine e un solido profilo di crescita della profittabilità.

ESTERNALIZZAZIONE DI FUNZIONI VERSO IBM

In data 3 luglio 2020 la Società ha comunicato di aver scelto IBM come partner per l'innovazione tecnologica e la gestione dell'ICT e dei processi di back office delle attività italiane. Attraverso la società controllata Dock Joined in Tech, IBM svilupperà una cognitive data platform, grazie alla quale doValue potrà supportare tutti i clienti della filiera del credito con servizi a valore aggiunto basati sui dati dando seguito alle iniziative recentemente annunciate in questo ambito.

L'accordo prevedeva la cessione a Dock del ramo di azienda doSolutions, I'IT & Operations company del gruppo doValue, dedicato ai servizi informatici ed al Back Office. La rimanente parte del personale di doSolutions è stata successivamente integrata in doValue. Nell'ambito della stessa operazione il 19 novembre 2020 è stato iscritto presso i competenti Registri delle Imprese l'atto di fusione per incorporazione della controllata doSolutions S.p.A. in doValue S.p.A. stipulato il 16 novembre scorso, il cui progetto di fusione era stato approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 7 settembre 2020. Per effetto della fusione, la società incorporante doValue S.p.A. è subentrata in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo a doSolutions S.p.A. Gli effetti contabili e fiscali decorrono, invece, dal 1º gennaio 2020.

Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura del periodo

ISCRIZIONE ATTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI DOVALUE GREECE HOLDING IN DOVALUE GREECE

A seguito dell'autorizzazione di Banca di Grecia rilasciata in data 9 novembre 2020, l'atto di fusione per incorporazione della controllata doValue Greece Holding Single Member Société Anonyme ("HoldCo") in doValue Greece Loans and Credits Claim Management Société Anonyme ("doValue Greece", già Eurobank FPS Loan and Credit Claim Management Company S.A.), stipulato in data 11 dicembre 2020 è stato iscritto presso il competente registro delle imprese greco (General Electronic Commercial Registry - G.E.MI.).

L'operazione di fusione inversa rientrava negli accordi previsti dalla documentazione contrattuale sottoscritta nel contesto dell'acquisizione di doValue Greece.

Per effetto della predetta fusione, doValue è divenuto azionista diretto (con una quota dell'80%) di doValue Greece che, in qualità di società incorporante e successore universale, è subentrata automaticamente ai sensi di legge in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo ad HoldCo. Gli effetti contabili e fiscali decorrono dal 1 settembre 2020.

AGGIORNAMENTO CORPORATE RATING DA PARTE DI FITCH

In data 18 febbraio Fitch Rating ha confermato il rating di lungo termine (IDR) di BB con outlook stabile e il rating di breve termine a B. Il rating del prestito obbligazionario senior garantito è stato confermato a BB.

Evoluzione prevedibile della gestione

L'attuale situazione congiunturale legata agli effetti del Coronavirus, che non si prevede possa tradursi in mutamenti strutturali delle dinamiche di settore, impone un approccio cauto sull'andamento di breve periodo, in un contesto di limitata visibilità e pur in presenza di buone indicazioni rinvenienti dall'andamento degli incassi nella seconda parte del 2020, in miglioramento rispetto al secondo trimestre 2020.

In particolare, nonostante la continuità operativa di doValue in tutti i suoi mercati e il miglioramento progressivo delle condizioni di mercato nella seconda parte dell'anno, il Gruppo continua a monitorare con attenzione la ridotta attività del sistema giudiziario e dei servizi di pubblica utilità in genere, insieme alle decisioni sulle moratorie e alle dinamiche del settore immobiliare, in grado di influenzare i tempi di gestione delle pratiche e degli incassi. Tuttavia osserva un progressivo miglioramento delle condizioni che si avviano verso una fase di stabilizzazione e normalizzazione.

La stagionalità degli incasi del Gruppo, concentrata sull'ultimo trimestre dell'anno, la significativa diversificazione geografica, di prodotto e di cliente e la flessibilità dei costi, in particolare i costi di outsourcing, il piano incentivante dei dipendenti e il supporto degli incentivi statali al costo del personale, rappresentano elementi che hanno mitigato gli impatti negativi del 2020 in vista di una potenziale piena ripresa nel corso del 2021.

Infine, si rittiene che il business model di doValue sia in grado di rispondere alle diverse fasi del ciclo economico con l'espansione degli asset in gestione o degli incassi, rispettivamente in fase di contrazione o espansione del ciclo stesso, in coerenza con la mission del Gruppo di supportare Banche, Investitori, aziende e privati in tutte le fasi della gestione del credito, favorendo uno sviluppo sostenibile del sistema finanziario.

Principali rischi e incertezze

La posizione finanziaria di doValue risulta adeguatamente dimensionata alle proprie esigenze, considerando l'attività svolta e i risultati.

La politica finanziaria perseguita privilegia la stabilità della Società, e non persegue attualmente e prospetticamente finalità speculative nella propria attività di investimento.

Per quanto attiene ai principali rischi e incertezze, le attuali condizioni dei mercati finanziari e le conseguenze degli eventuali impatti economici e finanziari dalla diffusione del coronavirus, comportano ancora elementi di incertezza, anche in presenza di condizioni macroeconomiche più stabili rispetto a quanto accaduto nel corso del 2020.

Nonostante il 2020 sia stato il periodo più condizionato dagli effetti negativi dell'emergenza sanitaria Convid-19 e dei relativi impatti sulle attività economiche mondiali, la Società ha generato un Ebitda di circa 30 milioni di Euro che esclusi gli elementi non ricorrenti è pari a oltre 33 milioni di Euro. La Società ha una liquidità disponibile a fine dicembre di oltre 40 milioni di Euro e linee di credito non utilizzate di ulteriori 60,5 milioni di Euro, di cui € 55 milioni di linee committed. Infine nel corso del 2020 il Gruppo ha ottenuto nuovi mandati di gestione crealiti per circa 3,1 miliardi di Euro e nuovi crediti in gestione da accordi esistenti per circa 0,9 miliardi di Euro.

CONTINUITA' AZIENDALE

Ai fini di esprimere un giudizio circa il presupposto della continuità aziendale in base al quale è stato redatto il presente Bilancio al 31 dicembre 2020, sono stati attentamente valutati i rischi e le incertezze a cui il Gruppo si trova esposto:

• o in particolare si è tenuto conto delle previsioni in merito agli scenari macro-economici e sanitari caratterizzati dall'espansione della pandemia da Covid-19 e delle relative sue varianti, nonché dagli interventi governativi e comunitari e ai relativi potenziali impatti sul Gruppo come più in dettaglio esposte al successivo paragrafo "Impatti ed effetti dell'epidemia COVID 19";
• o nella valutazione sono stati considerati la solida dotazione patrimoniale del Gruppo, la posizione finanziaria e la confermata capacità di generazione di flussi di cassa, nonché le caratteristiche dello specifico business model di doValue che risulta in grado di rispondere con flessibilità alle diverse fasi del ciclo economico;
• o si è tenuto conto infine del costante apporto di nuovi contratti per gestione di nuovi portafogli registrati nell'anno 2020 e confermato nei primi mesi del 2021.

Dalle analisi condotte e in base alle assumptions sopra riportate non sono emerse incertezze legate ad eventi o circostanze che, considerati singolarmente o nel loro insieme, possano far sorgere dubbi riguardo alla continuità aziendale.

L'azione doValue

Le azioni doValue sono quotate dal 14 luglio 2017 sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana (MTA). Il grafico di seguito rappresenta l'andamento del titolo dalla quotazione in borsa fino a fine 2020, in relazione all'indice dei titoli a media capitalizzazione della Borsa di Milano, di cui doValue fa parte.

Nei primi mesi del 2020, a causa del propagarsi della pandemia di Coronavirus a livello globale, i mercati finanziari, inclusi i principali indici azionari e le azioni doValue, sono stati caratterizzati da elevata volatilità e un significativo deprezzamento. Nella seconda metà dell'anno grazie all'avvio di politiche monetarie e fiscali espansive in Europa e negli Stati Uniti, i mercati finanziari - e doValue di riflesso - hanno avviato una fase di recupero dei valori pre pandemia. Tale movimento si è accentuato negli ultimi due mesi dell'anno con l'annuncio dell'efficacia dei primi vaccini contro COVID-19. Già nel corso del primo trimestre del 2021, il titolo è infatti tornato sopra ai livelli di IPO.

Dalla sua quotazione a fine 2019, il titolo doValue ha sovra-performato il paniere dei titaliani comparabili per dimensioni (FTSE Italia Mid Cap), con un apprezzamento dal valore di IPO a €9 per azione fino a €12,3. A tale andamento ha contribuito l'interesse degli investitori per il posizionamento strategico del gruppo, leader in un settore profittevole e in crescita. A ciò si aggiunge l'apprezzamento del mercato sia della strategia di crescita organica delineata dal Business Plan presentato nel giugno 2018 e aggiornato a novembre 2019, che delle acquisizioni di Altamira Asset Management e di FPS. Nel periodo, ad aumentare ulteriormente la remunerazione degli azionisti, sono stati distribuiti dividendi per €0,394 e €0,460 ad azione, relativi rispettivamente all'esercizio 2017 e 2018.

Da marzo 2020, invece, il titolo ha cominciato a sotto-performare il paniere dei titoli italiani comparabili a seguito dell'avvio delle prime misure di contenimento della pandemia COVID-19. Il titolo ha risentito particolarmente sia per la liquidità, che in un contesto di marcata volatilità, accentua i movimenti al ribasso del titolo, sia per una maggiore sensibilità del business di doValue alle misure di lockdown (chiusura dei tribunali). Dopo l'annuncio del vaccino il titolo doValue ha sostanzialmente recuperato interamente la sottoperformance rispetto all'indice, cominciando a performare meglio nella prima parte del 2021.

Le principali statistiche dell'andamento del titolo doValue sono riportate nella tabella seguente:

Dati di sintesi	Euro	Data
Prezzo di IPO	9.00	14/07/2017
Prezzo minimo di chiusura	4,92	14/07/2017
Prezzo massimo di chiusura	14.27	18/10/2017
Ultimo prezzo di chiusura	9.65	30/12/2020
Ultimo prezzo ufficiale	9.65	30/12/2020
Numero di azioni in circolazione	80.000.000	30/12/2020
di cui azioni proprie	651 542	30/12/2020
Capitalizzazione	772.000.000	30/12/2020
Capitalizzazione (escluse azioni proprie)	765.712.620	30/12/2020

Impatti ed effetti dell'epidemia COVID-19

L'emergenza sanitaria di rilevanza internazionale dichiarata nel mese di gennaio 2020 dall'Organizzazione Mondiale della Sanità (OMS) quale conseguenza della diffusione del coronavirus, e tuttora in corso, ha provocato nel periodo un sensibile rallentamento e in alcuni casi l'interruzione dell'attività economica e commerciale in molteplici settori.

Persistono condizioni di turbolenza dei mercati, che amplificano il livello di incertezza delle stime circa le possibili evoluzioni in termini di impatto economico derivanti dalla diffusione del Coronavirus, nel mondo, in Europa ed in Italia. Si conferma pertanto che gli scenari macroeconomici di breve periodo saranno soggetti ad evoluzioni e dinamiche al momento non precisamente quantificabili anche se esiste una maggiore stabilità rispetto al 2020 nel mercato di riferimento.

doValue, a partire dalla fine di febbraio, ha attivato prontamente il Comitato di Business Continuity & Crisis Management in sessione di crisi al fine di assumere le decisioni conseguenti all'evoluzione della situazione. Le principali misure tempo assunte sono state mirate a sostenere i propri dipendenti e collaboratori, sia in Italia che all'estero, nella gestione dell'emergenza COVID-19, tutelandone in primis la salute e il benessere, consentendo al contempo di mantenere il contatto con l'organizzazione:

• · blocco delle trasferte e incoraggiamento delle riunioni da remoto;
• analisi sullo smart working al fine di verificare il fabbisogno tecnologico in termini di dotazioni (laptop e smartphone) e di capacity dei server e delle linee di rete dati in

accesso ai Data Center, con istituzione di presidi di monitoraggio della rete di comunicazione e dei sistemi di accesso dall'esterno per garantire un tempestivo intervento in caso di criticità;

• · autorizzazione allo smart working, progressivamente esteso a tutte le filiali italiane nonché alle sedi estere delle controllate;
• · consegna delle dotazioni informatiche, con potenziamento del servizio di service desk, per garantire una maggiore rapidità di consegna e un più adeguato servizio di supporto e consulenza telefonico;
• adozione di nuovi sistemi di cd. "unified communication" come Skype e Microsoft Team cosi da facilitare i meetings e le video call fra gli utenti in smart working;
• · attivazione di corsi e seminari on-line relativi allo SW per supportare il personale a gestire il cambiamento operativo al meglio;
• erogazione di sessioni formative online su temi di health & safety correlati al Covid. .

Tali misure hanno fatto sì che la quasi totalità delle aziende in Italia e all'estero abbia potuto continuare ad operare in modalità smart working assicurando la piena operatività del business e di tutti i processi critici, in condizioni di elevata sicurezza per le persone.

Conclusa la fase di massima sicurezza e avviata la graduale riapertura delle Sedi operative, sia in Italia che all'estero, a tutela della salute, della sicurezza e del benessere delle persone, sono state poste in essere anche ulteriori specifiche iniziative:

• · installazione di dispenser di prodotti igienizzanti all'interno di tutte le sedi;
• · affissione di locandine e avvertenze relative al decalogo di comportamento, per minimizzare i rischi di contagio da Covid-19 in tutte le aree comuni e punti di ristoro ed emanazione di un adeguato Protocollo di Sicurezza aziendale;
• sanificazione delle Sedi e dotazione dei dispositivi di protezione individuali (quanti e . mascherine) da consegnare giornalmente ai colleghi;
• predisposizione della rilevazione della temperatura all'entrata;
• riorganizzazione degli spazi e delle modalità di accesso ai locali in fasi e gruppi, al fine . di garantire il distanziamento minimo obbligatorio tra le persone.

Per quanto riguarda le società Italiane appartenenti al gruppo con CCNL Credito, è stata presentata domanda di accesso al Fondo di Solidarietà, per riduzione delle attività causate dall'emergenza COVID-19 stabilendo un monte ore a copertura della riduzione.

La domanda di concessione del trattamento ha riguardato il periodo dal 4 maggio 2020 al 28 agosto 2020 per una durata massima di 9 settimane e l'erogazione dell'assegno ordinario ai dipendenti aventi diritto è stata anticipata dall'azienda.

Ciò premesso, in conformità alle indicazioni emanate da Consob in data 16 febbraio 2021 (Richiamo di attenzione Consob n. 1/21 - Oggetto: COVID 19 - misure di sostegno all'economia - Richiamo di aftenzione sull'informativa da fornire), e alle linee guida dell'ESMA, si forniscono di seguito le principali informazioni finanziarie utili alla comprensione degli effetti della pandemia sul business della società.

Valutazioni ai sensi dello IAS 36 "Riduzione di valore delle attività"

Poiché non sono presenti attività immateriali diverse dal software, si rimanda alla Relazione sulla Gestione del Bilancio consolidato di doValue per la trattazione delle informazioni relative al Gruppo.

Incertezze e rischi significativi connessi al COVID-19

Le attuali condizioni dei mercati finanziari e le conseguenze degli eventuali impatti economici e finanziari derivanti dalla diffusione del coronavirus, comportano inevitabili elementi di incertezza, anche in presenza di condizioni macroeconomiche stabili.

Tuttavia, alla luce delle informazioni ad oggi disponibili, considerati gli interventi organizzativi posti in atto a garanzia della continuità operativa, le molteplici iniziative di contenimento costi

poste in essere, e tenuto conto della tipologia del business condotto dalla Società, strutturalmente flessibile rispetto alle diverse fasi del ciclo economico, si ritiene che non sussistano ad oggi rischi di dar luogo a rettifiche dei valori contabili delle attività e passività esposte nel presente bilancio.

Impatti dell'epidemia COVID-19 sul conto economico

Gli effetti diretti della pandemia COVID-19 e delle misure di lockdown attuate dal Governo nazionale hanno provocato delle difficoltà operative per il settore in cui opera doValue e la visibilità sull'andamento di breve periodo rimane pertanto limitata. Ciò nonostante, i tribunali, strumentali alla gestione del credito sia giudiziale che stragiudiziale, sono stati progressivamente riaperti da metà maggio e i livelli di attività giudiziaria, sebbene ancora al di sotto del normale, mostrano volumi progressivamente crescenti, rappresentando un segnale comunque positivo, seppure in un contesto di incertezza. Di conseguenza, l'andamento degli incassi sino a fine 2020 risulta in linea con gli scenari previsti dalla Società e mostrano un miglioramento nell'ultimo trimestre rispetto al trimestre precedente.

La Società nel corso del 2020 ha quindi conseguito i seguenti risultati (rispetto al 2019):

• Incassi, pari a circa € 1.380 milioni (€ 1.893 milioni al 31 dicembre 2019);
• · Ricavi lordi pari a € 142 milioni (€ 211 milioni al 31 dicembre 2019);
• EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti pari a € 33 milioni al 31 dicembre 2019).

Gli effetti legati al Covid-19 sul conto economico sono riflessi nella già citata flessione dei ricavi, D'altra parte, sono stati registrati anche minori costi del personale nella componente variabile legata alle minori performance raggiunte rispetto ai target previsti.

Si segnala inoltre che sono state sostenute spese non ricorrenti relative al Covid-19 per un ammontare di circa € 0,5 milioni comprendenti:

• · costi per l'acquisto dei dispositivi di protezione individuali (quali mascherine, guanti ed igienizzanti),
• · spese per adeguare i locali alle nuove norme sul distanziamento,
• · costi di attivazione dello smart-working.

In termini di Portafoglio Gestito (GBV) doValue, nonostante l'attuale contesto, nel 2020 ha stipulato nuovi mandati di servicing con investitori per un GBV pari a € 3,1 miliardi oltre ai flussi rivenienti dai contratti di gestione a lungo termine per circa € 0,9 miliardi, a testimonianza della solidità dell'attuale pipeline del mercato del Servicing in Italia. Sotto il profilo dei costi, il modello di business si è dimostrato flessibile e in grado di offrire un ulteriore livello di protezione nello scenario attuale.

Informazioni relative agli impatti del COVID-19 sulla pianificazione strategica e sui target di piano, sulla performance economica, sulla situazione finanziaria e sui flussi di cassa

Alla data della presente Bilancio 31 dicembre 2020, in considerazione del persistere di condizioni di turbolenza del mercato legate anche alla pandemia Covid-19, che impediscono di stimarne con relativa accuratezza le possibili evoluzioni in termini di impatto economico, risulta prematuro poter definire una revisione del piano industriale complessivo.

Tuttavia, al fine di porre in essere una verifica della sostenibilità dei valori iscritti all'attivo, pur tenendo conto della difficoltà insita nella formulazione di previsioni anche di breve o medio periodo in tale clima di incertezza, la società ha approntato una ipotesi degli impatti futuri del COVID-19 sui target di piano, che sono stati aggiornati tenendo conto delle contrazioni registrate nei flussi di ricavo provenienti dai portafogli in gestione nel corso del 2020, sperimentando una graduale e progressiva ripresa operativa nella seconda parte dell'anno e stimando un rientro a condizioni di normalità a partire dal 2021, fino al ritorno ad una situazione di cash flow pre-crisi COVID negli anni successivi, unitamente ad interventi di contenimento dei costi previsti a budget.

Tali ipotesi risultano coerenti con il business model di doValue, che risulta in grado di adeguarsi alle fasi di contrazione o espansione del ciclo economico, reagendo con l'espansione degli asset in gestione o degli incassi.

Nonostante il periodo di pandemia, la Società è stata in grado di proteggere la propria solidità patrimoniale, con una liquidità a disposizione per circa € 40 milioni e linee di credito per € 60,5 milioni non utilizzate (di cui € 55 milioni committed). Di conseguenza, con riferimento ai dati consolidati, al 31.12.2020 il Gruppo doValue ha fatto registrare una leva finanziaria (rapporto tra indebitamento finanziario netto di Gruppo ed EBITDA consolidato) pari a 2,7x, il cui valore non supera i parametri previsti dai covenant finanziari.

Altre informazioni

DIREZIONE E COORDINAMENTO

Al 31 dicembre 2020 le azioni di doValue sono possedute per il 25,05% dal socio con maggior diritto di voto Avio S.à r.l., azionista di riferimento, società di diritto lussemburghese, affiliata al Gruppo Fortress a sua volta acquisito da Softbank Group Corporation nel dicembre 2017. Un ulteriore 1,74% di azioni doValue sono detenute da altri investitori analogamente riconducibili a Softbank Group Corporation, con una quota complessiva detenuta dal medesimo pari al 26,79%.

Al 31 dicembre 2020, il residuo 72,40% delle azioni risulta collocato sul mercato e lo 0,81% è costituito da n. 651.542 azioni proprie, valorizzate al costo, per un totale di € 103 mila detenute da doValue.

L'azionista di maggioranza non esercita nei confronti di doValue alcuna atlività di Direzione e Coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile in quanto non impartisce direttive a doValue e, più in generale, non si inserisce nella Società. Pertanto, la determinazione degli indirizzi strategici e gestionali di doValue e, più in generale, l'intera attività svolta, sono frutto di libera autodeterminazione degli organi sociali e non comportano eterodirezione da parte di Avio.

doValue esercita nei confronti delle proprie controllate dirette l'attività di direzione e coordinamento prevista dalla normativa sopra citata.

OPERAZIONI SU AZIONI PROPRIE

Al 31 dicembre 2020 risultano in portafoglio n. 651.542 azioni proprie, pari allo 0,81% del capitale sociale complessivo. Il loro valore di carico è di € 103 mila e sono esposte in bilancio a diretta riduzione del patrimonio netto nella voce Azioni proprie e la voce Altre riseve è inclusa la prevista riserva patrimoniale di pari importo.

L'Assemblea ordinaria del 26 maggio 2020 ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie sul mercato sino a un massimo di n. 8.000.000 azioni ordinarie di doValue S.p.A., pari al 10% del totale, per un periodo di 18 mesi dall'approvazione assembleare.

I F ATTIVITA' DI RICERCA F SVILUPPO

Nel corso del periodo la Società ha proseguito l'investimento in progetti di innovazione tecnologica, che si rittene possano essere in grado di apportare nel futuro un vantaggio competitivo.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità a quanto stabilito dal "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" oggetto di delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, successive modifiche, le eventuali operazioni con parti correlate e soggetti connessi sono approvate nel rispetto della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione, il cui più recente aggiornamento è stato dell'orato nella seduta del 13 febbraio 2020.

Tale documento è a disposizione del pubblico nella sezione "Governance" del sito www.doValue it

Con riferimento al perimetro delle parti correlate del Gruppo si rende noto che esso si è modificato in prossimità della chiusura del precedente esercizio per effetto dell'acquisizione da parte di SoftBank Group Corp. ("SoftBank" o "SBG") di Fortress Investment Group LLC

("Fortress"). Grazie al completamento dell'operazione, SBG e le sue società interamente controllate, detengono la titolarità delle azioni Fortress la quale a sua volta è riconducibile al socio con maggior diritto di voto di doValue, Avio S.à r.l.

Con riferimento al comma 8 dell'art.5 - "Informazioni al pubblico sulle operazioni con parti correlate" del Regolamento Consob recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n.17389 del 23 giugno 2010) si segnala che:

• a) in base alla Policy in merito alle operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. in data 7 novembre 2019, nel corso del 2020 non è stata conclusa alcuna operazione di maggior rilevanza;
• nel corso 2020 non sono state effettuate operazioni con parti correlate, così come definite ai sensi dell'articolo 2427, comma 22-bis, del codice civile, a condizioni diverse dalle normali condizioni di mercato che hanno influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo;
• c) nel corso del 2020 non vi sono state modifiche o svilyppi di singole operazioni con parti correlate già descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati del Gruppo nel periodo di riferimento.

Per ulteriori informazioni relative alle operazioni con parti correlate si rimanda alla specifica sezione della Nota Integrativa.

INFORMAZIONE RFI ATIVA AL REGIME DI "OPT-OUT"

Si comunica che doValue S.p.A. aderisce al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento CONSOB in materia di emittenti n. 11971/1999, come successivamente modificato, avvalendosi, pertanto, della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dagli artt. 70, comma 6 e 71, comma 1 del citato Regolamento in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Roma, lì 30 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

PROSPETTO DI RACCORDO TRA IL CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO E IL CONTO ECONOMICO CIVILISTICO (€/000)

	31/12/2020	31/12/2019
Ricavi NPE	124.194	192.831
di cui: Ricavi da contratti con i clienti	124.194	192.831
Ricavi da co-investimento	429	564
di cui: (Oneri)/Proventi finanziari	429	564
Ricavi da prodotti ancillari e altre attività minori	16.953	18.069
di cui: (Oneri)/Proventi finanziari	3	11
di cui: Ricavi da contratti con i clienti	1.461	629
di cui: Ricavi diversi	15.529	17.136
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione	(40)	293
Ricavi lordi	141.576	211.464
Commissioni passive NPE	(7.928)	(14.227)
di cui: Costi dei servizi resi	(7.928)	(14.227)
Commissioni passive Ancillari	(4.640)	(3.351)
di cui: Spese amministrative	(4.559)	(2.942)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione	(81)	(409)
Ricavi netti	129.008	193.886
Spese per il personale	(72.889)	(85.119)
di cui: Costo del personale	(72.903)	(85.135)
di cui: Ricavi diversi	14	16
Spese amministrative	(26.412)	(39.535)
di cui: Costo del personale	(371)	(326)
di cui: Costo del personale - di cui: SG&A	(371)	(326)
di cui: Spese amministrative	(27.496)	(40.590)
di cui: Spese amministrative - di cui: IT	(11.556)	(19.178)
di cui: Spese amministrative - di cui: Real Estate	(1.935)	(3.792)
di cui: Spese amministrative - di cui: SG&A	(14.005)	(17.620)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione	(6)	(127)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione - di cui: Real Estate	(2)	(27)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione - di cui: SG&A	(4)	(100)
di cui: Ricavi diversi	1.520	1.543
di cui: Ricavi diversi - di cui: IT	ਦੇ ਤੋ
di cui: Ricavi diversi - di cui: SG&A	1.467	1.543
di cui: Costi dei servizi resi di cui: Costi dei servizi resi - di cui: SG&A	(59)	(35)
Totale "di cui IT"	(	(35)
Totale "di cui Real Estate"	(11.503)	(19.178)
Totale "di cui SG&A"	(1.937)	(3.819)
Totale costi operativi	(12.972) (99.301)	(16.538) (124.654)
EBITDA	29.707	69.232
EBITDA margine	21. %	33%
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA	(3.643)	(2.089)
EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	33.350	71.321
EBITDA margine esclusi gli elementi non ricorrenti	24%	34%
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(10.852)	(4.709)
di cui: Ammortamenti e svalutazioni	(10.852)	(4.709)
Accantonamenti netti	(6.438)	(7.194)
di cui: Costo del personale	(2.521)	(4.334)
di cui: Accantonamenti a fondi rischi e oneri	(2.632)	(2.170)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione	215	(356)
di cui: Ammortamenti e svalutazioni		(333)
di cui: Spese amministrative	(1.500)
Saldo rettifiche/riprese di valore	158	320
di cui: Ammortamenti e svalutazioni	10	(52)
di cui: Ricavi diversi	148	871
Utile/perdita da partecipazioni	26
di cui: Utili (Perdite) da partecipazioni	26

EBT	12.601	58.149
Risultato netto di attività e passività finanziarie valutate al
fair value	(2.982)	1.231
di cui: (Oneri)/Proventi finanziari	(2.982)	1.231
Interessi e commissioni derivanti da attività finanziaria	(176)	2.969
di cui: (Oneri)/Proventi finanziari	(12.092)	(3.876)
di cui: Costi dei servizi resi	(192)	( (
Dividendi e proventi simili	12.108	6.900
EBT	9.443	62349
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBT	(10.150)	(10.125)
EBT esclusi gli elementi non ricorrenti	19.593	72.474
Imposte sul reddito	(1.612)	(23.842)
di cui: Spese amministrative	(1.719)	(1.819)
di cui: Imposte sul reddito	107	(22.023)
RISULTATO DEL PERIODO	7.831	38.507

PROSPETTO DI RACCORDO TRA LO STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO E LO STATO PATRIMONIALE CIVILISTICO

(€/000)

(C/ 000)	31/12/2020	31/12/2019
Cassa e titoli liquidabili	40.527	73.102
Disponibilità liquide e depositi a breve	40.527	73.102
Attività finanziarie	311.507	209.614
Attività finanziarie non correnti	234.171	174.075
Attività finanziarie correnti	77.336	35.539
Partecipazioni	354.398	236.237
Partecipazioni	354.398	236.237
Attivita' materiali	14.675	15.691
Immobili, impianti e macchinari	14.620	15.554
Rimanenze	55	137
Attivita' immateriali	9.554	439
Attività immateriali	9.554	439
Attività fiscali	67.864	60.784
Imposte differite attive	61.238	60.604
Altre attività correnti	181	180
Attività fiscali	6.445
Crediti commerciali	63.367	89.406
Crediti commerciali	63.367	89.406
Attività in via di dismissione	30	10
Attività destinate alla vendita	30	10
Altre attività	8.785	9.458
Altre attività correnti	8.523	9.373
Altre attività non correnti	262	85
TOTALE ATTIVO	870.707	694.741
Passività finanziarie: debiti verso banche	543.042	364.627
Prestiti e finanziamenti non correnti	456.670	284.944
Prestiti e finanziamenti correnti	86.372	79.683
Altre passività finanziarie	41.283	53.992
Altre passività finanziarie non correnti	17.151	8.910
Altre passività finanziarie correnti	24.132	45.082
Debiti commerciali	15.013	16.492
Debiti Commerciali	15.013	16.492
Passività fiscali	2.149	3.018
Debiti tributari	2.129	2.998
Imposte differite passive	20	20
TFR	6.016	7.199
Benefici a dipendenti	6.016	7.199
Fondi rischi e oneri	17.390	18.801
Fondi rischi e oneri	17.390	18.801
Altre passività	15.178	11.940
Altre passività correnti	15.178	11.940
TOTALE PASSIVO	640.077	476.069
Capitale	41.280	41.280
Capitale sociale	41.280	41.280
Riserve	181.628	139.069
Riserva da valutazione	(382)	(249)
Altre riserve	182.010	139.318
Azioni proprie	(103)	(184)
Azioni proprie	(103)	(184)
Risultato del periodo	7.831	38.507
Risultato del periodo	7.831	38.507
PATRIMONIO NETTO	230.636	218.672
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	870.707	694.741

BILANCIO DELL'IMPRESA AL 31 DICEMBRE 2020

STATO PATRIMONIALE

(€)
	NOTE	31/12/2020	31/12/2019
ATTIVITA' NON CORRENTI:
Attività immateriali	1	9.554.129	439.125
Immobili, impianti e macchinari	2	14.620.124	15.553.511
Partecipazioni	3	354.398.462	236.236.600
Attività finanziarie non correnti	ব	234.171.354	174.074.874
Imposte differite attive	5	61.238.483	60.604.647
Altre attività non correnti	e	260.721	84.645
Totale attività non correnti		674.243.273	486.993.402
ATTIVITÀ CORRENTI:
Rimanenze	7	54.701	136.701
Attività finanziarie correnti	ব	77.336.320	35.538.834
Crediti commerciali	09	63.367.399	89.405.563
Attività fiscali	9	6.444.909
Altre attività correnti	6	8.703.371	9.553.429
Disponibilità liquide e depositi a breve	10	40.526.950	73.101.549
Totale attività correnti		196.433.650	207.736.076
Attività destinate alla dismissione	11	30.000	10.000
TOTALE ATTIVITÀ		870.706.923	694.739.478
PATRIMONIO NETTO:		41.280.000	41.280.000
Capitale sociale Riserva da valutazione		(381.880)	(248.640)
Altre riserve		182.009.750	139.318.415
Azioni proprie		(103.192)	(184.383)
Risultato del periodo		7.830.689	38.506.880
Patrimonio Netto	12	230.635.367	218.672.772
TOTALE PATRIMONIO NETTO		230.635.367	218.672.272
PASSIVITA NON CORRENTI:
Prestiti e finanziamenti non correnti	13	456.669.736	284.943.549
Altre passività finanziarie non correnti	14	18.245.334	8.910.486
Benefici ai dipendenti	15	6.016.573	7.198.943
Fondi rischi e oneri	16	17.389.817	18.800.691
Imposte differite passive	5	19.945	19.945
Totale passività non correnti		498.341.405	319.873.614
PASSIVITA' CORRENTI:
Prestiti e finanziamenti correnti	13	86.371.529	79.682.683
Altre passività finanziarie correnti	14	23.037.487	45.081.578
Debiti commerciali	17	15.013.290	16.491.517
Debiti tributari	0	2.129.011	2.998.337
Altre passività correnti	18	15.178.834 141.730.151	11.939.47 / 156.193.592
Totale passività correnti
TOTALE PASSIVITA'		640-07 556	476.067.206
TOTALE DATDIMONIO NETTO E D		כרח חחד חדס	COA 790 170

CONTO ECONOMICO

(€)
	NOTE	31/12/2020	31/12/2019
Ricavi da contratti con i clienti	21	125.654.898	193.459.355
Ricavi diversi	22	17.210.701	19.565.747
Totale ricavi		142.865.599	213.025 102
Costi dei servizi resi	23	(8.179.492)	(14.316.665)
Costo del personale	24	(75.794.846)	(89.795.154)
Spese amministrative	25	(35.274.403)	(45.350.699)
(Oneri)/Proventi diversi di gestione	26	87.960	(598.689)
Ammortamenti e svalutazioni	27	(10.841.843)	(5.093.759)
Accantonamenti a fondo rischi e oneri	28	(2.631.768)	(2.170.315)
Totale costi		(132.634.392)	(157.325.281)
RISULTATO OPERATIVO		10.231207	55.699.821
(Oneri)/Proventi finanziari	29	(14.642.050)	(2.069.557)
Utili (Perdite) da partecipazioni	30	26.202
Dividendi e proventi simili	31	12.108.468	6.900.000
RISULTATO ANTE IMPOSTE		7.723.827	60.530.264
Imposte sul reddito	32	106.862	(22.023.384)
RISUILTATO NETTO DERIVANTE DALL'ATTIVITA' DI
FUNZIONAMENTO		7.830.689	38.506.880
DISII TATO DE DEPIODO		7 880 689	38 506 880

PROSPETTO DELLA REDDITIVITA' COMPLESSIVA

	31/12/2020	31/12/2019
RISULTATO DEL PERIODO	7.830.689	38.506.880
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico:
Piani a benefici definiti	(49.843)	(289.083)
Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico:
Copertura dei flussi finanziari	(65.924)	(279.314)
Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con
impatto sulla redditività complessiva		(1.747)
TOTALE ALTRE COMPONENTI REDDITUALI AL NETTO DELLE IMPOSTE	(115.767)	(570.144)
REDDITIVITÀ COMPLESSIVA	7.714.922	37.936.736

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO

AL 31/12/2020

(€)
				Allocazione risultato esercizio precedente		Variazioni dell'esercizio
	Esistenze al 31/12 anno	Modifica saldi apertura	Esistenze al 1/1			-Variazioni di -	Operazioni sul patrimonio netto	______________________________	Totale Patrimonio Netto al periodo
	precedente			Riserve	Dividendi e altre destinazioni	rise rve	Stock options	al periodo
Capitale sociale	41.280.000	-	41.280.000						41.280.000
Riserve da valutazione	(248.640)	-	(248.640)			(17.473)		(115.767)	(381.880)
Altre riserve
- Riserve da utili e/o in sospensione d'imposta	18.594.516	-	18.594.516	38.506.880			3.680.422		60.781.818
- Altre	120.723.899		120.723.899			1.167.614	(663.581)		121.227.932
Azioni proprie	(184.383)	-	(184.383)				81.19 1		(103.192)
Risultato del periodo	38.506.880		38.506.880	(38.506.880)				7.830.689	7.830.689
Patrimonio Netto	218.672.272		218.672.272		-	1.150.141	3.098.032	7.714.922	230.635.367
TOTALE PATRIMONIO NETTO	218.672.272		218.672.272			1.150.141	3.098.032	7.714.922	230.635.367

AL 31/12/2019

Variazioni dell'esercizio Allocazione risultato eserci
Esistenze al Operazioni sul
patrimonio netto l'otale Patni
Netto al perio Stock options Rise rve altro Capitale sociale 41.280.000 41.280.000 41.280.000 (570.144) Riserve da valutazione 321.504 . 321.504 (248.640) -Altre riserve io nacrvo
- Riserve da utili e/o in
sospensione d'imposta
- Altre 13.978.272 13.978.272 4.616.244 18.594.516 7.109.985 112.366.254 112.366.254 1.247.660 120.723.899 Azioni proprie (246.178) (246.178) 61.795 (184.383) Risultato del periodo 43.374.465 43.374.465 (7.109.985) 38.506.880 38.506.880 . Patrimonio Netto 2 11.0 7 4 . 3 17 2 11.0 7 4 . 3 17 5.925.699 37.936.736 218.672.272 (36.264.480) -TOTALE PATRIMONIO NETTO 2 11.0 7 4 .3 17 (36.264.480) 5.925.699 37.936.736 2 18 . 6 7 2 . 2 7 2

RENDICONTO FINANZIARIO- METODO INDIRETTO

(€)
	31/12/2020	31/12/2019
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato di periodo ante imposte	7.723.827	60.530.264
Aqqiustamenti per riconciliare il risultato ante imposte con i flussi
finanziari netti:	20.915.380	14.881.900
Plus/minusvalenze su attività/passività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre attività/passività valutate al fair value con impatto
Ammortamenti e svalutazioni	1.997.233 10.841.843	(1.737.525) 5.093.759
Variazioni negli accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri	4.937.382	7.504.378
(Oneri)/Proventi finanziari	12.672.810	4.995.588
Utili/perdite su partecipazioni ed investimenti	(12.134.670)	(6.900.000)
Costi per pagamenti basati su azioni	2.600.782	5.925.700
	19.169.573	6.618.508
Variazioni nel capitale circolante: Variazione dei crediti commerciali	29.113.598	6.776.220
Variazione dei debiti commerciali	(9.944.025)	(157.712)
Variazioni nelle attività e passività finanziarie:	(24.975.377)	(8.502.249)
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività
complessiva		999.000 2.484.951
Altre attività obbligatoriamente valutate al fair value Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(32.084.311) 7.108.934
Altre variazioni:	(20.228.386)	(11.986.200) (28.931.024)
Interessi pagati	(9.315.816)	(6.560.632)
Interessi ricevuti	4.364.754	2.640.710
Pagamento imposte sul reddito	(7.325.712)	(5.093.615)
Altre variazioni altre attività /altre passività	(7.951.612)	(19.917.487)
FLUSSI FINANZIARI NETTI DA ATTIVITA' OPERATIVA	2.605.017	44.597.399
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Dividendi incassati su partecipazioni	12.108.468	6.900.000
Vendita di rimanenze	82.000	408.010
Vendita di attività immateriali Vendita di società controllate e di rami d'azienda	409.339	15.000.000
Acquisto di immobili, impianti e macchinari	(3.150.321)	(44.602)
Acquisto di attività immateriali	(6.724.297)	(2.672)
Acquisto di società controllate e di rami d'azienda	(126.680.797)	(192.709.977)
FLUSSI FINANZIARI NETTI DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	(123.955.608)	(170.449.241)
ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Distribuzione dividendi e altre finalità Finanziamenti ricevuti	252.573.518	(36.264.480) 405.747.438
Finanziamenti erogati	(113.500.000)	(180.740.159)
Rimborsi di finanziamenti ricevuti	(83.066.898)	(41.500.000)
Incassi di finanziamenti erogati	37.014.872	18.486.254
Pagamenti del capitale di passività per leasing	(4.532.160)	(3.773.899)
FLUSSI FINANZIARI NETTI DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO	88.489 352	161.955.154
FLUSSI FINANZIARI NETTI DEL PERIODO	(32.861.259)	36.103 312
RICONCILIAZIONE
Disponibilità liquide e depositi a breve (*)	73.388.209	36.998.237
FLUSSI FINANZIARI NETTI DEL PERIODO CACCA E DISDONIBILITA! I TOUTDE ALLA CINE DEL DEDTODO	(32.861.259) 0 E26 OEU	36.103.312 79 101 640

(*) Le disponibiltà liquide e depositi a breve iniziali del 2020 differiscono dal saldo al 31/12/2019 per l'apporto delle disponibilità della società doSolutions incorporata in doValue.

Politiche contabili

Politiche contabili

POLITICHE CONTABILI

Parte generale

DICHIARAZIONE DI CONFORMITÀ AI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI

Il Bilancio al 31 dicembre 2020 è redatto, in applicazione del D.Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB), omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002, e aftualmente in vigore, incluse le relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dello Standing Interpretations Committee (SIC).

A livello interpretativo e di supporto nell'applicazione, sono stati utilizzati i seguenti documenti:

The Conceptual Framework for Financial Reporting;

Implementation Guidance, Basis for Conclusions ed eventuali altri documenti predisposti dallo IASB o dall'IFRIC a complemento dei principi contabili emanati;

i documenti interpretativi sull'applicazione degli IAS/IFRS in Italia predisposti dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC);

i documenti ESMA (European Securities and Markets Authority) e Consob che richiamano l'applicazione di specifiche disposizioni negli IFRS.

Come richiesto dallo IAS 8 nel paragrafo "Nuovi principi contabili" sono riportati i nuovi principi contabili internazionali, o le modifiche di principi già in vigore, la cui applicazione è divenuta obbligatoria dall'esercizio 2020.

Il Bilancio d'esercizio è corredato dall'Attestazione del Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154bis del D.Lgs. 58/1998 ed è sottoposto a revisione contabile da parte della società di revisione EY S.p.A. ai sensi del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

PRINCIPI GENERALI DI REDAZIONE

Il Bilancio è redatto utilizzando l'euro quale moneta di conto, in conformità a quanto disposto dall'art. 5, comma 2, del D.Lgs n. 38/2005, ed è costituito da:

• gli schemi di Bilancio che includono lo Stato patrimoniale, il Conto economico, il Prospetto della redditività complessiva, il Prospetto delle variazioni del patrimonio netto ed il Rendiconto finanziario (elaborato applicando il "metodo indiretto");
• la Nota Integrativa;

ed è corredato della Relazione sulla gestione.

I valori ivi presenti sono espressi in euro, se non diversamente indicato.

Il presente Bilancio è redatto in applicazione dei principi generali previsti dallo IAS 1 e degli specifici principi contabili omologati dalla Commissione Europea e illustrati nella "Parte relativa

alle principali voci di bilancio" della presente Note Integrativa.

Il Bilancio è stato predisposto nel presupposto dell'attività aziendale in conformità a quanto previsto dal principio contabile IAS 1, nonché secondo il principio della contabilizzazione per competenza, nel rispetto dei principi di rilevanza e significatività dell'informazione contabile, della prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica e nell'ottica di favorire la coerenza con le future presentazioni.

I criteri di iscrizione, classificazione, valutazione e cancellazione dell'attivo e del passivo, e le modalità di riconoscimento dei ricavi e dei costi, adottati nel Bilancio della Società al 31 dicembre 2020 non sono stati oggetto di aggiornamento rispetto a quelli utilizzati nella redazione del Bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Non sono state effettuate deroghe all'applicazione dei principi contabili IAS/IFRS.

EVENTI SUCCESSIVI ALLA DATA DI RIFERIMENTO DEL BILANCIO

In relazione a quanto previsto dallo IAS 10, si informa che successivamente alla data di chiusura dell'esercizio e fino all'approvazione del presente bilancio non si sono verificati eventi significativi tali da comportare una rettifica delle risultanze esposte nel Bilancio d'esercizio.

Si rinvia allo specifico paragrafo della Relazione sulla gestione per una descrizione dei fatti di rilievo significativi intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio che doValue considera non rettificativi (non adjusting event) ai sensi dello IAS 10.

ALTRI ASPETTI

Continuità aziendale

Nella redazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, gli Amministratori considerano appropriato il presupposto della continuità aziendale in quanto a loro giudizio, pur in presenza del perdurare del complesso scenario economico e sanitario a seguito dell'espansione della pandemia da Covid-19 e delle relative sue varianti, nonché degli interventi governativi e comunitari, non sono emerse incertezze legate ad eventi o circostanze che, considerati singolarmente o nel loro insieme, possano far sorgere dubbi riguardo alla continuità aziendale. Nella valutazione sono stati considerati la dotazione patrimoniale della Società, la posizione finanziaria nonché la prevedibile evoluzione della gestione, pur nelle incertezze legate all'attuale situazione emergenziale. Si rinvia inoltre a quanto riportato nello specifico paragrafo della Relazione sulla Gestione.

Rischi e incertezze legati all'utilizzo di stime

L'applicazione dei principi contabili implica talvolta il ricorso a stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori iscritti in bilancio e sull'informativa fornita in merito alle attività e passività potenziali. Ai fini delle assunzioni alla base delle stime formulate viene considerata ogni informazione disponibile alla data di redazione del bilancio, nonché ipotesi considerate ragionevoli alla luce dell'esperienza storica e del particolare momento caratterizzante i

mercati finanziari.

In particolare, sono stati adottati processi di stima a supporto del valore di iscrizione di alcune poste iscritte nel bilancio al 31 dicembre 2020, così come previsto dai principi contabili. Deffi processi si fondano sostanzialmente su stime di recuperabilità futura dei valori iscritti e sono stati effettuati in un'ottica di continuità aziendale. Tali processi confortano i valori di iscrizione al 31 dicembre 2020. Le stime e le ipotesi sono riviste regolarmente.

In considerazione della presenza di elementi di incertezza nel contesto macroeconomico e di mercato non si può escludere che le ipotesi assunte, per quanto ragionevoli, possano non trovare conferma nei futuri scenari in cui la Società si troverà ad operare e pertanto i risultati che si consuntiveranno in futuro potrebbero differire dalle stime effettuate ai fini della redazione del bilancio con conseguente probabile necessità di apportare rettifiche ad oggi non prevedibili né stimabili rispetto al valore contabile delle attività e passività iscritte in bilancio. Inoltre, gli effetti economici derivanti dalla pandemia Covid-19 e le incertezze del quadro macroeconomico futuro in cui doValue si troverà ad operare hanno imposto un'attenta analisi e ponderazione del nuovo contesto economico nei modelli di valutazione del valore recuperabile deali asset della Società. Tali stime e valutazioni sono quindi difficili e comportano inevitabili elementi di incertezza, anche in presenza di condizioni macroeconomiche stabili.

Di seguito si illustrano le politiche contabili considerate maggiormente critiche al fine della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società, sia con riferimento alla materialità dei valori in bilancio sia per l'elevato grado di giudizio richiesto nelle valutazioni.

Stima della quota in maturazione dei ricavi di servicing e degli effetti derivanti dall'applicazione dei contratti di servicing

I ricavi di vendita legati ai contratti di servicing per il recupero dei crediti gestiti in mandato vengono rilevati per competenza sulla base dell'attività svolta dalla Società tempo per fempo, tramite l'utilizzo di procedure informatiche gestionali e di complessi processi di consuntivazione che tengono conto delle differenti specificità contrattuali di ciascun mandato. I contratti di servicing prevedono articolate clausole di diritti e doveri in capo a doValue nei rapporti con i clienti aderenti, che possono generare da una parte proventi attivi e dall'altra anche passività potenziali derivanti da eventuali mancati assolvimenti di obblighi contrattuali.

Sono incluse nel prezzo dell'operazione in tutto o in parte l'importo del corrispettivo variabile stimato solo nella misura in cui è altamente probabile che quando successivamente sarà risolta l'incertezza associata al corrispettivo variabile non si verificativo aggiustamento al ribasso dell'importo dei ricavi cumulati rilevati.

Alla fine dell'esercizio vengono rilevati quindi ricavi maturati nel periodo non ancora oggetto di una manifestata accettazione da parte del cliente che, a seconda delle previsioni contrattuali e dalla prassi consolidata, si può esplicare tramite l'emissione di fattura o di esplicita comunicazione.

Alla data di redazione del presente Bilancio la quota di ricavi di servicing privi di tale manifestata accettazione ammonta al 54% rispetto al totale delle fatture da emettere al 31 dicembre 2020 ed è pari al 17% della voce Totale Ricavi dello schema di conto economico.

Inoltre, devono essere prudenzialmente determinate le eventuali passività certe o potenziali al fine di misurare la conformità agli obblighi complessivi previsti dal contratto di servicing, considerata anche la fisiologica dialettica delle interpretazioni sulle contrattuali nel contesto della effettiva operatività dell'attività di recupero.

Determinazione del fair value di attività finanziarie

In presenza di strumenti finanziari non quotati su mercati attivi o di strumenti illiquidi e complessi è necessario attivare adeguati processi valutativi caratterizzati da una certa componente di giudizio sulla scelta dei modelli di valutazione e dei relativi parametri di input, che potrebbero talvolta non essere osservabili sul mercato.

Margini di soggettività esistono nella valutazione in merito all'osservabilità o meno di taluni parametri e nella conseguente classificazione in corrispondenza dei livelli di gerarchia dei fair

value.

Con particolare riferimento alle metodologie valutative e agli input non osservabili eventualmente utilizzati nelle misurazioni di fair value, si rinvia alla specifica sezione -Informativa sul fair value.

Stima della recuperabilità delle attività fiscali per imposte anticipate

La Società presenta tra le proprie attività patrimoniali significative attività fiscali per imposte anticipate, derivanti da differenze temporanee tra la data di iscrizione nel conto economico di determinati costi aziendali e la data nella quale potranno essere dedotti. Le attività per imposte anticipate vengono svalutate quando ritenute non recuperabili in relazione alle prospettive reddituali ed ai conseguenti redditi imponibili attesi, tenuto conto della normativa fiscale, che consente - al ricorrere di determinate condizioni - la loro trasformazione in crediti di imposta, a prescindere quindi dalla capacità della Società di generare una redditività futura. Nella sezione contenuta nell'Attivo della presente Nota Integrativa relativa alle attività fiscali e passività fiscali viene fornita informativa sulla natura e sulle verifiche condotte in merito all'iscrivibilità delle attività per imposte anticipate.

Stima dei fondi per rischi e oneri

La complessità delle situazioni che sono alla base dei contenziosi in essere, assieme alle problematiche interpretative riguardanti la legislazione applicabile, rende difficile la stima delle passività che potranno emergere al momento della definizione delle liti pendenti. Le difficoltà di valutazione interessano sia il quantum sia i tempi di eventuale manifestazione della passività e risultano particolarmente evidenti qualora il procedimento avviato sia nella fase iniziale e/o sia in corso la relativa istruttoria.

Per l'informativa sulle principali posizioni di rischio della Società relative a controversie legali (azioni revocatorie e cause in corso) e fiscali si fa rinvio alla sezione contenuta nel Passivo della presente Nota Integrativa dedicata ai Fondi per rischi ed oneri.

Derivati di copertura

Gli interest rate swap, in quanto aventi finalità di copertura, sono valutati al fair value con contropartita alle riserve di patrimonio netto di cash flow hedge. Il predetto fair value, classificato nelle voci delle altre attività o passività finanziarie correnti e non correnti, è determinato con adeguate tecniche di valutazione che utilizzano variabili finanziarie aggiornate e utilizzate dagli operatori di mercato. I confratti derivati in esame sono classificati come strumenti di copertura in quanto la relazione tra i derivati e l'oggetto della copertura è formalmente documentata e l'efficacia della copertura è elevata. In particolare, esiste una relazione economica tra i sottostanti coperti e gli strumenti di copertura poiché le condizioni degli IRS corrispondono alle condizioni dei presfiti al tasso variabile (i.e., importo nozionale, scadenze, date di pagamento). Tale efficacia, unifamente alla soddisfazione dei requisiti definiti dallo IAS 39 ai fini dell'hedge accounting, viene verificata periodicamente. Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfano le condizioni per essere qualificati come di copertura sono rilevate a conto economico.

Nuovi principi contabili

Per la predisposizione del presente Bilancio la Società ha adottato per la prima volta alcuni principi contabili e modifiche che sono in vigore per gli esercizi che hanno inizio dal 1º gennaio 2020 di cui si riporta di seguito un elenco, evidenziando che tali novità non hanno determinato effetti sostanziali sui valori patrimoniali ed economici esposti:

• Amendment to IFRS 16 Leases Covid 19- Related Rent Concessions, issued on 28 May 2020 (applicazione dal 1° giugno 2020);
• · Amendments to IFRS 3 Business Combinations, issued on 22 October 2018 (applicazione dal 1º gennaio 2020);
• · Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Interest Rate Benchmark Reform, issued on 26 September 2019 (applicazione dal 1º gennaio 2020)
• · Amendments to IAS 1 and IAS 8: Definition of Material, issued on 31 October 2018 (applicazione dal 1° gennaio 2020)
• · Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards, issued on 29 March 2018 (applicazione dal 1º gennaio 2020).

In data 28 ottobre 2020 l'ESMA ha pubblicato il Public Statement con cui ha annunciato le priorità su cui gli emittenti quotati dovranno focalizzarsi nella predisposizione dei bilanci IFRS 2020, con particolare attenzione in merito agli impatti derivanti dal Covid 19. La Consob in data 16 febbraio 2021 ha pubblicato il Richiamo di attenzione (n. 1/21): Covid-19 - misure di sostegno all'economia.

Al 31 dicembre 2020 si rilevano infine i seguenti nuovi principi contabili internazionali, o le modifiche di principi già in vigore, la cui applicazione obbligatoria decorre dal 1° gennaio 2021 o data successiva (nel caso in cui il bilancio non coincida con l'anno solare):

• Amendments to IFRS 9, IFRS 7, IFRS 7, IFRS 4 and IFRS 16 Interest Rate Benchmark Reform – Phase 2, issued on 27 August 2020 (applicazione dal 1° gennaio 2021)
• · Amendments to IFRS 4 Insurance Contracts deferral of IFRS19, issued on 25 June 2020 (applicazione dal 1º gennaio 2021).

Infine di seguito vengono riportati i nuovi principi, emendamenti e interpretazioni contabili emanati dallo IASB, ma non ancora omologati dall'Unione Europea:

• · IFRS 17 Insurance Contracts, issued on 18 May 2017; including Amendments to IFRS 17, issued on 25 June 2020 (applicazione dal 1º gennaio 2023);
• · Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current and Classification of Liabilities as Current or Non-current -Deferral of Effective Date, issued on 23 January 2020 and 15 July 2020 respectively (applicazione dal 1º gennaio 2023);
• Amendments to
  • IFRS 3 Business Combinations:
  • IAS 16 Property, Plant and Equipment;
  • IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets
  • Annual Improvements 2018-2020

(applicazione dal 1° gennaio 2022)

• · Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements and IFRS Practice Statement 2: Disclosure of Accounting policies, issued on 12 February 2021 (applicazione dal 1° gennaio 2023);
• · Amendments to IAS 8 Accounting policies, Changes in Accounting Estimates and Errors: Definition of Accounting Estimates, issued on 12 February 2021 (applicazione dal 1º gennaio 2023).

Parte relativa alle principali voci di bilancio

Attività immateriali

Criteri di iscrizione

Le attività immateriali sono attività non monetarie ad utilità pluriennale, identificabili pur se prive di consistenza fisica, controllate dalla società e dalle quali è probabile che affluiranno benefici economici futuri.

Le attività immateriali sono principalmente relative a software, marchi e brevetti.

Le attività immateriali sono iscritte al costo d'acquisto, comprensivo di qualunque costo diretto sostenuto per predisporre l'attività all'utilizzo, al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore eventualmente registrate.

Le eventuali spese sostenute successivamente all'acquisto:

• sono portate ad incremento del costo iniziale, se accrescono i benefici economici futuri delle attività sottostanti (cioè se aumentano il loro valore o la loro capacità produttiva);
• sono imputate in un'unica soluzione al conto economico dell'esercizio in cui sono state sostenute negli altri casi (ossia quando non producono incrementi del valore originario delle attività, ma sono destinate unicamente a conservarne le funzionalità originarie).

Criteri di valutazione

Le immobilizzazioni immateriali aventi durata definita sono ammortizzate in base alla stima della loro vita utile. Non sono, invece, ammortizzate le attività immateriali aventi vita utile indefinita.

Il periodo di ammortamento ed il metodo di ammortamento di un'attività immateriale a vita utile definita è riconsiderato almeno ad ogni chiusura d'esercizio. I cambiamenti nella vita utile attesa o delle modalità con cui i benefici economici futuri legati all'attività si realizzeranno sono rilevati attraverso il cambiamento del periodo o del metodo di ammortamento, a seconda dei casi, e sono considerati cambiamenti di stime contabili. Le quote di ammortamento delle attività immateriali a vita utile definita sono rilevate nella voce di conto economico Ammortamenti e svalutazioni.

Qualora vi sia obiettiva evidenza che una singola attività possa aver subito una riduzione di valore si procede alla comparazione tra il valore contabile dell'attività ed il suo valore recuperabile, pari al maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, ed il relativo valore d'uso, inteso come il valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede origineranno dall'attività. Le eventuali rettifiche di valore sono rilevate alla voce di conto economico Ammortamenti e svalutazioni

Per le attività immateriali di durata indefinita, anche se non si rilevano indicazioni di riduzioni durevoli di valore, viene annualmente confrontato il valore contabile con il valore recuperabile. Nel caso in cui il valore contabile sia maggiore di quello recuperabile si rileva alla voce di conto economico Ammortamenti e svalutazioni una perdita pari alla differenza tra i due valori. La valutazione della vita utile indefinita è rivista annualmente per determinare se tale attribuzione continua ad essere sostenibile, altrimenti, il cambiamento da vita utile

indefinita a vita utile definita si applica su base prospettica.

Qualora venga ripristinato il valore di un'attività immateriale, diversa dall'avviamento, precedentemente svalutata, il nuovo valore contabile non può eccedere il valore netto contabile che sarebbe stato determinato se non si fosse rilevata alcuna perdita per riduzione di valore dell'attività negli anni precedenti.

Criteri di cancellazione

Un'attività immateriale è eliminata dallo stato patrimoniale all'atto della dismissione (ossia, alla data in cui l'acquirente ne oftiene il controllo) o quando non sono previsti economici futuri dal suo utilizzo o dalla sua dismissione. L'eventuale differenza tra il valore di cessione ed il valore contabile viene rilevata a conto economico alla voce Utili (Perdite) da partecipazioni e investimenti.

Immobili, impianti e macchinari

Criteri di iscrizione e di classificazione

l a voce include:

• terreni e fabbricati
• mobili ed arredi .
• impianti e macchinari ●
• altre macchine e attrezzature

ed è suddivisa nelle seguenti categorie:

• attività ad uso funzionale;
• · attività detenute a scopo di investimento.

Sono inoltre, iscritti in questa voce i diritti d'uso (Right of use) di attività materiali acquisiti con contratti di leasing, in qualità di locatario, indipendentemente dalla qualificazione giuridica degli stessi.

Le attività ad uso funzionale hanno consistenza fisica, sono detenute per essere utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni e servizi o per scopi amministrativi e si ritiene possano essere utilizzate per più di un periodo. Le migliorie su beni di terzi sono migliorie e spese incrementative relative ad attività materiali identificabili e separabili. In tal caso la classificazione avviene nelle sottovoci specifiche di riferimento (es. impianti) in relazione alla natura dell'attività stessa. Normalmente tali investimenti sono sostenuti per rendere adatti all'utilizzo atteso gli immobili presi in affitto da terzi.

Le attività detenute a scopo d'investimento si riferiscono agli investimenti immobiliari di cui allo IAS 40, cioè a quelle proprietà immobiliari possedute (in proprietà o in leasing) al fine di ricavarne canoni di locazione e/o conseguire un apprezzamento del capitale investito.

Le attività materiali sono inizialmente iscritte al costo, comprensivo di futti gli oneri direttamente imputabili alla "messa in funzione" del bene (costi di transazione, onorari professionali, costi diretti di trasporto del bene nella località assegnata, costi di installazione, costi di smantellamento).

Le spese sostenute successivamente sono aggiunte al valore contabile del bene o rilevate come affività separate se è probabile che si godranno benefici economici futuri eccedenti quelli inizialmente stimati ed il costo può essere attendibilmente rilevato.

Tutte le altre spese sostenute successivamente (es. interventi di manutenzione ordinaria) sono rilevate nel conto economico, nel periodo nel quale sono sostenute, alla voce:

• Spese amministrative, se riferite ad attività ad uso funzionale; . ovvero
• Ammortamenti e svalutazioni, se riferite agli immobili detenuti a scopo di investimento.

La valutazione iniziale dell'attività consistente nel diritto d'uso comprende il valore aftuale dei pagamenti futuri dovuti per il leasing, i pagamenti dovuti per il leasing effettuati alla data o

prima della data di decorrenza del contratto, i costi diretti iniziali ed eventuali costi stimati per lo smantellamento, rimozione o ripristino dell'attività sottostante il leasing, meno eventuali incentivi ricevuti dal locatario per il leasing.

Criteri di valutazione

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività materiali sono iscritte al costo al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore per deterioramento.

Le immobilizzazioni a vita utile definita vengono ammortizzate a quote costanti durante la loro vita utile.

Non sono, invece, ammortizzate le immobilizzazioni materiali aventi vita utile illimitata.

La vita utile delle immobilizzazioni materiali viene rivista ad ogni chiusura di periodo tenendo conto delle condizioni di utilizzo delle condizioni di manutenzione, della obsolescenza attesa ecc. e, se le attese sono difformi dalle stime precedenti, la quota di ammortamento per il periodo corrente e per quelli successivi viene rettificata.

Qualora vi sia obiettiva evidenza che una singola attività possa aver subito una riduzione di valore si procede alla comparazione tra il valore contabile dell'attività con il suo valore recuperabile, pari al maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, ed il relativo valore d'uso, inteso come il valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede origineranno dall'attività. Le eventuali rettifiche di valore sono rilevate alla voce Ammortamenti e svalutazioni di conto economico.

Qualora venga ripristinato il valore di un'attività precedentemente svalutata, il nuovo valore contabile non può eccedere il valore netto contabile che sarebbe stato determinato se non si fosse rilevata alcuna per riduzione di valore dell'attività negli anni precedenti.

Anche i diritti d'uso (Right of Use) iscrifti all'attivo in relazione ad immobili acquisiti in leasing (IFRS 16) sono assoggettati periodicamente a verifica d'impairment sulla base sia di previsioni d'utilizzo, sia di opportune indicazioni di mercato rispetto al costo da sostenersi per l'affitto.

Criteri di cancellazione

Un'attività materiale è eliminata dallo stato patrimoniale all'atto della dismissione (ossia, alla data in cui l'acquirente ne ottiene il controllo) o quando per la stessa non sono previsti benefici economici futuri dal suo utilizzo o dalla sua dismissione. L'eventuale differenza tra il valore di cessione ed il valore contabile viene rilevata a conto economico alla voce Utili (Perdite) da partecipazioni e investimenti.

Spese per migliorie su beni di terzi

I costi di ristrutturazione di immobili non di proprietà vengono capitalizzati in considerazione del fatto che per la durata del contratto di affitto la società utilizzatrice ha il controllo dei beni e può trame benefici economici futuri. I suddetti costi, classificati tra gli Immobili, impianti e macchinari, vengono ammortizzati per un periodo non superiore alla durata del contratto di affitto.

Partecipazioni

l criteri di rilevazione iniziale e valutazione successiva delle partecipazioni sono regolati dagli IAS 27 – Bilancio separato, IAS 28 – Partecipazioni in società collegate e joint venture e IFRS 11 – Accordi a controllo congiunto.

Le restanti interessenze azionarie – diverse quindi da controllate, collegate e joint ventures e da quelle eventualmente rilevate nelle voci Attività destinate alla vendita e Passività associate ad attività destinate alla vendita – sono classificate quali attività finanziarie a seconda della categoria di appartenenza.

In particolare, essi si distinguono in:

SOCIETA' CONTROLLATE

Sono controllate le entità nelle quali doValue dispone di controllo diretto o indiretto. Il controllo su un'entità si ottiene quando la Società è esposta o ha diritto a rendimenti variabili, derivanti dal proprio rapporto con l'entità oggetto di investimento e, nel contempo, ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità.

Per verificare l'esistenza di controllo si utilizzano i seguenti fattori:

• · lo scopo e la costituzione della partecipata per identificare quali sono gli obiettivi dell'entità, le attività rilevanti che determinano i suoi rendimenti e come tali attività sono governate;
• . il potere, al fine di comprendere se la controllante ha diritti contrattuali che attribuiscono la capacità di governare le attività rilevanti; a tal fine sono considerati solamente diritti sostanziali che forniscono capacità pratica di governo;
• l'esposizione o i diritti detenuti nei confronti della partecipata al fine di valutare se la controllante ha rapporti con la partecipata i cui rendimenti sono soggetti a variazioni dipendenti dalla performance della partecipata;
• la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità oggetto di investimento per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti;
• · esistenza di potenziali relazioni "principale agente".

Generalmente, vi è la presunzione che la maggioranza dei diritti di voto comporti il controllo. A supporto di tale presunzione e quando la Società detiene meno della maggioranza dei diritti di voto (o diriti simili), La Società considera tutti i fatti e le circostanze rilevanti per stabilire se controlla l'entità oggetto di investimento, inclusi:

• Accordi contrattuali con altri titolari di diritti di voto;
• · Diritti derivanti da accordi contrattuali;
• · Diritti di voto e diritti di voto potenziali della Società.

La Società riconsidera se ha o meno il controllo di una partecipata se i fatti e le circostanze indicano che ci siano stati dei cambiamenti in uno o più dei tre elementi ai fini della definizione di controllo. Il consolidamento di una controllata inizia quando la Società ne ottiene il controllo e cessa quando la Società perde il controllo.

JOINT VENTURES

Una joint venture è un'entità relativamente alla quale si dispone:

• di un accordo a controllo congiunto;
• di diritti sulle attività nette dell'entità. .

In particolare il controllo congiunto esiste qualora le decisioni relative alle attività rilevanti richiedano il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo.

SOCIETA' COLLEGATE

Una società collegata è un'impresa nella quale la partecipante esercita un'influenza notevole e che non è né controllata in maniera esclusiva né controllata in modo congiunto. L'influenza notevole si presume quando la partecipante:

• detiene, direttamente o indirettamente, almeno il 20% del capitale di un'altra società, oppure
• è in grado di esercitare un'influenza significativa attraverso:
  • • la partecipazione nel processo di definizione delle politiche, ivi inclusa la partecipazione nelle decisioni relative ai dividendi oppure ad altre distribuzioni;
    • l'esistenza di transazioni significative;
    • -
    • la fornitura di informazioni tecniche essenziali.

Si precisa che le considerazioni fatte per determinare l'influenza notevole o il controllo congiunto sono simili a quelle necessarie a determinare il controllo sulle controllate.

Le partecipazioni in società collegate sono valutate secondo il metodo del patrimonio netto. Il valore di bilancio delle società collegate è testato ai sensi dello IAS 36 come un singolo asset, comparando lo stesso con il valore recuperabile (definito come il maggiore tra valore d'uso e fair value al netto dei costi di dismissione).

La partecipazione nelle società collegate include l'avviamento (al netto di qualsiasi perdita di valore) pagato per l'acquisizione. La partecipazione agli utili e alle perdite post-acquisizione delle collegate è rilevata in conto economico alla voce "Utili (Perdite) delle partecipazioni". L'eventuale distribuzione di dividendi viene portata a riauzione del valore di iscrizione della partecipazione.

Se la quota di interessenza nelle perdite di una collegata eguaglia o supera il valore di iscrizione della partecipata, non sono rilevate ulteriori perdite, a meno che non siano state contratte specifiche obbligazioni a favore della collegata o siano stati effettuati dei pagamenti a favore della stessa.

Le variazioni delle riserve da valutazione delle società collegate, registrate in contropartita delle variazioni di valore di attività e passività per i fenomeni a tal fine rilevanti, sono evidenziate separatamente nel Prospetto della redditività complessiva.

Criteri di iscrizione

Le partecipazioni in società controllate, collegate e joint ventures, sono inizialmente iscritte al fair value al momento dell'acquisizione che corrisponde sostanzialmente al costo di acquisto. Il costo di acquisto di una partecipazione è determinato come somma:

• dei fair value alla data di acquisizione (coincidente con il prezzo pagato), delle attività cedute, delle passività assunte e degli strumenti di patrimonio netto emessi dall'acquirente, in cambio del controllo dell'impresa acquisita;

più

· qualunque costo direttamente attribuibile all'acquisizione stessa.

Criteri di valutazione

Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subito una riduzione, si procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa. Tale valore recuperabile è determinato facendo riferimento al valore d'uso degli investimenti partecipativi. In questo ultimo caso il valore d'uso è determinato attraverso modelli interni di valutazione generalmente utilizzati nella pratica finanziaria e basati sull'attualizzazione dei previsti flussi finanziari ricavabili dalla partecipazione (metodologia cosiddetta Discounted Cash Flow).

Qualora non sia possibile raccogliere sufficienti informazioni si considera come valore d'uso il valore del patrimonio netto della società.

Qualora il valore di recupero risulti inferiore al valore contabile, la relativa differenza è rilevata a conto economico alla voce "Utili (perdite) delle partecipazioni".

Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico.

Criteri di cancellazione

Le partecipazioni vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse, quando viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi oppure quando, non avendo trasferito né mantenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici, si sia perso il controllo della partecipazione medesima. l profitti e le perdite da cessione di partecipazioni sono iscritte a conto economico nella voce "Utili (perdite) delle partecipazioni".

Attività finanziarie

Attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value con impatto a conto economico

Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale delle attività finanziarie avviene alla data di regolamento per i fitoli di debito e per i titoli di capitale e alla data di erogazione per i finanziamenti.

In particolare, al momento della contabilizzazione per data di regolamento, è rilevata qualsiasi variazione di fair value dell'attività che deve essere ricevuta nel periodo intercorrente tra tale data e la precedente data di negoziazione, nello stesso modo in cui si contabilizza l'attività acquistata.

All'atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico vengono rilevate al fair value, esso è rappresentato, salvo differenti indicazioni, dal corrispettivo pagato per l'esecuzione della transazione, senza considerare i costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso.

Criteri di classificazione

Sono classificate in questa categoria le attività finanziarie diverse da quelle classificate tra le Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva e tra le Attività finanziare valutate al costo ammortizzato. La voce, in particolare, include le attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value, rappresentate dalle attività finanziarie che non soddisfano i requisiti per la valutazione al costo ammortizzato o al fair value con impatto sulla redditività complessiva. Si tratta di attività finanziarie i cui termini contrattuali non prevedono esclusivamente rimborsi del capitale e pagamenti dell'interesse sull'importo del capitale da restituire (cd. "SPPI test" non superato) oppure che non sono detenute nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso di attività finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali (Business model "Hold to Collect") o il cui obiettivo è conseguito sia mediante la raccolta dei flussi finanziari contrattuali che mediante la vendita di attività finanziarie (Business model "Hold to Collect and Sell").

Trovano, quindi, evidenza in questa voce:

• i titoli di debito e i finanziamenti che sono inclusi in un business model "Hold to Collect" o "Hold to Collect and Sell" ma i cui flussi di cassa non rappresentano solamente la corresponsione di capitale e interessi (in altre parole, che non superano il test SPPI);
• le quote di O.I.C.R.;
• gli strumenti di capitale non qualificabili di controllo, collegamento e controllo congiunto - per cui la Società non applica l'opzione prevista, in sede di rilevazione iniziale, per la designazione al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

Criteri di valutazione

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie al fair value con impatto a conto economico sono valorizzate al fair value. Gli effetti dell'applicazione di fale criterio di valutazione sono imputati nel conto economico.

Per i criteri di determinazione del fair value, si rinvia alla sezione "Informativa sul Fair Value".

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate dal bilancio solamente se la cessione ha comportato il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi alle attività stesse. Per contro, qualora sia stata mantenuta una quota parte rilevante dei rischi e benefici relativi alle attività finanziarie cedute, queste continuano ad essere iscritte in bilancio, ancorché giuridicamente la titolarità delle attività stesse sia stata effettivamente trasferita.

Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento dei rischi e benefici, le attività finanziarie vengono cancellate dal bilancio qualora non sia stato mantenuto alcun tipo di controllo sulle stesse. In caso contrario, la conservazione, anche in parte, di tale

controllo comporta il mantenimento in bilancio delle attività in misura pari al coinvolgimento residuo, misurato dall'esposizione ai cambiamenti di valore delle attività cedute ed alle variazioni dei flussi finanziari delle stesse.

Infine, le attività finanziarie cedute vengono cancellate dal bilancio nel caso in cui vi sia la conservazione dei diritti contrattuali a ricevere i relativi flussi di cassa, con la contestuale assunzione di un'obbligazione a pagare detti flussi, e solo essi, senza un ritardo rilevante ad altri soggetti terzi.

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito ed alla data di erogazione nel caso di crediti.

Il valore iniziale è pari al fair value dello strumento finanziario, pari normalmente per i crediti all'ammontare erogato comprensivo dei costi/proventi direttamente riconducibili al singolo strumento e, per i titoli di debito, al prezzo di sottoscrizione o di acquisto sul mercato.

Criteri di classificazione

Un'attività finanziaria è classificata fra le attività finanziarie al costo ammortizzato qualora:

• finanziari contrattuali ("Hold to Collect");
• · i relativi flussi di cassa rappresentino solamente la corresponsione di capitale e interessi.

Più in particolare, formano oggetto di rilevazione in questa voce:

• gli impieghi con banche nelle diverse forme tecniche che presentano i requisiti di cui al . paragrafo precedente;
• gli impieghi con clientela nelle diverse forme tecniche che presentano i requisiti di cui al paragrafo precedente;
• · i titoli di debito che presentano i requisiti di cui al paragrafo precedente (casistica non presente attualmente in bilancio).

Criteri di valutazione

Dopo l'iniziale rilevazione al fair value queste attività sono valutate al costo ammortizzato che determina la rilevazione di interessi in base al criterio del tasso di interesse effettivo pro rata temporis lungo la durata del credito.

Il valore di bilancio delle attività finanziarie al costo ammortizzato è rettificato al fine di tener conto di riduzioni/riprese di valore risultanti dal processo di valutazione (impairment) e si rimanda a quanto illustrato nella specifica sezione "Riduzione di valore (impairment) di attività finanziarie".

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate dal bilancio solamente se la cessione ha comportato il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi alle attività stesse. Per contro, qualora sia stata mantenuta una quota parte rilevante dei rischi e benefici relativi alle attività finanziarie cedute, queste continuano ad essere iscritte in bilancio, ancorché giuridicamente la titolarità delle attività stesse sia stata effettivamente trasferita.

Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento dei rischi e benefici, le attività finanziarie vengono cancellate dal bilancio qualora non sia stato mantenuto alcun tipo di controllo sulle stesse. In caso contrario, la conservazione, anche in parte, di tale controllo comporta il mantenimento in bilancio delle aftività in misura pari al coinvolgimento residuo, misurato dall'esposizione ai cambiamenti di valore delle attività cedute ed alle

variazioni dei flussi finanziari delle stesse.

Infine, le attività finanziarie cedute vengono cancellate dal bilancio nel caso in cui vi sia la conservazione dei diritti contrattuali a ricevere i relativi flussi di cassa, con la contestuale assunzione di un'obbligazione a pagare detti flussi, e solo essi, senza un ritardo rilevante ad altri soggetti terzi.

Riduzione di valore (impairment) di attività finanziarie

Ad ogni data di bilancio, ai sensi dell'IFRS 9, le attività finanziarie diverse da quelle valutate al fair value con impatto a conto economico sono sottoposte ad una valutazione volta a verificare se esistano evidenze che possano far ritenere non interamente recuperabile il valore di iscrizione delle attività stesse. Un'analisi analoga viene effettuata anche per gli impegni ad erogare fondi e per le garanzie rilasciate che rientrano nel perimetro da assoggettare ad impairment ai sensi dell'IFRS 9.

Nel caso in cui tali evidenze sussistano (c.d. "evidenze di impairment"), le attività finanziarie in questione - coerentemente, ove esistenti, con futte quelle restanti di pertinenza della medesima controparte - sono considerate deteriorate (impaired) e confluiscono nello stage 3. Per tali esposizioni devono essere rilevate rettifiche di valore pari alle perdite attese relative alla loro intera vita residua.

Per le attività finanziarie per cui non sussistono evidenze di impairmenti finanziari non deteriorati), occorre, invece, verificare se esistono indicatori tali per cui il rischio creditizio della singola operazione risulti significativamente incrementato rispetto al momento di iscrizione iniziale. Le conseguenze di tale verifica, dal punto di vista della classificazione (o, più propriamente, dello staging) e della valutazione, sono le seguenti:

• ove tali indicatori sussistano, l'attività finanziaria confluisce nello stage 2. La valutazione, in tal caso, in coerenza con il dettato dei principi contabili internazionali e pur in assenza di una perdita di valore manifestata, prevede la rilevazione di rettifiche di valore pari alle perdite attese lungo l'intera vita residua dello strumento finanziario;

• ove tali indicatori non sussistano, l'attività finanziaria confluisce nello stage 1. La valutazione, in tal caso, in coerenza con il dettato dei principi contabili internazionali e pur in assenza di perdita di valore manifestata, prevede la rilevazione di perdite attese, per lo specifico strumento finanziario, nel corso dei dodici mesi successivi.

Il processo di impairment della Società si applica alle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato che possono comprendere: prestiti, crediti commerciali, attivi patrimoniali derivanti da contratto, titoli di debito.

Per i crediti commerciali, in considerazione di quanto previsto dall'IFRS 9 (par. 5.5.15-16) e della scarsa significatività della componente finanziaria di tali crediti, la Società ha optato per I'' Approccio Semplificato'' che prevede sostanzialmente il calcolo delle perdite totali attese sulla base della vita residua dell'attività finanziaria. Considerato che la vita residua dei crediti commerciali è generalmente inferiore all'anno, il calcolo della Perdita attesa a dodici mesi e life time coincidono.

Rimanenze

La voce accoglie le attività materiali classificate in base allo IAS 2 - Rimanenze, che si riferiscono al portafoglio immobiliare la Società, detenuto in un'ottica di dismissione.

Criteri di valutazione

Gli immobili in corso di ristrutturazione sono valutati al minore tra il costo, aumentato delle spese che ne incrementano il valore e degli oneri finanziari capitalizzabili, ed il corrispondente presunto valore di realizzo al netto dei costi diretti di vendita.

Gli immobili di trading sono valutati al minore tra il costo e il valore di presunto realizzo desunto

da transazioni immobiliari similari per zona e tipologia. Il presunto valore di realizzo e il valore di mercato sono determinati sulla base di perizie indipendenti ovvero di valori inferiori cui la Direzione aziendale è disposta a vendere in forza di situazioni urbanistico/catastali non corrispondenti allo stato effettivo dei luoghi e problematiche di natura legale (quali l'occupazione abusiva dei beni).

Le eventuali svalutazioni, derivanti dalla valutazione sopra descritta, sono imputate alla relativa voce di conto economico.

Se vengono meno le ragioni che hanno comportato la svalutazione delle rimanenze, le svalutazioni iscritte in periodi precedenti sono ripristinate attraverso accredito al conto economico fino a concorrenza del minore tra il costo e il valore di presunto realizzo.

Crediti commerciali e Altre attività correnti

Le voci di natura corrente accolgono essenzialmente i crediti derivanti da forniture di servizi non finanziari, partite in attesa di sistemazione e poste non riconducibili ad altre voci dello stato patrimoniale tra cui, si ricordano, le partite fiscali diverse da quelle rilevate a voce propria e i ratei attivi diversi da quelli che vanno capitalizzati sulle relatività finanziarie, ivi inclusi quelli derivanti da contratti con i clienti ai sensi dell'IFRS 15, paragrafi 116 e successivi.

Per i crediti commerciali, in considerazione di quanto previsto dall'IFRS 9 (par. 5.5.15-16) e della scarsa significatività della componente finanziaria di tali crediti, la Società ha optato per l'"Approccio Semplificato" di cui sopra.

Fiscalità corrente e differita

Criteri di iscrizione

Le attività e le passività fiscali correnti sono rilevate nello stato patrimoniale del bilancio rispettivamente nelle voci Attività fiscali dell'attivo e Debiti tributari del passivo mentre quelle differite rispettivamente nelle voci Imposte differite attive e Imposte differite passive.

In applicazione del "balance sheet method" le poste contabili della fiscalità corrente e differita comprendono:

• attività fiscali correnti, ossia eccedenze di pagamenti sulle obbligazioni fiscali da assolvere secondo la vigente disciplina tributaria sul reddito di impresa;
• passività fiscali correnti, ossia debiti fiscali da assolvere secondo la vigente disciplina . tributaria sul reddito d'impresa;
• attività fiscali differite, ossia gli importi delle imposte sul reddito recuperabili negli esercizi futuri come conseguenza di:
  • differenze temporanee deducibili (rappresentate principalmente da oneri deducibili in futuro secondo la vigente disciplina tributaria sul reddito d'impresa);
  • riporto a nuovo di perdite fiscali non utilizzate;
  • riporto a nuovo di crediti di imposta non utilizzati;
  • eccetto i casi in cui·
    • o l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili deriva dalla rilevazione iniziale di un'attività o passività in una transazione che non rappresenta un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influisce né sul risultato di bilancio, né sul risultato fiscale;
    • nel caso di differenze temporanee deducibili associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che esse si riverseranno nel futuro prevedibile e che vi saranno sufficienti imponibili fiscali che consentano il recupero di tali differenze temporanee;
• passività fiscali differite, ossia debiti per imposte sul reddito da assolvere in periodi futuri come conseguenza di differenze temporanee tassabili (rappresentate principalmente dal differimento della tassazione di ricavi o dall'anticipazione nella deduzione di oneri secondo la vigente disciplina tributaria sul reddito d'impresa)
  • eccetto i casi in cui:

• le imposte differite passive derivano dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non rappresenta un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influenza né il risultato di bilancio né il risultato fiscale;
• il riversamento delle differenze temporanee imponibili, associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, può essere controllato, ed è probabile che esso non si verifichi nel prevedibile futuro.

In generale, le attività e le passività fiscali differite emergono nelle ipotesi in cui la deducibilità o l'imponibilità del costo o del provento sono differite rispetto alla loro rilevazione contabile.

Le poste della fiscalità corrente includono gli acconti versati (attività correnti) e debiti da assolvere (passività corrente) per imposte sul reddito di competenza del periodo. I debiti per imposte correnti e i relativi crediti per acconti versati ancora in essere a fine esercizio sono iscritti in bilancio in un'unica voce per il loro ammontare netto.

Le imposte anticipate e quelle differite vengono contabilizzate a livello patrimoniale a saldi aperti e senza compensazioni.

Criteri di valutazione

Le attività fiscali e le passività fiscali correnti sono rilevate applicando le aliquote di imposta vigenti e sono contabilizzate come onere (provento) secondo il medesimo criterio di competenza economica dei costi e dei ricavi che le hanno originate. In particolare, la fiscalità corrente IRES ed IRAP è stata calcolata applicando le aliquote di imposta stabilite dalle disposizioni di legge in vigore, recependo ai fini IRES I'aliquota al 24%.

Le attività fiscali e le passività fiscali differite sono rilevate in base alle aliquote fiscali che, alla data di riferimento del bilancio, si prevede saranno applicabili nell'esercizio nel quale sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività, sulla base della vigente legislazione fiscale e sono periodicamente valutate al fine di tenere conto di eventuali modifiche normative.

Le attività fiscali differite vengono contabilizzate soltanto nel caso in cui vi sia la probabilità del loro recupero da parte dei futuri redditi imponibili attesi valutati sulla base della capacità del gruppo di produre redditi imponibili nei futuri esercizi. Le passività fiscali differite sono sempre contabilizzate. Presupposto per la rilevazione di tali attività per imposte anticipate è la considerazione che rispetto alle possibili evoluzioni societarie, si ritiene con ragionevole certezza che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potranno essere utilizzate le differenze temporanee deducibili. In ossequio a quanto previsto dallo IAS 12, la probabilità che esista reddito imponibile futuro sufficiente all'utilizzo delle attività fiscali differite sarà oggetto di verifica periodica. Qualora dalla suddetta verifica risulti l'insufficienza di reddito imponibile futuro, le attività fiscali differite sono corrispondentemente ridotte.

Le imposte correnti e differite sono rilevate nel conto economico alla voce Imposte sul reddito, ad eccezione, ove presenti, di quelle imposte che si riferiscono a partite che sono accreditate o addebitate, nell'esercizio stesso o in un altro, direttamente a patrimonio netto, le cui variazioni di valore sono rilevate direttamente nel Prospetto della redditività complessiva tra le riserve di valutazione.

Criteri di cancellazione

Le imposte differite attive e passive sono cancellate al momento del loro recupero/realizzo.

Attività destinate alla vendita

La Società classifica, in conformità con l'IFRS 5, le attività non correnti e i gruppi in dismissione come detenuti per vendita se il loro valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita, anziché tramite il loro uso continuativo. Tali attività non correnti e gruppi in dismissione classificati come detenuti per la vendita sono valutati al minore tra il valore contabile ed il loro fair value al netto dei costi di vendita. I costi di vendita sono i costi aggiuntivi direttamente attribuibili alla vendita, esclusi gli oneri finanziari e le imposte.

La condizione per la classificazione come detenuti per la vendita si considera rispettata solo quando la vendita è altamente probabile e l'attività o il gruppo in dismissione è disponibile

per la vendita immediata nelle sue attuali condizioni. Le azioni richieste per concludere la vendita dovrebbero indicare che è improbabile che possano intervenire cambiamenti significativi nella vendita o che la vendita venga annullata. La Direzione deve essersi impegnata nella vendita, il cui completamento dovrebbe essere previsto entro un anno dalla data della classificazione.

L'ammortamento di immobili, impianti e macchinari e delle attività immateriali cessa nel momento in cui questi sono classificati come disponibili per la vendita.

Le singole attività (o i gruppi di attività in via di dismissione), sono iscritte rispettivamente alle voci Attività destinate alla vendita e Passività associate ad attività destinate alla vendita.

Le attività destinate alla dismissione sono escluse dal risultato delle attività operative e sono presentate nel conto economico in un'unica riga come Proventi (Oneri) netti di attività destinate alla dismissione.

Prestiti e Finanziamenti e altre passività finanziarie

Criteri di iscrizione e di classificazione

Nelle voci indicate vengono iscritte le passività finanziarie al costo ammortizzato rappresentate da debiti verso banche, i debiti verso altri finanziatori e i titoli in circolazione oltre che gli strumenti finanziari inizialmente al fair value con variazioni rilevate a conto economico.

Sono inoltre inclusi i debiti iscritti dall'impresa in qualità di locatario nell'ambito di operazioni di leasing.

Tali passività finanziarie sono registrate secondo il principio della data di regolamento e inizialmente iscritte al fair value, che normalmente corrispettivo ricevuto, al netto dei costi di transazione direttamente attribuibili alla passività finanziaria.

Criteri di valutazione

Dopo la rilevazione iniziale, le passività finanziare, eccetto quelle rilevate al fair value con variazioni rilevate a conto economico, sono valutate con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento

Il costo ammortizzato è calcolato rilevando lo sconto o il 'acquisizione e gli onorari o costi che fanno parte integrante del tasso di interesse effettivo. L'ammortamento al tasso di interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari nel prospetto dell'utile/(perdita).

Fanno eccezione le passività a breve termine, per le quali il fattore temporale risulta trascurabile, che rimangono iscritte per il valore incassato.

Criteri di cancellazione

Una passività finanziaria viene cancellata quando l'obbligazione sottostante la passività è estinta, annullata ovvero adempiuta. Laddove una passività finanziaria fosse sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente venissero sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale, accompagnata dalla rilevazione di una nuova passività, con iscrizione nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio di eventuali differenze tra i valori contabili.

Fondi per rischi ed oneri

Criteri di iscrizione

I fondi per rischi ed oneri sono costituiti da passività rilevate quando:

• · l'impresa ha un'obbligazione attuale (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
• · è probabile che sarà necessario l'esborso di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l'obbligazione;

· può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

Se queste condizioni non sono soddisfatte, non viene rilevata alcuna passività.

La voce accoglie gli accantonamenti relativi ad obbligazioni legali o connessi con rapporti di lavoro o contenziosi, anche fiscali, originati da un evento passato per i quali sia probabile l'esborso di risorse economiche per l'adempimento delle obbligazioni stesse, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile del relativo ammontare.

Inoltre, vengono contabilizzate le passività potenziali per il personale dipendente, principalmente il compenso variabile.

Laddove l'elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti vengono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette, ove adeguato, i rischi specifici delle passività. L'accantonamento è rilevato a conto economico nella voce "Accantonamenti a fondi rischi ed oneri" ed include anche gli interessi passivi maturati sui fondi che sono stati oggetto di attualizzazione.

Criteri di valutazione

Gli importi accantonati sono determinati in modo che rappresentino la migliore stima della spesa richiesta per adempiere alle obbligazioni. La stima si determina considerando i rischi e le incertezze che attengono ai fatti e alle circostanze in esame.

In particolare, laddove l'effetto del differimento temporale nel sostenimento dell'onere sia significativo, l'ammontare dell'accantonamento è determinato come il valore attuale della miglior stima del costo che si suppone sarà necessario per estinguere l'obbligazione. Viene in tal caso utilizzato un tasso di attualizzazione tale da riflettere le valutazioni correnti di mercato. l fondi accantonati sono periodicamente riesaminati ed eventualmente rettificati per riflettere la migliore stima corrente. Quando, a seguito del riesame, il sostenimento dell'onere diviene improbabile, l'accantonamento viene stornato.

Criteri di cancellazione

Un accantonamento è utilizzato solo a fronte degli oneri per i quali è stato originariamente iscritto.

L'accantonamento dell'esercizio, registrato alla voce Accantonamenti a fondi rischi e oneri del conto economico, include gli incrementi dei fondi dovuti al trascorrere del tempo ed è al netto delle eventuali riattribuzioni.

Benefici a dipendenti

Criteri di classificazione

I benefici per i dipendenti, oltre ai benefici a breve termine quali ad esempio salari e stipendi, sono relativi a:

• · benefici successivi al rapporto di lavoro;
• · altri benefici a lungo termine.

l benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro sono a loro volta suddivisi tra quelli basati su programmi a contribuzione definita e quelli su programmi a benefici definiti, a seconda delle prestazioni previste:

• i programmi a contribuzione definita sono piani di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro, in base ai quali sono versati dei contributi fissi, senza che vi sia un'obbligazione legale o implicita a pagare ulteriori contributi, se non sussistono attività sufficienti ad onorare tutti i benefici;
• i programmi a benefici definiti sono piani per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro diversi dai piani a contribuzione definita.

In tale contesto, In Italia in base alla Legge n. 296 del 27 dicembre 2006 (Legge Finanziaria 2007):

• il TFR maturando dal 1° gennaio 2007 si configura come un piano a contribuzione definita, che non necessita di calcolo attuariale. Le quote maturate possono essere destinate, a

scelta del dipendente, (i) a forme di previdenza complementare o (ii) lasciate in azienda e dalla stessa versate al fondo di Tesoreria dell'INPS.

• il TFR maturato alla data indicata al punto precedente permane invece come piano a prestazione definita, ancorché la prestazione sia già completamente maturata. In conseguenza di ciò, si rende necessario un ricalcolo attuariale del valore del debito ad ogni data successiva al 31 dicembre 2006.

Gli altri benefici a lungo termine sono benefici per i dipendenti che non sono dovuti interamente entro i dodici mesi successivi al termine dell'esercizio in cui i dipendenti hanno prestato la loro attività.

Criteri di iscrizione e valutazione

Il valore di un'obbligazione a benefici definiti è pari al valore attuale dei pagamenti futuri, previsti come necessari per estinguere l'obbligazione derivante dall'attività lavorativa svolta dal dipendente nell'esercizio corrente ed in quelli precedenti.

Tale valore attuale è determinato utilizzando il "Metodo della Projezione Unitaria del Credito". Tale metodo distribuisce il costo del beneficio uniformemente durante la vita lavorativa del dipendente.

l benefici per i dipendenti rientranti tra gli altri benefici a lungo termine, quali quelli derivanti da premi di anzianità che sono erogati al raggiungimento di una predefinità di servizio, sono iscritti in base alla valutazione alla data di bilancio della passività assunta, determinata utilizzando il "Metodo della Proiezione Unitaria del Credito".

Il Fondo TFR è rilevato tra le passività nella corrispondente voce "Benefici a dipendenti", mentre gli altri benefici successivi al rapporto di lavoro ed i benefici a lungo termine diversi vengono rilevati tra i "Fondi per rischi e oneri".

l costi per il servizio del programma (service costs) sono contabilizzati tra i costi del personale, così come gli interessi maturati (interest costs).

I profitti e le perdite attuariali (remeasurements) relativi ai piani a benefici definiti successivi al rapporto di lavoro sono rilevati integralmente tra le riserve di patrimonio netto nell'esercizio in cui si verificano. Tali profitti e perdite attuariali vengono esposti nel Prospetto della Redditività Complessiva, così come richiesto dallo IAS 1.

I profitti e le perdite attuariali (remeasurements) relativi agli altri benefici a lungo termine sono rilevati integralmente tra i costi del personale nell'esercizio in cui si verificano.

Riconoscimento dei ricavi

l ricavi rappresentano il trasferimento di beni o servizi al cliente e sono rilevati per un ammontare pari al corrispettivo che si stima di avere diritto a ricevere in cambio dei suddetti beni o servizi e sono rilevati seguendo il modello dei 5 step (identificare il contratto con il cliente; identificare le obbligazioni di fare («performance obligation») nel contratto; determinare il prezzo dell'operazione; allocare il prezzo dell'operazione alle performance obligation; rilevare il ricavo quando l'entità soddisfa la performance obligation).

l ricavi derivanti da obbligazioni contrattuali con la clientela sono rilevati nel conto economico qualora sia probabile che l'entità riceva il corrispettivo a cui ha diritto in cambio dei beni o dei servizi trasferiti al cliente. Tale corrispettivo deve essere allocato alle singole obbligazioni di fare previste dal contratto e deve trovare riconoscimento come ricavo nel conto economico in funzione delle tempistiche di adempimento dell'obbligazione.

l ricavi possono trovare riconoscimento nel conto economico in un momento preciso o nel corso del tempo, mano a mano che l'entità adempie l'obbligazione di fare. Il corrispettivo promesso nel contratto con il cliente può includere importi variabili o entrambi.

Qualora l'entità riceva dal cliente un corrispettivo che prevede di rimborsare al cliente stesso, in tutto o in una parte, il ricavo ottenuto, deve essere rilevata una passività a fronte dei previsti futuri rimborsi. La stima di tale passività è oggetto di aggiornamento ad ogni data di bilancio

o situazione infrannuale e viene condotta sulla base della quota parte del corrispettivo che l'entità si aspetta di non avere diritto.

Nel caso in cui l'entità riceva il pagamento o il pagamento è dovuto dal cliente prima che gli sia stato trasferito il controllo dei beni o servizi viene rilevata una passività contrattuale. Le passività derivanti da contratto sono rilevate come ricavi quando vengono soddisfatte le obbligazioni di fare nel relativo contratto (i.e. il controllo dei beni o servizi è stato trasferito al cliente).

Ricavi da contratti con i clienti e ricavi diversi

I ricavi di vendita legati ai contratti di servicing per il recupero dei crediti gestiti in mandato vengono rilevati per competenza in base a quanto disciplinato nell'ambito dell'IFRS 15 (di seguito anche lo "Standard").

Criteri di iscrizione

Il modello utilizzato per il riconoscimento dei ricavi di servicing viene allineato al soddisfacimento dell'obbligazione di fare.

In molti casi questo allineamento è già previsto dal contratto, pertanto:

• se le commissioni vengono pagate una tantum al fine di remunerare la fornitura di un servizio che si è verificato "in un determinato momento", saranno riconosciute come ricavi quando sono ricevute;
• · se la commissione viene pagata nel corso del tempo al fine di remunerare un servizio che viene fornito nel corso del tempo, essa sarà riconosciuta come ricavo al momento della ricezione.

Tuttavia, nel caso in cui la commissione sia ricevuta in anticipo in cambio di un obbligo di prestazione che viene fornito nel corso del tempo, lungo diversi periodi di rendicontazione, viene rinviato in bilancio l'importo complessivo della commissione e viene riconosciuta come ricavo lungo i periodi di riferimento in cui il servizio è fornito. In questi casi, la commissione verrà rilevata come ricavo in conto economico in proporzione al tempo (ossia in base a un criterio pro-quota).

l ricavi di vendita legati ai contratti di servicing per il recupero dei crediti gestiti in mandato vengono rilevati per competenza sulla base dell'attività svolta tempo per tempo, tramite l'utilizzo di procedure informatiche gestionali e di complessi di consuntivazione che tengono conto delle differenti specificità contrattuali di ciascun mandato. I contratti di servicing prevedono articolate clausole di diritti e doveri in capo a doValue nei rapporti con i clienti aderenti.

In occasione della predisposizione del bilancio annuale o infrannuale, vengono rilevati quindi ricavi maturati nel periodo non ancora oggetto di una manifestata accettazione da parte del cliente che, a seconda delle previsioni contrattuali e dalla prassi consolidata, si può esplicare tramite l'emissione di fattura o di esplicita comunicazione.

Criteri di valutazione

Lo Standard richiede che per la determinazione del prezzo dell'operazione l'entità debba tenere conto dei termini del contratto e delle sue pratiche commerciali abituali. Il prezzo dell'operazione è l'importo del corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento al cliente dei beni o servizi promessi. Il corrispettivo promesso nel contratto con il cliente può includere importi fissi, importi variabili o entrambi.

Per determinare il prezzo dell'operazione, l'entità deve considerare l'effetto di tutti gli elementi seguenti:

a) corrispettivo variabile;

• b) limitazione delle stime del corrispettivo variabile;
• c) esistenza nel contratto di una componente di finanziamento significativa;
• d) corrispettivo non monetario; e
• e) corrispettivo da pagare al cliente.

Nel dettaglio, il corrispettivo del contratto è variabile a seguito di riduzioni, sconti, rimborsi, incentivi, crediti, concessioni di prezzo, incentivi, bonus di esecuzione, penalità o altri elementi analoghi e può dipendere dal verificarsi o meno di un evento futuro. In presenza di corrispettivi variabili, la rilevazione del ricavo nel conto economico viene effettuata qualora sia possibile stimare in modo attendibile il ricavo e solo se risulta altamente probabile che tale corrispettivo non debba essere stornato dal conto economico, in tutto o in una parte significativa, quando successivamente sarà risolta l'incertezza legata al corrispettivo variabile.

Nell'ambito dei principali contratti di servicing della Società, le seguenti tipologie di commissioni sono considerate variabili:

• · Commissione base, di perfomance e di extra-performance: legata rispettivamente agli asset in gestione ed al raggiungimento di target di incasso;
• · Indennità di cessione e indennità del personale: legate al verificarsi dell'evento di cessione di portafogli e a discrezionalità del cliente.

Relativamente alla limitazione delle stime del corrispettivo variabile, le commissioni variabili che dipendono dal verificarsi di un evento futuro non vengono iscritte a conto economico prima di essere certe mediante una stima delle stesse in quanto il risolversi dell'incertezza (ossia il verificarsi dell'evento), potrebbe comportare lo storno completo del ricavo stimato nel caso fosse stato precedentemente iscritto.

In caso di ricezione di pagamenti anticipati da parte dei clienti esiste una componente di finanziamento significativa in considerazione del lasso temporale che intercorre dalla data nella quale viene incassato il pagamento fatto dal cliente e il trasferimento del servizio, così come dei tassi prevalenti nel mercato. Pertanto, il prezzo di transazione per questi contratti viene attualizzato, utilizzando il tasso di interesse implicito del contratto (e.g. il tasso di interesse che riporta il prezzo a pronti dell'attrezzatura al valore pagato in anticipo). Questo tasso è commisurato al tasso che sarebbe stato utilizzato in un'operazione finanziaria distinta tra la Società ed il cliente alla data di sottoscrizione del contratto.

La Società applica l'espediente pratico per le anticipazioni di breve periodo ricevute dai clienti. L'ammontare del corrispettivo promesso non è infatti rettificato per tenere conto di componenti finanziarie significative se il periodo tra il trasferimento dei beni promessi o servizi e il pagamento è inferiore o uguale a un anno.

Relativamente ai punti d) ed e), la Società non rileva tra i propri contratti di servicing alcuna clausola che porti all'individuazione di tali fattispecie.

Dividendi

I dividendi sono rilevati a conto economico nell'esercizio in cui ne viene deliberata la distribuzione

Costi

I costi sono iscritti contabilmente nel momento in cui sono sostenuti nel rispetto della competenza.

Le perdite di valore sono iscritte a conto economico nell'esercizio in cui sono rilevate.

Contributi pubblici

l contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferiti saranno soddisfatte. I contributi correlati a componenti di costo sono rilevati come ricavi e ripartiti sistematicamente tra gli esercizi in modo da essere commisurati al riconoscimento dei costi che intendono compensare. Il contributo correlato ad una attività viene riconosciuto come ricavo in quote costanti, lungo

la vita utile attesa dell'attività di riferimento.

Altre informazioni

Azioni proprie

La movimentazione delle azioni proprie presenti in portafoglio è rilevata in contropartita diretta del patrimonio, ossia in riduzione di quest'ultimo per il controvalore degli acquisti e in aumento per il controvalore delle vendite.

Ciò implica che, in caso di successiva cessione, la differenza tra il prezzo di vendita delle azioni proprie e il relativo costo di riacquisto, al netto dell'eventuale effetto fiscale, è rilevata integralmente in contropartita al patrimonio netto.

Ratei e risconti

l ratei ed i risconti che accolgono oneri e proventi di competenza del periodo maturati su attività e passività sono iscritti in bilancio a rettifica delle attività e passività a cui si riferiscono.

Pagamenti basati su azioni

Si tratta di pagamenti a favore di dipendenti o altri soggetti assimilabili, come corrispettivo delle prestazioni di lavoro o altri servizi/beni ricevuti, basati su azioni rappresentative del capitale che consistono nell'assegnazione di diritti a ricevere azioni al raggiungimento di obiettivi quanti-qualitativi.

Il costo delle operazioni regolate con strumenti di capitale è determinato dal fair value alla data in cui l'assegnazione è effettuata. Il fair value dei pagamenti regolati con l'emissione di azioni è basato sul loro valore di quotazione in Borsa. Tale costo, assieme al corrispondente incremento di patrimonio netto alla voce Altre Riserve, è rilevato tra i Costi per il personale lungo il periodo in cui sono soddisfatte le condizioni relative al raggiungimento di obiettivi e/o alla prestazione del servizio. I costi cumulati rilevati a fronte di tali operazioni alla data di chiusura di ogni esercizio fino alla data di maturazione sono commisurati alla scadenza del periodo di maturazione e alla migliore stima del numero di strumenti partecipativi che verranno effettivamente a maturazione. Il costo o ricavo nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio rappresenta la variazione del costo cumulato rilevato all'inizio e alla fine dell'esercizio.

Le condizioni di servizio o di performance non vengono prese in considerazione quando viene definito il fair value del piano alla data di assegnazione. Si tiene però conto della probabilità che queste condizioni vengano soddisfatte nel definire la miglior stima del numero di strumenti di capitale che arriveranno a maturazione. Le condizioni di mercato sono riflesse nel fair value alla data di assegnazione. Qualsiasi altra condizione legata al piano, che non comporti un'obbligazione di servizio, non viene considerata come una condizione di maturazione. Le condizioni di non maturazione sono riflesse nel fair value del piano e comportano l'immediata contabilizzazione del costo del piano, a meno che non vi siano anche delle condizioni di servizio o di performance.

Nessun costo viene rilevato per i diritti che non arrivano a maturazione in quanto non vengono soddisfatte le condizioni di performance e/o di servizio. Quando i diritti includono una condizione di mercato o a una condizione di non maturazione, questi sono trattati come se fossero maturati indipendentemente dal fatto che le condizioni di mercato o le altre condizioni di non maturazione cui soggiogano siano rispettate o meno, fermo restando che tutte le altre condizioni di performance e/o di servizio devono essere soddisfatte.

Se le condizioni del piano vengono modificate, il costo minimo da rilevare è il fair value alla data di assegnazione in assenza della modifica del piano stesso, nel presupposto che le condizioni originali del piano soddisfatte. Inoltre, si rileva un costo per ogni modifica che comporti un aumento del fair value totale del piano di pagamento, o che sia comunque favorevole per i dipendenti; tale costo è valutato con riferimento alla data di modifica. Quando un piano viene cancellato dall'entità o dalla controparte, qualsiasi elemento

rimanente del fair value del piano viene spesato immediatamente a conto economico.

DEFINIZIONI RILEVANTI Al FINI IAS/IFRS

Si illustrano, qui di seguito, alcuni concetti rilevanti ai fini dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, oltre a quelli già trattati nei capitoli precedenti.

Costo ammortizzato

ll costo ammortizzato di un'attività o passività finanziaria è il valore a cui questa è stata misurata al momento della rilevazione iniziale, al netto dei rimborsi di capitale, aumentato o diminuito dall'ammortamento complessivo calcolato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo su qualsiasi differenza tra il valore iniziale e quello a scadenza qualsiasi svalutazione a seguito di una riduzione di valore o di irrecuperabilità (impairment).

Il criterio dell'interesse effettivo è il metodo di ripartizione degli interessi attivi o passivi lungo la durata di un'attività o passività finanziaria. Il tasso di interesse effettivo è il tasso che attualizza esattamente i pagamenti o incassi futuri attesi lungo la vita dello strumento finanziario al valore contabile netto dell'attività o passività finanziaria. Esso include tutti gli oneri e punti base pagati o ricevuti tra le parti di un contratto che sono parte integrante di tale tasso, i costi di transazione e tutti gli altri premi o sconti.

Tra le commissioni che sono considerate parte integrante del tasso di interesse effettivo vi sono le commissioni iniziali ricevute per l'erogazione o l'acquisto di un'affività finanziaria che non sia classificata come valutata al fair value, quali, ad esempio, quelle ricevute a titolo di compenso per la valutazione delle condizioni finanziarie del debitore, per la valutazione e la registrazione delle garanzie e, più in generale, per il perfezionamento dell'operazione.

I costi di transazione, a loro volta, includono gli onorari e le commissioni pagati ad agenti (inclusi i dipendenti che svolgono la funzione di agenti di commercio), consulenti, mediatori e operatori, i contributi prelevati da organismi di regolamentazione e dalle Borse valori, le tasse e gli oneri di trasferimento. I costi di transazione non includono invece costi di finanziamento o costi interni amministrativi o di gestione.

Informativa sul fair value

L'IFRS 13 al paragrafo 9 definisce il fair value come "il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione".

La valutazione al fair value presuppone che l'operazione di vendita di un'attività o di trasferimento di una passività abbia luogo in un mercato c.d. principale, definibile come il mercato che presenta i maggiori volumi e livelli di negoziazione per l'attività/passività oggetto di valutazione. In assenza di un mercato principale, occorre assumere come riferimento il mercato più vantaggioso, ovvero il mercato che massimizza l'ammontare che sarebbe incassato nella vendita di un'attività o minimizza l'ammontare che verrebbe pagato nel trasferimento di una passività, dopo aver considerato i costi di transazione.

Con l'intento di massimizzare la coerenza e la comparabilità delle misurazioni dei fair value e della relativa informativa, l'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che suddivide in tre livelli i parametri utilizzati per misurare il fair value:

• Livello 1: il fair value dello strumento è determinato sulla base di prezzi di quotazione osservati su mercati attivi;
• · Livello 2: il fair value dello strumento è determinato in base a modelli valutativi che

utilizzano input osservabili su mercati attivi, quali ad esempio:

• o prezzi quotati su mercati attivi per strumenti similari;
• o parametri osservabili quali tassi di interesse o curve di rendimento, volatilità implicite, rischio di pagamento anticipato, tassi di default e fattori di illiquidità;
• o parametri non osservabili ma supportati e confermati da dati di mercato.
• Livello 3: il fair value dello strumento è determinato sulla base di modelli valutativi che utilizzano prevalentemente input non desumibili dal mercato che pertanto comportano l'adozione di stime ed assunzioni interne.

Tale classificazione ha l'obiettivo di stabilire una gerarchia in termini di oggettività del fair value in funzione del grado di discrezionalità adottato, dando la precedenza all'utilizzo di parametri osservabili sul mercato. La gerarchia del fair value è inoltre definita in base ai dati di input utilizzati nei modelli di determinazione del fair value e non in base ai modelli valutativi stessi.

Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati

Di seguito si riportano le informazioni richieste dall'IFRS 13 con riguardo i portafogli contabili valutati al fair value su base ricorrente. Per le attività finanziarie non valutate al fair value la Società ritiene che il valore contabile sia un'approssimazione ragionevole del fair value.

Non sono presenti alla data di redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 attività o passività valutate al fair value su base non ricorrente.

Attività e passività misurate al fair value su base ricorrente

Asset Backed Securities

Gli ABS vengono valutati tramite il modello valutativo discounted cash flow che si basa sulla stima dei flussi di cassa pagati dal titolo e sulla stima di uno spread per l'attualizzazione.

Titoli di capitale

l fitoli di capitale sono assegnati al Livello 1 quando è disponibile una quotazione su un mercato attivo considerato liquido e al Livello 3 quando non vi sono quotazioni o le quotazioni sono state sospese a tempo indeterminato. Tali strumenti sono classificati come Livello 2 solo nel caso in cui il volume di attività sul mercato di quotazione è significativamente ridotto. Per i titoli di capitale valutati al costo, un impairment è previsto qualora il valore recuperabile in modo significativo e/o prolungato nel tempo.

Fondi di Investimento

I fondi sono classificati come Livello 1 in caso essi siano quotati su un mercato attivo; in caso ciò non si verifichi, essi sono classificati come Livello 3 e sono valutati attraverso un credit adjustment del NAV basato sulle caratteristiche specifiche del singolo fondo.

Interest Rate Swaps (IRS)

Per la determinazione del fair value degli IRS è utilizzata la tecnica definita net discounted cash flow analysis.

Descrizione delle tecniche di valutazione

Al fine di valutare posizioni per le quali le fonti di mercato non forniscono un prezzo di mercato direttamente osservabile vengono utilizzate specifiche di valutazione diffuse sul mercato e descritte di seguito.

Discounted cash flow

Le tecniche di valutazione basate sul discounted cash flow, generalmente consistono nella

determinazione di una stima dei flussi di cassa futuri attesi lungo la vita dello strumento. Il modello richiede la stima dei flussi di cassa e l'adozione di parametri di mercato per lo sconto: il tasso o il margine di sconto riflette lo spread di credito e/o di finanziamento richiesti dal mercato per strumenti con profili di rischio e di liquidità simili, al fine di definire un "valore attualizzato". Il fair value del contratto è dato dalla somma dei flussi di cassa futuri attualizzati.

Market Approach

Tecnica di valutazione che utilizza i prezzi generati da transazioni di mercato che coinvolgono attività, passività o gruppi di attività e passività identiche o paragonabili.

NAV

Il NAV (Net asset value) è la differenza tra il valore totale delle attività del fondo e le passività. Un aumento del NAV coincide con un aumento nella misura del fair value. Solitamente per i fondi classificati a Livello 3 il NAV rappresenta una valutazione risk-free, quindi in questo caso il NAV viene aggiustato per considerare il rischio di default dell'emiftente.

Gerarchia del fair value

Agli strumenti finanziari viene associato un certo livello di fair value sulla base dell'osservabilità degli input utilizzati per la valutazione.

Quando il fair value è misurato direttamente utilizzando un prezzo osservabile e quotato in un mercato attivo, il processo di attribuzione della gerarchia assegnerà il Livello 1. Quando il fair value deve essere misurato attraverso un comparable approach o attraverso l'utilizzo di un modello di pricing, il processo di attribuzione della gerarchia assegnerà il Livello 3, a seconda dell'osservabilità di tutti gli input significativi utilizzati nella valutazione.

Nella scelta fra le diverse tecniche di valutazione viene utilizzata quella che massimizza l'utilizzo degli input osservabili.

Tutti i trasferimenti tra i livelli di gerarchia del fair value vengono effettuati con riferimento alla data di chiusura del periodo di bilancio.

l principali fattori che contribuiscono ai trasferimenti tra i livelli di fair value (sia tra il Livello 1 ed il Livello 2, che all'interno del Livello 3) comprendono cambiamenti nelle condizioni di mercato e affinamenti nei modelli valutativi e nei pesi relativi degli input non osservabili utilizzati nella misurazione del fair value.

Gerarchia del fair value: attività e passività valutate al fair value su base ricorrente - ripartizione per livelli di fair value

La tabella seguente riporta la ripartizione delle attività e passività che sono valutate al fair value, per livello gerarchico di valutazione del fair value.

Il Livello 3 della categoria "Attività finanziarie rilevate al fair value tra le componenti di conto economico" include principalmente (i) il valore residuo delle notes emesse dalle società veicolo di cartolarizzazione Romeo SPV e Mercuzio Securitisation, pari al 5% del totale dei titoli; (ii) il valore delle notes riconducibili alla cartolarizzazione Relais, le cui notes mezzanine e junior sono state acquistate negli ultimi giorni dell'anno 2020 e risultano già rivendute nella prima metà di febbraio 2021; (iii ) il valore delle notes riconducibili alle cartolarizzazioni Cairo, le cui

notes mezzanine sono state acquistate il 5 giugno 2020 in concomitanza con l'acquisizione della controllata doValue Greece e (iv) nelle Quote O.I.C.R., il controvalore dell'importo versato a fronte della sottoscrizione delle residue 28 quote del fondo di investimento alternativo mobiliare chiuso riservato Italian Recovery Fund (già Atlante II) al netto dei rimborsi.

Le passività finanziarie accolgono, al Livello 3, (i) l'Earn-out rappresentato dal fair value della passività relativa ad una quota del prezzo di acquisizione di Altamira e (ii) l'Earn-out rappresentato dal fair value della passività legata ad una quota del prezzo di acquisizione di Eurobank FPS (ora doValue Greece), il quale è legato al conseguimento di taluni target di EBITDA in un orizzonte di dieci anni.

Il fair value di queste passività finanziarie è stato determinato sulla base dei contratti di acquisizione delle quote societarie e dei parametri economico-finanziari desumibili dai piani pluriennali delle società acquisite. Non trattandosi di parametri osservabili sul mercato (direttamente o indirettamente) tali passività rientrano sotto il profilo della gerarchia nel livello 3.

Il livello 2 delle "Altre passività finanziarie" accoglie il fair value dei contratti derivati posti a copertura del Facility Loan stipulato per finanziare l'acquisto della partecipazione in Altamira e per il rifinanziamento dell'indebitamento pre-esistente della medesima partecipata.

		31/12/2020		31/12/2019
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Livello 1	Live lo 2	Livello 3
Attività finanziarie rilevate al fair value tra le componenti di conto economico			63.595			33.542
Quote OICR			26.855			28.923
Titoli di debito			36.740			4.619
TOTALE			63,595			33,542
Altre passività finanziarie	l	454	29.894	1	367	39.811
Earn-out			29.894			39.811
Derivati di copertura		454			367
TOTALE	-	454	29.894	1	367	39.811

(€/000)

INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE

Attivo

NOTA 1 - attività immateriali

I movimenti del periodo sono riportati nella tabella che segue.

(€/000)

	Software Marchi		Costi di sviluppo	Immobilizzazioni in corso e acconti	Avviamento	Altre attività immateriali	Totale 31/12/2020 31/12/2019	Totale
Esistenze iniziali lorde	2.610	51					2.661	2.658
Riduzioni di valore iniziali	(2.218)	(4)					(2.222)	(1.972)
Esistenze iniziali nette	392	47					439	686
Rettifiche esistenze iniziali
Aumenti	22.016	10		1.484			23.510	3
Acquisti Operazioni di aggregazione	5.358	3		1.363			6.724	3
aziendale	15.665	7		1.957			17.629
Riprese di valore
Altre variazioni	993			(1.836)			(843)
Diminuzioni	(14.381)	(4)		(10)			(14.395)	(250)
Vendite Operazioni di aggregazione	(172)			(10)			(182)
aziendale	(11.143)	(1)					(11.144)
Ammortamenti	(3.524)	(3)					(3.527)	(250)
Perdita di valore Trasferimenti alle attività in
via di dismissione
Altre variazioni	458						458
ESISTENZE FINALI LORDE	24.454	61		1.474			25.989	2.661
Riduzioni di valore finali	(16.427)	(8)					(16.435)	(2.222)
ESISTENZE FINALI NETTE	8.027	53		1.474			9.554	439

Gli incrementi dell'esercizio sono dovuti essenzialmente alla fusione della controllata doSolutions e a nuovi sviluppi software, prevalentemente riferibili all'applicativo gestionale delle posizioni non-performing.

Le diminuzioni dell'esercizio sono essenzialmente ascrivibili alle quote di ammortamento di periodo.

NOTA 2 – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

(€/000)
	Fabbricati	Mobili	Impianti elettronici	Altre	Totale	Totale
					31/12/2020	31/12/2019
Esistenze iniziali lorde	19.701	2.115	1.248	735	23.799	3.785
Riduzioni di valore iniziali	(5.309)	(1.599)	(1.077)	(260)	(8.245)	(2.084)
Esistenze iniziali nette	14.392	516	171	475	15.554	1.701
Rettifiche esistenze iniziali						11.750
Aumenti	561	1	591	9.946	11.099	8.264
Acquisti	1.029	1	230	4.689	5.949	4.058
di cui: Diritto d'uso	1.023			4.126	5.149	4.014
Operazioni di aggregazione	27		888	4.814	5.729
Altre variazioni	(495)		(527)	443	(579)	4.206
Diminuzioni	(4.973)	(130)	(389)	(6.541)	(12.033)	(6.161)
Vendite			(7)	(1.483)	(1.490)
Operazioni di aggregazione	(27)		(583)	(3.641)	(4.251)
Ammortamenti	(5.043)	(130)	(92)	(2.059)	(7.324)	(4.440)
di cui: Diritto d'uso	(4.719)			(1.557)	(6.276)	(3.922)
Altre variazioni	97		293	642	1.032	(1.721)
ESISTENZE FINALI LORDE	20-262	2.116	1.832	9.198	33.408	23.799
Riduzioni di valore finali	(10.282)	(1.729)	(1.459)	(5.318)	(18.788)	(8.245)
ESISTENZE FINALI NETTE	9.980	387	373	3.880	14.620	15,554

Nel corso dell'esercizio doValue ha rilevato decrementi netti di attività per € 0,9 milioni prevalentemente derivanti dall'effetto della cessione a Dock Joined in Tech (controllata da IBM) del ramo di azienda di doSolutions così come rappresentato nella Relazione sulla Gestione, nonché dalla maturazione della quota di competenza dell'ammortamento.

Per un dettaglio sulla movimentazione dei diritti d'uso si rimanda alla Nota 20.

NOTA 3 - PARTECIPAZIONI

		Sede		Tipo di	Rapporto di partecipazione	Disponibilità
	Denominazione imprese	legale e operativa	Paese	rapporto (1)	Impresa partecipante	Quota 0/0	voti % (2)
1	doValue S.p.A. (già doBank S.p.A.)	Verona	Italia		Controllante
2	Italfondiario S.p.A.	Roma	Italia	1	doValue S.p.A.	100%	100%
3 4	doData S.r.l. doValue Hellas Credit and Loan Servicing	Roma	Italia	1	doValue S.p.A.	100%	100%
	S.A.	Atene	Grecia	1	doValue S.p.A.	100%	100%
5 6	Altamira Asset Management S.A. Altamira Asset Management Portugal, Unip.	Madrid	Spagna	1	doValue S.p.A. Altamira Asset	85%	85%
	Lda. (Portugal)	Lisbona	Portogallo	1	Management S.A. Altamira Asset	100%	100%
7	Altamira Asset Management Cyprus Limited	Nicosia	Cipro	1	Management S.A.	100%	100%
8 9	doValue Cyprus Limited doValue Greece Loans and Credits Claim	Nicosia	Cipro	1	doValue S.p.A. + Altamira AM S.A.	94%+6%	94%+6%
10	Management Société Anonyme doValue Greece Real Estate Services Single	Moschato	Grecia	1	doValue S.p.A.	80%	80%
	Member Société Anonyme	Moschato	Grecia	1	doValue S.p.A.	100%	100%

Legenda (1)

• Tipo di rapporto:
  • ripo di Tapporto:
    1 = maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea 1 = maggioranza dei diritti al ordinaria.
  • 2 = influenza dominante nell'assemblea ordinaria.

  • 3 = accordi con altri soci.

  • 4 = altre forme di controllo.
    5 = direzione unitaria ex art. 39, comma 1, del "decreto
    legislativo 136/2015".
  • 6 = direzione unitaria ex art. 39, comma 2, del "decreto legislativo 136/2015".
• Disponibilità voti nell'assemblea ordinaria. I diritti di voto (2) riportati si considerano effettivi.

Variazione

(€/000)
Descrizione	Esistenze iniziali	Operazioni di aggregazione aziendale	Acquisti Costituzioni	Altre variazioni (Esistenze Lorde) (+/-)	Totale
ITALFONDIARIO	3.671				3.671
DODATA	539				539
DOSOLUTIONS	220	(220)
DOVALUE HELLAS	488			745	1.233
DOVALUE CYPRUS LIMITED	1				1
DOVALUE GREECE HOLDING		(98.150)	98.150
DOVALUE GREECE		115.348	22.700	497	138.545
ALTAMIRA ASSET MANAGEMENT S.A.	231.318			(22.909)	208.409
DOVALUE GREECE REAL ESTATE SERVICES			2.000		2.000
ESISTENZE FINALI	236.237	16.978	122.850	(21.667)	354.398

La voce accoglie esclusivamente Partecipazioni in società controllate.

Come riportato nei fatti di rilievo del periodo nella Relazione sulla gestione, il 2020 ha visto l'ingresso di nuove società estere dislocate nel sud Europa.

In particolare, il 5 giugno 2020 doValue ha acquisito I'80% del capitale di Eurobank Financial Planning Services (FPS), ora doValue Greece.

Tale acquisizione è avvenuta per il tramite di una società costituita nel mese di maggio 2020 – doValue Greece Holding - partecipata al 100% da doValue la quale è stata incorporata in doValue Greece alla fine dell'esercizio, tramite un'operazione di fusione inversa.

II 17 novembre 2020 è stata costituita la società doValue Greece Real Estate Services partecipata al 100% da doValue.

II 19 novembre 2020 ha avuto efficacia giuridica la fusione per incorporazione di doSolutions in doValue, i cui effetti contabili e fiscali decorrono dal 1º gennaio 2020.

Nel periodo si rileva infine una riduzione del valore della partecipazione in Altamira Asset Management (€ 22,9 milioni) a seguito della nuova stima della passività per Earn-out.

NOTA 4 - attività finanziarie

Di seguito si riporta un riepilogo delle attività finanziarie, diverse dalle disponibilità liquide, possedute al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019.

(€/000)

	31/12/2020	31/12/2019
Attività finanziarie non correnti	234.171	174.075
Attività finanziarie rilevate al fair value tra le componenti di conto economico	63.595	33.542
Ouote OICR	26.855	28.923
Titoli di debito	36.740	4.619
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	170-576	140 533
Crediti verso clientela	170.576	140.533
Attività finanziarie correnti	77 336	35.539
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	77 336	35.539
Crediti verso clientela	77.336	35.539
TOTALE	311.507	209.614

Tra le Attività finanziarie non correnti vengono incluse le quote di O.I.C.R. che si riferiscono al fair value dell'importo versato negli anni precedenti a fronte delle residue 28 quote del fondo di investimento alternativo mobiliare chiuso riservato Italian Recovery Fund (già Atlante II). A fronte dei versamenti effettuati negli esercizi precedenti, al 31 dicembre 2020 residua una quota minima iscritta tra gli impegni pari ad € 1,2 milioni. Il fair value di tali quote viene determinato attraverso un credit adjustment del NAV basato sulle caratteristiche specifiche comunicate dal Fondo.

l titoli di debito registrano un aumento di € 32,1 milioni giustificato per €12,8 milioni dalla sottoscrizione di fitoli ABS riconducibili alle cartolarizzazioni Cairo le cui notes mezzanine e junior sono state acquistate nell'ambito dell'operazione di acquisizione di Eurobank-FPS (ora doValue Greece) e per €20,6 milioni dalla sottoscrizione di titoli ABS riconducibili alla cartolarizzazione Relais le cui notes mezzanine e junior sono state acquistate negli ultimi giorni del 2020 e risultano già rivendute nella prima metà di febbraio 2021 registrando un utile da realizzo.

L'ulteriore variazione (€1,3 milioni) è riferita al controvalore residuo dei titoli ABS riferibili alle cartolarizzazioni Romeo SPV e Mercuzio Securitisation. L'ammontare sottoscritto da doValue corrisponde al 5% del totale delle notes emesse dai due veicoli. In particolare, tale variazione negativa è dovuta principalmente alla diminuzione del nozionale outstanding registrato nel periodo per effetto dell'incasso delle notes.

L'incremento della voce Crediti verso clientela ricondotta fra le Attività finanziarie non corenti è riferibile per € 79,4 milioni alla quota non corrente del residuo valore al costo ammortizzato del finanziamento attivo di natura intercompany erogato alla controllata doValue Greece nell'esercizio 2020 compensato dal decremento per € 36,4 milioni della quota non corrente del finanziamento attivo erogato alla controllata Altamira per effetto dei rimborsi avvenuti nell'anno. Inoltre, sono stati registrati incassi per € 7,1 milioni a fronte di un portafoglio non performing acquistato nel 2019 nell'ambito di un'operazione opportunistica e non ricorrente, il cui valore residuo è stato poi classificato nel presente Bilancio tra le attività correnti (per € 5,9 milioni).

Per quanto riguarda le Attività finanziarie correnti, si registra l'incremento della voce Crediti verso clientela rappresentato per € 35,3 milioni dalla quota corrente del residuo valore al costo ammortizzato del finanziamento attivo di natura intercompany erogato alla controllata doValue Greece nell'esercizio 2020 e per € 5,9 milioni dalla classificazione tra le attività correnti della quota residua dell'investimento sopra menzionato, poiché si rifiene che lo smobilizzo completo avverrà nella prima parte del 2021.

NOTA 5 - IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE E PASSIVE

Le vocı evidenziano la tiscalifà anticipata per differenze temporanee deducibili nei futuri esercizi.

La voce Imposte differite attive ricomprende le quote relative alle svalutazioni dei crediti e le attività fiscali anticipate determinate puntualmente sulla base delle consistenze mantenute

delle componenti alle quali si riferiscono (cause, stanziamenti sul personale).

A tal proposito si rappresenta che doValue ha esercitato l'opzione sul mantenimento della possibilità di trasformazione in crediti di imposta di attività per imposte anticipate ai sensi dell'art. 11 D.Lgs. n. 59 del 3/5/2016 convertito dalla Legge n. 119 del 30/06/2016. Tale norma ha introdotto il regime opzionale con la finalità di rimuovere le criticità emerse in sede comunitaria circa l'incompatibilità della disciplina di trasformazione delle DTA con la normativa in materia di aiufi di Stato, facendo sì che la convertibilità in crediti d'imposta delle DTA qualificate sia garantita solo a fronte di uno specifico canone da corrispondersi sull'ammontare di tali DTA.

Con riferimento alle imposte anticipate di cui alla Legge 214/2011, per espressa previsione normativa di cui all'art. 56 del Decreto-Legge n. 225 del 29/12/2010, non sono deducibili i componenti negativi corrispondenti alle attività per imposte trasformate in credito d'imposta, procedendo ad annullare prioritariamente variazioni in diminuzione a scadenza più prossima per un ammontare cui corrisponde un'imposta pari alle DTA trasformate.

La legge di Bilancio 2019 (L. 145/2018) ha modificato il regime transitorio previsto dall'art. 16 commi 3-4 e 8-9 del DL 83/2015 in ordine alla deducibilità, sia ai fini IRES sia IRAP , delle perdite su crediti di banche, società finanziarie ed assicurazioni. La citata legge sostanzialmente ha differito al periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2026, sia ai fini IRES che IRAP, la deducibilità della quota del 10% dell'ammontare delle svalutazioni e delle perdite su crediti verso la clientela iscritti in bilancio a tale titolo, originariamente prevista per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2018.

Successivamente la legge di Bilancio 2020 (L. 160/2019), all'articolo 1, commi 712-715, ha disposto il differimento della deduzione dei componenti negativi IRES. Nello specifico, la deducibilità, ai fini IRES e IRAP, dello stock di svalutazioni e perditi per gli enti creditizi e finanziari, pari al 12%, originariamente stabilita per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2019, viene rinviata ai periodi d'imposta in corso al 31 dicembre 2022 e ai tre successivi. Il differimento avviene in quote costanti.

Per effetto di tali disposizioni di legge, l'ammontare delle imposte iscritte a bilancio inizierà a "movimentarsi" a partire dal 2023, invece che dal 2022, come previsto dalla precedente proroga intervenuta con la legge di bilancio 2019.

Con riferimento a quanto previsto dallo IAS 12, le attività per imposte anticipate sono sottoposte a probability test tenendo conto di proiezioni economiche prevedibili per gli esercizi futuri e al fine di verificare che vi siano redditi imponibili futuri a fronte dei quali sia possibile utilizzare le medesime.

Il test eseguito sui dati al 31 dicembre 2020 ha tenuto conto delle previsioni per il periodo 2021-23 stressate causa COVID, il quale ha evidenziato una base imponibile capiente che si conferma in grado di assorbire la fiscalità anticipata iscritta.

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 si rileva un incremento complessivo delle DTA per un ammontare di € 0,6 milioni.

I criteri utilizzati per l'iscrizione della fiscalità differita "attiva" possono essere così nassunti:

le attività per imposte anticipate corrispondono agli importi delle imposte sul reddito recuperabili negli esercizi futuri riferibili a differenze temporanee;

. presupposto per la rilevazione di tali attività per imposte anticipate è la considerazione che, rispetto alle possibili evoluzioni societarie, si ritiene con ragionevole certezza che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potranno essere utilizzate le differenze temporanee deducibili.

La fiscalità IRES ed IRAP è stata calcolata applicando le aliquote di imposta stabilite dalle disposizioni di legge in vigore, recependo ai fini IRES I'aliquota al 24%.

Per quanto riguarda invece la determinazione della aliquota IRAP, doValue mantiene i requisiti

di Holding di partecipazione non finanziaria al 31 dicembre 2020. A seguito di tale classificazione doValue determina la base imponibile come le società ordinarie, oltre a tener conto della differenza tra gli interessi attivi e proventi assimilati e gli interessi passivi e oneri assimilati nei limiti previsti fiscalmente e trovando applicazione anche l'aliquota maggiorata (pari al 5,57% salvo diverse disposizioni delle singole Regioni competenti), come applicata agli enti creditizi e finanziari.

Imposte differite attive Composizione

(€/000)
	31/12/2020	31/12/2019
Svalutazioni su crediti (C.E.)	49.330	49.330
Perdite fiscali riportabili in futuro (C.E.)	6.900	5.874
Accantonamenti in contropartita P.N.	524	487
Accantonamenti fondo rischi e oneri (C.E.)	4.319	4.669
Immobili, impianti e macchinari / attività immateriali (C.E.)	83	101
Spese amministrative (C.E.)	ਤੇਰੇ	32
Altre attività / passività (C.E.)	43	112
TOTALE	61.733	60.605

Variazione

(€/000)
		Contropartita Contropartita	Totale	Totale
	C. E.	P.N.	31/12/2020	31/12/2019
Esistenze iniziali	60.118	487	60.605	79.969
Rettifica saldi iniziali	158		158
Aumenti	2.807	37	2.844	3.571
Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	2.644	33	2.677	2.538
- Relative a precedenti esercizi	35		35
Dovute al mutamento di criteri contabili
- Riprese di valore
Altre -	2.609	33	2.642	2.538
Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali
Altre variazioni				88
Operazioni di aggregazione aziendale	163	ব	167	945
Diminuzioni	(2.369)		(2.369)	(22.935)
Imposte anticipate annullate nell'esercizio	(2.369)		(2.369)	(22.935)
- Rigiri	(2.369)		(2.369)	(13.389)
Svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità
Dovute al mutamento di criteri contabili
- Altre				(9.546)
Riduzioni di aliquote fiscali
Altre variazioni
TOTALE	60-714	524	61.233	60.605

Imposte differite passive Composizione

(€/000)
	31/12/2020	31/12/2019
Accantonamenti in contropartita P.N.	20	20
TOTALE	20	20

Variazione

(€/000)

	Contropartita Contropartita		Totale	Totale
	CHE	P.N.	31/12/2020 31/12/2019
Esistenze iniziali nette		20	20	1
Rettifica saldi iniziali
Aumenti				19
Imposte differite rilevate nell'esercizio
- Relative a precedenti esercizi
- Dovute al mutamento di criteri contabili
- Altre
Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali
Altre variazioni				19
Operazioni di aggregazione aziendale
Diminuzioni
Imposte differite annullate nell'esercizio
- Rigiri
- Dovute al mutamento di criteri contabili
- Altre
Riduzioni di aliquote fiscali
Altre variazioni
TOTALE		20	20	20

NOTA 6 – ALTRE ATTIVITÀ

Si espone di seguito un dettaglio della composizione delle altre attività correnti e non correnti al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019.

(€/000)

	31/12/2020	31/12/2019
Altre attività non correnti	261	85
Altre attività correnti	8.705	9.552
Ratei / Risconti attivi	2.067	1.675
Partite relative al personale dipendente	1.475	617
Crediti per anticipi	4.789	5.441
Crediti tributari	181	180
Altre partite	193	1.639
TOTALE	8.966	9.637

Nella voce Altre attività correnti l'incremento della voce Partite relative al personale dipendente si riferisce essenzialmente alla formazione del credito verso l'INPS per la cassa integrazione a sostegno del datori di lavoro e dei lavoratori a causa dell'emergenza Covid. Il decremento della voce Altre partite è riferibile alla iscrizione ad incremento del prezzo di acquisto della partecipazione doValue Greece dei costi di transazione sostenuti nel precedente esercizio inerenti l'operazione di acquisizione di tale società.

NOTA 7 - RIMANENZE

La voce al 31 dicembre 2020 ammonta a € 55 mila (€ 137 mila al 31 dicembre 2019) e si riferisce

al portafoglio immobiliare della Società costituito dal valore di 2 immobili. Nel corso dell'esercizio 2020 sono stati ceduti 3 immobili con una riduzione delle rimanenze dal 31 dicembre 2019 di € 82 mila.

NOTA 8 - CREDITI COMMERCIALI

(€/000)
	31/12/2020	31/12/2019
Crediti	63.603	89.925
Crediti in maturazione (Fatture da emettere)	44.942	72.878
Crediti per fatture emesse non ancora incassate	18.661	17.047
Accantonamenti	(236)	(519)
Accantonamenti per perdite future attese sui crediti	(236)	(519)
TOTALE	63.367	89.406

l crediti commerciali derivano da fatture emesse e da ricavi in maturazione prevalentemente connessi all'attività di servizi immobiliari su mandato e perfanto principalmente riferibili alla voce di ricavo "ricavi da contratti con clienti".

La riduzione nell'esercizio dei crediti in maturazione è collegata al periodo contingente che ha portato ad un decremento dei ricavi.

NOTA 9 - ATTIVITÀ FISCALI E DEBITI TRIBUTARI

Si riporta di seguito la composizione delle attività fiscali e dei debiti tributari al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019.

Attività fiscali

(€/000)
	31/12/2020	31/12/2019
Crediti per imposte correnti	6.029
Iva a credito	416
TOTALE	6.445	I

Nella voce Crediti per imposte correnti è ricondotto l'ammontare dei crediti netti per imposte correnti dirette, il cui saldo non è presente nella colonna comparativa in quanto al 31 dicembre 2019 la Società risultava debitrice rispetto a tale fenomeno, per cui la relativa esposizione era rappresentata nel passivo patrimoniale.

Debiti tributari

(€/000)
	31/12/2020	31/12/2019
Debiti per imposte correnti		866
Ritenute d'acconto da versare e altri	2.129	2.132
TOTALE	2.129	2.998

Il decremento della voce Debili tributari è dovuto principalmente alla riduzione dei debiti v/erario per ritenute su lavoratori dipendenti da versare, nella misura di € 0,2 milioni, e ai minori debiti netti per imposte correnti, nella misura di € 0,9 milioni, in dipendenza delle minori imposte correnti maturate nell'esercizio.

NOTA 10 - DISPONIBILITÀ LIQUIDE E DEPOSITI A BREVE

Il saldo di € 40,5 milioni, con un decremento di € 32,6 milioni rispetto al saldo di € 73,1 milioni al 31 dicembre 2019, rappresenta la disponibilità liquida alla data di chiusura dell'esercizio. Per informazioni circa l'evoluzione successiva si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione al paragrafo relativo alla Posizione Finanziaria Netta.

Per l'analisi delle variazioni delle disponibilità liquide si rimanda al prospetto del Rendiconto finanziario.

NOTA 11 – attività destinate alla dismissione e passivita' ASSOCIATE

La tabella rileva i valori relativi alla partecipazione totalitaria nelle quote sociali di tre special purpose vehicle (SPV) di prossima cessione a terze parti.

(€/000)
	31/12/2020	31/12/2019
ATTIVITA' NON CORRENTI:
Attività finanziarie non correnti	30	10
Totale attività non correnti	30	10
TOTALE ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE	30	10

Passivo e patrimonio netto

NOTA 12 - PATRIMONIO NETTO

	31/12/2020	31/12/2019
Capitale sociale (in migliaia di euro)	41.280	41.280
Numero di azioni ordinarie	80.000.000	80.000.000
Valore nominale azioni ordinarie	0,52	0,52
Azioni proprie (in migliaia di euro)	103	184
Numero di azioni proprie	651.542	1.164.174

Le Altre riserve risultano così composte:

	31/12/2020	31/12/2019
Riserve da utili e/o in sospensione d'imposta	60.783	18 594
Riserva legale	8.256	8.256
Riserva art. 7 L. 218/90	2.305	2.305
Riserva da aggregazioni aziendali	3	3
Riserva da FTA IAS art. 7 c7 D. Lgs. 38/2005	8.780	8.780
Riserva da FTA IAS IFRS 9	1.126	1.126
Riserva da utili a nuovo IAS art. 6 c2 D.Lgs. 38/2005	(9.145)	(9.145)
Riserva da utili a nuovo	38.507
Riserva statutaria acquisto azioni proprie	103	184
Riserva utili riportati a nuovo - Share Based Payments	10.848	7.085
Altre riserve	124 227	120.724
Riserva straordinaria	102.970	102.970
Riserva D.Lgs. n. 153/99	6.103	6.103
Riserva legale a fronte di utili distibuiti	44	র ব
Riserva art. 7 L. 218/90	4.179	4.179
Riserva da aggregazioni aziendali	1.746	579
Riserva connessa a Share Based Payments	6.185	6.849
TOTALE	182.010	139 318

Nel complesso la voce evidenzia un incremento di circa €42,7 milioni determinato dalla combinazione dei seguenti principali elementi:

• €38,5 milioni di incremento della riserva da utili a nuovo come conseguenza dell'attribuzione a nuovo degli utili conseguiti nel 2019 deliberata nell'Assemblea degli Azionisti del 26 maggio 2020;

• per € 3,0 milioni per effetto dell'incremento netto delle riserve Share Based Payments contabilizzate ai sensi dell'IFRS 2 a seguito della politica di remunerazione post IPO che prevede l'attribuzione, a talune categorie di manager, di compensi sotto forma di azioni; la politica di remunerazione citata ha comportato una riduzione delle azioni proprie che sono state utilizzate per far fronte ai compensi in azione consuntivati. La riduzione del periodo ammonta a €81,1 mila;

• per € 1,2 milioni per effetto della costituzione della riserva da fusione derivante dall'incorporazione della controllata doSolutions.

Le Riserve da valutazione al 31 dicembre 2020 si attestano a -€ 382 mila, (- € 249 mila al 31 dicembre 2019) ed includono le componenti della valutazione del Trattamento di Fine Rapporto ai sensi dello IAS 19 e della valutazione al fair value del contratto (Interest rate swap) posto a copertura dei flussi finanziari relativi al Facility Loan legato all'acquisizione di Altamira.

Prospetto dell'origine, utilizzabilità e distribuibilità delle voci di patrimonio netto

(€)		Possibilità di		Riepilogo delle
	Importo	Utilizzazione (*)	Quota Disponibile	utilizzazioni effettuate negli ultimi tre esercizi
				Per Per altre copertura cause perdite
Capitale sociale	41.280.000
Riserve da utili e/o in sospensione d'imposta	70.914.254		59.202.185	(142.987)
Riserva legale	8.256.000	B	8.256.000
Riserva art. 7 L. 218/90	2.304.451	A, B, C	2.304.451
Riserva da aggregazioni aziendali	2.421	A, B, C	2.421
Riserva da FTA IAS art. 7 c7 D. Lgs. 38/2005	8.780.082
Riserva da FTA IAS IFRS 9	1.126.135
Riserva da utili a nuovo IAS art. 6 c2 D.Lgs. 38/2005	(9.145.318)
Riserva da utili a nuovo	38.506.880	A, B, C	38.506.880
Riserva statutaria acquisto azioni proprie	103.192			(142.987)
Riserva utili riportati a nuovo - Share Based Payments	10.847.978
Riserva straordinaria	10.132.433	A, B, C	10.132.433
Altre riserve	111.095.495		104.910.479
Riserva straordinaria	92.837.974	A, B, C	92.837.974
Riserva D.Lgs. n. 153/99	6.103.231	A, B, C	6.103.231
Riserva legale a fronte di utili distibuiti	43.862	A, B, C	43.862
Riserva art. 7 L. 218/90	4.179.106	A, B, C	4.179.106
Riserva da aggregazioni aziendali	1.746.306	A, B, C	1.746.306
Riserva connessa a Share Based Payments	6.185.016
Riserva da valutazione	(381.879)		429.146
Riserva da rivalutazione monetaria L.413/91	429.146	A, B, C (1)	429.146
Riserva da Utili (Perdite) attuariali relative ai piani previdenziali a benefici def.	(465.787)
Riserva per copertura flussi finanziari attesi	(345.238)
TOTALE	222.907.870		164.541.810
Quota non distribuibile			8-256.000
Residuo quota distribuibile			156.285.810

Legenda:

(*): A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci

(1) In caso di utilizzo di tali riserve per ripianamento di perdite d'esercizio non si può dar luogo a distribuzione di utili fino a quando le stesse non siano state reintegrate o ridotte in misura corrispondente; la riduzione deve avvenire con deliberazione dell' Assemblea straordinaria senza l'osservanza dei commi 2 e 3 dell'Art. 2445 c.c. La riserva qualora non venga imputata al capitale, puo essere ridotta soltanto con l'osservanza delle disposizioni 2 e 3 dell'art. 2445 c.c..

NOTA 13 - PRESTITI E FINANZIAMENTI

(€/UUU)
	lasso Interesse %	Scadenza	31/12/2020 31/12/2019
Prestiti e finanziamenti non correnti			456.670	284.944
Finanziamenti bancari	1,75%	22/03/2024	203.198	284.944
Obbligazioni	5%	04/08/2025	253.472
Prestiti e finanziamenti correnti			86.372	79.633
Finanziamenti bancari	2,5%	31/12/2021	80.998	79.683
Obbligazioni	5%	31/12/2021	5.374
TOTALE			543.042	364.627

Il saldo dei prestiti e finanziamenti al 31 dicembre 2020 accoglie i valori di debito residuo al costo ammortizzato dei seguenti finanziamenti:

• €284,2 milioni per il Facility Loan a 5 anni sottoscritto nel 2019 per un importo nominale iniziale di €415,0 milioni per l'acquisizione di Altamira e per il rifinanziamento del suo indebitamento pre-esistente. Il prestito prevede un rimborso su base semestrale e il tasso variabile pari al 2,5% al 31 dicembre 2020; quest'ultimo è basato sull'Euribor a 6 mesi a cui va aggiunto un margine legato ad alcuni covenants finanziari il cui monitoraggio è previsto su base trimestrale;
• €258,8 milioni per il prestito obbligazionario senior garantito emesso il 4 agosto 2020 al tasso annuo del 5% per una linea capitale di €265,0 milioni ed utilizzato per rimborsare il finanziamento ponte (bridge) nel contesto dell'acquisizione di doValue Greece. Le obbligazioni avranno scadenza al 4 agosto 2025 e sono state riservate a investitori qualificati e sono quotate sul sistema multilaterale di negoziazione Euro MTF dalla Borsa del Lussemburgo.

Al fine di coprire la variabilità del tasso è altresì prevista tramite uno strumento di cash-flow hedge che è stato attivato nel corso del terzo trimestre 2019.

Ai sensi dell'IFRS 9, la valutazione del debito avviene in base al criterio del costo ammorfizzato e tiene pertanto conto degli oneri connessi alla sottoscrizione del finanziamento.

NOTA 14 - altre passività finanziarie

(€/000)
	31/12/2020	31/12/2019
Altre passività finanziarie non correnti	18.245	8.910
Passività per leasing	5.626	8.853
Earn-out	12.405
Derivati di copertura	214	57
Altre passività finanziarie correnti	23.037	45.082
Passività per leasing	5.309	4.961
Earn-out	17.489	39.811
Derivati di copertura	239	310
TOTALE	41.282	53.992

La passività per leasing, suddivisa nella quota corrente, è relativa alla rilevazione dell'attualizzazione dei canoni di leasing a seguito dell'IFRS 16. Si rimanda alla Nota 20 per la movimentazione dell'esercizio delle passività per leasing.

La passività per Earn-out iscritta tra le altre passività finanziare correnti è legata alla quota del prezzo di acquisizione di Altamira (€17,5 milioni) mentre quella inscritta tra le non correnti, €12,4 milioni, fa riferimento al debito derivante dall'acquisizione di doValue Greece ed è legato al conseguimento di taluni target di EBITDA in un orizzonte di dieci anni ed i cui eventuali pagamenti non saranno dovuti prima del 2024.

La voce derivati di copertura è costituita da Interest Rate Swap (IRS) che la società ha

sottoscritto con primari istituti di credito, con decorrenza dal 28 giugno 2019 e scadenza in data 22 marzo 2024.

Tali contratti si riferiscono alla copertura del rischio di oscillazione del tasso di interesse sui contratti di finanziamento rappresentati in Nota 13 "Prestiti e Finanziamenti". Gli IRS in questione sono in ammortamento, con un valore nozionale iniziale complessivo pari a € 311 milioni e residuo al 31 dicembre 2020 pari a € 217,9 milioni.

Il fair value di tali contratti derivati è negativo e pari complessivamente ad € 0,5 milioni. Essendo state soddisfatte le condizioni di copertura dei contratti derivati con i finanziamenti sottostanti, gli stessi sono stati contabilizzati con la metodologia dell'hedging accounting con rilevazioni delle variazioni del fair value in contropartita alle riserve di patrimonio netto di cash flow hedge. Tale valore è interamente allocato nella riserva di patrimonio netto essendo sempre stata rispettata la finalità di copertura.

Indebitamento finanziario netto

Secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si riporta l'Indebitamento finanziario netto della Società al 31 dicembre 2020.

(€/000)

(€/000)

Note			31/12/2020	31/12/2019
10	A	Cassa	4	ব
10		B Conti correnti e depositi a breve	40.523	73.098
		Titoli detenuti per la negoziazione
	D	Liquidità (A)+(B)+(C)	40.527	73.102
ব	u	Attività finanziarie correnti	77.336	35.539
13	F	Debiti bancari correnti
13	G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(86.372)	(79.683)
14	H	Altri debiti finanziari correnti	(23.037)	(45.082)
		I Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(109.409)	(124.765)
		J Posizione finanziaria netta corrente (I)+(E)+(D)	8.454	(16.124)
13		K Finanziamento bancario, non corrente	(203.198)	(284.944)
13		Obbligazioni emesse	(253.472)
14	M	Altri debiti non correnti	(18.245)	(8.910)
ব		N Crediti per Finanziamenti non correnti	169.964	126.926
	O	Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)+(N)	(304.951)	(166.928)
		P Indebitamento finanziario netto (J)+(O)	(296.497)	(183.052)

Rispetto alla Posizione finanziaria netta, pari a € 255,2 milioni, esposta nella Relazione sulla Gestione della Società, a cui si rimanda anche per informazioni circa l'evoluzione successiva, in questo prospetto sono incluse le voci di cui alle lettere H e M per un totale di € 41,3 milioni. Di seguito si espone una tabella di riconciliazione tra le due diverse rappresentazioni:

		31/12/2020	131/12/2019
	A Indebitamento finanziario netto	(296.497)	(183.052)
മ	Altri debiti finanziari correnti Altri debiti non correnti D Elementi esclusi dalla Posizione finanziaria netta	23.037 18.245 41.282	45.082 8.910 53.992
	Depositi della clientela
	Elementi inclusi nella Posizione finanziaria netta ed esclusi dall'Indebitamento finanziario netto
	G Posizione finanziaria netta (A)+(D)+(F)	(255,215)	(129.060)

NOTA 15 - BENEFICI AI DIPENDENTI

All'interno della Società, sono presenti piani a benefici definiti, ovvero piani per i quali la prestazione è legata al salario ed all'anzianità del dipendente.

I piani a benefici definiti della Società includono prevalentemente il "Trattamento di fine rapporto" coerentemente con la normativa applicabile, nonché altri fondi di natura contrattuale e piani denominati "Premi di anzianità".

In accordo con lo IAS19 le obbligazioni dei piani a benefici definiti sono determinate con il metodo della "Proiezione Unitaria del Credito". Tale metodo prevede che venga riconosciuto come costo d'esercizio il valore attuale dei benefici maturati da ogni partecipante al piano nell'esercizio stesso, considerando sia incrementi retributivi futuri che la formula di allocazione benefici. Il beneficio totale che il partecipante prevede di acquisire alla data di pensionamento è suddiviso in unità, associate da un lato all'anzianità lavorativa maturata alla data di valutazione e dall'altro all'anzianità futura attesa fino al pensionamento.

Le seguenti ipotesi demografiche sono state utilizzate nella valutazione delle passività e dei benefici previsti dai piani del perimetro Italia:

Tasso di sconto	0,50%
Tasso di incremento salariale	2,60%
Tasso di inflazione	0,90%
Mortalità	IPS55
Invalidità	Social Security Rates
Anticipazione del TFR	1,5% annuo in aggiunta ai tassi di turnover utilizzati
Età di pensionamento	In accordo ai requisiti previsti dall'Assicurazione Generale Obbligatoria
Pensionamento anticipato	In accordo ai requisiti previsti dall'Assicurazione Generale Obbligatoria

Di seguito viene esposta la movimentazione di periodo del fondo TFR al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019.

(€/000)
	31/12/2020	31/12/2019
Esistenze iniziali	7.199	4.806
Aumenti	1.222	4.017
Accantonamento dell'esercizio	67	120
Altre variazioni	1.155	3.897
Decrementi	(2.404)	(1.624)
Liquidazioni effettuate	(1.492)	(1.412)
Altre variazioni	(912)	(212)
ESTSTENZE FINALI	6.017	7.199

Le "Altre variazioni" in aumento e in diminuzione comprendono le variazioni connesse alla cessione a Dock Joined in Tech (controllata da IBM) del ramo di azienda di doSolutions così come rappresentato nella Relazione sulla Gestione.

(€/000)

	Totale Fondi in contropartita a "Accantonamenti a FRO"					Fondi in contropartita ad altre voci
	Controversie legali e fiscali	- di cui: Controversie del personale	Controversie stragiudiziali e altri fondi rischi	- di cui: Controversie del personale	Fondi su a tri impegni e altre garanzie rilasciate	Totale Fondi in contropartita a "Accantonamenti a FRO"	Passività potenziali per il personale	Totale	Totale
								31/12/2020	31/12/2019
Esistenze iniziali	8.580	332	4.239			12.819	5.982	18.801	17.203
Rettifica saldi iniziali									151
Aumenti	1.612	340	3.176	=	=	4.788	3.359	8.147	12.492
Accantonamento dell'esercizio	1.653	339	3.124			4.777	2.674	7.451	9.840
Variazioni dovute al passare del tempo e a modifiche del tasso di sconto	(41)	1	(12)			(53)	5	(48)	(6)
Operazioni di aggregazione aziendale							680	680
Altre variazioni			64			64		64	2.658
Diminuzioni	(2.272)	(337)	(1.279)		=	(3.551)	(6.007)	(9.558)	(11.045)
Rilascio eccedenze dell'esercizio	(922)	(7)	(1.171)			(2.093)	(373)	(2.466)	(2.336)
Utilizzo nell'esercizio per pagamenti	(1.350)	(330)	(୧୨)			(1.419)	(5.634)	(7.053)	(8.164)
Altre variazioni			(39)			(39)		(39)	(545)
ESISTENZE FINALI	7.920	335	6.136			14.056	3.334	17.390	18.801

La voce Controversie legali e fiscali contiene principalmente il fondo a presidio dei rischi per cause passive rinvenienti dall'attività core della Società in diminuzione di € 0,7 milioni a fronte del maggior impatto sulla definizione di alcune cause rispetto ad accantonamenti a fronte di nuove controversie.

La voce Controversie stragiudiziali e altri fondi rischi comprende principalmente stanziamenti effettuati a fronte di rischi per i quali non sono attivate al momento azioni legali.

Questo fondo evidenzia nell'esercizio un incremento netto pari a € 1,9 milioni, principalmente come conseguenza di accantonamenti su passività stimate a fronte dei rischi conseguenti ad obblighi di indennizzo rinvenienti da specifico Settlement e del rilascio di residui pregressi accantonamenti a fronte di possibili rischi legati allo svolgimento dell'attività, in assenza di azioni giudiziali, che ora risultano venuti meno.

La voce Passività potenziali per il personale accoglie gli stanziamenti contabilizzati necessari a finanziare eventuali premi che non rispondono ad accordi preesistenti o a meccanismi di quantificazione determinabili e premi MBO. Il dimensionamento di questa componente risente anche delle politiche retributive che prevedono, per selezionate categorie di manager, una differente modulazione della retribuzione variabile, che tiene conto di differimenti temporali ed assegnazione di strumenti di capitale. La diminuzione del periodo pari a complessivi € 2,6 milioni deriva principalmente da un'azione di contenimento costi attuata dal management al fine di far fronte al contingente periodo di contrazione ricavi dovuto alla recente pandemia di Covid-19.

Rischi connessi ai contenziosi legali in essere

La Società opera in un contesto legale e normativo che lo espone ad una vasta fipologia di vertenze legali, connesse al core business relativo all'attività di servicing di recupero crediti in mandato, a eventuali irregolarità amministrative, alle liti giuslavoristiche.

l relativi rischi sono oggetto di periodica analisi al fine di procedere ad effettuare uno specifico stanziamento al "Fondo rischi ed oneri", qualora l'esborso sia ritenuto probabile o possibile sulla base delle informazioni di volta in volta disponibili, come previsto da specifiche policy interne in argomento.

(€/0000)

NOTA 17 - DEBITI COMMERCIALI

( (
	31/12/2020	31/12/2019
Debiti verso fornitori per fatture da ricevere	12.703	12.542
Debiti verso fornitori per fatture da liguidare	2.310	3.950
TOTALE	15.013	16.492

Il decremento dei debiti commerciali nonostante l'ingresso nell'esercizio dei valori dell'incorporata doSolutions pari a €8,5 milioni, dimostra un progressivo efficientamento della gestione del capitale circolante con una riduzione nelle tempistiche medie di pagamento in linea con l'accorciamento dei tempi di incasso dei crediti commerciali che pure evidenziano un trend in ribasso.

NOTA 18 - ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI

Si riporta di seguito la composizione delle Altre passività correnti che includono prevalentemente debiti verso il personale e connessa contribuzione previdenziale.

L'incremento per € 3,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2019 è da riferirsi prevalentemente all'effetto combinato della rilevazione di debiti per €5,4 milioni per incassi relativi al sopraccitato investimento effettuato a fine anno 2019 su un portafoglio di crediti nonperforming e alla riduzione di debiti connessi al personale dipendente per € 1,7 milioni.

31/12/2020	31/12/2019
(14)	76
2.673	4.341
2.673	4.341
2.667	2.806
7.888	2.502
1.910	2.056
54	159
15:178	1.940

NOTA 19 - PAGAMENTI BASATI SU AZIONI

La Relazione sulla Politica in Materia di remunerazione 2020 (di seguito "La Politica") e sui compensi corrisposti 2019 di doValue S.p.A. applicabile agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai Componenti degli Organi di Controllo è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti di doValue il 26 maggio 2020.

La Politica prevede sistemi di remunerazione in taluni casi tramite l'utilizzo di propri strumenti finanziari.

In particolare, si tratta delle seguenti tipologie di remunerazione:

• una parte della remunerazione fissa e l'intera componente variabile deivante dal Sistema di incentivazione annuale di tipo Management By Objectives (MBO) dell'Amministratore Delegato viene corrisposta in azioni;
• una parte della remunerazione variabile derivante dal Sistema MBO dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (di seguito, "DIRS") con opportunità di variabile massimo del 200% rispetto alla remunerazione fissa viene erogata in azioni. Ciò nel presupposto che sia stata conseguita un'over performance nell'ambito del sistema MBO, con il conseguente riconoscimento di una remunerazione variabile fino al limite del 200% della remunerazione fissa.

La componente variabile della remunerazione sopra indicata viene corrisposta in parte up-front e in parte in via differita. La parte up-front viene riconosciuta dopo l'approvazione, da parte

dell'Assemblea degli Azionisti, del bilancio di esercizio riferito al periodo di maturazione dell'incentivo (accrual period) ed entro il mese di luglio.

La quota variabile differita è soggetta ad una dilazione temporale che varia da 2,5 per i DIRS a 5 anni per l'Amministratore Delegato.

L'erogazione delle quote differite della componente variabile dell'Amministratore Delegato è soggetta alla verifica di un Gate di Accesso e di alcune condizioni di malus, misurati al 31 dicembre dell'anno precedente la maturazione.

Per le azioni attribuite up-front è previsto un periodo di retention di 1,5 per i DIRS e di 2 anni per l'Amministratore Delegato, mentre per le restanti quote differite è previsto un anno di retention che decorre dal momento della loro maturazione.

Per le citate tipologie di remunerazione doValue utilizza azioni proprie in portafoglio.

Il prezzo di riferimento per il calcolo del numero di azioni da assegnare quale valore equivalente della retribuzione variabile in oggetto è determinato utilizzando la media dei prezzi di borsa nei 3 mesi precedenti la data di attribuzione. Per la remunerazione fissa in azioni dell'Amministratore Delegato, il prezzo di riferimento è invece determinato utilizzando la media dei prezi di borsa nei 30 giorni precedenti la data di assegnazione.

Al fine di riflettere i livelli di performance e di rischio effettivamente assunti, nonché tener conto dei comportamenti individuali, la Società prevede l'applicazione di meccanismi di correzione ex post (malus e claw-back) definiti in accordo con quanto previsto dai contratti collettivi nazionali di riferimento, ove applicabili, o degli eventuali contratti/mandati individuali.

Per un maggior dettaglio sulle modalità e termini di attribuzione delle azioni, si rinvia alla documentazione informativa pubblicata sul sito internet di doValue www.dovalue.it (sezione "Governance/Remunerazione").

La quota imputata a conto economico per la parte di competenza del 2020, al netto dei illasci (€0,7 milioni), è pari a € 2,6 milioni ed è riflessa in contropartita ad una specifica riserva di patrimonio netto che accoglie anche la quota di azioni proprie destinata a controllate estere (€0,5 milioni) contabilizzata nella voce Partecipazioni.

NOTA 20 - LEASING

La Società ha contratti di leasing in essere aventi ad oggetto immobili ed autovetture che sono usati nelle attività operative o assegnati ai dipendenti. I leasing riferiti ad immobili hanno generalmente durata originaria di 6 anni, mentre quelli riferiti alle autovetture hanno generalmente una durata originaria di 4 anni. Le passività riferite a questi contratti di leasing sono garantite dal titolo di proprietà del locatore sui beni locati. Generalmente, la Società non può concedere a sua volta in leasing a terzi i beni locati. La maggior parte dei contratti di leasing includono opzioni per rinnovo e cancellazione, tipiche dei contratti di locazione immobiliare, mentre non sono previsti pagamenti variabili.

Di seguito si fornisce informativa sui valori di bilancio delle attività per diritto d'uso e i loro movimenti nel periodo:

( ( ( ( )
	Fabbricati	Mobili	Impianti elettronici	Altre attività materiali	Totale 31/12/2020 31/12/2019	Totale
Esistenze iniziali	13.247			474	13.721	11.750
Rettifica saldi iniziali
Aumenti	1.023			4.159	5.182	6.371
Acquisti	1.023			4.126	5.149	4.014
Altre variazioni				33	33	2.357
Diminuzioni	(5.118)		l	(1.586)	(6.704)	(4.400)
			-
Ammortamenti	(4.719)			(1.557)	(6.276)	(3.922)
Altre variazioni	(399)			(29)	(428)	(478)
ESISTENZE FINALI	9.152			3.047	124199	16,772

Di seguito si fornisce informativa sui valori di bilancio delle passività per leasing (incluse nella voce "Altre passività finanziarie") e i loro movimenti nel periodo:

(€/000)
---------

	31/12/2020	31/12/2019
Esistenze iniziali	13.813	11.599
Aumenti	3.167	6.473
Nuove passività	2.818	3.946
Oneri finanziari	316	266
Altre variazioni	33	2.261
Decrementi	(6.045)	(4.259)
Pagamenti	(4.532)	(3.774)
Altre variazioni	(1.513)	(485)
ESISTENZE FINALI	10.935	13.813
di cui: Passività per leasing non correnti	5.626	8.853
di cui: Passività per leasing correnti	5.309	4.960

Di seguito gli importi iscritti nel prospetto di conto economico:

(€/000)

	31/12/2020	31/12/2019
Ammortamenti dei diritti d'uso	6.276	3.922
Oneri finanziari sulle passività per leasing	316	266
TOTALE	6.502	4 133

La Società inoltre defiene alcuni contratti di leasing aventi ad oggetto impianti elettronici (hardware) ed autovetture, la cui durata è uguale o inferiore ai 12 mesi o il cui valore è modesto. La Società ha scelto per questi contratti di applicare le esenzioni previste dall'IFRS 16 riguardo i leasing di breve durata o di modesto valore per i quali si riporta di seguito una tabella di sintesi con riferimento ai costi sostenuti nell'esercizio:

(€/000)
	31/12/2020
Costi per leasing a breve termine (entro 12 mesi)	3)
Costi per leasing di attività di modesto valore	249)
Totale	(22574)

Come indicato nella parte dedicata alle Politiche Contabili, tra i nuovi principi contabili entrati in vigore nel 2020 è incluso l'amendement all'IFRS 16 Covid-19 Related Rent Concessions in modo da facilitare i locatari nell'applicazione dell'IFRS con riferimento alle modifiche contrattuali direttamente derivanti dalla pandemia Covid-19, come ad esempio riduzioni di affitti nella forma di sospensione dell'affitto o riduzione per un periodo di tempo, potenzialmente seguito da un incremento delle rate nei periodi futuri.

In tali casi, secondo l'espediente pratico previsto dall'amendement citato, il locatario ha la possibilità di scegliere di non valutare se una riduzione dei canoni derivante dal Covid-19 sia una modifica contrattuale del leasing. In tal caso il locatario che fa tale scelta contabilizza il cambiamento nei pagamenti nello stesso modo in cui avrebbe contabilizzato tale modifica sulla base dell'IFRS 16, se tale cambiamento non fosse una modifica del leasing.

A tal proposito la Società ha applicato l'espediente pratico per alcuni immobili relativi a sedi minori con un impatto a conto economico nel 2020 pari a circa €38 mila.

INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

NOTA 21 - RICAVI DA CONTRATTI CON I CLIENTI

	31/12/2020	31/12/2019
Servizi di servicing su mandato	36.004	100.885
Servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione	89.651	92.574
TOTALE	1225.655	193.459

Complessivamente la voce registra un decremento del 35% rispetto allo stesso periodo del 2019 per effetto delle minori performance fees sui recuperi in mandato, conseguente ad una flessione degli incassi registrata nel periodo, e all'assenza degli indennizzi da cessione, presenti invece nel periodo comparativo.

Obbligazioni di fare

Servizi di servicing su mandato e per operazioni di cartolarizzazione

l servizi di servicing si esplicano in attività di amministrazione, gestione e recupero del credito in via giudiziale e stragiudiziale per conto e su mandato di terzi, su portafogli di crediti prevalentemente non performing.

Tali servizi di norma comprendono un'obbligazione di fare che viene adempiuta nel corso del tempo in quanto il cliente simultaneamente riceve e utilizza i benefici del servizio di recupero e la prestazione svolta migliora il credito che il cliente controlla.

Per la rilevazione dei ricavi, la Società applica un metodo di valutazione basato sugli output rappresentati sia dalle masse gestite che dagli incassi rilevati su ciascuna posizione in mandato, così da rilevare ricavi per un importo pari a quello per cui ha il diritto di fatturare al cliente.

NOTA 22 - RICAVI DIVERSI

(€/000)
	31/12/2020	31/12/2019
Servizi amministrativi / Corporate Services Provider	12.584	13.961
Recupero spese	1.645	3.312
Due diligence & Advisory	1.241	366
Altri ricavi	1.741	1.927
TOTALE	177251	19.566

La voce Ricavi Diversi rileva, rispetto al periodo precedente, una variazione in diminuzione del 12% dovuta principalmente ai minori proventi relativi ai servizi amministrativi e ai recuperi di spese parzialmente compensata dall'incremento dei ricavi delle attività di Due diligence & Advisory. In particolare, il ridimensionamento della voce relativa al recupero spese rispetto al 2019 è dovuto principalmente al venir meno dei recuperi spese rivenienti dalla branch estera confluita nella società doValue Hellas.

NOTA 23 - COSTI DI SERVIZI RESI

(€/000)
	31/12/2020	31/12/2019
Costi per gestione pratiche in mandato	(7.940)	(14.182)
Costi per servizi vari	(239)	(135)
TOTALE	(8.179)	(14.317)

La voce, che accoglie le competenze riconoscibili al network dedicato al recupero, evidenzia un decremento del 43% rispetto al periodo precedente in coerenza con la flessione dei ricavi di servicing derivante dalle minori performance fee legate in particolare agli effetti della pandemia tuttora in atto e in linea con la strategia di ridurre il ricorso a servizi di outsourcing.

NOTA 24 - costo del personale

	31/12/2020	31/12/2019
Personale dipendente	(71.033)	(82.392)
Amministratori e sindaci	(4.462)	(7.206)
Altro personale	(300)	(197)
TOTALE	(75.795)	(89.795)

Numero medio dei dipendenti per categoria

	31/12/2020	31/12/2019
Personale dipendente	1.064	1.051
a) Dirigenti	38	37
b) Quadri direttivi	435	438
c) Restante personale dipendente	591	575
Altro personale	12	12
TOTALE	1.076	1.063

Le spese del personale evidenziano una flessione complessiva del 16% rispetto al l'esercizio precedente. Tale flessione, peraltro bilanciata parzialmente dall'effetto incrementale legato all'incorporazione della doSolutions con decorrenza 1º gennaio 2020, dipende principalmente dai minori oneri riconducibili alla retribuzione variabile per € 6,8 milioni rispetto al periodo comparativo per effetto dell'impatto negativo, seppur temporaneo, del Coronavirus sulle performance raggiunte dal personale dipendente rispetto agli obiettivi previsti oltre che agli effetti miliganti connessi alla cassa integrazione a sostegno dei datori di lavoro e dei lavoratori a causa dell'emergenza Covid per € 2,5 milioni.

Inoltre, si registra una diminuzione della retribuzione ordinaria di € 0,8 milioni riferibile al personale della filiale estera di doValue poi scissa in doValue Hellas.

Il costo del personale include oneri legati ad incentivi all'esodo che verranno erogati al personale dipendente (€2,5 milioni) che hanno aderito al piano avviato dalla società, in linea con gli obiettivi del Business Plan 2020-2022.

Relativamente al dettaglio del costo relativo ai benefici a dipendenti incluso all'interno della voce si rimanda a quanto esposto nella Nota 14 - Benefici a dipendenti.

NOTA 25 – spese amministrative

(ਦ/ ਪੰਪਰ)
	31/12/2020	31/12/2019
Consulenze esterne	(7.591)	(5.292)
Information Technology	(11.556)	(19.188)
Servizi Amministrativi e logistici	(5.636)	(9.994)
Fitti, manutenzione immobili e sorveglianza	(853)	(2.768)
Assicurazioni	(1.706)	(1.439)
Imposte indirette e tasse	(1.984)	(1.975)
Servizi postali, cancelleria	(562)	(25)
Spese indirette relative al personale	(422)	(1.128)
Recupero crediti	(3.785)	(2.116)
Utenze	(795)	(846)
Pubblicità e marketing	(110)	(331)
Altre spese	(274)	(249)
TOTALE	(35.274)	(45.351)

La voce rileva un decremento del 22% rispetto al periodo precedente da ascriversi ad un contenimento complessivo dei costi prevalentemente riferiti al raggiungimento di una maggiore efficienza nella gestione dei processi operativi (in particolare IT e Business Process Outsourcing) ed alla razionalizzazione del numero di sedi/uffici locali direttamente gestiti, con l'attivazione di contratti di co-working.

NOTA 26 - ONERI/PROVENTI DIVERSI DI GESTIONE

(€/000)
	31/12/2020	31/12/2019
Insussistenza di attività	225	297)
Altri oneri	(137)	(302)
TOTALE	88	(1599)

NOTA 27 – AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI

(C/UUU)
	31/12/2020	31/12/2019
Attività immateriali	(3.527)	(250)
Ammortamenti	(3.527)	(250)
Immobili, impianti e macchinari	(7.324)	(4.440)
Ammortamenti	(7.324)	(4.440)
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	10	(51)
Rettifiche di valore		(୧୧)
Riprese di valore	10	15
Rimanenze		(20)
Perdita di valore		(20)
Crediti commerciali	(1)	(333)
Rettifiche di valore	(1)	(333)
TOTALE	(10.842)	(5.094)

L'incremento registrato nel 2020 rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente risente in misura significativa degli ammortamenti delle attività rivenienti dalla fusione della società doSolutions nonché di quelle derivanti dalla capitalizzazione e conseguente ammortamento di alcune spese sostenute nei confronti dell'attuale outsourcer IT.

NOTA 28 - accantonamenti netti ai fondi per rischi e ONERI

(€/000)

(€/0000)

	31/12/2020		31/12/2019
	Accantonamenti	Rilascio eccedenze	Totale	Accantonamenti	Rilascio eccedenze	Totale
Controversie legali e fiscali	(1.612)	922	(690)	(1.971)	228	(1.743)
di cui: Controversie del personale	(340)	7	(333)	(248)		(248)
Controversie stragiudiziali e altri fondi rischi	(3.112)	1.171	(1.942)	(2.239)	1.812	(428)
TOTALE	(4.724)	2.092	(2.632)	(4.210)	2.040	(2.170)

La voce è costituita dalle variazioni operative dei fondi per accantonamenti, ad esclusione di quelli per benefici per dipendenti (classificate nel costo per il personale), stanziati per adempiere alle obbligazioni legali e contrattuali che si presume richiederanno l'impiego di risorse economiche negli esercizi successivi.

Al 31 dicembre 2020 la voce evidenzia un saldo negativo di € 2,6 milioni in incremento del 21% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente.

In particolare gli accantonamenti del 2020 relativi alle Controversie stragiudiziali e altri fondi rischi coprono sostanzialmente:

• oneri per consulenze per € 1,5 milioni;

• rischi consequenti agli obblighi di indennizzo rivenienti da uno specifico Settlement Agreement commerciale stipulato nel corso del 2019 per €1,1 milioni;

• altri rischi operativi a valere su contratti di servicing per €0,5 milioni.

Per quanto riguarda i rilasci (€1,2 milioni), emergono principalmente a sequito della liberazione di residui pregressi accantonamenti che fronteggiavano possibili rischi venuti meno in assenza di azioni giudiziali.

NOTA 29 - (ONERI) / PROVENTI FINANZIARI

(
	31/12/2020	31/12/2019
Proventi finanziari	6.788	3.892
Proventi da attività finanziarie valutate al FV con impatto a CE	429	568
Proventi da attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	6.359	2.824
Altri proventi finanziari		500
Oneri finanziari	(19.433)	(7.698)
Oneri da passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(17.809)	(6.748)
Oneri da derivati di copertura	(323)	(193)
Altri oneri finanziari	(1.301)	(757)
Variazione netta di valore delle attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a CE	(1.997)	1.737
Titoli di debito	(1.425)	688
Quote O.I.C.R.	(572)	1.049
TOTALE	(14.642)	(2.069)

l proventi finanziari includono prevalentemente i ricavi maturati sul finanziamento concesso ad Altamira (€ 5,0 milioni) e sul finanziamente erogato alla controllata

doValue Greece Holding per l'acquisto di FPS, ora doValue Greece, (€ 1,3 milioni) nonché i ricavi derivanti dai titoli ABS Romeo e Mercuzio, in diminuzione rispetto all'esercizio precedente in dipendenza del progressivo rimborso del valore outstanding.

Gli oneri finanziari sono prevalentemente legati al finanziamento acceso a fine giugno 2019 per l'acquisizione di Altamira (€10,4 milioni), cui si riferiscono anche gli oneri da derivati di copertura, relativi ad un Interest Rate Swap (IRS) sul medesimo finanziamento, e al finanziamento (inizialmente sotto forma di finanziamento bridge e successivamente come prestito obbligazionario senior garantito emesso ad agosto 2020 per il rimborso del bridge) connesso dell'acquisizione di FPS, ora doValue Greece, (€ 7,4 milioni).

Gli altri oneri finanziari accolgono invece la quota di interessi calcolati ai sensi dell'IFRS 16. La categoria Variazione netta di valore delle attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico include sia l'effetto negativo derivante dai titoli delle cartolarizzazioni Cairo, acquisite nell'esercizio, la cui valutazione al fair value ai sensi dell'IFRS 9 ha determinato complessivamente una valutazione negativa di € 1,4 milioni, sia l'effetto negativo di € 0,6 milioni legato alla valutazione delle quote O.I.C.R. Italian Recovery Fund basata sul NAV dell'operazione al 31 dicembre 2020.

NOTA 30 - UTILI (PERDITE) DA PARTECIPAZIONI

La voce accoglie l'utile derivante dalla cessione a Dock Joined in Tech (controllata da IBM) del ramo di azienda di doSolutions così come descritto nell'apposito della Relazione sulla Gestione.

NOTA 31 - DIVIDENDI E PROVENTI SIMILI

La voce, pari a € 12,1 milioni, accoglie i dividendi incassati dalla partecipata doData per € 1,5 milioni e dalla partecipata Altamira Asset Management per € 10,6 milioni.

NOTA 32 - IMPOSTE SUL REDDITO

(€/000)

	31/12/2020	31/12/2019
Imposte correnti	(580)	(6.800)
Variazione imposte esercizi precedenti	411	5.266
Variazione imposte anticipate	276	(20.489)
TOTALE	107	(22.023)

Le imposte sul reddito del periodo risultano positive quantificate per competenza in € 0,1 milioni, in netta flessione rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, anche in considerazione del particolare rapporto tra il risultato ante imposte e i dividendi maturati nel periodo, pari a € 12,1 milioni e rientranti nel regime della participation exemption con un'imponibilità al 5%.

Di seguito si riporta la riconciliazione tra l'onere fiscale iscritto nel bilancio d'esercizio al 31/12/2020 e l'onere fiscale teorico, determinato sulla base delle aliquote teoriche vigenti in Italia:

(€/000)

	31/12/2020	31/12/2019
RISULTATO ANTE IMPOSTE DELLE ATTIVITA' IN FUNZIONAMENTO	7.724	60 530
Tasso teorico applicabile	24%	24%
Imposte teoriche	(1.854)	(14.527)
- Ricavi non tassabili - differenze permanenti	2.787	1.165
- Costi fiscalmente non deducibili - differenze permanenti	(693)	(220)
- TRAP	(580)	(4.100)
- Anni precedenti e cambiamenti di aliquota		(4.341)
- Altre differenze	447
Imposte sul reddito registrate in conto economico	107	(22.023)

Ai fini di tale riconciliazione, non si tiene conto dell'IRAP in quanto trattasi di imposta con una base imponibile diversa dall'utile ante imposte. Pertanto le imposte teoriche sono state determinate applicando solo l'aliquota fiscale IRES vigente pari al 24,0% all'utile ante imposte delle attività in funzionamento.

NOTA 33 - UTILE PER AZIONE

(€/000)

	31/12/2020	31/12/2019
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo [A]	7.831	38.507
Numero medio ponderato delle azioni in circolazione ai fini del calcolo dell'utile (perdita) per azione
base [B]	79.049.423	78.673.251
diluito	79.049.473	78.673.251
Utile (perdita) per azione (in euro)
base [A/B]	0,10	0,49
diluito	0,10	0,49

L'utile base per azione è calcolato rapportando il risultato economico attribuibile ai possessori di strumenti ordinari di capitale della Capogruppo doValue al numero medio ponderato delle azioni in circolazione al netto delle azioni proprie.

L'utile diluito per azione è pari a quello base in quanto non esistono altre categorie di azioni diverse da quelle ordinarie e non esistono strumenti convertibili in azioni.

Informativa di settore

INFORMAZIONI SUI RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA

PREMESSA

doValue, in linea con le normative ad esso applicabili e le best practice di riferimento, si è dotato di un Sistema dei Controlli Interni, che è costituito dall'insieme di strumenti, strutture organizzative, norme e regole aziendali volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi aziendali, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati di performance e la salvaguardia del patrimonio aziendale nel suo complesso.

Il Sistema dei Controlli Interni della Società si fonda su organi e funzioni di controllo, flussi informativi e modalità di coinvolgimento tra i soggetti coinvolti e meccanismi di governance della Società. In particolare, la Società ha strutturato il proprio modello organizzativo dei controlli interni perseguendo l'esigenza di garantire l'integrazione ed il coordinamento tra gli attori del Sistema dei Controlli Interni, nel rispetto dei principi di integrazione, proporzionalità ed economicità.

Il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo doValue prevede l'accentramento presso doValue delle Funzioni Aziendali di Controllo di secondo livello (i.e. Dirigente Preposto, Antiriciclaggio) e di terzo livello (i.e. Internal Audit). Il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo doValue prevede altresì la presenza di Funzioni Aziendali con compiti di controllo, che consistono nell'insieme delle Strutture/Funzioni coinvolte nella gestione dei controlli interni, a presidio di specifici ambiti normativi/di rischio, quali Operational Risk Management e Compliance & DPO di doValue. Tale scelta è originata dall'esigenza di attuare, unitamente a un forte coordinamento strategico, anche un altrettanto incisivo coordinamento nel Sistema dei Controlli Interni di Gruppo. Le Funzioni Aziendali di Controllo di Gruppo (Funzione Internal Audit, Antiriciclaggio e Dirigente Preposto) sono indipendenti dal punto di vista organizzativo e nettamente separate dalle altre unità organizzative, dispongono dell'autorità, delle risorse economiche e fisiche, nonché delle competenze necessarie per lo svolgimento dei loro compiti. Riportano gerarchicamente agli Organi con funzioni di supervisione strategica e di gestione di doValue S.p.A. – nello specifico, le Funzioni Aziendali di Controllo di secondo livello riportano all' Amministratore Delegato, mentre la Funzione Aziendale di Controllo di terzo livello riporta al Consiglio di Amministrazione - e funzionalmente agli Organi con funzioni di supervisione strategica delle Società del Gruppo, nonché coordinano le proprie attività con gli Organi di controllo delle stesse.

È previsto che le Funzioni Aziendali di Controllo includano nei rispettivi piani di attività, ciascuna per la propria mission, verifiche e/o attività di consulenza a livello consolidato volte ad accertare la rispondenza dei comportamenti delle Controllate in relazione agli indirizzi impartiti da doValue nell'ambito della direzione e coordinamento nonché delle normative specifiche loro applicabili.

La responsabilità primaria della completezza, adequatezza, funzionalità e affidabilità è rimessa agli organi di governo, ed in particolare al Consiglio di Amministrazione, cui spettano compiti di pianificazione strategica, gestione, valutazione e monitoraggio del complessivo Sistema dei Controlli Interni. In tale ambito, in particolare, l'Amministratore Delegato riveste altresì il ruolo di Amministratore incaricato a sovrintendere alle funzionalità del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, ai sensi del Codice di Autodisciplina. È compito invece del Collegio Sindacale vigilare sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni accertandosi dell'adeguatezza delle funzioni aziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime nonché promovendo eventuali interventi correttivi.

La struttura del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo è articolata su tre livelli:

• i controlli di terzo livello, affidati alla funzione Internal Audit, collocata all'interno della Direzione Controlli Interni, sono mirati a valutare periodicamente la completezza, la funzionalità, l'adeguatezza e l'affidabilità in termini di efficienza ed efficacia del Sistema dei Controlli Interni in relazione all'intensità dei rischi delle esigenze aziendali,

individuando, altresì, eventuali violazioni delle misure organizzative adottate dal Gruppo;

• i controlli di secondo livello, in capo alla Funzione Antiriciclaggio (collocata all'interno della Direzione Controlli Interni) e a quella del Dirigente Preposto, hanno l'obiettivo di assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative, di controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati nonché di garantire la conformità dell'operatività aziendale alle disposizioni di Legge (incluse quelle di autoregolamentazione) ed ai Regolamenti Interni. Oltre che l'adeguatezza del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria nell'ambito del Gruppo e delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• · i controlli di primo livello sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni e sono in capo alle funzioni aziendali cui competono le attività di business/operative le quali sono chiamate, nell'ambito dell'operatività giornaliera, ad identificare, misurare, monitorare ed attenuare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con il processo di gestione dei rischi e le procedure interne applicabili.

L'adozione di un sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi è altresì coerente con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana cui doValue ha ritenuto di aderire successivamente alla sua quotazione presso il Mercato Regolamentato Italiano (MTA), nella consapevolezza che uno degli snodi cruciali della governance di una società quotata è proprio rappresentato dal sistema dei controlli interni.

Consiglio di Amministrazione ed Organismo di Vigilanza

Il Consiglio di Amministrazione assicura l'efficace attuazione del modello del Sistema dei Controlli Interni, mediante valutazione e approvazione delle azioni necessarie per implementarlo o modificarlo. Per l'individuazione di tali azioni, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto dell'Organismo di Vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere dell'Organismo di Vigilanza, modifica il modello del Sistema dei Controlli Interni qualora siano state individuate significative violazioni delle prescrizioni in esso contenute che ne evidenziano l'inadeguatezza, anche solo parziale, a garantire l'efficace prevenzione dei reati di cui al D.Lgs. 231/2001 e aggiorna, in tutto o in parte, i contenuti del modello qualora intervengano mutamenti nell'organizzazione, nell'attività o nel contesto normativo di riferimento

L'efficace e concreta attuazione del Sistema dei Controlli Interni è garantita altresi dall'Organismo di Vigilanza, nell'esercizio dei poteri di iniziativa e di controllo allo stesso conferiti sulle attività svolte dalle singole Funzioni Aziendali, nonché dagli organi aziendali e dai responsabili delle varie Funzioni Aziendali, i quali propongono, alle competenti Funzioni le modifiche delle procedure di loro competenza, quando tali modifiche appaiano necessarie per l'efficace attuazione del sistema. Le procedure e le modifiche alle stesse devono essere tempestivamente comunicate all'Organismo di Vigilanza.

E facoltà comunque dell'Organismo di Vigilanza apportare le variazioni ritenute necessarie ai protocolli fornendone informativa al Consiglio di Amministrazione e proporre variazioni ai flussi informativi da /verso I'Organismo di Vigilanza.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni nonché dei processi di gestione e controllo dei rischi, accertando l'adeguatezza delle funzioni aziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime nonché promuovendo gli eventuali interventi correttivi delle carenze e irregolarità rilevate.

Secondo il modello di governance adottato dal Gruppo al Collegio Sindacale di doValue sono attribuite anche le funzioni di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

Direzione Controlli Interni

La Direzione Controlli Interni assicura il coordinamento a livello unitario del governo dei rischi – in coerenza con le linee di sviluppo strategico di doValue – e garantisce nel continuo una valutazione di sintesi ed al tempo stesso prospettica dell'adeguatezza dei controlli implementati nei processi e nei sistemi aziendali.

Nell'ottica di assicurare il presidio accentrato ed il coordinamento delle attività di controllo nonché della pianificazione ed esecuzione delle verifiche, oltre che di fornire linee di indirizzo per il governo dei rischi, sono poste a diretto riporto del Responsabile della Direzione Controlli la Funzione Internal Audit e la Funzione Antiriciclaggio, volte a presidiare rispettivamente:

• l'adeguatezza, funzionalità, affidabilità e conformità dei processi aziendali di business e di supporto e l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
• · il rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.

Funzione Internal Audit

La Funzione Internal Audit di Gruppo a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione di doValue, ha la mission di assicurare il coordinamento a livello unitario del governo dei rischi – in coerenza con le linee di sviluppo strategico della Società - e garantire nel continuo una

valutazione di sintesi dell'adeguatezza dei controlli implementati nei processi e nei sistemi aziendali. La Funzione Internal Audit di Gruppo è incaricata di:

• · assicurare un'azione di sorveglianza costante ed indipendente sul regolare andamento dell'operatività e dei processi di doValue e delle Controllate, con l'obiettivo di provenire o rilevare l'insorgere di comportamenti o situazioni anomale e rischiose;
• · effettuare la valutazione del Sistema dei Controlli Interni, la funzionalità degli stessi e l'idoneità a garantire l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali, la salvaguardia del valore delle attività e la protezione dalle perdite, l'affidabilità e l'integrità delle informazioni contabili e gestionali, la conformità delle operazioni sia alle politiche stabilite dagli organi di governo aziendali che alle normative interne ed esterne;
• supportare la governance aziendale e assicurare una tempestiva e sistematica informativa sullo stato del sistema dei controlli e sulle risultanze dell'attività svolta agli Organi aziendali
• · supportare direttamente l'Organismo di Vigilanza ai fini dell'espletamento dei propri compiti di vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Sistema dei Controlli Interni.

Funzione Antiriciclaggio

La Funzione Antiriciclaggio (AML) sovraintende le attività di prevenzione e gestione del rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo, verificando nel confinuo l'idoneità delle procedure interne in materia anche per le finalità di cui al D.Lgs. 231/2001. La funzione Antiriciclaggio supporta direttamente l'attività di controllo dell'Organismo di Vigilanza, moniforando nel tempo l'efficacia delle regole e dei principi di comportamento indicati nel Sistema di Controllo Interno e collaborando, insieme alle altre funzioni per quanto di loro competenza, all'aggiornamento del Sistema di Controllo Interno, per quel che concerne in particolare la gestione dei rischi in materia di antificiclaggio e di finanziamento al terrorismo. Porta altresi all'attenzione dell'Organismo di Vigilanza eventuali criticità riscontrate nel corso delle proprie attività di verifica di secondo livello, con particolare riferimento a quelle potenzialmente connesse a profili di rischio di commissione di reati rilevanti, nonché monitorando che le funzioni competenti portino a termine le azioni di mitigazione individuate a fronte di fali crificità.

Dirigente Preposto

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità prevista dalla normativa esterna, di definire ed implementare un idoneo sistema di controllo interno sull'informativa nell'ambito di doValue e di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Il Dirigente Preposto comunica periodicamente ai competenti Organi Aziendali delle Società le attività svolte con evidenza di eventuali punti di attenzione e delle azioni intraprese per il loro superamento.

Il Dirigente Preposto comunica – nell'ambito della propria relazione annuale – il perimetro delle società e dei processi sensibili oggetto di test svolti, specificando le eventuali valutazioni quantitative e qualitative che hanno portato ad una variazione degli stessi rispetto alla puntuale applicazione delle regole metodologiche.

Comunica inoltre gli esiti delle valutazioni di affidabilità ed adeguatezza del sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria, funzionali alle attestazioni richieste dalla normativa.

Il Dirigente Preposto rilascia inoltre, unitamente all'Amministratore Delegato, un'attestazione in merito al bilancio di esercizio di doValue, al bilancio consolidato ed alla relazione finanziaria semestrale consolidata concernente l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili sopra indicate nel corso del periodo cui si riferiscono fali documenti contabili, nonché l'attendibilità dei dati ivi contenuti e la loro conformità con i principi contabili di riferimento.

Infine, tale Funzione verifica e attesta, tramite apposita dichiarazione, la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni della

società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa.

Altre Funzioni Aziendali con compiti di controllo

Rientrano nel perimetro delle Funzioni Aziendali di doValue coinvolte nella gestione del sistema dei controlli interni a presidio di specifici ambiti normativi/di rischio, e in quest'ottica di seguito rappresentate, le funzioni Operational Risk Management e Compliance & DPO.

Compliance &DPO

Compliance & DPO è responsabile di curare la rilevazione e il monitoraggio del rischio di non conformità alle norme negli ambiti di propria competenza (e.g. protezione dei dati personali, anticorruzione), fornendo consulenza e supporto alle strutture operative e di business, nonché predisponendo la necessaria informativa periodica agli Organi Aziendali.

Operational Risk Management

La Funzione ha il compito di presiedere la gestione dei rischi rilevanti cui sono esposte le attività di doValue, con particolare riferimento ai rischi operativi, attraverso la definizione delle relative linee guida nonché l'identificazione ed il monitoraggio dei predetti rischi, avvalendosi a tale scopo di approcci metodologici, procedure e strumenti idonei e garantendo l'opportuna informativa agli Organi Aziendali.

Rischi finanziari

RISCHIO DI CREDITO

Il rischio di credito è il rischio che una controparte non adempia ai propri obblighi legati ad uno strumento finanziario o ad un contratto commerciale, portando quindi ad una perdita finanziaria. Tale rischio discende principalmente da fattori economico-finanziari, ovvero dalla possibilità che si verifichi una situazione di default di una controparte.

La Società è esposta al rischio di credito derivante prevalentemente dalle sue attività operative, ossia da crediti di natura commerciale e, più limitatamente, dalle sue attività di finanziamento, depositi presso primarie banche e istituti finanziari ed altri strumenti finanziari, nonché a ridotte posizioni a sofferenza di proprietà.

Con riferimento ai crediti di natura commerciale, caratterizzati da una vita di brevissimo termine che si estingue con il saldo della fattura, si evidenzia che risultano sostanzialmente riconducibili alla sottoscrizione di contratti di servicing, ai sensi dei quali, la Società matura dei crediti verso le controparti le quali potrebbero rendersi inadempienti a causa di insolvenza, eventi economici, mancanza di liquidità, deficienza operativa o per altre ragioni.

Al fine di limitare tale rischio La Società effettua il monitoraggio delle posizioni dei singoli clienti, analizza i flussi di cassa attesi e quelli consuntivati al fine di intraprendere tempestivamente eventuali azioni di recupero.

Ai sensi dell'IFRS 9, a ogni data di bilancio, tali crediti sono sottoposti ad una valutazione volta a verificare se esistano evidenze che possano far ritenere non interamente recuperabile il valore di iscrizione delle attività stesse; per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo "Riduzione di valore (impairment) di attività finanziarie riportato nella "Parte relativa alle principali voci di bilancio".

Al 31 dicembre 2020, le principali controparti commerciali si riferiscono a Banche ed importanti Fondi di investimento caratterizzati da un elevato standing creditizio oltre che da Società Veicolo costituite ai sensi della Legge n. 130 del 1999.

Per un'analisi quantitativa si rimanda alla nota sui crediti commerciali.

Per quanto riguarda la componente associata alle singole posizioni a sofferenza, riconducibili ad un numero marginale di posizioni acquistate nel corso del tempo, le logiche di processo e gli strumenti a supporto dell'attività delle strutture di workout consentono sempre ai gestori delle posizioni di predisporre accurate previsioni circa gli ammontari e le tempistiche dei recuperi attesi sui singoli rapporti, in funzione del relativo stato di avanzamento nel processo gestionale di recupero. Tali valutazioni analitiche tengono conto di tutti gli elementi oggettivamente riferibili alla controparte e sono in ogni caso effettuate dai gestori della posizione nel rispetto del principio di una sana e prudente gestione.

Per quanto riguarda il rischio di credito relativo a rapporti con Banche e istituzioni finanziarie la Società ricorre solo ad interlocutori di elevato standing creditizio.

RISCHIO DI LIQUIDITÀ

Il rischio di liquidità si può manifestare con l'incapacità di reperire, a condizioni economiche sostenibili, le risorse finanziarie necessarie per l'operatività della Società.

I due principali fattori che determinano la situazione di liquidità della Società sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall'altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari e le condizioni di mercato.

La Società ha adottato una serie di politiche e di processi volti a ottimizzare la gestione delle risorse finanziarie, riducendo il rischio di liquidità.

La Capogruppo doValue identifica e monitora il rischio di liquidità in un'ottica attuale e prospettica. In particolare, la valutazione prospettica tiene conto del probabile andamento dei flussi finanziari connessi con l'attività del Gruppo.

Uno dei principali strumenti di mitigazione del rischio di liquidità è, inoltre, costituito dalla detenzione di riserve di attività liquide e linee revolving. La riserva di liquidità rappresenta l'importo delle attività liquide detenute dalla Società e prontamente utilizzabili in condizioni di stress e ritenute adeguate in relazione alla soglia di tolleranza al rischio definita.

ll management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento, consentiranno alla Società di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza.

La tabella sottostante riassume il profilo di scadenza delle passività finanziarie della Società sulla base dei pagamenti previsti contrattualmente e non attualizzati.

Al was new selling avery
	A vista	Meno di 3 mesi	Da 3 a 12 mesi	Da 1 a 5 annı	> 5 anni	Totale
Prestiti e finanziamenti	L	5.374	80.998	456.670	1	543.042
Finanziamenti bancari			80.998	203.198		284.196
Obbligazioni		5.374		253.472		258.846
Altre passività
finanziarie			23.037	13.654	4.592	41.283
Passività per leasing			5.309	5.626		10.935
Earn-out			17.489	7.813	4.592	29.894
Derivati di copertura			239	215		454
Debiti commerciali	1.1072	1.194	12.717			15.01 3
Altre passività	4.180	3.164	7.834			15.178
TOTALE	5.232	97/32	24.586	47/01/324	4.592	614 516

(€/000)

al 31 dicembre 2019

	A vista	Meno di 3 mesi	Da 3 a 12 mesi	Da 1 a 5 annı	> 5 anni	Totale
Prestiti e finanziamenti			79.633	284.944		364.627
Finanziamenti bancari			79.683	284.944		364.627
Altre passività
finanziarie			4.5 0 372	8.301	609	53.992
Passività per leasing			4.961	8.244	609	13.814
Earn-out			39.811			39.811
Derivati di copertura			310	57		367
Debiti commerciali	455	3.431	12.606			16.492
Altre passività	4.494	4.511	2.935			11.940
ESISTENZE FINALI	4.949	7.942	140 306	293, 245	609	447.051

RISCHIO DI MERCATO - RISCHIO DI TASSO D'INTERESSE

Il rischio di mercato è il rischio che il fair value dei flussi di cassa futuri di uno strumento finanziario si modificherà a causa delle variazioni nel prezzo di mercato. Il prezzo di mercato comprende tre tipologie di rischio: il rischio di tasso, il rischio di valuta e altri rischi di prezzo, come, ad esempio, il rischio di prezzo sui titoli rappresentativi di capitale (equity risk). Gli strumenti finanziari toccati dal rischio di mercato includono prestiti e finanziamenti, depositi, strumenti di debito e di capitale e strumenti finanziari derivati.

La Società, che utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in depositi bancari, è esposta al rischio di tasso di interesse, che rappresenta il rischio che il fair value o i flussi di cassa futuri di uno strumento finanziario si modificheranno a causa delle variazioni nei tassi di interesse di mercato. L'esposizione del Gruppo al rischio di variazioni nei tassi di interesse di mercato è correlata all'indebitamento di lungo periodo con tasso di interesse variabile.

Al fine di neutralizzare l'esposizione al rischio di variazione dei tassi d'interesse la Società ha fatto ricorso alla sottoscrizione di un Interest Rate Swaps (IRSs), dove la Società concorda di scambiare, ad intervalli definiti, la differenza di ammontare tra il tasso fisso e il tasso variabile calcolata facendo riferimento a un importo concordato di capitale nozionale. Questi swap sono designati a copertura dell'indebitamento sottostante.

l delta fair value degli strumenti derivati al 31 dicembre 2020, pari a -€66 mila, sono stati rilevati direttamente nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo. Il tasso di interesse oggetto di copertura è l'Euribor 6M ed il strumenti finanziari oggetto di copertura è riportato in Nota 13 "Prestiti e Finanziamenti", mentre il dettaglio degli strumenti di copertura è riportato in Nota 14 "Altre passività finanziarie".

Con riferimento alla sensitività del tasso di interesse, se si considerasse una variazione ragionevolmente possibile nella misura di 50 punti base sul costo dei debiti e finanziamenti, non vi sarebbero effetti sul risultato d'esercizio.

OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE

Il 30 settembre 2016 è stata perfezionata la cessione del portafoglio non-performing di doValue al veicolo di cartolarizzazione Romeo SPV S.r.l. ("Romeo") costituito ai sensi della Legge 130/1999. Successivamente, nel corso del secondo trimestre 2017, è stata trasferita la quota di portafoglio unsecured a favore del veicolo Mercuzio Securitisation S.r.l. ("Mercuzio") e contestualmente è stata portata a termine l'emissione dei titoli ABS da parte di entrambe le SPV con un unico tranching di titoli.

doValue, in qualità di originator, ha sottoscritto una quota nominale di notes pari al 5% del totale titoli emessi al fine di rispettare quanto previsto dalla retention rule di cui al Regolamento UE 575/2013 (CRR).

In entrambe le operazioni doValue svolge il ruolo di Servicer.

Contestualmente all'operazione di acquisizione di Eurobank FPS, a giugno 2020 sono state sottoscritte notes mezzanine e junior delle 3 cartolarizzazioni Cairo I, Cairo III), i cui titoli sono assistiti da garanzie statali ("Asset Protection Scheme"). L'originator di questa operazione è Eurobank che ha ceduto €7,4 miliardi di crediti tra performing e non-performing.

Nel mese di dicembre 2020 sono stati inoltre sottoscritti titoli ABS mezzanine e junior della cartolarizzazione Relais che riguarda crediti leasing ceduti da UniCredit. Tali notes sono state tuttavia cedute nel mese di febbraio 2021, mentre il Gruppo doValue ha mantenuto nell'operazione i ruoli di Master Servicer (svolto da Italfondiario) e di Special Servicer (svolto da doValue).

Rischi operativi

Si definisce rischio operativo il rischio di subire perdite derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni.

Rientrano in tale tipologia, tra l'altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell'operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo (inclusa la sua componente informatica) è compreso il rischio legale, mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione.

doValue adotta un complesso di presidi, principi e di regole per gestire il rischio operativo.

In ambito organizzativo, all'interno della Direzione Operations della Società è istituita l'U.O. Operational Risk Management, con l'obiettivo di contribuire alla realizzazione della mission complessiva di tale Direzione, garantendo un monitoraggio costante ed una gestione proattiva dei rischi riconducibili ai processi di business e di supporto e dei loro possibili impatti in termini di accantonamenti e perdite operative.

La Funzione ha dunque il compito di presiedere la gestione dei rischi rilevanti cui sono esposte le attività della Società, con particolare rifermento ai rischi operativi, attraverso la definizione delle relative linee guida nonché l'identificazione ed il monitoraggio dei predetti rischi, avvalendosi a tale scopo di approcci metodologici, procedure e strumenti idonei, e garantendo l'opportuna informativa agli Organi Aziendali, coerentemente con l'approccio delineato nell'ambito del più ampio Sistema dei Controlli di doValue.

La struttura di Governance, in tema di rischi operativi, prevede oltre al diretto coinvolgimento dell'Alta Direzione anche il Comitato Rischi Operativi, che ha la responsabilità sul perimetro doValue di proporre interventi sui rischi rilevati, di esaminare i report sui rischi operativi, di proporre procedure di controllo e limiti sui rischi operativi e di monitorare le azioni di mitigazione dei rischi.

Per quanto concerne la gestione dei rischi, doValue si è dotata di un insieme strutturato di processi, di funzioni e di risorse dedicate:

• · alla raccolta, registrazione e monitoraggio delle segnalazioni di rischio operativo provenienti dalle strutture di workout e da altre strutture aziendali;
• · alla raccolta di dati interni di perdita operativa
• · alla definizione ed implementazione di indicatori di rischio operativo sulle aree di maggior rilievo per l'attività aziendale.

Con riferimento a tal ultimo processo, gli indicatori sono una componente prospettica che riflette con tempestività il miglioramento o il peggioramento del profilo di rischio, a seguito delle variazioni intervenute nei segmenti di operatività, nelle risorse umane, tecnologiche ed organizzative nonché nel sistema dei controlli interni. A tale riguardo, sono stati creati appositi indici che vengono monitorati mensilmente e confrontati con il mese precedente per giustificare le principali variazioni in positivo o negativo, allo scopo di evidenziare eventuali fenomeni di rischio nei processi aziendali nonché un piano di azione per gli indicatori che non rientrano tra i range stabiliti.

Infine, doValue ha predisposto un sistema di reporting, con cadenze e livelli di sintesi diversificati, che assicura informazioni tempestive in materia di rischi operativi agli Organi Aziendali e ai responsabili delle funzioni organizzative interessate.

(€/000)

Gestione del capitale

Ai fini della gestione della Società, si è definito che questo comprende il capitale sociale emesso, la riserva sovrapprezzo azioni e tutte riserve di capitale attribuibili agli azionisti della Capogruppo. L'obiettivo principale della gestione del capitale è massimizzare il valore per gli azionisti, salvaguardare la continuità aziendale, nonché supportare lo sviluppo del Gruppo medesimo.

doValue intende pertanto mantenere un adeguato livello di capitalizzazione, che permetta nel contempo di realizzare un soddisfacente ritorno economico per gli azionisti e di garantire l'efficiente accessibilità a fonti esterne di finanziamento.

La Società monitora costantemente l'evoluzione del livello di indebitamento da porre in rapporto al patrimonio netto e tenendo in considerazione di cassa derivante dai business nei quali opera.

Non esistono al momento covenants finanziari legati ad un gearing ratio, ossia al rapporto esistente tra il debito netto e il totale del capitale più il debito netto di seguito esposto.

(€/000)
	31/12/2020	31/12/2019
Prestiti e finanziamenti (Nota 13)	543.042	364.627
Altre passività finanziarie (Nota 14)	41.782	53.992
Debiti commerciali (Nota 17)	15.013	16.492
Altre passività (Nota 18)	15.178	11.940
Meno: disponibilità liquide e depositi a breve (Nota 10)	(40.527)	(73.102)
Debito netto (A)	573.988	373.949
Patrimonio netto	230.636	218.672
Capitale e debito netto (B)	804.624	592.621
Gearing ratio (A/B)	71%	63%

Il gearing ratio del 2020 è in crescita rispetto a quello del 2019 per effetto dell'indebitamento a fronte dell'acquisizione di Eurobank FPS, ora doValue Greece.

Di seguito viene riportata una tabella che riconcilia il dato del Debito netto esposto nella tabella precedente con l'Indebitamento finanziario netto presentato in Nota 14 delle Informazioni sullo stato patrimoniale.

	31/12/2020	31/12/2019
Indebitamento finanziario netto (Nota 14)	296.497	183.052
Debiti commerciali (Nota 17)	15.013	16.492
Altre passività (Nota 18)	15.178	11.940
Attività finanziarie correnti (Nota 4)	77.336	35.539
Finanziamenti non correnti (Nota 4)	169.964	126.926
Debito netto (A)	573.988	373.949

Informativa di settore

INFORMATIVA DI SETTORE

Per l'informativa di Settore si rimanda a quanto rappresentato nel Bilancio Consolidato del Gruppo doValue al 31 dicembre 2020, poiché il Gruppo utilizza come dimensione di analisi la Region, per il presente Bilancio d'impresa, la rappresentazione corrisponde a quanto riportato nel consolidato per l'Italia.

OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE RIGUARDANTI

IMPRESE O RAMI D'AZIENDA

Operazioni realizzate durante il periodo

Per questa sezione si rimanda a quanto illustrato nel Bilancio Consolidato del Gruppo do Value al 31 dicembre 2020.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

PREMESSA

(€/0000)

Ai fini dell'informativa sulle parti correlate trova applicazione il testo dello IAS 24 che definisce il concetto di parte correlata ed individua il rapporto di correlazione tra questa e l'entità che redige il bilancio.

Ai sensi dello IAS 24, le parti correlate significative per doValue, comprendono:

• la società controllante:
• le società collegate e le joint venture nonché le loro controllate;
• i dirigenti con responsabilità strategiche;

i familiari stretti dei dirigenti con responsabilità strategiche e le società controllate, anche congiuntamente, dai dirigenti con responsabilità strategiche o da loro stretti familiari.

In ottemperanza alla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, doValue ha adottato la "Policy per la gestione delle operazioni con parti correlate e delle operazioni in conflitto di interessi del Gruppo doValue", pubblicata sul sito istituzionale di doValue (www.doValue.it ), volta a definire principi e regole per il presidio del rischio derivante da situazioni di possibile conflitto di interesse determinate dalla vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali.

Per la gestione delle operazioni con parti correlate doValue ha istituito il Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate - composto da un minimo di 3 (tre) ed un massimo di 5 (cinque) componenti scelti tra i componenti del Consiglio di Amministrazione, non esecutivi e per la maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza - organo al quale è affidato il compito di rilasciare, nelle ipotesi disciplinate dalla procedura, pareri motivati al Consiglio di Amministrazione in merito alle operazioni con parti correlate.

INFORMAZIONI SUI COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Di seguito si forniscono le informazioni sui compensi ai dirigenti con responsabilità strategiche riferiti all'esercizio 2020.

La definizione di dirigenti con responsabilità strategiche, secondo lo IAS 24, comprende quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo della Società. Rientrano in questa categoria, i componenti del Consiglio di Amministrazione, compreso l'Amministratore Delegato, i Sindaci, nonché gli altri dirigenti con responsabilità strategiche individuati nell'ambito "Personale Rilevante".

( મ) મધ્યપ્
	31/12/2020
Benefici a breve termine per i dipendenti	3.865
Benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro	119
Pagamenti basati su azioni	2.562
Totale	6.546

INFORMAZIONI SULLE TRANSAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nel corso del periodo sono state realizzate operazioni con parti correlate di importo esiguo, di natura ordinaria e di minor rilevanza, relative principalmente a contratti di prestazione di servizi.

Tutte le operazioni con parti correlate compiute nel corso del 2020 sono state concluse nell'interesse del Gruppo e a condizioni di mercato o standard.

Nel prospetto che segue sono indicate le attività, passività e le garanzie e gli impegni in essere 31 dicembre 2020 oltre che le voci di conto economico, distintamente per le diverse fipologie di parti correlate ai sensi dello IAS 24.

(€/000)
Voci di Stato Patrimoniale	Società controllante	Società controllate	Società collegate	Joint ventures	Dirigenti con responsabilità strategiche	Altre parti correlate	Totale
Immobili, impianti e macchinari Attività finanziarie non						1.172	1.172
correnti Attività finanziarie		169.964				3.370	173.334
correnti		71.438					71.438
Crediti commerciali		4.249				3.991	8.240
Altre attività correnti		2					2
TOTALE ATTIVITA		245.653				8.533	254.186
Debiti commerciali		1.766				44	1.810
Altre passività finanziarie non correnti Altre passività finanziarie						109	109
correnti						1.216	1.216
Altre passività correnti		4					4
TOTALE PASSIVITA'		1.770				1.369	3.139

(€/000)

Voci di Conto Economico	Società controllante	Società controllate	Società collegate	Joint ventures	Dirigenti con responsabilità strategiche	Altre parti correlate	Totale
Ricavi da contratti con clienti						8.372	8.372
Ricavi diversi Spese		8.021				1.352	9.373
amministrative		(3.277)				(426)	(3.703)
Spese del personale (Oneri)/Proventi		448					448
finanziari Ammortamenti e		6.353				395	6.748
svalutazioni Accantonamenti a						(1.326)	(1.326)
fondi rischi e oneri						(2)	(2)
Dividendi		12.108					12.108
TOTALE		23.653				8.365	32.018

Con il 25,05% delle quote, la società controllante, come azionista di riferimento, è Avio S.à r.I., una società di diritto lussemburghese affiliata al Gruppo Fortress a sua volta acquisito da Softbank Group Corporation nel dicembre 2017.

L'azionista di riferimento Avio S.à r.l. non esercita nei confronti di doValue l'attività di Direzione e Coordinamento così come definita dagli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile.

l principali rapporti con le Società controllate sono relativi a:

• doData: sono maturati costi per servizi di visure e altri servizi per € 2,7 milioni, nonché ricavi netti del personale distaccato per € 0,5 milioni. Inoltre sono stati incassati dividendi pari a € 1.5 milioni:
• Italfondiario: sono maturati costi per spese accessorie a due diligence per € 0,5 milioni, nonché ricavi netti del personale distaccato per € 0,1 milioni;
• Altamira: sono maturati costi per consulenze a progetti per € 0,1 milioni, costi netti del personale distaccato per € 0,2 milioni e incassati dividendi pari a € 10,6 milioni. Inoltre è in essere il finanziamento attivo erogato dalla Società, di residue € 126,6 milioni a fine esercizio e che ha determinato la maturazione di proventi finanziari per € 5 milioni;
• doValue Greece: è in essere il finanziamento attivo erogato dalla Società, di residue € 1 14,8 milioni a fine esercizio e che ha determinato la maturazione di proventi finanziari per

€ 1.3 milioni.

Con le predette società controllate vi sono rapporti di fornitura di servizi per attività corporate e per le funzioni di controllo svolte da doValue, sulla base delle quali sono maturati ricavi per € 7,4 milioni e rifusione di spese generali per € 0,6 milioni.

I crediti e debiti commerciali rappresentati nella tabella di cui sopra sono essenzialmente riferibili ai predetti rapporti di prestazione di servizi.

I principali rapporti con le altre parti correlate sono relativi a:

SPV di cartolarizzazione: la Società svolge attività di "soggetto incaricato" nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione crediti e servizi di strutturazione di operazioni di cartolarizzazione, regolate dalla legge 130/1999,. Alcuni dei veicoli sottostanti a queste operazioni, in particolare quelli collegati a Softbank, rientrano nel perimetro delle parti correlate e per il 2020 l'ammontare dei ricavi da contratti con clienti verso questa categoria di clienti ammonta a €8,2 milioni, mentre i ricavi diversi sono pari a €0,4 milioni con corrispondenti crediti commerciali per €2,8 milioni al 31 dicembre 2020; per i veicoli Romeo SPV e Mercuzio Securitisation di cui doValue possiede notes ABS, risultano inoltre iscritti €3,4 milioni di attività finanziarie e €427 mila a fronte di proventi finanziari;

Torre SGR S.p.A.: la società offre a doValue il servizio di affitto di alcuni immobili per una delle principali sedi territoriali presenti a Roma. Tale contrabilizzato ai sensi dell'IFRS 16 con ammortamenti per € 1,3 milioni e oneri finanziari per € 32 mila; nell'esercizio si registrano anche spese amministrative legate a tali immobili per € 426 mila. Le contropartite patrimoniali sono rilevate tra gli immobili, impianti e macchinari (€1,2 milioni), tra le altre passività finanziarie (€ 1,3 milioni), e tra i debiti commerciali (€ 44 mila);

FIG LLC: doValue svolge attività di due diligence nei confronti della società e nel 2020 ha maturato ricavi per € 627 mila, oltre ad avere crediti commerciali per € 696 mila a fine anno;

ReoCo: doValue svolge attività di gestione del patrimonio immobiliare per alcune ReoCo rilevando ricavi da contratti con i clienti e ricavi diversi nell'anno per € 332 mila e crediti commerciali per € 280 mila.

ALLEGATI

COMPENSI CORRISPOSTI ALLA SOCIETA' DI REVISIONE: INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 149-DUODECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB

(€)
	doValue S.p.A.
Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Corrispettivo dell'esercizio in Euro (IVA e spese escluse)
Revisione contabile	EY S.p.A.	238.250
Servizi di attestazione:		36.000
Verifiche per sottoscrizione dichiarazioni fiscali	EY S.p.A.	6.000
Dichiarazione Non Finanziaria	EY S.p.A.	30.000
Altri servizi	EY S.p.A.	145.000
Totale		419.250

EROGAZIONI PUBBLICHE AI SENSI DELLA L.124/2017

La legge 4 agosto 2017, n.124 introduce all'articolo 1, commi da 125 a 129 alcune misure finalizzate ad assicurare la trasparenza nel sistema delle erogazioni pubbliche che si inseriscono in un contesto normativo di fonte europea, oltre che nazionale.

Da segnalare, inoltre, la circolare Assonime 5 Attività d'impresa e concorrenza, pubblicata in data 22 febbraio 2019, che contiene alcuni orientamenti ed evidenzia i punti di maggior incertezza, auspicando un intervento normativo da parte delle autorità competenti che garantisca un corretto e uniforme adempimento degli obblighi da parte delle imprese, oltre alla non applicazione delle sanzioni contenute nella norma stessa.

Ciò premesso, si riportano di seguito i principali criteri adottati da doValue S.p.A. in linea con la circolare di Assonime precedentemente richiamata.

Sono state considerate le sovvenzioni, i contributi e i vantaggi economici di qualunque genere ricevuti dal 1º gennaio al 31 dicembre 2020.

Di seguito si espongono in forma tabellare le informazioni presenti in doValue.

(€)
Tipo di contributo	Importo
Fondo occupazione	77.500
Contributi formazione Fondo Banche	167.176
Sgravi contributivi per conciliazione vita lavoro	92.960
Totale	337.636

Proposta di destinazione del risultato d'esercizio

PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL' ESERCITO

20.806.648

Proposta di destinazione del risultato dell'esercizio

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 30 marzo 2021 .

Prima dell'Assemblea avrete a disposizione il giudizio della società di revisione e la relazione del Collegio Sindacale con il parere sulla proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo.

Il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 chiude con un Risultato del periodo pari ad Euro 7.830.689.

Il Bilancio consolidato, sempre approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 marzo, chiude con un Risultato del periodo (negativo) di Euro 23.144.267.

Con riferimento alla destinazione dell'utile di esercizio, tenuto conto della solidità patrimoniale e della liquidità del Gruppo, nonostante l'impatto dovuto alla crisi da COVID, e considerando inoltre il miglioramento delle condizioni di mercato a seguito della campagna vaccinale in corso, si propone agli Azionisti di procedere alla distribuzione di un dividendo per un importo corrispondente al 100% del "Risultato del periodo consolidato attribuibile agli azionisti della Capogruppo, esclusi gli elementi non ricorrenti", quantificato in Euro 20.806.648, come di seguito indicato:

	31/12/2020
Risultato del periodo	(23.144.267)
Risultato del periodo attribuibile ai Terzi	(1.201.653)
RISULTATO DEL PERIODO ATTRIBUIBILE AGLI AZIONISTI DELLA CAPOGRUPPO	(21.942.614)
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo	(47.871.651)
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo attribuibile ai Terzi	(5.122.389)
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	(42.749.262)

RISULTATO DEL PERIODO ATTRIBUIBILE AGLI AZIONISTI DELLA CAPOGRUPPO ESCLUSI 20.806.648 GLI ELEMENTI NON RICORRENTI

Dividendo da distribuire (payout 100%)

Il dividendo rapportato al numero di azioni ordinarie in circolazione – al netto delle azioni proprie corrispondenti al 0,814% del capitale sociale-, risulta pari ad € 0,262.

Allo scopo di detta distribuzione verrà utilizzato interamente il Risultato del periodo riveniente dal progetto di bilancio in forma separata, nonché una quota della Riserva per ufili portati a nuovo nella misura di 12.975.959.

Il dividendo, verrà posto in pagamento in data 11 agosto 2021 (con stacco cedola il 9 agosto 2021 e data di registrazione 10 agosto 2021).

La distribuzione del dividendo sarà preceduta da una verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'insussistenza, al tempo del pagamento, di condizioni ostative connesse al rispetto delle previsioni contenute nel Senior Facility Agreement (covenant).

Tale verifica sarà condotta dal Consiglio di Amministrazione che ne darà comunicazione al mercato entro la data del 4 agosto 2021.

Roma, lì 30 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

Attestazioni e relazioni al bilancio dell'impresa

ATTESTAZIONI E RELAZIONI AL BILANCIO DELL'IMPRESA

doValue

Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art.81-ter del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche e integrazioni

1. I sottoscritti:

2. · Sig. Andrea Mangoni in qualità di Amministratore Delegato;

3. · Sig.ra Elena Gottardo in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di doValue;

attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

• l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, nel corso dell'anno 2020.

• La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d'esercizio 2020 è basata su un modello definito da doValue S.p.A., in coerenza con l'"Internal Control - Integrated Framework (CoSO)" e con il "Control Objective for IT and Related Technologies (Cobit)", che rappresentano standard di riferimento per il sistema di controllo interno e per il financial reporting, generalmente accettati a livello internazionale.

• Si attesta, inoltre, che:

• 3.1 il bilancio d'esercizio 2020:

  • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
  • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente;
• 3.2 la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Roma, 30 marzo 2021

Andrea Mangoni

Amministratore Delegato

Elena Gottardo

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

doValue S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

EY S.p.A. Via Isonzo, 11 37126 Verona

Tel: +39 045 8312511 Fax: +39 045 8312550 ev.com

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli Azionisti di do Value S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di doValue S.p.A. (la "Società"), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2020, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di doValue S.p.A. al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e dell'art. 43 del D. Lgs. 18 agosto 2015, n. 136.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Abbiamo identificato i seguenti aspetti chiave della revisione contabile:

Aspetto chiave	Risposte di revisione

Stima della quota in maturazione dei ricavi relativi ai contratti di servicino e dei connessi obblighi contrattuali

La Società opera nella gestione e recupero di crediti, prevalentemente non performing, a favore di banche e istituzioni finanziarie ed i relativi ricavi vengono rilevati per competenza, tramite l'utilizzo di procedure informatiche gestionali e di complessi processi di consuntivazione dell'attività svolta, tenendo conto delle differenti specificità contrattuali di ciascun mandato.

Tali ricavi, iscritti nel conto economico alla voce Ricavi da contratti con i clienti, sono riconducibili per circa il 71% del totale all'attività di servicing per operazioni di cartolarizzazione e per la porzione residua a servizi di gestione e recupero crediti su mandati. I suddetti contratti prevedono altresì articolate clausole di diritti e doveri in capo alla Società nei rapporti con le controparti, che possono generare anche passività potenziali derivanti da eventuali mancati assolvimenti di obblighi contrattuali. A fine esercizio, parte di tali ricavi è determinata dagli amministratori con un complesso procedimento di stima delle competenze maturate nel periodo, considerando le articolate pattuizioni contrattuali, la dinamica dei recuperi effettivamente operati, nonché le eventuali indennità contrattuali da riconoscere in relazione a particolari eventi o specifiche circostanze. Alla data di chiusura dell'esercizio, la quota di ricavi di servicing privi di una manifesta accettazione della controparte ammonta al 54% del totale fatture da emettere e al 17% del Totale Ricavi del conto economico. Per tali ragioni, la stima dei ricavi relativi ai contratti di servicing e dei connessi obblighi contrattuali è stata da noi ritenuta un aspetto chiave ai fini dell'attività di revisione. L'informativa di bilancio relativa alle commissioni di gestione e recupero di crediti e alle modalità adottate per la loro stima è riportata nelle parti "Politiche contabili",

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno incluso, tra l'altro:

• la comprensione del processo di determinazione dei ricavi da contratti di servicing con i clienti e degli oneri previsti contrattualmente e dei relativi controlli chiave:
• l'effettuazione di sondaggi di conformità sul processo di determinazione dei ricavi e consequente fatturazione;
• · la verifica dell'appropriatezza della metodologia e della ragionevolezza delle assunzioni valutative utilizzate, nonché lo svolgimento di procedure di conformità sui controlli chiave della relativa stima contabile delle competenze maturate;
• lo svolgimento di procedure di validità aventi per oggetto la corretta applicazione della metodologia di stima e delle relative assunzioni nel determinare i ricavi, sia per la componente fissa che variabile;
• il confronto delle stime dell'esercizio precedente con i dati successivamente consuntivati e l'analisi degli scostamenti al fine di supportare l'attendibilità del processo di stima.

Infine, abbiamo esaminato l'adequatezza dell'informativa fornita nella nota integrativa.

"Informazioni sullo stato patrimoniale" e "Informazioni sul conto economico" della nota integrativa.

Valutazione delle partecipazioni

Le partecipazioni in società controllate al 31 dicembre 2020 ammontano a Euro 354,4 milioni e rappresentano il 40,7% del totale attivo.

La Società valuta almeno annualmente la presenza di indicatori di impairment per ciascuna partecipazione e, qualora si manifestino, le assoggetta a impairment test.

l processi e le modalità di valutazione e determinazione del valore recuperabile di ciascuna partecipazione sono basate su assunzioni a volte complesse che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla previsione della loro redditività futura. In tale ambito, ai fini della stima dei flussi finanziari futuri, la direzione aziendale ha utilizzato i dati del Budget 2021 e i dati previsionali relativi ai contratti di servicing delle singole società partecipate, recentemente rivisti per riflettere l'attuale contesto di incertezza sull'evoluzione del quadro macroeconomico determinato dal diffondersi della pandemia da Covid-19.

In considerazione del giudizio richiesto e della complessità delle assunzioni utilizzate nella stima del valore recuperabile delle partecipazioni abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

Nell'ambito delle politiche contabili riportate nella parte A della nota integrativa individuale sono descritti i criteri di iscrizione e valutazione delle partecipazioni, nonché i rischi e le incertezze legati all'utilizzo delle stime che sottendono al processo valutativo.

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno incluso, tra l'altro:

• l'analisi della procedura e dei controlli chiave posti in essere dalla Società in merito alla identificazione di eventuali perdite di valore e alla valutazione delle partecipazioni;
• · l'esame che della valutazione effettuata dalla direzione in merito alle perdite di valore delle partecipazioni eventualmente identificate sulla base della stima dei flussi finanziari futuri previsti dal Budget 2021 e dei dati previsionali relativi ai contratti di servicing delle singole società partecipate e analisi dei principali scostamenti:
• la valutazione dell'appropriatezza della metodologia e della ragionevolezza delle assunzioni formulate dagli amministratori in relazione alla determinazione del valore recuperabile, con l'ausilio di nostri esperti in valutazioni d'azienda, nonché la verifica dell'accuratezza matematica dei calcoli e l'analisi di sensitività sulle assunzioni chiave.

Infine, abbiamo esaminato l'adequatezza dell'informativa fornita nella nota integrativa.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Los. 28 febbraio 2005, n. 38 e dell'art. 43 del D. Lgs. 18 agosto 2015, n. 136, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

l nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA (talia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianți o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione . contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;

• · siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• · abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi di revisione internazionali (ISA Italia), tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio d'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti di doValue S.p.A. ci ha conferito in data 17 giugno 2016 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024.

Dichiariamo che non sono stati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli amministratori di doValue S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di doValue S.p.A. al 31 dicembre 2020, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio d'esercizio di doValue S.p.A. al 31 dicembre 2020 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di doValue S.p.A. al 31 dicembre 2020 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254

Gli amministratori di doValue S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione non finanziaria.

Ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.

Verona, 7 aprile 2021

EY S.D.A. Mar o Bozkola

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A. ai sensi dell'articolo 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'articolo 2429, comma 2, c.c.

Signori Azionisti,

con la presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del d. lgs. 58/1998 e dell'articolo 2429, comma 2, del Codice Civile, il Collegio Sindacale di doValue S.p.a. (di seguito anche la "Società" o la "Capogruppo") dà conto delle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio 2020 e sui relativi esiti, secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni e modifiche.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 19 aprile 2018 in conformità alle vigenti disposizioni legali, regolamentari nonché statutarie, tenuto conto anche delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi, e rimarrà in carica sino alla presente assemblea.

In coerenza con il modello di governance adottato dalla Società, nonché tenuto conto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, in data 19 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Collegio Sindacale le funzioni dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del d.lgs. 231/2001.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti istituzionali nel rispetto del Codice Civile, dei Decreti Legislativi 58/1998 ("TUF") e 39/2010 e successive integrazioni e modifiche, e delle disposizioni emesse dalle Autorità che esercitano attività di vigilanza e controllo. Il Collegio Sindacale si è altresì attenuto ai principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance per le società quotate.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha:

• tenuto n. 23 riunioni collegiali, alle quali hanno partecipato tutti i membri in carica;
• partecipato, di regola collegialmente, alle n. 14 riunioni tenute dal Consiglio di Amministrazione;
• partecipato, mediante la presenza del Presidente del Collegio Sindacale e/o degli altri sindaci, alle n. 12 riunioni tenute dal Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
• partecipato, mediante la presenza del Presidente del Collegio Sindacale e/o degli altri sindaci, alle n. 9 riunioni tenute dal Comitato per la Remunerazione;
• partecipato, mediante la presenza del Presidente del Collegio Sindacale e/o degli altri sindaci, alle n. 5 riunioni tenute dal Comitato per le Nomine;
• partecipato alla riunione dell'Assemblea degli Azionisti del 26 maggio 2020;
• mantenuto un costante canale informativo e tenuto regolari riunioni con la Società di Revisione, al fine del tempestivo scambio dei dati e delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;
• mantenuto un costante canale informativo e tenuto regolari riunioni con le Funzioni Aziendali di Controllo;

• partecipato al periodico scambio di informazioni con i Collegi Sindacali delle Società Controllate di diritto italiano, agevolato dalla presenza di due sindaci della Capogruppo negli Organi di Controllo delle predette Società.

Nel corso delle riunioni di Consiglio, il Collegio è stato informato dagli Amministratori sull'attività svolta dalla Società e dal Gruppo cui la stessa è a capo, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dal Gruppo, anche in conformità all'articolo 150, comma 1, TUF. Il Collegio Sindacale dà atto altresì che gli Amministratori hanno previamente informato, ai sensi dell'articolo 2391 del Codice Civile laddove applicabile, sulle operazioni ritenute in potenziale conflitto di interessi che sono state deliberate con osservanza della specifica normativa.

L'acquisizione delle informazioni all'esercizio dei propri compiti istituzionali è avvenuta altresì mediante incontri con l'Amministratore Delegato della Società e con i Responsabili di Funzione, nonché mediante l'esame dei flussi informativi provenienti dalle strutture aziendali, dalla Società di Revisione e dai Collegi Sindacali delle società del Gruppo.

Il costante collegamento con le Funzioni Aziendali di Controllo e le altre funzioni con compiti di controllo ha garantito un importante e continuo flusso di informazioni che, integrate da osservazioni dirette e da specifica attività di vigilanza, hanno consentito al Collegio Sindacale di esprimere adeguate valutazioni sulle diverse tematiche oggetto della vigilanza e dei controlli di competenza.

Quanto sopra premesso, di seguito si forniscono le informazioni, tra le altre, richiamate nella Comunicazione CONSOB n. DEM/1025664 del 6 aprile 2001 e successive modifiche ed integrazioni.

1. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla Legge e all'Atto Costitutivo

Sulla base delle informazioni ricevute, anche per il tramite della partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha monitorato le operazioni di maggior rillevo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere dalla Società e dal Gruppo nell'esercizio 2020. In esito alle analisi condotte, il Collegio può ragionevolmente ritenere che le operazioni deliberate e poste in essere sono conformi alla Legge e allo Statuto ed ai principi di corretta amministrazione e non manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale ed assistite, ove necessario, da strutturati processi di analisi e valutazione anche con il supporto di esperti terzi.

Con particolare riferimento ai fatti di rilievo avvenuti nel periodo, nella Relazione sulla Gestione viene evidenziato quanto segue:

Avvio della gestione di nuovi portafogli crediti

Nel corso dell'anno, le principali operazioni sul portafoglio gestito hanno visto la presa in carico e/o la firma di circa €13 miliardi di nuovi mandati. Segnatamente, il Gruppo ha preso in carico oltre €8,6 miliardi di nuovi contratti, con l'inclusione di nuovi clienti - banche e investitori - in tutti i principali mercati, tra cui anche, in Italia, un nuovo contratto per la gestione di un portafoglio UTP multioriginator e un nuovo accordo per la gestione, anche immobiliare, di asset non performing rinvenienti da contratti di leasing. In aggiunta a questo, il Portafoglio Gestito ha beneficiato di €4,4 miliardi di nuovi flussi da contratti esistenti di lungo periodo.

Acquisizione di Eurobank Financial Planning Servicing (FPS), ora doValue Greece

Il 5 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.a. ha reso noto di aver perfezionato l'acquisizione di una partecipazione dell'80% nel capitale di Eurobank Financial Planning Services (FPS), ora doValue Greece. La restante quota del 20% continua ad essere detenuta da Eurobank.

Tale acquisizione è avvenuta per il tramite di una società veicolo - doValue Greece Holding partecipata al 100% da doValue S.p.a., che è stata successivamente incorporata in doValue Greece a fine dicembre 2020, tramite un'operazione di fusione inversa.

Il corrispettivo effettivo riconosciuto da doValue S.p.a. è pari a circa €211 milioni, con un earn-out fino a €50 milioni (€40 milioni per l'80% acquisito da doValue S.p.a.), legato al conseguimento di taluni target di EBITDA in un orizzonte di dieci anni. Gli eventuali pagamenti dell'earn-out non saranno dovuti prima del 2024 e saranno legati al raggiungimento di performance superiori alle attuali aspettative di business plan.

L'operazione è stata finanziata con una linea di credito bancaria sottoscritta da un pool di istituti finanziari nazionali e internazionali, e strutturata come un bridge verso finanziamenti a lungo termine senza ammortamento (di tipo "bullet"), pari a €265 milioni. Tale finanziamento e stato poi completamente estinto nell'agosto 2020 tramite l'emissione di un prestito obbligazionario, come di seguito dettagliato.

Emissione bond

In data 4 agosto 2020 doValue S.p.a. ha completato l'emissione del suo primo prestito obbligazionario senior garantito, per un importo complessivo in linea capitale pari a €265 milioni ad un tasso fisso pari al 5,00% annuo, con prezzo di emissione pari al 98,913%, riservato a investitori istituzionali (le "Obbligazioni"). Le Obbligazioni sono state ammesse a quotazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euro MTF organizzato e gestito dalla Borsa del Lussemburgo.

l proventi derivanti dall'emissione delle Obbligazioni sono stati utilizzati da doValue S.p.a. per il rimborso totale anticipato del finanziamento bridge per €265 milioni (e interessi maturati) di cui sopra. Le Obbligazioni sono garantite da Altamira Asset Management ("Altamira") e doValue Greece Loans and Credits Claim Management Societe Anonyme. Le Obbligazioni sono inoltre assistite da garanzie reali costituite da pegni su partecipazioni sociali e cessioni a scopo di garanzia dei crediti della Società derivanti da alcuni finanziamenti infragruppo.

Esternalizzazione di funzioni verso IBM

In data 3 luglio 2020 la Società ha comunicato di aver raggiunto un accordo con IBM per l'avvio di un progetto avente ad oggetto l'innovazione tecnologica e la gestione dell'ICT e dei processi di back office delle attività italiane, che ha visto in primo luogo la cessione alla società Dock Joined in tech S.r.l., controllata di IBM, del ramo di azienda doSolutions S.p.a., I'IT & Operations company del gruppo doValue, dedicato ai servizi informatici ed al back office. Nell'ambito della stessa operazione il 19 novembre 2020 è stato iscritto presso i competenti Registri delle Imprese l'atto di fusione per incorporazione della controllata doSolutions S.p.A. il cui progetto di fusione era stato approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 7 settembre 2020. Per effetto della fusione, la società incorporante doValue S.p.A. è subentrata in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo a doSolutions S.p.A. Gli effetti contabili e fiscali hanno avuto effetto dal 1° gennaio 2020,

Stipula atto di fusione per incorporazione di doValue Greece Holding in doValue Greece

Come anticipato, in data 11 dicembre 2020 è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione della controllata doValue Greece Holding Single Member Société Anonyme ("HoldCo") in doValue

Greece Loans and Credits Claim Management Société Anonyme ("doValue Greece", già Eurobank FPS Loan and Credit Claim Management Company S.A.).

L'operazione di fusione inversa rientrava negli accordi previsti dalla documentazione contrattuale sottoscritta nel contesto dell'acquisizione di doValue Greece.

Per effetto della predetta fusione, con l'iscrizione nel registro delle imprese greco, doValue S.p.a. è divenuta azionista diretto (con una quota dell'80%) di doValue Greece che, in qualità di società incorporante e successore universale, è subentrata automaticamente ai sensi di legge in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo ad HoldCo con effetti contabili e fiscali decorrenti dal 1º settembre 2020.

2. Indicazione dell'eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate

ll Collegio non ha riscontrato né ricevuto notizia dalla Società di Revisione, dal Responsabile Internal Audit, dal Responsabile della Direzione Controlli, dai vertici della Società, dai Collegi Sindacali delle Società Controllate di diritto italiano di operazioni atipiche e/o inusuali, anche infragruppo o con parti correlate.

3. Operazioni infragruppo o con parti correlate

Le operazioni con parti correlate sono regolate dalla "Policy per la gestione delle operazioni con parti correlate e delle operazioni in conflitto di interessi del Gruppo doValue" ("Policy OPC"), predisposta ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 ed approvata dal Consiglio di Amministrazione, nella sua versione più aggiornata, in data 13 febbraio 2020.

La significativa attività di revisione della policy, avviata nel corso del 2019 in considerazione del mutato contesto normativo di riferimento e della riorganizzazione in corso, ha visto il completamento con il citato aggiornamento di febbraio, in occasione del quale si è intervenuti, in particolar modo, sulla procedura deliberativa da applicare a tutte le Gruppo, indipendentemente dalla localizzazione geografica di queste ultime, prevedendo specifiche competenze nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza ed Operazioni di Minore Rilevanza non ordinarie per natura e/o condizioni.

Il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione Finanziaria Annuale, ha fornito esaustiva illustrazione delle operazioni poste in essere con parti correlate esplicitandone gli effetti economici, patrimoniali e finanziari, nonché delle modalità di determinazione dell'ammontare dei corrispettivi ad esse afferenti, rappresentando che le stesse sono state compiute nell'interesse della Società ed a condizioni di mercato o standard.

Mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale dà atto che, in conformità alla policy di Gruppo, con cadenza trimestrale l'Amministratore Delegato ha fornito l'informativa periodica avente ad oggetto le operazioni compiute con parti correlate dalla Società e dalle società del Gruppo. Sotto il profilo della correttezza procedurale, gli Amministratori aventi un interesse (anche potenziale od indiretto) nell'operazione hanno informato il Consiglio di Amministrazione circa l'esistenza e la natura di tale interesse.

Per parte sua, il Collegio non ha rilevato violazioni di Legge e di statuto ovvero operazioni poste in essere dagli Amministratori che siano manifestamente imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Per quanto noto al Collegio Sindacale, dette operazioni sono state concluse nell'interesse della Società e non determinano osservazioni in merito alla loro congruità, rientrando nell'ordinaria operatività della Società.

1. Osservazioni e proposte sui rilievi e sui richiami di informativa contenuti nella Relazione della Società di Revisione

La Società di Revisione EY S.p.A. ("EY") ha rilasciato in data odierna le seguenti Relazioni:

• le relazioni di revisione ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014, nelle quali si attesta che il Bilancio d'esercizio di doValue S.p.a. ed il Bilancio Consolidato del Gruppo doValue sono conformi agli International Financial Reporting Standards (IFRS), nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del d.lgs. 38/2005 e dell'art. 43 del d.lgs. 136/2015, sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa della Società e del Gruppo;
• la relazione aggiuntiva ai sensi dell'articolo 11 del Regolamento UE n. 537/2014, rilasciata al Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, che illustra i risultati della revisione legale dei conti effettuata ed include la dichiarazione relativa all'indipendenza di cui all'articolo 6, paragrafo 2 lettera a) del citato Regolamento.

La Società di Revisione ha altresì attestato che la Relazione sulla gestione e le informazioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, TUF, sono coerenti con il Bilancio di esercizio ed il Bilancio Consolidato di Gruppo, e sono redatte in conformità alla Legge.

Con riferimento alla Relazione sulla gestione, EY ha dichiarato, per quanto concerne l'eventuale presenza di errori significativi, di non avere nulla da rilevare.

Le relazioni di revisione, che non evidenziano né richiami di informativa né rilievi, indicano gli "aspetti chiave" emersi nel corso dell'attività di revisione contabile ai sensi del Principio di revisione internazionale (ISA Italia) 701, già segnalati al Collegio in occasione degli incontri periodici, e rappresentati dalla stima della quota in maturazione dei ricavi relativi ai contratti di servicing e dei connessi obblighi contrattuali, nonchè dall'impairment test delle partecipazioni e delle attività immateriali.

Per quanto concerne la relazione di revisione del Bilancio Consolidato, EY ha altresì menzionato, tra gli "aspetti chiave", la contabilizzazione dell'operazione aziendale di FPS, ora doValue Greece, in ragione della significatività della medesima per il consolidato nel suo complesso nonché della soggettività delle assunzioni nella determinazione della purchase price allocation ("РРА").

Nel corso degli incontri e dei contatti intercorsi con la Società di Revisione non sono emersi fatti censurabili a carico degli Amministratori.

In aderenza a quanto previsto dal D.Lgs. 254/2016 attuativo della Direttiva 2014/95/UE, in data 30 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2020. La Società di Revisione ha rilasciato in data odierna la propria relazione rilevando come non siano emersi elementi tali da far ritenere che la suddetta Dichiarazione non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e dai GRI Standards, con riferimento alla selezione di GRI Standards. Il Collegio Sindacale ha vigilato sul processo di predisposizione della Dichiarazione, in linea con le vigenti disposizioni normative.

5. Indicazione dell'eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 c.c., delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Nel corso del 2020 e sino alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale non ha ricevuto denunce ex art. 2408 c.c..

6. Indicazione dell'eventuale presentazione di esposti, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Nel corso del 2020 e sino alla data della presente Relazione non sono pervenuti esposti di cui riferire all'Assemblea.

7. Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla Società di Revisione e a soggetti legati alla società incaricata della revisione e dei relativi costi

Il Collegio Sindacale segnala che, in allegato al Bilancio d'esercizio e al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020, gli Amministratori hanno fornito informazioni analitiche in ordine ai compensi attribuiti alla Società di Revisione e alle entità appartenenti alla rete della Società di Revisione, come riportato nella tabella seguente:

Cres

101 lipologia di servizi	doValue S.p.A.		Società controllate
	Soggetto che ha erogato il servizio	Corrispettivo dell'esercizio in Euro (IVA e spese escluse)	Soggetto che ha erogato il servizio	Corrispettivo dell'esercizio in Euro (IVA e spese
Revisione contabile	EY S.p.A.	238.250	BDO, Network EY (*)	287.648
Servizi di attestazione: Verifiche per sottoscrizione		36.000		14.500
dichiarazioni fiscali	EY S.p.A.	6.000	BDO, Network EY (**)	14.500
Dichiarazione Non Finanziaria	EY S.p.A.	30.000
Altri servizi	EY S.p.A.	145.000
Totale		419 750		302-148
			(*) BDO per €25.500,00
			(**) BDO per €4.000,00

Alla luce delle modifiche introdotte dalla Direttiva 2014/56/UE, recepita in Italia con il D.lgs. 135/2016 che ha modificato il D.Lgs. 39/2010, nonché dal Regolamento UE n. 537/2014, contenenti una serie di misure alla revisione legale dei conti ed alcune previsioni riguardanti il Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile negli Enti di interesse pubblico (EIP), il Consiglio di Amministrazione, su impulso del Collegio, nella seduta del 31 gennaio 2020 ha approvato una nuova procedura di Gruppo avente ad oggetto la disciplina della gestione dei rapporti contrattuali con la Società di Revisione e la sua rete nonché dell'affidamento degli incarichi audit e non audit ("NAS"). Nel corso dell'esercizio 2020, in ottemperanza alle richiamate disposizioni in materia di revisione legale, il Collegio Sindacale ha preventivamente approvato – previe le verifiche di competenza circa i potenziali rischi per l'indipendenza e le misure di salvaguardia adottate – gli incarichi diversi dalla revisione legale conferiti a EY ed alle società appartenenti al suo network.

Ai sensi dell'art. 19 D.Lgs. 39/2010, nel 2020 il Collegio Sindacale ha verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione EY. A tal riguardo il Collegio evidenzia come non sia emerso alcun aspetto critico e conferma di avere ricevuto la dichiarazione di conferma della propria indipendenza dal Gruppo doValue.

8. Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di Legge nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale ha provveduto a rilasciare il proprio parere quando obbligatorio - in ossequio a previsioni di Legge, della normativa di Vigilanza.

Tra i pareri espressi e le osservazioni formulate in ossequio a disposizioni o richieste di Vigilanza si segnalano:

• osservazioni in merito alla pianificazione ed alla rendicontazione delle preposte funzioni ai sensi della delibera CONSOB 17297 del 28 aprile 2010;
• osservazioni in merito alla pianificazione e rendicontazione delle attività del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

9. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, incontri con i Responsabili delle Funzioni di Controllo, con l'Amministratore Delegato, nonché mediante le altre attività di vigilanza in precedenza citate.

Dall'attività di vigilanza e dalle informazioni assunte il Collegio Sindacale può ragionevolmente ritenere che l'attività dei predetti Comitati ed Organi è stata improntata al rispetto dei principi della corretta amministrazione, avendo gli stessi consapevolezza dei rischi e degli effetti delle operazioni compiute. Per quanto riguarda in particolare ai rischi, si rinvia alla disclosure fornita dagli Amministratori nella Relazione e nelle Note esplicative al Bilancio, paragrafo Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura.

Per quanto concerne i procedimenti deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità degli stessi alla Legge e allo Statuto sociale ed ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile, adottate nell'interesse della Società ed adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica, anche con il ricorso, ove ritenuto necessario, dell'attività consultiva dei comitati e a professionisti esterni.

10. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Come noto, nel mese di giugno 2019 doValue ha concluso un rilevante processo di riorganizzazione societaria che ha visto la Società assumere la forma di una società regolata dall'articolo 115 T.U.L.P.S., con il conseguente venir meno del gruppo bancario. In tale contesto la Società ha proseguito nel processo di internazionalizzazione del Gruppo, rappresentato dall'acquisizione, nel giugno 2019, dell'85% del capitale di Altamira Asset Management, nel novembre 2019, del 96% di doValue Cyprus Limited, e, infine, dal completamento, all'inizio di giugno 2020, dell'acquisizione dell'80% del capitale di FPS (ora "doValue Greece").

ln tale contesto, al fine di supportare lo sviluppo internazionale del Gruppo, nella seconda metà del 2020 è stata realizzata un'ulteriore revisione della struttura organizzativa che ha portato al riassetto delle attività di business non più articolate per segmenti di clienti, bensì in aree geografiche omogene, denominate "Region", e così individuate "Italia", "Iberia" e "Grecia e Cipro". Contestualmente, sono state costituite funzioni di Gruppo responsabili del coordinamento trasversale delle attività in taluni ambiti (e.g. definizione e implementazione delle strategie di sviluppo del business e gestione di processi corporate), nonché dell'allineamento con gli obiettivi strategici del Gruppo, così addivenendo ad un rinnovato modello di direzione e coordinamento della Capogruppo nei confronti dell'intero perimetro di Gruppo.

lnoltre, come enunciato nel paragrafo sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, nel mese di luglio 2020 è stata perfezionata l'operazione di cessione al provider esterno Dock Joined in tech S.r.l. del ramo d'azienda della controllata doSolutions S.p.a, che ha determinato l'esternalizzazione al Gruppo IBM dei servizi ICT e di back-office connessi ai processi di servicing del Gruppo doValue in Italia.

Sempre nel 2020, sono proseguite le attività di revisione dei controlli interni, di cui si dirà infra, volte ad accompagnare l'evoluzione organizzativa e la crescita internazionale del Gruppo, ed in particolar modo a rafforzare il coordinamento a livello di Gruppo delle attività di controllo negli ambiti interessati e garantire l'efficacia degli strumenti a disposizione degli Organi Aziendali, per assolvere ai propri compiti di supervisione del complessivo sistema di controlli interni e di gestione dei rischi.

Tenuto conto di quanto sopra, la Società ha condotto una mappatura delle normative rilevanti per tutte le controllate, che ha consentito una distinzione tra gli ambiti che possono caratterizzarsi da una direzione e un monitoraggio accentrati e quelli, al contrario, in cui la Capogruppo può avere un ruolo da coordinatrice, mettendo a disposizione delle controllate principi generali, linee guida e istruzioni che ogni paese dovrà customizzare per rispettare le normative vigenti a livello locale. In tale contesto, la Società ha avviato nel 2020 un'ampia attività progettuale, da attuarsi secondo logiche di priorità e con deadline prevista entro il 2021, avente ad oggetto l'aggiornamento del corpo normativo interno, la definizione delle mission di funzioni e strutture local e di Gruppo nonché dei relativi processi decisionali e le conseguenti soglie di competenza, la revisione dei contratti intercompany e dei flussi informativi in linea con il nuovo modello organizzativo.

Il Collegio Sindacale ha preso atto del giudizio positivo sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società e del Gruppo espresso dal Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate in data 29 marzo 2021 nonché dal Consiglio di Amministrazione in data 7 aprile 2021.

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta, il Collegio Sindacale ritiene che non vi siano criticità di particolare rilevanza da formulare in relazione alla struttura organizzativa della Società, ferma restando la necessità di continuare a monitorare la prosecuzione ed il completamento dell'ampio progetto di riorganizzazione del Gruppo. Non sono state riscontrate particolari carenze ovvero situazioni da riferire in questa sede in ordine all'effettivo funzionamento di Organi, funzioni aziendali, sistemi e procedure. Il Collegio dà conto altresì della prosecuzione delle attività di allineamento del corpo normativo interno al nuovo assetto organizzativo e societario, nonché all'evoluzione della normativa di riferimento.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti. Il Collegio ha altresì verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in conformità

con le disposizioni previste dal combinato disposto degli articoli 147-ter comma 4 e 148 comma 3 del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina.

In conformità alle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nel corso del 2020 il Collegio Sindacale ha condotto il Processo di Autovalutazione mediante l'elaborazione, la compilazione e la discussione di un questionario avente ad oggetto l'analisi dei profili soggettivi dei suoi membri (composizione quantitativa e qualitativa) nonché il funzionamento dell'organo nel suo complesso (riunioni, attività svolta dal Presidente, flussi informativi, ruolo e compiti di controllo e sorveglianza). Al termine del processo, il Collegio ha redatto la Relazione di autovalutazione, presentata al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 dicembre 2020, come peraltro evidenziato nella Relazione sul Governo Societario, dalla quale non sono emerse criticità né in ordine ai singoli componenti effettivi né con riguardo alla composizione e al funzionamento del Collegio.

Per quanto concerne il Processo di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, il Collegio dà atto che per l'esercizio 2020 lo stesso è stato condotto con il supporto dell'advisor indipendente Spencer Stuart e del Comitato per le Nomine, attraverso la compilazione di un apposito questionario e di interviste dirette ai Consiglieri su efficacia, dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio con l'obiettivo di effettuare una ricognizione strutturata dell'efficacia del Consiglio di doValue S.p.a. sotto il profilo operativo e di individuare, qualora necessario, aree di miglioramento, per svolgere al meglio il ruolo di indirizzo e di controllo di una realtà complessa ed in continua evoluzione. Come compiutamente descritto nella Relazione sul Governo Societario, anche in vista del rinnovo dell'organo amministrativo in occasione della presente Assemblea, le aree di miglioramento individuate ad esito del suddetto processo attengono, in particolare: (i) all'esigenza di assicurare la presenza di competenze adeguate all'interno dei Comitati Endoconsiliari, in particolare del Comitato Rischi; (ii) alla garanzia che venga assicurata la complementarietà dei membri dell'organo amministrativo nel loro complesso in termini di estrazione professionale e competenze; (iii) alla strutturazione di un piano di induction destinato ai consiglieri di nuova nomina; (iv) alla prosecuzione dell'attività relativa al Piano di Successione dell'Amministratore Delegato.

In merito a quest'ultimo punto, il Collegio dà atto che lo stesso è stato oggetto di discussione ed approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 marzo 2021, su proposta del Comitato per le Nomine.

Il Collegio ha esaminato la Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 marzo 2021 su proposta del Comitato per la Remunerazione e ne ha verificato la conformità alle prescrizioni di legge e regolamentari, la chiarezza e la completezza informativa con riguardo alla politica di remunerazione adottata dalla Società.

11. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, in particolare sull'attività svolta dai preposti al controllo interno, ed evidenziazione di eventuali azioni correttive intraprese e/o di quelle ancora da intraprendere

Come indicato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo doValue si fonda su organi e funzioni di controllo, flussi informativi e modalità di coinvolgimento tra i soggetti coinvolti e meccanismi di governance di Gruppo.

La citata revisione della struttura organizzativa, implementata nel 2020 ha comportato - come accennato nel precedente paragrafo – alcune modifiche anche sul sistema dei controlli di Gruppo che, tenuto conto dell'espansione internazionale, perseguono l'obiettivo di rafforzare il coordinamento a livello di Gruppo delle attività di controllo. In continuità con il modello operativo

introdotto in Italia nel 2019, i principali impatti sul sistema dei controlli interni del Gruppo hanno riguardato la costituzione, effettiva a decorrere da gennaio 2021, delle seguenti funzioni di Gruppo:

• Group Control Office, con riporto gerarchico al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, avente la responsabilità di coordinare, per gli ambiti di propria competenza, le attività di controllo volte a garantire una costante e indipendente valutazione del complessivo sistema di controlli interni e di gestione dei rischi, dandone periodica informativa agli Organi Aziendali, nonché di assicurare l'adozione di omogenei approcci metodologici e modelli operativi da parte delle funzioni di Internal Audit e Antiriciclaggio del Gruppo nel rispetto dei requisiti di indipendenza e autonomia previsti dalle normative locali;
• Group Internal Audit, con riporto gerarchico al Chief Group Control Officer, avente la responsabilità di definire una metodologia condivisa di esecuzione delle attività di revisione interna, di identificare gli strumenti comuni per lo svolgimento dei controlli, di strutturare una comune reportistica destinata agli organi e al management delle diverse componenti del Gruppo e di assicurarne l'adozione da parte delle diverse funzioni di Internal Audit locali che ad essa riportano funzionalmente;
• Group AML, con riporto gerarchico al Chief Group Control Officer, avente la responsabilità di emanare linee guida e policy di Gruppo in materia di prevenzione del rischio di riciclaggio e di sviluppare un comune approccio metodologico alla gestione dello stesso, nonché una comune reportistica destinata agli Organi e al management delle diverse componenti del Gruppo, supervisionandone l'adozione da parte delle diverse funzioni Antiriciclaggio istituite a livello locale che ad essa riportano funzionalmente;
• Compliance & Global DPO, con riporto gerarchico al General Counsel di Gruppo, avente la responsabilità di sviluppare un framework uniforme di compliance a livello di Gruppo con l'obiettivo di assicurare la conformità rispetto alle normative in perimetro (es. Market Abuse, Parti Correlate, Normative Consob, Anticorruzione, Privacy) attraverso la definizione di linee guida e policy comuni, il monitoraggio normativo e l'implementazione degli interventi necessari a garantire la conformità alle normative applicabili, nonché l'introduzione di appositi flussi informativi infragruppo. Il Global DPO definisce il modello organizzativo dato protection di Gruppo e un framework comune di controlli DPO, ed ha principalmente compiti di coordinamento delle attività di protezione dei dati, di ricezione dei flussi informativi dai DPO locali e, conseguentemente, di reporting al Consiglio di Amministrazione di doValue. Limitatamente ad eventuali trattamenti svolti a livello corporate, il DPO Global svolge inoltre compiti di controllo delle attività di trattamento dei dati, di referente nei confronti dell'Autorità e degli interessati coinvolti nelle attività di trattamento nonché informativi e di consulenza.

Ciò premesso, il Sistema dei Controlli Interni continua ad essere così strutturato:

• la responsabilità primaria della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità è rimessa agli organi di governo, ed in particolare al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato che riveste altresi il ruolo di Amministratore incaricato a sovrintendere alle funzionalità del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, ai sensi del Codice di Autodisciplina, e al Collegio Sindacale;
• · i controlli di terzo livello sono affidati alle Funzioni Internal Audit che, nell'ambito del rinnovato Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi, risultano istituite presso la Capogruppo e le principali società controllate (i.e. Altamira Asset Management e doValue Greece). Alle medesime è attribuita la gestione diretta delle attività di revisione interna, finalizzate a valutare periodicamente la completezza, la funzionalità, l'adeguatezza e l'affidabilità in termini di efficienza ed efficacia del Sistema dei Controlli Interni in relazione

alla natura e all'intensità dei rischi delle esigenze aziendali, ferme restando le competenze e le responsabilità dei rispettivi Organi Aziendali.

• · i controlli di secondo livello hanno l'obiettivo di assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative, di controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati nonché di garantire la conformità dell'operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione. Nel nuovo modello organizzativo, l'assetto delle funzioni che nell'ambito del Gruppo sono preposte al presidio dei suddetti ambiti è direttamente influenzato dalla struttura dei processi di business implementati nelle diverse realtà geografiche e dalla natura e rilevanza dei rischi ad essi associati nonché dalla presenza di specifici requisiti regolamentari in materia di governo dei rischi.
• · i controlli di primo livello sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni e sono in capo alle funzioni aziendali cui competono le attività di business/operative le quali sono chiamate, nell'ambito dell'operatività giornaliera, ad identificare, misurare, monitorare ed attenuare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con il processo di gestione dei rischi e le procedure interne applicabili.

L'adozione di un sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi è altresì coerente con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana cui la Capogruppo ha ritenuto di aderire, nella consapevolezza che uno degli snodi cruciali della governance di una società quotata è proprio rappresentato dal sistema dei controlli interni.

Sulla base delle informazioni acquisite e dell'esame dei Piani di Attività 2021 approvati dal Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale dà atto dell'avvenuta implementazione di un'architettura integrata del sistema dei controlli interni in linea con la nuova connotazione di Gruppo internazionale, che comprende tutte le legal entities. In particolare, il Piano di Audit 2021 e quello triennale 2021-2023 riflettono gli esiti di un'attività di risk assessment sull'intero Audit Universe del gruppo doValue, sviluppato sulla base di una mappatura dei processi nelle sue diverse componenti e che ha visto lo stretto coinvolgimento, a decorrere dal secondo semestre 2020, della funzione Internal Audit di Capogruppo e di quelle istituite presso le controllate estere e l'applicazione di una comune metodologia di valutazione dei rischi. Analogamente, anche i Piani di attività 2021 negli ambiti antiriciclaggio e DPO tengono conto in maniera organica di tutte le attività previste dalle rispettive funzioni di controllo così come articolate nell'intero perimetro di gruppo, secondo logiche di priorità di mitigazione dei rischi individuati.

Nel periodo di riferimento il Collegio Sindacale ha vigilato sul sistema dei controlli interni mediante regolari incontri con le funzioni di controllo e l'analisi dei flussi informativi provenienti dalle medesime e si è attivato per richiedere approfondimenti o stimolare interventi, soprattutto con riferimento al tema dello smaltimento dei findings individuati dalle Funzioni di Controllo. A tal riguardo, il Collegio Sindacale dà atto che nel 2020 la Società ha proseguito nell'attività di rafforzamento dei presidi di controllo, pur con le difficoltà legate agli impatti derivanti dall'emergenza sanitaria e alla fisiologica discontinuità operativa generata dall'esternalizzazione dei servizi ICT e back office al gruppo IBM.

Come evidenziato in premessa, al Collegio Sindacale sono state attribuite anche le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi al D.Lgs. 231/2001. Nel corso del 2020 la Società ha proseguito nelle attività previste dal "Progetto 231" avviato alla fine del 2019, avente ad oggetto l'aggiornamento dei Modelli Organizzativi alla luce del nuovo contesto normativo e del mutato assetto organizzativo di Gruppo, nonché l'analisi del rischio di risalita della responsabilità 231 dalle controllate estere

verso la Capogruppo. A dicembre 2020 il Progetto 231 è giunto a completamento con l'approvazione, da parte dei rispettivi organi amministrativi, dei Modelli Organizzativi ex D.lgs. 231/01 delle società italiane del Gruppo e con l'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, dell'aggiornamento del Codice Etico - valido per l'intero Gruppo, successivamente recepito, nei primi mesi del 2021, dagli organi amministrativi delle società estere. Infine, per quanto concerne l'analisi dei rischi di risalita delle responsabilità verso la Capogruppo per reati commissibili dalle società controllate estere, a conclusione dell'approfondimento svolto, a dicembre 2020 è stato definito e presentato al Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.a un elenco di ambiti di rafforzamento dei presidi, sulla cui implementazione l'Organismo di Vigilanza effettuerà attività di monitoraggio nel 2021.

Il Collegio Sindacale ha preso atto altresì della prosecuzione, nel corso del 2020, del processo di adeguamento e rafforzamento del fromework di gestione a livello di Gruppo in ambito data protection, caratterizzato dall'avvio di due principali progettualità: i) progetto di implementazione di un tool GDPR per la gestione accentrata, organica e storicizzata dei principali adempimenti richiesti dal GDPR; ii) progetto di aggiornamento del Modello Organizzativo per la Gestione dei Dati a livello di Gruppo, che ha condotto all'approvazione della nuova Policy Data Protection di Gruppo a dicembre 2020 e all'introduzione di un framework di controlli di gruppo comune a tutte le legal entities, efficace dal 2021, che consentirà una rendicontazione uniforme. A riguardo, il Collegio auspica il completamento delle progettualità nei tempi previsti.

II Collegio Sindacale ha esaminato la Relazione per l'anno 2020 del Responsabile della Funzione di Internal Audit che, sulla base della valutazione delle risultanze degli incarichi di audit e tenuto altresì conto del contesto evolutivo che ha ulteriormente interessato il Gruppo nel corso del 2020, ha complessivamente valutato il sistema dei controlli interni come adeguato, pur in presenza di ambiti di miglioramento.

Nel complesso, dalle analisi svolte e dalle informazioni acquisite nell'ambito dell'attività di vigilanza, il Collegio dà atto che nella definizione e nell'applicazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenuto anche conto dell'attuale contesto evolutivo, non sono emersi elementi per non ritenere tale sistema complessivamente adeguato, efficace e dotato di effettiva operatività.

12. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione, nonché per i compiti attribuiti al medesimo sul processo di informativa finanziaria, mediante: (i) periodici incontri con l'Amministratore Delegato, il CFO, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Direzione della struttura Administration, Finance & Control; (ii) acquisizione delle informazioni dal management; (iii) periodici incontri ai fini dello scambio informativo con la Società di Revisione; (iv) analisi delle risultanze delle attività svolte dalla Società di Revisione.

In conformità al principio contabile IFRS 3 "Aggregazioni aziendali", nel fascicolo di bilancio la Società ha fornito informazioni di dettaglio sulle operazioni di business combination realizzate nel 2020. Con particolare riguardo all'acquisizione di FPS, la Società ha proceduto ad effettuare un esercizio di valutazione di purchase price allocation ("PPA") provvisorio, che troverà il suo completamento entro l'anno dall'esecuzione dell'operazione di aggregazione aziendale, vale a dire il 5 giugno 2021.

Per quanto concerne gli asset intangibles presenti in bilancio, principalmente riconducibili alle immobilizzazioni immateriali e al goodwill derivanti dalle acquisizioni di Altamira e FPS, il Gruppo ha condotto l'esercizio dell'impairment test tenendo conto dell'informativa prospettica determinata in coerenza con le più recenti ipotesi di scenario nell'attuale contesto di emergenza sanitaria, ed i calcoli effettuati non hanno evidenziato perdite di valore.

ll Collegio Sindacale ha monitorato il processo di PPA e di impairment test nonché il relativo impianto metodologico mediante periodici incontri con il monagement aziendale e con la Società di Revisione, che non ha rilevato anomalie e criticità in merito. Il Collegio dà atto altresì che nel corso del 2020 la Società ha proceduto alla formalizzazione della procedura inerente al processo di impairment test, in conformità al principio contabile IAS 36.

Le principali società del Gruppo sono soggette a revisione contabile ai fini del bilancio consolidato (di portata differenziata a seconda della singola specificità della singola società) da parte di Società di Revisione appartenenti alla rete EY, ad eccezione di Italfondiario S.p.A., che nel corso dell'esercizio 2019 ha conferito a BDO Italia S.p.A. l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027, essendo cessato il precedente incarico di revisione legale di EY S.p.A..

Il Collegio Sindacale dà atto che, nella Relazione sulla Gestione e nelle Note Illustrative al Bilancio, la Società ha descritto analiticamente le misure adottate per il contenimento della diffusione dell'epidemia da Covid-19 sui luoghi di lavoro ed ha fornito un'analisi degli impatti dell'evento sui risultati economico-finanziari del Gruppo, nonché sulla pianificazione strategica e sulle stime e assumptions sottostanti le traiettorie finanziarie, sulla situazione finanziaria e sui flussi di cassa.

Con riferimento agli obblighi di cui alla L. 262/2005, il Collegio Sindacale dà conto del rafforzamento e dell'estensione del perimetro di copertura del sistema dei controlli interni nell'ambito dell'informativa finanziaria. In particolare, in considerazione internazionale del Gruppo, nel corso del 2020 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato l'aggiornamento del corpus normativo di riferimento, con particolare riguardo al Manuale sulle regole e sui principi contabili di Gruppo e al Regolamento della Funzione di Controllo del Dirigente Preposto e al relativo Metodologico. In base al framework definito, il Gruppo doValue ha previsto che il Dirigente Preposto sia supportato da un team di risorse dedicato allo svolgimento dell'attività, al fine di coprire tutte le entità del gruppo, e così composto:

• Responsabile delle Attività Presso la Controllata per il Dirigente Preposto (RACDP), ove nominato, di norma identificato, se presente, nello Chief Financial Officer (CFO) dell'entità rappresentata, che svolge a livello locale, per l'entità rappresentata ed eventuali ulteriori società controllate dirette ed indirette specificatamente selezionate, le attività di coordinamento e di attestazione previste in capo al Dirigente Preposto;
• Management 262 (Italia), che provvede a svolgere i controlli previsti per le attività 262 in Italia e per il consolidamento;
• Management 262 (Territoriale), ove nominato, che provvede a svolgere i controlli previsti per le attività 262, in base al proprio perimento di competenza.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto in relazione al Bilancio d'esercizio e al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020 previste dall'art. 81-ter del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con Deliberazione 11971/1999 e successive modifiche. Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato la relazione annuale del Dirigente Preposto in ordine alla campagna di certificazione ai sensi della L. 262/05 del bilancio consolidato e individuale al 31 dicembre 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 30

marzo 2021, dalla quale non sono emerse criticità tali da rendere inaffidabile l'informativa contabile e finanziaria.

Ad esito della campagna dei controlli 262 è stato definito un piano di azioni correttive sulla cui regolare esecuzione il Collegio Sindacale svolgerà attività di monitoraggio, unitamente alla verifica del rafforzamento del framework di controllo per le controllate estere, con particolare riguardo a doValue Greece, inclusa nel perimetro delle società in scope per il Dirigente Preposto a partire dalla sessione FY20, in relazione alla quale sono emerse aree di miglioramento che hanno evidenziato l'opportunità di avviare un progetto di riorganizzazione mirato alla definizione di nuovi presidi di controllo ad integrazione di quelli esistenti, al fine di presidiare adeguatamente i rischi sul finoncidi reporting.

13. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle Società Controllate ai sensi dell'art. 114 del TUF

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF accertandone, sulla base delle informazioni rese dalla Società, l'idoneità a fornire le informazioni necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, senza eccezioni.

A tal riguardo, il Collegio dà atto che il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato in data 11 febbraio 2019 una versione aggiornata della Policy del Gruppo per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e la tenuta dei Registri, ulteriormente aggiornata nel mese di agosto 2019 per riflettere l'avvenuto debanking nonché lo sviluppo internazionale del Gruppo. Segnatamente, anche con riferimento agli obblighi di informativa ex art. 114, comma 2, TUF, nel testo aggiornato della Policy è stata chiarità ulteriore della Policy di definire le disposizioni occorrenti affinché le Società controllate italiane ed estere forniscano tempestivamente tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

14. Osservazioni in ordine agli aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenute con i revisori ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF

In conformità a quanto disposto dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, ha vigilato sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia del sistema di controllo interno della qualità, di revisione interna e di gestione dei rischi, sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati e sull'indipendenza della Società di Revisione.

Come già enunciato nella presente Relazione, il Collegio ha incontrato periodicamente la Società di Revisione, attivando un proficuo scambio di informazioni in conformità a quanto disposto dall'art. 150 TUF. Nel corso dell'incontro avvenuto nel mese di dicembre 2020, il Collegio Sindacale ha discusso con EY il piano di revisione per il Bilancio di esercizio ed il Bilancio Consolidato 2020, l'impianto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative, e l'applicazione dei principi contabili. Il Collegio ha informato la Società di Revisione sulla propria attività e riferito sui fatti rilevanti a conoscenza.

Complessivamente dallo scambio informativo con la Società di Revisione non sono emerse anomalie, criticità od omissioni.

15. Adesione della Società al Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance

A seguito della quotazione, avvenuta nel mese di luglio 2017, la Società ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate del Comitato per la Corporate Governance, ed il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di effettiva applicazione delle relative regole di governo societario.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle informazioni fornite nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta secondo le istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati gestiti da Borsa Italiana e al TUF, e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2021. La suddetta Relazione dà conto delle raccomandazioni del Codice che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non attuare, fornendone la relativa motivazione e descrivendo l'eventuale comportamento alternativo adottato.

Con riguardo alla rivisitazione del Codice di Corporate Governance e alla nuova versione dello stesso che sarà applicabile a partire dal 2021, nella citata Relazione viene indicato che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 febbraio 2021, ha valutato le raccomandazioni pervenute dal Comitato per la Corporate Governance con la comunicazione del 22 dicembre 2020, ed ha ritenuto che doValue è già in "compliance" con quanto auspicato dal Comitato in relazione a gran parte delle raccomandazioni e, dall'altra, relativamente alla raccomandazione sul tema della sostenibilità, ha già avviato le azioni più opportune per pervenire ad un sostanziale processo di allineamento.

16. Valutazione conclusiva in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate

Signori Azionisti,

richiamando quanto esposto nella presente Relazione, a seguito dell'attività svolta e delle informazioni assunte, non sono emersi fatti censurabili, irregolarità od omissioni che richiedano menzione nella presente Relazione. Sulla base delle informazioni acquisite attraverso la propria attività di vigilanza, il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di operazioni poste in essere non improntate al rispetto dei principi di corretta amministrazione ovvero deliberate o poste in essere non in conformità alla Legge o allo Statuto Sociale, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, manifestamente imprudenti o azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Attraverso l'attività di vigilanza il Collegio Sindacale ha accertato l'osservanza delle norme di Legge inerenti alla formazione e all'impostazione del Bilancio d'esercizio e del Bilancio Consolidato di Gruppo e delle relative Relazioni degli Amministratori, inclusa la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario. Sia il Bilancio d'esercizio che il Bilancio Consolidato sono stati redatti nell'ottica della continuità aziendale e senza il ricorso a deroghe nell'applicazione dei principi contabili e criteri di valutazione.

La Società di Revisione, nelle proprie relazioni rilasciate ai sensi dell'art. 14 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, ha espresso sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato di Gruppo giudizio positivo, senza rilievi, eccezioni e/o richiami di informativa, sia sul Bilancio d'esercizio che sul Bilancio Consolidato e, per quanto di competenza, ha espresso, in merito alla Relazione sulla Gestione, giudizio positivo relativamente alla coerenza della stessa con il Bilancio ed alla conformità alle norme di Legge.

Al Bilancio d'esercizio e al Bilancio consolidato risultano allegate le attestazioni del Dirigente preposto e dell'Amministratore delegato previste dall'art. 154-bis TUF, senza osservazioni o esistenza di problematiche e/o anomalie.

Tenuto conto di tutto quanto precede, sulla base dell'attività svolta nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale non ritiene che ricorrano i presupposti che rendano necessario esercitare la facoltà di formulare proposte all'Assemblea ai sensi dell'articolo 153, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 in merito all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020 e alle materie di propria competenza, non rilevando motivi ostativi all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020, ivi compresa la proposta di distribuzione di dividendi formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Roma, 7 aprile 2021

Il Collegio Sindacale

Dott.ssa Chiara Molon

Dott. Francesco Mariano Bonifacio

Dott. Nicola Lorito

196 doValue Relazioni e bilancio consolidato 2020

www.doValue.it