Dovalue

Annual Report • Aug 5, 2020

Relazione semestrale consolidata 30 Giugno 2020

Sede sociale: Viale dell'Agricoltura, 7 – 37135 Verona Capitale sociale € 41.280.000,00 interamente versato

Capogruppo del Gruppo doValue Iscrizione al Registro delle Imprese di Verona, codice fiscale n. 00390840239 e P.IVA n. 02659940239 www.doValue.it

CARICHE SOCIALI E SOCIETÀ DI REVISIONE	5
STRUTTURA DEL GRUPPO	7
RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE DEL GRUPPO	10
BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2020	48
PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI	49
NOTE ILLUSTRATIVE	57
POLITICHE CONTABILI	58
INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO	75
INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO	96
INFORMAZIONI SUI RISCHI SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA	101
INFORMATIVA DI SETTORE	111
OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE RIGUARDANTI IMPRESE O RAMI D'AZIENDA	113
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	122

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE

INDICE

Cariche sociali e società di revisione

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente

Amministratore Delegato

Consiglieri

COLLEGIO SINDACALE

Presidente Sindaci effettivi

Sindaci supplenti

SOCIETÀ DI REVISIONE

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Emanuela Da Rin Nunzio Guglielmino (4) (5) Giuseppe Ranieri Marella Idi Maria Villa

Chiara Molon (7)

Nicola Lorito (8)

Sonia Peron

Presidente Comitato per la Remunerazione Membro Comitato per la Remunerazione Presidente Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 Membro Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001

(5) (6) (7) (8)

Presidente Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Presidente Comitato per le Nomine Membro Comitato per le Nomine

(1) (2) (3) (4)

Membro Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate

STRUTTURA DEL GRUPPO

doValue è il principale operatore in Sud Europa nei servizi per la gestione di crediti e asset immobiliari ("Servicing"), a favore di clienti banche e investitori, con asset in gestione per oltre 160 miliardi di euro a fine semestre 2020 (gross book value).

La composizione del Gruppo al 30 giugno 2020, esposta nel grafico seguente, riflette il percorso di crescita e diversificazione seguito da doValue in 20 anni di attività, attraverso uno sviluppo organico e per linee esterne.

La Capogruppo doValue S.p.A., società di Servicing regolata dall'articolo 115 T.U.L.P.S.¹ , svolge attività di Servicing di asset NPL, UTP e Real Estate, eroga servizi ancillari tramite doData per business information e Italfondiario (ITF) per Master Servicing e coordina le attività delle controllate, che operano su un'area di business o su un mercato geografico.

doValue (già doBank) nasce dalla combinazione, nel 2016, dei due più grandi servicer italiani: UCCMB, originariamente parte del Gruppo UniCredit, e Italfondiario, attiva dal 2000 in partnership con primari investitori specializzati.

A luglio 2017 il titolo doValue debutta in Borsa, con un'offerta di collocamento conclusa in anticipo per il forte interesse dimostrato dagli investitori istituzionali, domestici e internazionali. Le azioni doValue sono identificate con codice ISIN IT0001044996 e codice alfanumerico DOV [Bloomberg: DOV IM].

Tra il 2018 e il 2019 doValue attraversa una fase di forte espansione e profonda diversificazione, con l'ingresso dapprima nel mercato greco con un mandato dalle quattro banche sistemiche locali, poi nel più ampio mercato del sud Europa, con l'acquisizione di Altamira Asset Management, Servicer attivo in Spagna, Portogallo e Cipro e leader nella gestione di asset real estate. Nel mercato italiano lo sviluppo di doValue è proseguito con l'acquisizione di nuovi mandati di gestione da parte di banche e investitori, in particolare con la leadership nel servicing di cartolarizzazioni assistite da garanzia statale "GACS".

A fine 2019 doValue annuncia l'acquisizione di FPS, Servicer greco con oltre 26 miliardi di asset in gestione, che ha permesso al Gruppo di raggiungere la leadership anche nel promettente mercato ellenico. Il perfezionamento dell'acquisizione di FPS, completato a giugno 2020, rappresenta un ulteriore passo in avanti nella realizzazione del business plan 2020-2022 del Gruppo, che punta al rafforzamento della leadership di doValue nel mercato del servicing in sud Europa, attraverso un modello di business "asset-light", che non prevede investimenti diretti in portafogli di asset e perseguendo una sempre maggiore diversificazione nella catena del valore del credito.

¹ Testo Unico delle Leggi di Pubblica Sicurezza

RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE DEL GRUPPO

I risultati di sintesi e gli indicatori economicopatrimoniali sono basati sui dati di contabilità e sono utilizzati nel reporting direzionale per il monitoraggio delle performance da parte del management.

Essi sono altresì coerenti con le metriche di misurazione maggiormente diffuse nel settore di riferimento, a garanzia della comparabilità dei valori presentati.

Attività del Gruppo

Le attività del Gruppo doValue sono concentrate sulla fornitura di servizi a banche e investitori attraverso l'intero ciclo di vita dei crediti e degli asset real estate ("Servicing").

doValue è il principale servicer in sud Europa, con oltre 160 miliardi di asset in gestione (gross book value) e 20 anni di track record.

Il suo modello di business è indipendente, rivolto a tutte le banche e agli investitori sul mercato, e "asset light": non prevede investimenti diretti in portafogli di crediti.

Le attività di doValue sono remunerate attraverso contratti di lungo termine basati su una struttura commissionale che prevede, da un lato, una commissione fissa parametrata agli asset in gestione e, dall'altra, una commissione variabile legata al risultato delle attività di servicing, come gli incassi da crediti NPL o dalla vendita di beni immobiliari di proprietà dei clienti.

Il Gruppo fornisce servizi nelle seguenti categorie:

• "NPL Servicing": attività relative all'amministrazione, alla gestione e al recupero del credito in via giudiziale e stragiudiziale per conto e su mandato di terzi, su portafogli di crediti prevalentemente non performing;
• o Nell'ambito Servicing di NPL, doValue è focalizzata su crediti corporate di origine bancaria, caratterizzati da una dimensione medio-grande e da un'elevata incidenza di garanzie immobiliari;
• "Real Estate Servicing": complesso di attività relative alla gestione di asset immobiliari per conto e su mandato di terzi, tra cui:
• o "Gestione delle garanzie immobiliari": attività di valorizzazione e vendita, diretta o attraverso intermediari, di beni immobili di proprietà dei clienti, originariamente posti a garanzia di prestiti bancari;
• o "Sviluppo immobiliare": analisi, realizzazione e commercializzazione di progetti di sviluppo immobiliare aventi oggetto beni di proprietà dei clienti;
• o "Property management": presidio, gestione e manutenzione del patrimonio immobiliare dei clienti, con l'obiettivo di massimizzarne la redditività attraverso la vendita o la locazione;
• "UTP Servicing": attività relative all'amministrazione, alla gestione e alla ristrutturazione di crediti classificati "unlikely-to-pay", per conto e su mandato di terzi, con l'obiettivo di favorire la transizione degli stessi allo status di "performing"; tale attività è svolta primariamente dalle controllate Italfondiario regolata ai sensi dell'art. 106 T.U.B. (intermediario finanziario) e doValue Greece regolata ai sensi della legge greca 4354/2015 (NPL Servicer con licenza e supervisione di Bank of Greece);

• "Early Arrears e performing loans servicing": attività relative alla gestione di crediti performing o in arretrato inferiore ai 90 giorni, non ancora classificati come nonperforming, per conto e su mandato di terzi, con l'obiettivo di supportare il creditore e favorire una rapida transizione allo status di "performing";

• Dati e Servizi ancillari: raccolta, elaborazione e fornitura di informazioni commerciali, immobiliari (attraverso la controllata doData) e legali aventi ad oggetto i debitori e altri servizi strettamente connessi all'attività di recupero crediti, tra cui:

• o "Due Diligence": servizi di raccolta e organizzazione dati in ambienti di data room, nonché di consulenza per l'analisi e la valutazione dei crediti per la predisposizione di business plan riguardanti l'attività di Riscossione e Recupero;
• o "Master Servicing e Strutturazione": servizi amministrativi, contabili, di cash management e reporting a supporto di veicoli di cartolarizzazione di crediti; servizi di strutturazione di operazioni di cartolarizzazione, regolate dalla legge 130/1999, oltre all'esercizio del ruolo di "soggetto incaricato" nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione;
• o "Master legal": servizi preparatori e di coordinamento di attività a supporto del recupero del credito in via giudiziale, ivi incluse l'analisi documentale, la preparazione di opinioni legali e l'assistenza nella preparazione di azioni legali;
• o "Co-investimento": attività di Co-investimento in portafogli di crediti con primari investitori finanziari, ove tale attività sia strumentale all'ottenimento di contratti di servicing. Tale attività viene svolta sottoscrivendo, in quote di minoranza, titoli emessi da veicoli di cartolarizzazione.

Sia doValue sia Italfondiario, in qualità di Special Servicer, hanno ricevuto i seguenti giudizi di rating: "RSS1- / CSS1-" da Fitch Ratings e "Strong" da Standard & Poor's. I giudizi di Servicer Rating di doValue e di Italfondiario costituiscono i più elevati giudizi di Servicer Rating tra quelli assegnati agli operatori italiani del settore e sono stati attribuiti a doValue e a Italfondiario sin dal 2008 prima di ogni altro operatore del settore in Italia. Nel 2017 a doValue è stato assegnato anche il Master Servicer Rating di RMS2/CMS2/ABMS2 da Fitch Ratings, oltretutto migliorato nel corso del 2019 di un livello. Nel luglio 2020 doValue ha ricevuto il Corporate credit rating di BB con outlook stabile da Standard & Poor's e Fitch.

Principali dati del Gruppo

(€/000)

Principali dati economici consolidati	30/06/2020	30/06/2019	Variazione €	Variazione %
Ricavi lordi	164.776	112.155	52.621	47%
Ricavi netti	142.611	102.591	40.020	39%
Costi operativi	(115.698)	(73.740)	(41.958)	57%
EBITDA	26.913	28.851	(1.938)	(7)%
EBITDA margin	16%	26%	(9)%	(37)%
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA¹	(8.200)	(10.208)	2.008	(20)%
EBITDA esclusi elementi non ricorrenti	35.113	39.059	(3.946)	(10)%
EBITDA margine esclusi elementi non ricorrenti	21%	35%	(14)%	(39)%
EBT	(16.182)	22.281	(38.463)	n.s.
EBT Margine	(10)%	20%	(30)%	(149)%
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della
Capogruppo	(16.409)	4.027	(20.436)	n.s.
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della
Capogruppo esclusi gli elementi non ricorrenti	(6.096)	26.611	(32.707)	(123)%

¹ Gli elementi non ricorrenti nei Costi operativi includono prevalentemente oneri legati al progetto di acquisizione di Altamira Asset Management S.A., di doValue Greece (ex Eurobank Financial Planning Services), costi del progetto di riorganizzazione del Gruppo e costi riferibili alla contingenza Covid-19

(€/000)
---------

Principali dati patrimoniali consolidati	30/06/2020	31/12/2019 RESTATED	Variazione €	Variazione %
Cassa e titoli liquidabili	193.027	128.162	64.865	51%
Attività immateriali	267.907	289.585	(21.678)	(7)%
Differenze di consolidamento da
allocare	225.774	-	225.774	n.s.
Attività finanziarie	56.211	48.609	7.602	16%
Crediti commerciali	150.423	176.991	(26.568)	(15)%
Attività fiscali	111.834	98.554	13.280	13%
Totale attivo	1.061.752	780.193	281.559	36%
Passività finanziarie	677.467	434.269	243.198	56%
Debiti commerciali	48.274	46.969	1.305	3%
Passività fiscali	41.816	32.806	9.010	27%
Altre passività	68.789	25.196	43.593	n.s.
Fondi rischi e oneri	18.504	25.669	(7.165)	(28)%
Totale passivo	866.964	573.453	293.511	51%
Patrimonio netto del Gruppo	193.381	206.740	(13.359)	(6)%

I dati patrimoniali RESTATED al 31 dicembre 2019 sono stati rideterminati in base alle risultanze definitive relative alla PPA di Altamira Asset Management.

Allo scopo di facilitare la comprensione dell'andamento economico e finanziario, vengono riassunti nella tabella che segue gli indicatori alternativi di performance ("Indicatori Alternativi di performance" o "KPI") selezionati dal Gruppo.

(€/000)

				VARIAZIONE SU PRIMO SEMESTRE
KPIs	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019 RESTATED	€	%
Gross Book Value (EoP) - Gruppo¹	161.814.647	161.188.436	157.600.134	626.211	0%
Gross Book Value (EoP) - Italia	77.511.909	80.621.821	78.796.103	(3.109.912)	(4%)
Incassi di periodo - Italia	613.754	885.608	1.893.198	(271.854)	(31%)
Incassi LTM - Italia	1.623.313	1.963.013	1.893.198	(339.700)	(17%)
Incassi LTM Italia - Stock	1.593.407	1.922.753	1.794.339	(329.346)	(17%)
Incassi LTM / GBV EoP - Italia	2,1%	2,4%	2,4%	(0,3%)	(14%)
Incassi LTM / GBV EoP Stock - Italia	2,1%	2,5%	2,5%	(0,4%)	(14%)
Staff FTE / Totale FTE Gruppo	38%	36%	38%	1,7%	5%
Incassi LTM / Servicing FTE - Italia	2,3	2,7	2,6	(35,9%)	(14%)
EBITDA	26.913	28.851	127.766	(1.938)	(7%)
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA	(8.200)	(10.208)	(12.676)	2.008	(20%)
EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	35.113	39.059	140.442	(3.946)	(10%)
EBITDA Margin	16%	26%	35%	(9,4%)	(37%)
EBITDA Margin esclusi gli elementi non ricorrenti	21%	35%	39%	(13,5%)	(39%)
Risultato del periodo attribuibile agli azionisti della Capogruppo	(16.409)	4.027	38.318	(20.436)	n.s.
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	(10.313)	(22.584)	(31.135)	12.271	(54%)
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo esclusi gli elementi non ricorrenti	(6.096)	26.611	69.062	(32.707)	(123%)
Utile per azione (Euro)	(0,21)	0,05	0,48	(25,6%)	n.s.
Utile per azione esclusi gli elementi non ricorrenti (Euro)	(0,08)	0,33	0,86	(40,9%)	(123%)
Capex	9.340	1.271	8.086	8.069	0%
EBITDA - Capex	17.573	27.580	119.680	(10.007)	0%
Capitale Circolante Netto	102.149	158.512	130.022	(56.363)	(36%)
Posizione Finanziaria Netta di cassa/(debito)	(396.683)	(319.742)	(236.465)	(76.941)	24%
Leverage (Debito netto / EBITDA LTM PF)	2,0x	1,8x	1,3x	n.a.	n.a.

¹ Al fine di rendere i dati del Gross Book Value (GBV) maggiormente confrontabili al:

• 30/06/2019 è stato incluso il valore del Portafoglio Gestito da Altamira Asset Management e di doValue Greece alla data di riferimento

• 31/12/2019 è stato incluso il valore del portafoglio di doValue Greece alla data di riferimento.

Legenda

Gross Book Value EoP Gruppo/Italia: indica il valore contabile dei crediti affidati in gestione alla fine del periodo di riferimento per l'intero perimetro di Gruppo/Italia, al lordo delle rettifiche di valore dovute all'attesa di perdite su tali crediti.

Incassi di periodo Gruppo/Italia: utilizzati per il calcolo delle commissioni ai fini della determinazione dei ricavi dall'attività di servicing, consentono di illustrare la capacità di estrarre valore dal portafoglio in gestione.

Incassi degli ultimi 12 mesi (LTM): sono i recuperi dei dodici mesi precedenti alla data di riferimento e vengono utilizzati nei periodi infrannuali per consentire un confronto omogeneo con il dato annuale.

Incassi degli ultimi 12 mesi (LTM) Stock Italia: sono i recuperi dei dodici mesi precedenti alla data di riferimento riferiti al portafoglio di Stock gestito.

Incassi LTM/GBV (Gross Book Value) EoP Italia: rapporto tra il totale degli incassi LTM lordi e il GBV di fine periodo del portafoglio complessivamente gestito. L'indicatore rappresenta una ulteriore metrica rispetto agli incassi di periodo e LTM in valore assoluto, relativa al tasso di efficacia dei recuperi, ovvero il rendimento del portafoglio in gestione in termini di incassi annui e di conseguenza di commissioni attive da gestione.

Incassi LTM/GBV (Gross Book Value) EoP Stock Italia: rapporto tra il totale degli incassi LTM lordi riferiti al portafoglio di Stock esistente all'inizio dell'esercizio di riferimento e il GBV di fine periodo del relativo portafoglio di Stock gestito. Rispetto alla precedente metrica Incassi LTM/GBV, tale indicatore rappresenta il tasso di efficacia dei recuperi "normalizzato" rispetto all'ingresso di nuovi portafogli nel corso dell'esercizio di riferimento.

Staff FTE/Totale FTE: rapporto tra il numero di dipendenti che svolgono attività di supporto e il numero di dipendenti totali del Gruppo fulltime. L'indicatore consente di illustrare l'efficienza della struttura operativa e il focus relativo della stessa sulle attività di gestione.

Incassi LTM/Servicing FTE Italia: rapporto tra il totale degli incassi LTM e il numero di dipendenti che svolgono attività di servicing. L'indicatore fornisce una indicazione relativa al tasso di efficienza dei recuperi, ovvero il rendimento di ogni singolo dipendente specializzato nell'attività di servicing in termini di incassi annui effettuati sul portafoglio conferito in gestione.

EBITDA e Risultato del periodo attribuibile agli azionisti della Capogruppo: congiuntamente ad altri indicatori di redditività relativa, consentono di illustrare le variazioni della performance operativa e forniscono utili informazioni in merito alla performance economica del Gruppo. Si tratta di dati calcolati a consuntivo del periodo.

Elementi non ricorrenti: partite relative a operazioni straordinarie quali ristrutturazioni aziendali, acquisizioni o cessioni di aziende, avvio di nuove attività o ingresso in nuovi mercati.

EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti: è definito come l'EBITDA riconducibile alla sola gestione caratteristica, escludendo quindi tutte le partite relative a operazioni straordinarie quali ristrutturazioni aziendali, acquisizioni o cessioni di aziende, avvio di nuove attività o ingresso in nuovi mercati.

EBITDA Margin: ottenuti dividendo l'EBITDA per i Ricavi lordi (Gross Revenues).

EBITDA Margin esclusi gli elementi non ricorrenti: ottenuti dividendo l'EBITDA Ordinario per i Ricavi lordi (Gross Revenues).

Utile per azione: calcolato come rapporto tra il risultato netto del periodo e il numero di azioni in circolazione alla fine del periodo di riferimento.

Utile per azione esclusi gli elementi non ricorrenti: è il medesimo calcolo dell'utile per azione, ma il numeratore differisce per il risultato netto del periodo esclusi gli elementi non ricorrenti al netto del relativo impatto fiscale.

EBITDA – Capex: è l'EBITDA al netto di investimenti in capitale fisso, attività materiali, immateriali e finanziarie ("Capex"), congiuntamente ad altri indicatori di redditività relativa, consente di illustrare i cambiamenti delle performance operative e fornisce una indicazione in merito alla capacità del Gruppo di generare cassa.

Capitale Circolante Netto: è rappresentato dai crediti per corrispettivi fatturati ed in maturazione al netto dei debiti verso i fornitori per fatture di acquisto contabilizzate e in maturazione nel periodo.

Posizione Finanziaria Netta: è costituita dalla cassa e dalla liquidità disponibile nonché da titoli altamente liquidabili, al netto di debiti verso banche per finanziamenti e di debiti verso la clientela per i conti correnti aperti presso il Gruppo.

Leverage: è costituito dal rapporto tra la Posizione Finanziaria Netta e l'EBITDA degli ultimi dodici mesi pro-forma per tener conto di operazioni rilevanti a partire dall'inizio dell'esercizio di riferimento. Esso rappresenta un indicatore sul livello di indebitamento del Gruppo.

Risultati del Gruppo al 30 giugno 2020

RISULTATI ECONOMICI

La tabella confronta il conto economico consolidato gestionale al 30 giugno 2020 con quello al 30 giugno 2019. Si precisa che i valori al 30 giugno 2020 includono Altamira Asset Management e la contribuzione relativa al solo mese di giugno 2020 di doValue Greece (in precedenza Eurobank Financial Planning Services) il cui closing si è perfezionato in data 5 giugno 2020. I dati al 30 giugno 2019 non includono la contribuzione di Altamira Asset Management, la cui acquisizione era stata perfezionata in data 27 giugno 2019.

(€/000)

	30/06/2020	30/06/2019	Variazione €	Variazione %
Ricavi di Servicing:	147.102	98.149	48.953	50%
di cui: Ricavi NPL	119.918	98.149	21.769	22%
di cui: Ricavi REO	27.184	-	27.184	n.s.
Ricavi da co-investimento	263	327	(64)	(20)%
Ricavi da prodotti ancillari e altre attività minori	17.411	13.679	3.732	27%
icavi lordi	164.776	112.155	52.621	47%
Commissioni passive NPL	(9.705)	(7.091)	(2.614)	37%
Commissioni passive REO	(6.565)	-	(6.565)	n.s.
Commissioni passive Ancillari	(5.895)	(2.473)	(3.422)	138%
Ricavi netti	142.611	102.591	40.020	39%
Spese per il personale	(78.225)	(48.727)	(29.498)	61%
Spese amministrative	(37.473)	(25.013)	(12.460)	50%
Totale "di cui IT"	(11.461)	(6.597)	(4.864)	74%
Totale "di cui Real Estate"	(2.397)	(2.341)	(56)	2%
Totale "di cui SG&A"	(23.615)	(16.075)	(7.540)	47%
Totale costi operativi	(115.698)	(73.740)	(41.958)	57%
EBITDA	26.913	28.851	(1.938)	(7)%
EBITDA margine	16%	26%	(9)%	(37)%
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA¹	(8.200)	(10.208)	2.008	(20)%
EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	35.113	39.059	(3.946)	(10)%
EBITDA margine esclusi gli elementi non ricorrenti	21%	35%	(14)%	(39)%
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(32.210)	(3.331)	(28.879)	n.s.
Accantonamenti netti	(3.929)	(3.002)	(927)	31%
Saldo rettifiche/riprese di valore	53	405	(352)	(87)%
EBIT	(9.173)	22.923	(32.096)	(140)%
Risultato netto di attività e passività finanziarie valutate al fair value	(418)	669	(1.087)	n.s.
Interessi e commissioni derivanti da attività finanziaria	(6.591)	(1.311)	(5.280)	n.s.
EBT	(16.182)	22.281	(38.463)	n.s.
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBT²	(12.365)	(12.640)	275	(2)%
EBT esclusi gli elementi non ricorrenti	(3.817)	34.921	(38.738)	(111)%
Imposte sul reddito	(2.622)	(18.254)	15.632	(86)%
RISULTATO DEL PERIODO	(18.804)	4.027	(22.831)	n.s.
Risultato del periodo attribuibile ai Terzi	2.395	-	2.395	n.s.
RISULTATO DEL PERIODO ATTRIBUIBILE AGLI AZIONISTI DELLA CAPOGRUPPO	(16.409)	4.027	(20.436)	n.s.
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo	(10.600)	(22.584)	11.984	(53)%
Di cui Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo attribuibile ai Terzi	(287)	-	(287)	n.s.
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della
Capogruppo esclusi gli elementi non ricorrenti	(6.096)	26.611	(32.707)	(123)%
Risultato del periodo attribuibile ai Terzi esclusi gli elementi non ricorrenti	(2.108)	-	(2.108)	n.s.
Utile per azione (in euro)	(0,21)	0,05	(0,3)	n.s.
Utile per azione esclusi gli elementi non ricorrenti (in
euro)	(0,08)	0,33	(0,41)	(123)%

⁽¹⁾ Gli elementi non ricorrenti nei Costi operativi includono prevalentemente oneri legati al progetto di acquisizione di Altamira Asset Management S.A., di doValue Greece (ex Eurobank Financial Planning Services), costi del progetto di riorganizzazione del Gruppo e costi riferibili alla contingenza Covid-19

⁽²⁾ Gli elementi non ricorrenti inclusi sotto l'EBITDA si riferiscono a (i) piani di incentivi all'esodo pertanto riclassificati dalle spese del personale, nonché a (ii) imposte e (iii) delta fair value della Put Option e dell'Earn-Out

Portafoglio in gestione

A fine giugno 2020 il Portafoglio Gestito (GBV) dal Gruppo nei 5 mercati di Italia, Spagna, Portogallo, Grecia e Cipro è pari a € 161,8 miliardi, in crescita del 23,0% rispetto al dato di fine 2019 (€ 131,5 miliardi), principalmente per l'inclusione del portafoglio gestito da doValue Greece, in seguito all'acquisizione perfezionata il 5 giugno.

Il grafico seguente mostra la distribuzione geografica del GBV: in particolare per ciascun Paese è evidenziata la quota gestita al 30 giugno 2020 e le principali variazioni in aumento occorse nel primo semestre 2020.

GBV gestito a fine Giugno 2020 Nuovo contratto Santander Top 5	追	C26,8 mld 2020 £26,4 mld	GBV gestito a fine Giugno Nuovi flussi da doValue Greece (ex Eurobank FPS)		$C10,7$ mld C4,3 mld CO, I mAd	2020	GBV gestito a fine Giugno Nuovo portafoglio AlphaBank Nuovi flussi da CCB
			#1
$C2,1$ mld Nuovi flussi da Banco Santander
	£45,6 mld	B1 GBV gestito a fine Gugno 2020.		C77,5 mld $CD, 5$ $mld$	Agricole	$^{\circ}$	GBV gestito a fine. Giugno. 2020 Nuovi flassi da Unicredit e Credit

Il grafico seguente illustra, inoltre, l'evoluzione del Portafoglio Gestito attraverso le varie dinamiche che lo compongono. In tal senso si segnala che la crescita è legata principalmente alla presa in carico di:

• nuovi contratti di Altamira Asset Management per complessivi € 5,2 miliardi, nello specifico:
• o un contratto con Alpha Bank a Cipro da € 4,3 miliardi, annunciato in data 14 ottobre 2019 e il cui on-boarding è stato completato a fine marzo 2020;
• o un portafoglio per complessivi € 1,1 miliardi rinveniente da una cartolarizzazione di crediti aggiudicata da un investitore, che ha assegnato alla società, oltre ai crediti già precedentemente gestiti (€ 0,3 miliardi), anche una componente aggiuntiva da € 0,8 miliardi, che sarà oggetto di on-boarding nella seconda parte dell'anno;
• o un contratto con Banco Santander in Portogallo per servizi di intermediazione immobiliare per la gestione degli asset del cliente (servizi REO) per un valore complessivo di € 0,1 miliardi;
• nuovi mandati per € 2,8 miliardi rinvenienti dai contratti flusso con Banco Santander (Spagna), UniCredit (Italia), e Cooperative Central Bank (CCB, Cipro), in crescita di circa quattro volte rispetto ai flussi registrati nel primo semestre 2019 (€ 0,7 miliardi) l'importo raggiunto al 30 giugno è superiore alle aspettative del management doValue per nuovi mandati da contratti flusso per l'intero anno 2020;
• presa in carico del portafoglio gestito da Eurobank Financial Planning Services SA (di seguito anche "FPS"), la cui ragione sociale è stata modificata in doValue Greece a seguito dell'acquisizione da parte di doValue, pari a € 26,4 miliardi.

In decremento del GBV, si registrano, nel semestre, cessioni da parte di un cliente del per € 0,2 miliardi.

Il Portafoglio Gestito è da considerarsi in ulteriore incremento rispetto a quanto già descritto per effetto di ulteriori mandati aggiudicati nel corso del successivo mese di luglio 2020 e attualmente ancora in fase di on-boarding. Trattasi di:

• portafoglio ICON in Grecia, per un valore complessivo di circa € 2,6 miliardi per il quale è stata annunciata la firma di un Memorandum of Understanding con Bain Capital Credit;
• mandato siglato con Iccrea Banca per il servicing di un portafoglio di crediti in sofferenza del valore di circa 2 miliardi di euro (in termini di gross book value), di cui circa 0,4 miliardi di euro già in gestione.

I grafici di seguito rappresentano la composizione del portafoglio gestito in termini di diversificazione geografica, di tipologia di asset/business e di principali clienti:

Gli incassi di Gruppo durante il primo semestre 2020 ammontano a € 1,7 miliardi, registrando valori pressoché doppi rispetto allo stesso periodo del 2019, quando si sono attestati a € 0,9 miliardi, essenzialmente per il pieno contributo dei contratti di Altamira e in misura marginale per i contratti di FPS che contribuisce per il solo mese di giugno 2020. In termini di Segment Reporting, per area geografica, la distribuzione degli incassi è la seguente: € 0,6 miliardi in "Italia", € 0,8 miliardi in "Iberia" (Spagna e Portogallo) e € 0,3 miliardi in "Grecia & Cipro".

Risultati economici

Con l'obiettivo primario di salvaguardare la salute dei dipendenti, doValue ha posto in essere in modo proattivo tutte le misure di prevenzione e gestione dell'attuale situazione emergenziale legata all'epidemia di Coronavirus indicate dai Decreti governativi e dalle autorità sanitarie. La piena operatività del Gruppo è stata e continua ad essere assicurata dalla efficace applicazione di modalità di lavoro in remoto, permettendo di limitare l'impatto negativo delle misure di contenimento dell'epidemia sui risultati del semestre. Le misure di contenimento della diffusione del Coronavirus, adottate dallo scorso marzo e in progressiva riduzione da maggio in tutti i mercati del Gruppo, hanno comunque causato l'interruzione di importanti servizi necessari allo svolgimento delle attività di servicing di crediti e asset real estate, tra cui principalmente i tribunali e i servizi a supporto delle operazioni immobiliari.

Nel primo semestre 2020, il Gruppo doValue ha registrato Ricavi Lordi pari a € 164,8 milioni, in aumento del 47% rispetto ai € 112,2 milioni dello stesso periodo del 2019, principalmente per la contribuzione di Altamira Asset Management, consolidata solo a partire dal secondo semestre 2019 e, grazie al contributo – seppure legato al solo mese di giugno 2020 – della controllata doValue Greece acquisita recentemente.

In termini aggregati pro-forma, includendo gli effetti delle acquisizioni di Altamira Asset Management e doValue Greece dall'inizio di gennaio 2019, i ricavi registrerebbero una flessione del 30% rispetto ai € 312,6 milioni di ricavi del primo semestre 2019, legata ai citati effetti del Coronavirus sull'attività economica generale. Tale andamento negativo, concentrato nel secondo trimestre 2020 in virtù della piena applicazione delle misure di "lockdown" in Sud Europa, ha registrato un sensibile miglioramento a partire dal mese di giugno 2020.

I ricavi di Servicing di asset NPL e REO, pari ad € 147,1 milioni, evidenziano un incremento del 50% rispetto all'anno precedente, per il contributo significativo di Altamira Asset Management in ambito sia NPL che Real Estate (questi ultimi pari a € 76,7 milioni e non presenti nel primo semestre 2019) oltre al contributo di FPS pari a € 9,5 milioni. L'incremento è particolarmente significativo se si considera che il periodo di raffronto include ricavi non ricorrenti a fronte di indennità percepite per una cessione di portafoglio operata da una banca cliente durante il primo trimestre 2019.

L'andamento positivo delle base fee in ambito NPL (sia rispetto al primo semestre 2019 che in relazione al dato aggregato), pur in un contesto di sostanziale stabilità delle fee medie sul GBV gestito, è legato a due fattori:

• lo sviluppo delle attività della controllata doValue Hellas, che ha in carico la gestione di un portafoglio NPL da € 1,5 miliardi affidato dalle quattro banche sistemiche greche;
• maggiore rilevanza di questa componente di ricavo nei mercati del Sud Europa dove operano Altamira e doValue Greece rispetto all'Italia, elemento in grado di rafforzare ulteriormente la visibilità futura dei ricavi del Gruppo, in particolare nell'attuale contesto esterno caratterizzato da maggiore incertezza a causa degli effetti del Coronavirus.

Sul segmento "Italia" in ambito NPL si segnala che gli incassi degli ultimi 12 mesi in rapporto al Gross Book Value di fine periodo, espressi dall'indicatore "Incassi LTM/GBV (EoP)" – si attestano al 2,1%, in flessione rispetto al 2,4% del primo semestre 2019 per l'impatto negativo, di natura temporanea, del Coronavirus sull'attività di recupero; escludendo i nuovi mandati in gestione, l'indicatore "Incassi LTM Stock/GBV Stock (EoP)" si attesta al 2,1%, registrando una diminuzione analoga rispetto al 2,5% raggiunto nel primo semestre 2019 e poi confermato a dicembre 2019.

I ricavi da co-investimento includono l'apporto di € 263 mila (€ 327 mila nel 2019) legati a proventi derivanti dai titoli ABS delle due cartolarizzazioni Romeo SPV e Mercuzio Securitisation.

Più significativo, invece, risulta il contributo dei ricavi da prodotti ancillari e attività minori, pari a € 17,4 milioni (€ 13,7 milioni a giugno 2019), che si originano:

• sul perimetro Italia principalmente da proventi per servizi di elaborazione e fornitura di dati, e altri servizi strettamente connessi alle citate attività di servicing, come due diligence, master e structuring services e servizi legali;
• sul perimetro Altamira specialmente da servizi offerti in ambito Rental, Real Estate Development e da attività diversificate in ambito Advisory e Portfolio Management.

Tali ricavi rappresentano il 11% del totale dei ricavi lordi del periodo ed evidenziano un incremento del 27% rispetto al medesimo periodo dell'anno precedente.

(€/000)
	30/06/2020	30/06/2019	Variazione €	Variazione %
Ricavi NPL	119.918	98.149	21.769	22%
Ricavi REO	27.184	-	27.184	n.s.
Ricavi da co-investimento	263	327	(64)	(20)%
Ricavi da prodotti ancillari e altre attività minori	17.411	13.679	3.732	27%
Ricavi lordi	164.776	112.155	52.621	47%
Commissioni passive NPL	(9.705)	(7.091)	(2.614)	37%
Commissioni passive REO	(6.565)	-	(6.565)	n.s.
Commissioni passive Ancillari	(5.895)	(2.473)	(3.422)	138%
Ricavi netti	142.611	102.591	40.020	39%

I Ricavi Netti, pari a € 142,6 milioni, sono in aumento del 39% rispetto ai € 102,6 milioni del 2019.

Nel periodo si segnalano:

• l'incremento rispetto all'anno precedente delle commissioni passive NPL, che registrano un aumento complessivo del 37%, legato al consolidamento di Altamira e di FPS. A parità di perimetro con il 2019, invece, si rileva una flessione del 47% delle suddette commissioni, in linea con l'obiettivo di ridurre il ricorso a servizi di outsourcing e agli interventi di razionalizzazione messi in atto nell'ultimo anno;
• I'inclusione del perimetro di consolidamento delle commissioni passive del servicing REO, pari a € 6,6 milioni, legate alle maggiori masse in gestione rinvenienti dall'acquisizione di Altamira Asset Management, coerenti con la crescita del business;
• l'incremento delle commissioni passive su business ancillari sempre come conseguenza diretta del consolidamento di Altamira Asset Management. A parità di perimetro con lo scorso anno, tuttavia, tali commissioni sono sostanzialmente in linea con quanto consuntivato nel primo semestre dell'esercizio 2019 evidenziando un incremento di circa il 3%.

I costi operativi, pari a € 115,7 milioni, evidenziano un incremento complessivo del 57% rispetto al primo semestre 2019, quando si attestarono a € 73,7 milioni, interamente legato al più ampio perimetro di consolidamento per l'inclusione di Altamira e di doValue Greece.

(€/000)
	30/06/2020	30/06/2019	Variazione €	Variazione %
Spese per il personale	(78.225)	(48.727)	(29.498)	61%
Spese amministrative	(37.473)	(25.013)	(12.460)	50%
di cui: IT	(11.461)	(6.597)	(4.864)	74%
di cui: Real Estate	(2.397)	(2.341)	(56)	2%
di cui: SG&A	(23.615)	(16.075)	(7.540)	47%
Totale costi operativi	(115.698)	(73.740)	(41.958)	57%
EBITDA	26.913	28.851	(1.938)	(7)%
di cui: Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA	(8.200)	(10.208)	2.008	(20)%
di cui: EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	35.113	39.059	(3.946)	(10)%

Più in dettaglio, la crescita di € 42,0 milioni è imputabile per € 29,5 milioni ai costi del personale e per € 12,5 milioni ai costi amministrativi. Escludendo l'effetto del consolidamento di Altamira e di doValue Greece, si registra una significativa contrazione dei costi, in flessione complessivamente del 19% (- € 14,2 milioni), a testimonianza dell'efficacia della strategia di contenimento costi in atto, concentrata in particolare sulla componente variabile dei costi del personale.

I costi del personale sono in crescita del 61% rispetto al primo semestre 2019. Escludendo l'impatto della quota di Altamira e di doValue Greece, si registra una significativa flessione del 16% (-€ 7,8 milioni) imputabile ad un duplice effetto:

• riduzione dei bonus di periodo, per l'impatto negativo, di natura temporanea, del Coronavirus sulle performance raggiunte rispetto ai target previsti;
• riduzione del numero di risorse in perimetro, a seguito della continuazione del piano di efficienza dei costi previsto dal Business Plan 2019-2022.

I costi amministrativi sono, invece, aumentati del 50% rispetto al primo semestre 2019. Anche in questo caso, escludendo il contributo di Altamira e di doValue Greece, si osserva una riduzione del 26% (-€ 6,5 milioni), legata a:

• pieno effetto dei progetti già annunciati in sede di Piano 2018 e volti al raggiungimento di una maggiore efficienza nella gestione dei processi operativi (in particolare IT e Business Process Outsourcing);
• focus elevato sulle attività di cost management;
• razionalizzazione del numero di sedi/uffici locali direttamente gestiti, che ha visto la chiusura tra settembre ed ottobre 2019 di 8 sedi locali, a fronte dell'apertura di 1 nuova sede a Verona e di 6 uffici sui quali sono stati attivati contratti di co-working.

Per far fronte al manifestarsi dell'epidemia da Covid-19, l'azienda ha dunque messo in atto un piano organico di ulteriore razionalizzazione dei costi operativi, utilizzando a pieno la flessibilità dei costi insita nel business model di doValue.

In continuità con i due esercizi precedenti, tra i costi operativi del 2020 sono dunque stati individuati alcuni elementi non ricorrenti ("Non Recurring Items" o "NRIs") che vengono evidenziati a rettifica dell'indicatore EBITDA per favorire il confronto tra periodi e l'individuazione della profittabilità strutturale del Gruppo.

Tali elementi non ricorrenti, la cui fattispecie era pertanto già presente nel primo semestre 2019 per € 10,2 milioni, ammontano a € 8,2 milioni si riferiscono principalmente a costi relativi:

• (i) al progetto di acquisizione del servicer doValue Greece per le attività di financial advisory e due diligence sottese all'acquisizione;
• (ii) al progetto di acquisizione del servicer Altamira Asset Management per una componente relativa a bonus differiti del management team della stessa;
• (iii) al progetto di riorganizzazione del Gruppo previsto nell'ambito del Business Plan 2018-2020 e interventi di razionalizzazione sui processi di business del perimetro di Altamira.

L'EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti ha registrato una diminuzione del 10% attestandosi a € 35,1 milioni (€ 39,1 milioni nel primo semestre 2019) e un margine del 21% sui ricavi (35% nel periodo di raffronto). La diminuzione dell'EBITDA (- € 3,9 milioni), è in larga parte riconducibile agli impatti derivanti dall'epidemia Coronavirus, che ha impedito, a partire da marzo, il regolare svolgimento delle attività di recupero, come ad esempio la citata chiusura dei tribunali e della maggiore parte dei servizi a supporto delle operazioni immobiliari.

In termini aggregati, includendo gli effetti delle acquisizioni di Altamira Asset Management e doValue Greece dall'inizio di gennaio 2019, l'EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti, pari a € 64,5 milioni, sarebbe inferiore del 49% rispetto ai € 127,5 milioni di EBITDA del primo semestre 2019, per le citate dinamiche legate agli effetti delle misure di contenimento del Coronavirus.

Includendo gli oneri non ricorrenti, l'EBITDA è pari a € 26,9 milioni, inferiore del 7% circa rispetto allo stesso dato del primo semestre 2019 (€ 28,9 milioni).

L'EBIT del Gruppo è negativo per - € 9,2 milioni contro € 22,9 milioni del 2019. Il trend riflette, in

linea con le attese, i maggiori ammortamenti di attività immateriali, principalmente il contratto con Santander e Sareb, rinvenienti dall'acquisizione di Altamira Asset Management. L'EBT è negativo per € 16,2 milioni contro i € 22,3 milioni positivi dello stesso periodo dell'esercizio precedente, in linea con i maggiori oneri finanziari connessi con il finanziamento sottoscritto per l'acquisizione di Altamira, oltre agli interessi passivi connessi al finanziamento bridge, per l'acquisizione di doValue Greece, maturati nel corso del mese di giugno 2020.

(€/000)
	30/06/2020	30/06/2019	Variazione €	Variazione %
EBITDA	26.913	28.851	(1.938)	(7)%
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali Accantonamenti netti Saldo rettifiche/riprese di valore	(32.210) (3.929) 53	(3.331) (3.002) 405	(28.879) (927) (352)	n.s. 31% (87)%
EBIT	(9.173)	22.923	(32.096)	(140)%
Risultato netto di attività e passività finanziarie valutate al fair value	(418)	669	(1.087)	n.s.
Interessi e commissioni derivanti da attività finanziaria	(6.591)	(1.311)	(5.280)	n.s.
EBT	(16.182)	22.281	(38.463)	n.s.

Sono inclusi nell'EBT oneri non ricorrenti per € 12,4 milioni riferibili a:

• € 3,6 milioni di costi per incentivi all'esodo;
• € 0,5 milioni di time value della put-option e dell'earn-out (€ 0,4 milioni correlati all'operazione Altamira e € 0,1 milioni di time value dell'earn-out legato all'operazione doValue Greece);
• costi non ricorrenti presenti nei costi operativi sopra menzionati.

Le rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali risultano pari a € 32,2 milioni, con un incremento significativo rispetto al primo semestre 2019 (+ € 28,9 milioni). La voce include principalmente le rettifiche di valore sui contratti di servicing del perimetro Altamira, oltre l'ammortamento degli stessi, classificati nello stato patrimoniale come attività immateriali, in linea con le peculiarità del mercato del servicing spagnolo che, in passato, ha visto i principali operatori investire in contratti pluriennali di gestione di asset. Per quanto riguarda i contratti di servicing del perimetro doValue Greece, in considerazione della recente data di acquisizione, le attività di valutazione sono tuttora in corso e non è stata ancora operata una allocazione della differenza tra il corrispettivo per l'acquisizione della partecipazione e il valore netto contabile delle attività e passività della partecipata. Il processo di Purchase Price Allocation che prevede l'allocazione del fair value delle attività e passività della società acquisita e la determinazione dell'avviamento quale differenza tra il valore di tali attività e passività rispetto al corrispettivo pagato, sarà completato entro il 5 giugno 2021 (un anno dall'operazione). Non si rilevano pertanto rettifiche/riprese di valore sul Conto Economico al 30 giugno 2020 relative ad attività immateriali della controllata doValue Greece.

Il saldo della voce, inoltre, include la quota degli ammortamenti sui diritti d'uso derivanti dalla nuova contabilizzazione dei contratti di locazione a seguito dell'introduzione dal 1° gennaio 2019 del principio IFRS 16. L'importo che influenza l'esercizio 2020 ammonta a € 5,0 milioni, mentre quello del primo semestre 2019 è pari a € 1,6 milioni. Il resto degli ammortamenti si riferisce prevalentemente a licenze software per effetto degli investimenti tecnologici effettuati dal Gruppo nel periodo finalizzati al miglioramento della piattaforma IT.

Gli accantonamenti netti a fondi rischi e oneri risultano pari a € 3,9 milioni, con un incremento rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente pari a € 0,9 milioni. Si tratta principalmente di accantonamenti per incentivi all'esodo erogati al personale dipendente (€ 3,6 milioni riconosciuti a dipendenti in Italia, nel perimetro Altamira e doValue Greece) che hanno aderito al piano avviato dalla Società, in linea con gli obiettivi del Business Plan 2020- 2022, parzialmente compensato da rilasci di accantonamenti di anni precedenti valutati non più sussistenti.

(€/000)
	30/06/2020	30/06/2019	Variazione €	Variazione %
EBT	(16.182)	22.281	(38.463)	n.s.
Imposte sul reddito	(2.622)	(18.254)	15.632	(86)%
Risultato di periodo	(18.804)	4.027	(22.831)	n.s.
Risultato del periodo attribuibile ai Terzi	2.395	-	2.395	n.s.
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	(16.409)	4.027	(20.436)	n.s.

Le imposte sul reddito del periodo risultano quantificate per competenza in € 2,6 milioni, nonostante un EBT di periodo negativo. Quest'onere si è determinato a seguito della mancata iscrizione – in attesa della definizione di un nuovo piano industriale - di imposte differite attive sulla controllata spagnola Altamira Asset Management SA a copertura della perdita di periodo, che avrebbe generato un effetto positivo in termini di minori imposte pari a € 6,2 milioni. In base all'attuale piano industriale tali perdite, saranno riassorbite oltre l'arco temporale dei 3 anni previsti dalla normativa fiscale per l'iscrizione nel bilancio. Le imposte sul reddito includono, inoltre, la quota di competenza del canone DTA pari a € 0,9 milioni.

Il tax rate, calcolato escludendo l'importo delle componenti non ricorrenti e normalizzando gli effetti delle imposte anticipate di Altamira SA e quello del canone DTA, risulta pari al 19%, contro il 29% dello stesso periodo del 2019. In tal senso risulta evidente il peso delle controllate estere (in particolare Cipro) sul tax rate normalizzato, potendo le stesse godere di un onere fiscale complessivo inferiore rispetto a quello applicato alle società italiane.

Il Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo esclusi gli elementi non ricorrenti risulta pari a -€ 6,1 milioni, rispetto ai € 26,6 milioni del primo semestre 2019. Includendo gli elementi non ricorrenti, il Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo ammonta a -€ 16,4 milioni, rispetto ai € 4,0 milioni del medesimo periodo dell'esercizio precedente.

SEGMENT REPORTING

L'espansione internazionale di doValue nell'ampio mercato del Sud Europa con l'acquisizione dapprima di Altamira, e successivamente di FPS (oggi doValue Greece), ha portato a rivedere la modalità in cui il Management valuta e analizza il proprio business passando da una segmentazione per clienti e linee di business ad una di tipo geografico.

Questa classificazione è legata a fattori specifici delle entità incluse in ciascuna categoria e alla tipologia di mercato. Le regioni geografiche così individuate sono: Italia, Grecia e Cipro e Iberia (Spagna e Portogallo).

Sulla base di questi criteri, nella seguente tabella sono riportati i ricavi e l'EBITDA di periodo dei segmenti di business indicati.

Nel corso del primo semestre 2020 i ricavi lordi ammontano a € 164,8 milioni e l'EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti a € 35,1 milioni.

Il segmento "Italia" contribuisce per il 33% all'EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti totale di Gruppo (contro il 40% del segmento "Iberia" e 27% del segmento "Grecia & Cipro"), mentre l'EBITDA Margin esclusi gli elementi non ricorrenti è inferiore sul segmento "Italia" (17%) rispetto agli altri due, che risultano pari al 35% su "Grecia e Cipro" e 21% su "Iberia".

(€/000)
		Primo semestre 2020 vs 2019
Conto Economico Gestionale Consolidato	Italia	Grecia & Cipro	Spagna & Portogallo	Totale
Ricavi di Servicing
Primo Semestre 2020	58.706	26.373	62.023	147.102
Primo Semestre 2019	98.149	-	-	98.149
Variazione	(39.443)	26.373	62.023	48.953
Ricavi da co-investimento, prodotti ancillari e altre attività minori
Primo Semestre 2020	10.201	528	6.945	17.674
Primo Semestre 2019	14.006	-	-	14.006
Variazione	(3.805)	528	6.945	3.668
Commissioni passive
Primo Semestre 2020	(6.306)	(1.168)	(14.691)	(22.165)
Primo Semestre 2019	(9.564)	-	-	(9.564)
Variazione	3.258	(1.168)	(14.691)	(12.601)
Spese per il personale
Primo Semestre 2020	(40.145)	(10.898)	(27.182)	(78.225)
Primo Semestre 2019	(48.727)	-	-	(48.727)
Variazione	8.582	(10.898)	(27.182)	(29.498)
Spese amministrative
Primo Semestre 2020	(17.798)	(5.487)	(14.188)	(37.473)
Primo Semestre 2019	(25.013)	-	-	(25.013)
Variazione	7.215	(5.487)	(14.188)	(12.460)
EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti
Primo Semestre 2020	11.606	9.347	14.160	35.113
Primo Semestre 2019	39.059	-	-	39.059
Variazione	(27.453)	9.347	14.160	(3.946)
EBITDA Margin esclusi gli elementi non ricorrenti
Primo Semestre 2020	17%	35%	21%	21%
Primo Semestre 2019	35%	-	-	35%
Variazione	(18%)	35%	21%	(14%)

Situazione Patrimoniale e Finanziaria del Gruppo

PREMESSA

I valori patrimoniali sono stati riclassificati sotto un profilo gestionale, maggiormente in linea con la rappresentazione del conto economico riclassificato e con la posizione finanziaria netta del Gruppo.

Al termine della presente Relazione intermedia sulla Gestione del Gruppo, in linea con la medesima modalità espositiva del conto economico, viene inserito uno schema di raccordo tra lo schema patrimoniale gestionale di seguito riportato e il prospetto esposto negli schemi del bilancio consolidato.

(€/000)

	30/06/2020	31/12/2019 RESTATED	Variazione Assoluta	Variazione %
Cassa e titoli liquidabili	193.027	128.162	64.865	51%
Attività finanziarie	56.211	48.609	7.602	16%
Attivita' materiali	32.340	23.904	8.436	35%
Attivita' immateriali	267.907	289.585	(21.678)	(7)%
Attività fiscali	111.834	98.554	13.280	13%
Crediti commerciali	150.423	176.991	(26.568)	(15)%
Attività in via di dismissione	1.597	10	1.587	n.s.
Differenze di consolidamento da allocare	225.774	-	225.774	n.s.
Altre attività	22.639	14.378	8.261	57%
TOTALE ATTIVO	1.061.752	780.193	281.559	36%
Passività finanziarie: debiti verso banche	589.710	364.627	225.083	62%
Altre passività finanziarie	87.757	69.642	18.115	26%
Debiti commerciali	48.274	46.969	1.305	3%
Passività fiscali	41.816	32.806	9.010	27%
TFR	10.651	8.544	2.107	25%
Fondi rischi e oneri	18.504	25.669	(7.165)	(28)%
Altre passività	68.789	25.196	43.593	n.s.
TOTALE PASSIVO	866.964	573.453	293.511	51%
Capitale	41.280	41.280	-	n.s.
Riserve	168.656	127.041	41.615	33%
Azioni proprie	(146)	(184)	38	(21)%
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	(16.409)	38.603	(55.012)	(143)%
PATRIMONIO NETTO ATTRIBUIBILE
AGLI AZIONISTI DELLA CAPOGRUPPO	193.381	206.740	(13.359)	(6)%
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO ATTRIBUIBILE AGLI AZIONISTI DELLA
CAPOGRUPPO	1.060.345	780.193	280.152	36%
PATRIMONIO NETTO ATTRIBUIBILE AI TERZI	1.407	-	1.407	n.s.
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	1.061.752	780.193	281.559	36%

I dati patrimoniali RESTATED al 31 dicembre 2019 sono stati rideterminati in base alle risultanze definitive relative alla PPA di Altamira Asset Management.

Le Attività finanziarie passano da € 48,6 milioni a € 56,2 milioni con un aumento di € 7,6 milioni. Di seguito si espone la tabella che dettaglia la composizione della voce.

(€/000)
	30/06/2020	31/12/2019 RESTATED	Variazione €	Variazione %
Al fair value con impatto a CE	46.805	33.588	13.217	39%
Titoli di debito	18.667	4.619	14.048	n.s.
OICR	28.092	28.923	(831)	(3)%
Titoli di capitale	46	46	-	n.s.
Al costo ammortizzato	9.406	15.021	(5.615)	(37)%
Crediti verso banche diversi da conti
correnti e depositi a vista	86	86	-	n.s.
Crediti verso clientela	9.320	14.935	(5.615)	(38)%
TOTALE	56.211	48.609	7.602	16%

I titoli di debito registrano un aumento giustificato per € 14,2 milioni dalla sottoscrizione di titoli di cartolarizzazioni NPE assistite da garanzie statali ("Asset Protection Scheme", noto anche come "Hercules"), simili alla struttura GACS in Italia nell'ambito dell'operazione di acquisizione di doValue Greece descritta successivamente nei Fatti di rilievo del periodo.

L'aumento delle attività materiali pari a € 8,4 milioni risente della contribuzione della nuova società acquisita doValue Greece che apporta un ammontare di € 8,9 milioni all'interno della voce.

Le attività immateriali invece evidenziano un decremento pari a € 21,7 milioni per effetto di ammortamenti di periodo pari a € 26,1 milioni e di nuove acquisizioni per € 4,1 milioni, in prevalenza di software.

Di seguito la composizione delle attività immateriali:

	30/06/2020	31/12/2019 RESTATED	Variazione €	Variazione %
Software	16.069	18.543	(2.474)	(13)%
Marchi	39.304	41.081	(1.777)	(4)%
Immobilizzazioni in corso e acconti	2.835	2.291	544	24%
Avviamento	124.506	124.499	7	0%
Altre attività immateriali	85.193	103.171	(17.978)	(17)%
TOTALE	267.907	289.585	(21.678)	(7)%

Le voci "Marchi", "Avviamento" e "Altre attività immateriali" rappresentano sostanzialmente i valori rivenienti dall'acquisizione di Altamira Asset Management S.A. (Altamira) e delle sue controllate nel mese di giugno 2019, allocati in base alla Purchase Price Allocation definitiva descritta nella sezione "Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda" a cui si fa rimando.

(€/000)

Le attività fiscali al 30 giugno 2020 sono di seguito dettagliate:

(€/000)
	30/06/2020	31/12/2019 RESTATED	Variazione €	Variazione %
Attivita' per imposte correnti	3.654	1.141	2.513	n.s.
Acconti	3.099	1.812	1.287	71%
Crediti d'imposta	824	-	824	n.s.
Passività fiscali	(269)	(671)	402	(60)%
Attivita' per imposte anticipate	93.659	90.740	2.919	3%
Svalutazioni su crediti	49.330	49.329	1	0%
Perdite fiscali riportabili in futuro	16.520	13.082	3.438	26%
Immobili, impianti e macchinari / attività immateriali	20.712	22.637	(1.925)	(9)%
Altre attività / Altre passività	2.291	112	2.179	n.s.
Accantonamenti	4.806	5.580	(774)	(14)%
Altri crediti di natura fiscale	14.521	6.673	7.848	118%
TOTALE	111.834	98.554	13.280	13%

Di seguito la composizione delle passività fiscali:

(€/000)
	30/06/2020	31/12/2019 RESTATED	Variazione €	Variazione %
Imposte dell'esercizio	8.983	7.853	1.130	14%
Passività per imposte differite	16.702	15.345	1.357	9%
Altri debiti di natura fiscale	16.131	9.608	6.523	68%
TOTALE	41.816	32.806	9.010	27%

L'importo delle Passività per imposte differite si riferisce all'effetto derivante dall'operazione di aggregazione aziendale Altamira e in particolare esso risulta dalla Purchase Price Allocation come effetto fiscale degli aggiustamenti apportati ai valori di ingresso in consolidamento della società acquisita.

Tra le passività finanziarie – debiti verso banche, pari a € 589,7 milioni al 30 giugno 2020, risulta iscritto per € 332,0 milioni il debito residuo del finanziamento a 5 anni (Facility Loan) sottoscritto per l'acquisizione di Altamira, nonché per € 265,0 milioni il finanziamento ponte (Bridge) al tasso del 2,5% finalizzato all'acquisizione di Eurobank FPS (ora doValueGreece).

Tale finanziamento ponte verrà sostituito con un finanziamento a medio lungo termine sotto forma di bond entro la scadenza.

L'importo nominale iniziale del Facility Loan è di € 415 milioni, ad un tasso del 1,75% al 30 giugno 2020, variabile in funzione dell'Euribor a 6 mesi e di alcuni covenants finanziari.

(€/000)
	30/06/2020	31/12/2019 RESTATED	Variazione €	Variazione %
Passività per leasing	24.755	18.027	6.728	37%
Earn-out	36.022	17.417	18.605	107%
Put option su minority	26.507	33.194	(6.687)	(20)%
Derivati di copertura	456	367	89	24%
Altre passività finanziarie	17	637	(620)	(97)%
TOTALE	87.757	69.642	18.115	26%

Le altre passività finanziarie alla fine del primo semestre 2020 sono di seguito dettagliate:

Le passività per leasing accolgono l'attualizzazione dei canoni per leasing futuri, in conformità alle previsioni dell'IFRS 16.

La passività per earn-out si riferisce (i) all'operazione su Altamira per € 17,6 milioni ed è relativa ad una quota del suo prezzo di acquisizione che verrà definita entro due anni dall'accordo siglato per l'operazione, fine dicembre 2020 e (ii) all'operazione di acquisto di Eurobank FPS per € 18,3 milioni il quale è legato al conseguimento di taluni target di EBITDA in un orizzonte di dieci anni, gli eventuali i primi pagamenti dell'earn-out non saranno dovuti prima del 2024. La passività "Put option su minority" è legata all'opzione per l'acquisto di residue quote di minoranze di Altamira con scadenza in esercizi futuri.

Tutte le passività indicate sono state attualizzate al 30 giugno 2020.

I fondi rischi e oneri evidenziano una riduzione di € 7,2 milioni rispetto ai saldi di fine 2019 a fronte dell'effetto combinato di nuovi accantonamenti e di utilizzi e rilasci su controversie sia giudiziali che stragiudiziali definite nel periodo e su fondi per incentivazioni al personale.

(€/000)
	30/06/2020	31/12/2019 RESTATED	Variazione €	Variazione %
Controversie legali	13.576	14.035	(459)	(3)%
Oneri del personale	1.249	7.359	(6.110)	(83)%
Altri	3.679	4.275	(596)	(14)%
TOTALE	18.504	25.669	(7.165)	(28)%

IL CAPITALE CIRCOLANTE NETTO

(€/000)

	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Crediti commerciali	150.423	176.991	199.650
Debiti commerciali	(48.274)	(46.969)	(41.138)
TOTALE	102.149	130.022	158.512

Il dato di periodo pari a € 102,1 milioni è in flessione di € 27,9 milioni rispetto a dicembre 2019 e di € 56,4 milioni rispetto a giugno 2019. l suddetto importo a fine giugno 2020 risulta influenzato dall'ingresso nel perimetro di consolidamento di doValue Greece, che contribuisce per € 15,9 milioni al dato di fine periodo.

Escludendo il contributo di quest'ultima, il capitale circolante netto sarebbe pari a € 86,3 milioni, registrando una riduzione del 34% rispetto al 31 dicembre 2019 (-€ 44 milioni) e del 46% rispetto allo stesso periodo dello scorso anno (-€ 73 milioni).

L'andamento del circolante nel semestre rispetto ai due periodi di confronto risulta particolarmente positivo sia sul perimetro Italia che su quello Altamira, riflettendo l'alta resilienza del business model di doValue, che da un lato ha risentito della contrazione momentanea del business a causa dell'epidemia di Coronavirus, ma dall'altra è riuscita comunque a limitarne gli impatti sulla cassa, anche grazie ad un monitoraggio e gestione puntuale del capitale circolante netto.

LA POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

(€/000)
		30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
A	Cassa e disponibilità liquide di conto corrente	193.027	128.162	85.067
B	Titoli liquidabili	-	-	1.000
C	Liquidità (A)+(B)	193.027	128.162	86.067
D	Debiti bancari correnti	(345.265)	(79.683)	(80.941)
E	Posizione finanziaria netta corrente (C )+(D)	(152.238)	48.479	5.126
F	Debiti bancari non correnti	(244.445)	(284.944)	(324.868)
G	Posizione finanziaria netta (E)+(F)	(396.683)	(236.465)	(319.742)

La posizione finanziaria netta al 30 giugno 2020, risulta in netto aumento a fronte dell'acquisizione di Eurobank FPS che è stata finanziata tramite un Bridge Loan di € 265,0 milioni. A parziale compensazione, di questo evento è l'incremento della posizione di cassa a € 193,0 milioni solo in parte legato alla contribuzione della nuova società acquisita.

IL CASH FLOW GESTIONALE

(€/000)

	30/06/2020	30/06/2019
EBITDA	26.913	28.851
Investimenti	(9.340)	(1.271)
EBITDA-Capex	17.573	27.580
% di EBITDA	65%	96%
Aggiustamento accrual per sistema incentivante basato su azioni	982	2.440
Variazione del CNN (Capitale Circolante Netto)	36.629	(2.696)
Variazione di altre attività/passività	14.770	(6.475)
Cash Flow Operativo	69.954	20.849
Imposte pagate (IRES/IRAP)	(5.120)	-
Free Cash Flow	64.834	20.849
(Investimenti)/disinvestimenti in attività finanziarie	(16.320)	(11.240)
(Investimenti)/disinvestimenti partecipativi	(206.857)	(360.999)
Dividendi liquidati	(1.875)	(36.263)
Flusso di cassa netto del periodo	(160.218)	(387.653)
Posizione finanziaria netta all'inizio del periodo	(236.465)	67.911
Posizione finanziaria netta alla fine del periodo	(396.683)	(319.742)
Variazione della posizione finanziaria netta	(160.218)	(387.653)

Il Cash Flow Operativo evidenzia un significativo miglioramento passando dai € 20,8 milioni dello scorso anno ai € 70,0 milioni del primo semestre 2020, grazie ad una gestione puntuale del circolante netto, che evidenzia una generazione di cassa pari a € 36,6 milioni, anche dovuta alla contrazione momentanea del business a causa dell'epidemia di Coronavirus, e al saldo positivo della variazione delle altre attività e passività, dove si rileva principalmente l'anticipo contrattuale da € 36,5 milioni percepito nel corso del mese di giugno su doValue Greece.

Diversamente dallo scorso anno, nel semestre si rilevano, inoltre, pagamenti per imposte su reddito per € 5,1 milioni, pertanto il Free Cash Flow è pari a € 64,8 milioni.

Gli investimenti in attività finanziarie ammontano, invece, a € 16,3 milioni, includendo prevalentemente:

• l'investimento di € 14,2 milioni nei titoli mezzanine e junior di 3 cartolarizzazioni con un perimetro di € 7,5 miliardi di NPE ("Progetto Cairo"), i cui titoli sono assistiti da garanzie statali ("Asset Protection Scheme", noto anche come "Hercules");
• il pagamento degli interessi sulla rata semestrale del Facility Loan da € 415 milioni (€ 332 milioni di capitale residuo al 30 giugno), attivato per l'acquisto del servicer Altamira;
• le quote interessi pagate nel periodo sui leasing finanziari ai sensi del principio IFRS16;
• il recupero di € 5,2 milioni su un investimento a breve termine operato a fine dicembre 2019, di natura opportunistica e non ricorrente, effettuato su un portafoglio di crediti non-perfoming in gestione.

La sezione "Investmenti partecipativi", pari a € 206,9 milioni, riflette l'effetto dell'esborso netto legato all'acquisizione del servicer doValue Greece, perfezionatosi in data 5 giugno 2020, mentre la sezione dei "Dividendi Liquidati" include la quota parte di dividendo distribuito da Altamira al socio di minoranza Banco Santander (15%).

Il Flusso di cassa netto del periodo è dunque negativo per -€ 160,2 milioni, in miglioramento rispetto ai -€ 387,7 milioni di giugno 2019, a sua volta influenzato dall'effetto dell'esborso legato all'acquisto delle quote di Altamira.

Fatti di rilievo intervenuti nel periodo

AVVIO DELLA GESTIONE DI NUOVI PORTAFOGLI CREDITI

Nel corso del semestre, le principali operazioni sul portafoglio gestito hanno visto la presa in carico di circa € 4,3 miliardi di nuovi mandati, relativi all'accordo siglato con Alpha Bank a Cipro a ottobre 2019, e un nuovo mandato relativo ad un portafoglio NPL originato in Spagna e rilevato da uno dei principali clienti di doValue nel mercato locale, un investitore internazionale specializzato in distressed credit. Quest'ultima operazione riguarda complessivamente € 1,1 miliardi (gross book value), di cui € 0,3 miliardi già in gestione da parte del Gruppo.

In aggiunta si segnalano circa € 2,8 miliardi di nuovi flussi di crediti affidati in gestione da clienti esistenti su contratti pluriennali sottoscritti in Spagna, Italia e Cipro.

ACQUISIZIONE DI EUROBANK FINANCIAL PLANNING SERVICING (FPS), ORA DOVALUE GREECE

Il 5 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione di doValue ha reso noto di aver perfezionato l'acquisizione di una partecipazione dell'80% nel capitale di Eurobank Financial Planning Services (FPS), ora doValue Greece. La restante quota del 20% continua ad essere detenuta da Eurobank.

L'operazione prevede anche la gestione in esclusiva dei flussi futuri di Early Arrears e NPE (Non-Performing Exposures) originati da Eurobank in Grecia per un periodo di 10 anni, consolidando così il ruolo di doValue quale partner strategico di lungo termine di una banca sistemica.

Il corrispettivo riconosciuto da doValue è pari a circa € 211 milioni, modificato rispetto a € 248 milioni (€ 310 milioni per il 100%) indicato all'epoca dell'annuncio dell'operazione, per riflettere quanto contrattualmente previsto circa la posizione di cassa di FPS, il portafoglio di servicing effettivo a fine 2019 e i benefici economici netti maturati a oggi nel corso del 2020. Inoltre, l'Operazione prevede un earn-out fino a € 50 milioni (€ 40 milioni per l'80% acquisito da doValue), legato al conseguimento di taluni target di EBITDA in un orizzonte di dieci anni. Gli eventuali pagamenti dell'earn-out non saranno dovuti prima del 2024 e saranno legati al raggiungimento di performance superiori alle attuali aspettative di business plan.

L'operazione è stata finanziata con una linea di credito bancaria sottoscritta da un pool di istituti finanziari nazionali e internazionali, e strutturata come un bridge verso finanziamenti a lungo termine senza ammortamento (di tipo "bullet"), pari a € 265,0 milioni.

Nell'ambito di tale operazione sono state inoltre sottoscritte per complessivi € 14,2 milioni quote di titoli Mezzanine e Junior emessi da tre SPV di cartolarizzazione crediti con titoli senior assistiti da garanzie statali ("Asset Protection Scheme", noto anche come "Hercules").

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

In data 26 maggio 2020 si è svolta l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti, in unica convocazione.

Per la parte straordinaria l'Assemblea ha modificato gli articoli 4 e 5 dello statuto sociale. Le modifiche in questione (i) consentono, nei limiti ammessi dalla legge, la pubblicazione e divulgazione di informazioni relative agli immobili che sono oggetto di attività stragiudiziali poste in essere dalla Società (art. 4); e (ii) attribuiscono al Consiglio di Amministrazione delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, vale a dire a pagamento e in denaro, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega (art. 5).

Per la parte ordinaria, l'Assemblea ha:

• approvato il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019 e il Bilancio di esercizio di doValue S.p.A. destinando l'intero utile d'esercizio ad utili portati a nuovo;
• approvato la Relazione sulla remunerazione e il Piano incentivante 2020;
• autorizzato il Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime. In conformità alla normativa applicabile e con modalità tali da garantire la parità di trattamento degli azionisti, la delibera riguarda l'acquisto, in una o più operazioni, sino a un massimo di n. 8.000.000 di azioni ordinarie della società, pari al 10% del totale, per un periodo di 18 mesi dall'approvazione assembleare.

Per maggiori informazioni si rimanda al sito internet della Società, www.dovalue.it sezione "Governance – Assemblea degli Azionisti".

Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura del periodo

ASSEGNAZIONE DI CORPORATE RATING DA S&P E FITCH

In data 10 luglio 2020 la società ha reso noto che le agenzie di rating S&P Global Ratings e Fitch Ratings hanno entrambe assegnato a doValue il Corporate Rating "BB" con outlook stabile.

doValue ritiene che i rating confermino la leadership del Gruppo nel mercato europeo, la presenza di contratti di gestione di lungo termine e un solido profilo di crescita della profittabilità.

NUOVI ACCORDI DI CREDIT SERVICING

Il 2 luglio 2020 è stato siglato l'accordo per un nuovo mandato relativo ad un portafoglio NPL originato in Grecia e rilevato da Bain Capital Credit, rilevante cliente del Gruppo, pari a € 2,6 miliardi (gross book value), denominato "Icon".

Il 4 agosto 2020 è stato comunicato un accordo con Iccrea Banca per la gestione in qualità di Master e Special servicer di un portafoglio NPL di circa € 2 miliardi (gross book value), di cui € 0,4 miliardi già in gestione.

ESTERNALIZZAZIONE DI FUNZIONI - DOVALUE SCEGLIE IBM COME PARTNER PER LA TRASFORMAZIONE DIGITALE E LA GESTIONE DEI SISTEMI IT DEL GRUPPO

In data 3 luglio 2020 la società ha comunicato di aver scelto IBM come partner per l'innovazione tecnologica e la gestione dell'ICT e dei processi di back office delle attività italiane. Attraverso la società controllata Dock Joined in tech, IBM svilupperà una cognitive data platform, grazie alla quale doValue potrà supportare tutti i clienti della filiera del credito con servizi a valore aggiunto basati sui dati dando seguito alle iniziative recentemente annunciate in questo ambito.

L'accordo prevede la cessione a Dock del ramo di azienda doSolutions, l'IT & Operations company del gruppo doValue, dedicato ai servizi informatici ed al Back Office. La rimanente parte del personale di doSolutions verrà successivamente integrata in doValue.

PRICING DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO SENIOR GARANTITO

In data 31 luglio 2020 la Società ha comunicato di aver effettuato il pricing di un prestito obbligazionario senior garantito per un importo complessivo in linea capitale pari a € 265 milioni, ad un tasso fisso pari al 5,00% annuo, con prezzo di emissione pari al 98,913% e rendimento pari al 5,25%, prima operazione di debt capital markets di doValue.

Le Obbligazioni avranno scadenza al 4 agosto 2025 e saranno riservate ad investitori qualificati. I proventi derivanti dall'emissione delle Obbligazioni saranno utilizzati da doValue per il rimborso totale anticipato del cd. finanziamento bridge, di tipologia senior e garantito, per un importo pari a € 265 milioni (e interessi maturati) concessi a doValue in data 3 giugno 2020, nel contesto dell'acquisizione di FPS. Dalla data di emissione, le Obbligazioni saranno quotate sul sistema multilaterale di negoziazione Euro MTF dalla Borsa del Lussemburgo.

Evoluzione prevedibile della gestione

L'attuale situazione congiunturale legata agli effetti del Coronavirus, che non si prevede possa tradursi in mutamenti strutturali delle dinamiche di settore, impone un approccio cauto sull'andamento di breve periodo, in un contesto di limitata visibilità e pur in presenza di buone indicazioni rinvenienti dall'andamento degli incassi nel mese di giugno e luglio 2020, in miglioramento rispetto ai due mesi precedenti.

In particolare, nonostante la continuità operativa delle operations di doValue in tutti i suoi mercati, il Gruppo monitora con attenzione l'attuale ridotta attività del sistema giudiziario e dei servizi di pubblica utilità in genere, insieme alle decisioni sulle moratorie bancarie e alle dinamiche del settore immobiliare, in grado di influenzare i tempi di gestione delle pratiche e degli incassi.

La stagionalità degli incassi del Gruppo, concentrata sull'ultimo trimestre dell'anno, la significativa diversificazione geografica, di prodotto e di cliente e la flessibilità dei costi, in particolare i costi di outsourcing e il piano incentivante dei dipendenti, rappresentano elementi che mitigano gli impatti negativi di breve termine in vista di una potenziale ripresa nella seconda parte dell'anno.

Infine, si ritiene che il business model di doValue sia in grado di rispondere alle diverse fasi del ciclo economico con l'espansione degli asset in gestione o degli incassi, rispettivamente in fase di contrazione o espansione del ciclo stesso, in coerenza con la mission del Gruppo di supportare banche, investitori, aziende e privati in tutte le fasi della gestione del credito, favorendo uno sviluppo sostenibile del sistema finanziario. Maggiori indicazioni sull'andamento del 2020 saranno fornite nel corso dell'anno.

Principali rischi e incertezze

La posizione finanziaria del Gruppo doValue risulta adeguatamente dimensionata alle proprie esigenze, considerando l'attività svolta e i risultati.

La politica finanziaria perseguita privilegia la stabilità del Gruppo, e non persegue attualmente e prospetticamente finalità speculative nella propria attività di investimento.

Per quanto attiene ai principali rischi e incertezze, le attuali condizioni dei mercati finanziari e le conseguenze degli eventuali impatti economici e finanziari derivanti dalla diffusione del coronavirus, comportano inevitabili elementi di incertezza, anche in presenza di condizioni macroeconomiche stabili. Il Gruppo ritiene che al momento non vi siano in ogni caso dubbi sulla continuità aziendale.

Come si evidenzia dalla semestrale appena chiusa, nonostante sia stato il periodo più condizionato dagli effetti negativi dell'emergenza sanitaria Convid-19 e dei relativi impatti sulle attività economiche mondiali, la società ha generato un Ebitda i circa 27 milioni di Euro che esclusi gli elementi non ricorrenti è pari a oltre 35 milioni di Euro. Il Gruppo ha una liquidità disponibile a fine luglio di oltre 170 milioni di euro e linee di credito non utilizzate di ulteriori 85.5 milioni di Euro. Infine nel corso del primo semestre 2020 il Gruppo ha ottenuto nuovi mandati di gestione crediti per oltre 5 miliardi di Euro e il primo luglio ha firmato un accordo per la gestione di ulteriori 2,6 miliardi di Euro di crediti in Grecia.

Impatti ed effetti dell'epidemia COVID-19

L'emergenza sanitaria di rilevanza internazionale dichiarata nel mese di gennaio 2020 dall'Organizzazione Mondiale della Sanità (OMS) quale conseguenza della diffusione del coronavirus, e tuttora in corso, ha provocato nel periodo un sensibile rallentamento e in alcuni casi l'interruzione dell'attività economica e commerciale in molteplici settori.

Persistono condizioni di turbolenza dei mercati, che amplificano il livello di incertezza delle stime circa le possibili evoluzioni in termini di impatto economico derivanti dalla diffusione del coronavirus, nel mondo, in Europa ed in Italia. Si conferma pertanto che gli scenari macroeconomici di breve periodo saranno soggetti ad evoluzioni e dinamiche al momento non precisamente quantificabili.

Il Gruppo doValue, a partire dalla fine di febbraio, ha attivato prontamente il Comitato di Business Continuity & Crisis Management in sessione di crisi al fine di assumere le decisioni conseguenti all'evoluzione della situazione. Le principali misure tempo per tempo assunte sono state mirate a sostenere i propri dipendenti e collaboratori, sia in Italia che all'estero, nella gestione dell'emergenza COVID-19, tutelandone in primis la salute e il benessere, consentendo al contempo di mantenere il contatto con l'organizzazione:

• blocco delle trasferte e incoraggiamento delle riunioni da remoto;
• analisi sullo smart working al fine di verificare il fabbisogno tecnologico in termini di dotazioni (laptop e smartphone) e di capacity dei server e delle linee di rete dati in accesso ai Data Center, con istituzione di presidi di monitoraggio della rete di comunicazione e dei sistemi di accesso dall'esterno per garantire un tempestivo intervento in caso di criticità;
• autorizzazione allo smart working, progressivamente esteso a tutte le filiali italiane nonché alle sedi estere delle controllate;
• consegna delle dotazioni informatiche, con potenziamento del servizio di service desk, per garantire una maggiore rapidità di consegna e un più adeguato servizio di supporto e consulenza telefonico;
• adozione di nuovi sistemi di cd. "unified communication" come Skype e Microsoft Team cosi da facilitare i meetings e le video call fra gli utenti in smart working;
• attivazione di corsi e seminari on-line relativi allo SW per supportare il personale a gestire il cambiamento operativo al meglio;
• erogazione di sessioni formative online su temi di health & safety correlati al Covid.

Tali misure hanno fatto sì che la quasi totalità delle aziende in Italia e all'estero abbia potuto continuare ad operare in modalità smart working assicurando la piena operatività del business e di tutti i processi critici, in condizioni di elevata sicurezza per le persone.

Conclusa la fase di massima sicurezza e avviata la graduale riapertura delle Sedi operative, sia in Italia che all'estero, a tutela della salute, della sicurezza e del benessere delle persone, sono state poste in essere anche ulteriori specifiche iniziative:

• installazione di dispenser di prodotti igienizzanti all'interno di tutte le sedi;
• affissione di locandine e avvertenze relative al decalogo di comportamento, per minimizzare i rischi di contagio da Covid-19 in tutte le aree comuni e punti di ristoro ed emanazione di un adeguato Protocollo di Sicurezza aziendale;
• sanificazione delle Sedi e dotazione dei dispositivi di protezione individuali (guanti e mascherine) da consegnare giornalmente ai colleghi;
• predisposizione della rilevazione della temperatura all'entrata;
• riorganizzazione degli spazi e delle modalità di acceso ai locali in fasi e gruppi, al fine di garantire il distanziamento minimo obbligatorio tra le persone.

Per quanto riguarda le società Italiane appartenenti al gruppo con CCNL Credito, è stata presentata domanda di accesso al Fondo di Solidarietà, per riduzione delle attività causate dall'emergenza COVID-19 stabilendo un monte ore a copertura della riduzione.

La domanda di concessione del trattamento ha riguardato il periodo dal 4 maggio 2020 al 28 agosto 2020 per una durata massima di 9 settimane e l'erogazione dell'assegno ordinario ai dipendenti aventi diritto è stata anticipata dall'azienda.

Ciò premesso, in conformità alle indicazioni emanate da Consob in data 16 luglio 2020 (Richiamo di attenzione Consob n. 8/20 - Oggetto: COVID 19 - Richiamo di attenzione sull'informativa finanziaria), e alle linee guida dell'ESMA, si forniscono di seguito le principali informazioni finanziarie utili alla comprensione degli effetti della pandemia sul business della società.

Valutazioni ai sensi dello IAS 36 "Riduzione di valore delle attività"

Con particolare riferimento agli assets intangibles presenti in bilancio, conseguenti all'acquisizione della società Altamira Asset Management, la cui allocazione in bilancio del prezzo di acquisito ai sensi dell'IFRS 3, trascorsi i 12 mesi dalla data di acquisizione, risulta ora definitiva, la società, pur tenendo conto della difficoltà insita nella formulazione di previsioni anche di breve o medio periodo in tale clima di significativa incertezza e considerando che Altamira ha contratti di gestione crediti esistenti (stock) e futuri (nuovi flussi) di medio/lungo termine con primarie controparti bancarie e importanti fondi di investimento, ha effettuato un impairment test come disciplinato dal principio contabile internazionale IAS 36 "Riduzione di valore delle attività", Il test è stato condotto sui valori delle immobilizzazioni immateriali e sul goodwill come risultanti alla data contabile del 30 giugno 2020 in dipendenza della nuova allocazione di PPA definitiva e dell'aggiornamento degli ammortamenti di competenza del periodo.

Sono state pertanto preliminarmente identificate le Unità Generatrici di Ricavi (CGU) nelle due zone di segmentazione geografica di pertinenza di Altamira Asset Management e delle sue controllate, ovvero Iberia (Spagna e Portogallo) e Cipro e Grecia, e si è provveduto a determinare l'allocazione delle attività immateriali e dell'avviamento alle due distinte CGU.

Ai fini dell'esecuzione del test è stata considerata l'informativa prospettica determinata in coerenza con le più recenti ipotesi di scenario raccolte dalle controllate, basate anche sull'andamento della pandemia e della stima degli effetti che questa ha comportato e comporterà in ottica futura in generale per il mercato del servicing di NPL ed in particolare su Altamira Asset Management.

Per quanto riguarda il test di impairment sui valori delle singole attività immateriali, i modelli di valutazione utilizzati per la determinazione della stima del valore recuperabile, non hanno fatto emergere perdite di valore dal confronto con il valore netto contabile delle attività. Le analisi sono state svolte partendo dai piani approvati stressati per tenere conto dell'evoluzione gestionale e degli impatti conseguenti gli effetti della pandemia in atto con particolare riferimento agli andamenti degli incassi e alle vendite degli asset immobiliari.

Per quanto riguarda Il confronto tra il valore recuperabile e il valore netto contabile complessivi delle due CGU alla data del 30 giugno 2020, il modello ha evidenziato in entrambi i casi una abbondante capienza del valore recuperabile che conferma l'assenza di perdite di valore (per maggiori dettagli informativi si rimanda alla sezione Note illustrative, paragrafi Politiche contabili e Nota 1 Attività immateriali).

Incertezze e rischi significativi connessi al COVID-19

Le attuali condizioni dei mercati finanziari e le conseguenze degli eventuali impatti economici e finanziari derivanti dalla diffusione del coronavirus, comportano inevitabili elementi di incertezza, anche in presenza di condizioni macroeconomiche stabili.

Tuttavia, alla luce delle informazioni ad oggi disponibili, considerati gli interventi organizzativi posti in atto a garanzia della continuità operativa, le molteplici iniziative di contenimento costi poste in essere, e tenuto conto della tipologia del business condotto dal Gruppo, strutturalmente flessibile rispetto alle diverse fasi del ciclo economico, si ritiene che non sussistano ad oggi rischi di dar luogo a rettifiche dei valori contabili delle attività e passività esposte nel presente bilancio.

Il Gruppo ritiene che al momento non vi siano in ogni caso dubbi sulla continuità aziendale.

Impatti dell'epidemia COVID-19 sul conto economico

Gli effetti diretti della pandemia COVID-19 e delle misure di lockdown attuate dai governi europei hanno provocato delle difficoltà operative per il settore in cui opera doValue e la visibilità sull'andamento di breve periodo rimane pertanto limitata. Ciò nonostante, i tribunali, strumentali alla gestione del credito sia giudiziale che stragiudiziale, sono stati progressivamente riaperti da metà maggio e i livelli di attività giudiziaria, sebbene al di sotto del normale, mostrano volumi progressivamente crescenti, rappresentando un segnale comunque positivo, seppure in un contesto di incertezza. Di conseguenza, l'andamento degli incassi fino a giugno risulta in linea con gli scenari previsti dal Gruppo, mostrando un miglioramento su giugno rispetto al mese di precedente, ed è sostanzialmente in linea con le attuali aspettative di consensus. Il Gruppo nei primi sei mesi del 2020 ha conseguito i seguenti risultati (rispetto ai primi sei mesi del 2019):

• Incassi, pari a circa € 1,700 milioni (€ 930 milioni al 30 giugno 2019);

• Ricavi lordi pari a € 165 milioni (€ 112 milioni al 30 giugno 2019). Ricavi lordi pro-forma pari a € 220 milioni (€ 313 milioni al 30 giugno 2019);
• EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti pari a € 35 milioni (€ 39 milioni al 30 giugno 2019). EBITDA pro-forma esclusi gli elementi non ricorrenti pari a € 64 milioni (€ 127 milioni al 30 giugno 2019).

In termini di Portafoglio Gestito (GBV) doValue, nonostante l'attuale contesto, nei sei mesi chiusi al 30 giugno 2020 ha stipulato nuovi mandati di servicing con investitori per un GBV pari a € 5,2 miliardi oltre ai flussi rivenienti dai contratti di gestione a lungo termine per oltre € 2,8 miliardi, a testimonianza della solidità dell'attuale pipeline del mercato del Servicing in Sud Europa. Sotto il profilo dei costi, il modello di business del Gruppo si è dimostrato flessibile e in grado di offrire un ulteriore livello di protezione nello scenario attuale. doValue ha adottato misure di efficienza dei costi in ciascuno dei mercati in cui opera, tra cui una riduzione sostanziale delle spese variabili del personale e delle spese generali. L'andamento dell'EBITDA e le azioni in termini di costi hanno consentito al Gruppo di proteggere e far crescere il flusso di cassa, con una liquidità a disposizione per circa € 193 milioni e linee di credito per € 85 milioni non utilizzate a fine giugno 2020. Di conseguenza, doValue chiude con una leva finanziaria (rapporto tra indebitamento finanziario netto ed EBITDA) pari a 2x alla fine di giugno 2020 e non prevede vincoli legati ai covenant finanziari nel medio termine.

Informazioni relative agli impatti del COVID-19 sulla pianificazione strategica e sui target di piano, sulla performance economica, sulla situazione finanziaria e sui flussi di cassa

Alla data della presente Bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2020, in considerazione del persistere di condizioni di turbolenza del mercato legate anche alla pandemia Covid-19, che impediscono di stimarne con relativa accuratezza le possibili evoluzioni in termini di impatto economico, risulta prematuro poter definire una revisione del piano industriale complessivo.

Tuttavia, al fine di porre in essere una verifica della sostenibilità dei valori iscritti all'attivo, pur tenendo conto della difficoltà insita nella formulazione di previsioni anche di breve o medio periodo in tale clima di incertezza, la società ha approntato una ipotesi degli impatti futuri del COVID-19 sui target di piano, tenendo conto delle contrazioni registrate nei flussi di ricavo provenienti dai portafogli in gestione nel corso del primo semestre del 2020, ipotizzando una graduale e progressiva ripresa operativa nel terzo trimestre e un rientro a condizioni di normalità dal quarto trimestre dell'anno, unitamente ad interventi di contenimento dei costi previsti a budget.

Tali ipotesi risultano coerenti con il business model di doValue, che risulta in grado di adeguarsi alle fasi di contrazione o espansione del ciclo economico, reagendo con l'espansione degli asset in gestione o degli incassi.

Altre informazioni

DIREZIONE E COORDINAMENTO

Al 30 giugno 2020 le azioni della Capogruppo doValue sono possedute per il 25,05% dal socio con maggior diritto di voto Avio S.à r.l., azionista di riferimento, società di diritto lussemburghese, affiliata al Gruppo Fortress a sua volta acquisito da Softbank Group Corporation nel dicembre 2017. Un ulteriore 1,74% di azioni doValue sono detenute da altri investitori analogamente riconducibili a Softbank Group Corporation, con una quota complessiva detenuta dal medesimo pari al 26,79%.

Al 30 giugno 2020, il residuo 71,76% delle azioni risulta collocato sul mercato e il 1,15% è costituito da n. 921.259 azioni proprie, valorizzate al costo, per un totale di € 146 mila detenute dalla Capogruppo medesima.

L'azionista di maggioranza non esercita nei confronti di doValue alcuna attività di Direzione e Coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile in quanto non impartisce direttive a doValue e, più in generale, non si inserisce nella gestione del Gruppo. Pertanto, la determinazione degli indirizzi strategici e gestionali del Gruppo doValue e, più in generale, l'intera attività svolta, sono frutto di libera autodeterminazione degli organi sociali e non comportano etero-direzione da parte di Avio.

La Capogruppo doValue esercita nei confronti delle proprie controllate dirette l'attività di direzione e coordinamento prevista dalla normativa sopra citata.

OPERAZIONI SU AZIONI PROPRIE

Al 30 giugno 2020 risultano in portafoglio n. 921.259 azioni proprie, pari al 1,15% del capitale sociale complessivo. Il loro valore di carico è di € 146 mila e sono esposte in bilancio a diretta riduzione del patrimonio netto nella voce Azioni proprie e la voce Altre riserve è inclusa la prevista riserva patrimoniale di pari importo.

L'Assemblea ordinaria del 26 maggio 2020 ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie sul mercato sino a un massimo di n. 8.000.000 azioni ordinarie di doValue S.p.A., pari al 10% del totale, per un periodo di 18 mesi dall'approvazione assembleare.

LE ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO

Nel corso del periodo il Gruppo ha proseguito l'investimento in progetti di innovazione tecnologica, che si ritiene possano essere in grado di apportare nel futuro un vantaggio competitivo.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità a quanto stabilito dal "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" oggetto di delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, successive modifiche, le eventuali operazioni con parti correlate e soggetti connessi sono approvate nel rispetto della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione, il cui più recente aggiornamento è stato deliberato nella seduta del 7 novembre 2019.

Tale documento è a disposizione del pubblico nella sezione "Governance" del sito

www.doValue.it.

Con riferimento al perimetro delle parti correlate del Gruppo si rende noto che esso si è modificato in prossimità della chiusura del precedente esercizio per effetto dell'acquisizione da parte di SoftBank Group Corp. ("SoftBank" o "SBG") di Fortress Investment Group LLC ("Fortress"). Grazie al completamento dell'operazione, SBG e le sue società interamente controllate, detengono la titolarità delle azioni Fortress la quale a sua volta è riconducibile al socio con maggior diritto di voto di doValue, Avio S.à r.l.

Con riferimento al comma 8 dell'art.5 - "Informazioni al pubblico sulle operazioni con parti correlate" del Regolamento Consob recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n.17389 del 23 giugno 2010) si segnala che:

• a) in base alla Policy in merito alle operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. in data 7 novembre 2019, nel corso del primo semestre 2020 non è stata conclusa alcuna operazione di maggior rilevanza;
• b) nel corso del primo semestre 2020 non sono state effettuate operazioni con parti correlate, così come definite ai sensi dell'articolo 2427, comma 2, del codice civile, a condizioni diverse dalle normali condizioni di mercato che hanno influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo;
• c) nel corso del primo semestre 2020 non vi sono state modifiche o sviluppi di singole operazioni con parti correlate già descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati del Gruppo nel periodo di riferimento.

Per ulteriori informazioni relative alle operazioni con parti correlate si rimanda alla specifica sezione delle Note illustrative.

INFORMAZIONE RELATIVA AL REGIME DI "OPT-OUT"

Si comunica che doValue S.p.A. aderisce al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento CONSOB in materia di emittenti n. 11971/1999, come successivamente modificato, avvalendosi, pertanto, della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dagli artt. 70, comma 6 e 71, comma 1 del citato Regolamento in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Roma, lì 4 agosto 2020 Il Consiglio di Amministrazione

PROSPETTO DI RACCORDO TRA IL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO E IL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO CIVILISTICO (€/000)

	30/06/2020	30/06/2019
Ricavi NPL	119.918	98.149
di cui: Ricavi da contratti con i clienti	117.879	98.149
di cui: Ricavi diversi	2.039	-
Ricavi REO	27.184	-
di cui: Ricavi da contratti con i clienti	22.357	-
di cui: Ricavi diversi	4.827	-
Ricavi da co-investimento	263	327
di cui: (Oneri)/Proventi finanziari	263	327
Ricavi da prodotti ancillari e altre attività minori	17.411	13.679
di cui: (Oneri)/Proventi finanziari	8	16
di cui: Ricavi da contratti con i clienti di cui: Spese amministrative	3.455 -	340 (115)
di cui: Ricavi diversi	13.974	13.438
di cui: Costi dei servizi resi	(120)	-
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione	94
Ricavi lordi	164.776	112.155
Commissioni passive NPL	(9.705)	(7.091)
di cui: Costi dei servizi resi	(9.705)	(7.097)
di cui: Ricavi diversi	-	6
Commissioni passive REO	(6.565)	-
di cui: Costi dei servizi resi	(6.565)	-
Commissioni passive Ancillari	(5.895)	(2.473)
di cui: Costi dei servizi resi	(3.341)	-
di cui: Spese amministrative	(2.472)	(2.186)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione	(82)	(287)
Ricavi netti	142.611	102.591
Spese per il personale	(78.225)	(48.727)
di cui: Costo del personale	(78.225)	(48.727)
Spese amministrative	(37.473)	(25.013)
di cui: Costo del personale	(2.186)	(197)
di cui: Costo del personale - di cui: SG&A	(2.186)	(197)
di cui: Spese amministrative	(35.674)	(25.494)
di cui: Spese amministrative - di cui: IT di cui: Spese amministrative - di cui: Real Estate	(11.461) (2.395)	(6.597) (2.312)
di cui: Spese amministrative - di cui: SG&A	(21.818)	(16.585)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione	(4)	678
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione - di cui: Real Estate	(2)	(29)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione - di cui: SG&A	(2)	707
di cui: Ricavi diversi	415	-
di cui: Ricavi diversi - di cui: SG&A	415
di cui: Costi dei servizi resi	(24)	-
di cui: Costi dei servizi resi - di cui: SG&A	(24)
Totale "di cui IT"	(11.461)	(6.597)
Totale "di cui Real Estate"	(2.397)	(2.341)
Totale "di cui SG&A"	(23.615)	(16.075)
Totale costi operativi	(115.698)	(73.740)
EBITDA	26.913	28.851
EBITDA margine	16%	26%
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA	(8.200)	(10.208)
EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	35.113	39.059
EBITDA margine esclusi gli elementi non ricorrenti	21%	35%
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(32.210)	(3.331)
di cui: Ammortamenti e svalutazioni Accantonamenti netti	(32.210) (3.929)	(3.331) (3.002)
di cui: Costo del personale	(3.643)	(2.432)
di cui: Accantonamenti a fondi rischi e oneri	485	(477)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione	(67)	(93)
di cui: Ammortamenti e svalutazioni	(704)	-
Saldo rettifiche/riprese di valore	53	405
di cui: Ammortamenti e svalutazioni	3	12
di cui: Ricavi diversi	50	393

EBIT	(9.173)	22.923
Risultato netto di attività e passività finanziarie valutate al fair
value	(418)	669
di cui: (Oneri)/Proventi finanziari	(418)	669
Interessi e commissioni derivanti da attività finanziaria	(6.591)	(1.311)
di cui: (Oneri)/Proventi finanziari	(6.495)	(1.190)
di cui: Costi dei servizi resi	(96)	(121)
EBT	(16.182)	22.281
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBT	(12.365)	(12.640)
EBT esclusi gli elementi non ricorrenti	(3.817)	34.921
Imposte sul reddito	(2.622)	(18.254)
di cui: Spese amministrative	(859)	(911)
di cui: Imposte sul reddito	(1.763)	(17.343)
RISULTATO DEL PERIODO	(18.804)	4.027
Risultato del periodo attribuibile ai Terzi	2.395	-
RISULTATO DEL PERIODO ATTRIBUIBILE AGLI AZIONISTI DELLA
CAPOGRUPPO	(16.409)	4.027

PROSPETTO DI RACCORDO TRA LO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO E LO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO CIVILISTICO(€/000)

	30/06/2020	31/12/2019
		RESTATED
Cassa e titoli liquidabili	193.027	128.162
Disponibilità liquide e depositi a breve	193.027	128.162
Attività finanziarie	56.211	48.609
Attività finanziarie non correnti	56.211	48.609
Attività materiali Immobili, impianti e macchinari	32.340 32.285	23.904 23.767
Rimanenze	55	137
Attività immateriali	267.907	289.585
Attività immateriali	267.907	289.585
Attività fiscali	111.834	98.554
Imposte differite attive	93.659	90.740
Altre attività correnti	9.099	6.673
Attività fiscali	9.076	1.141
Crediti commerciali	150.423	176.991
Crediti commerciali	150.423	176.991
Attività in via di dismissione	1.597	10
Attività destinate alla vendita	1.597	10
Differenze di consolidamento da allocare	225.774	-
Differenze di consolidamento da allocare	225.774	-
Altre attività	22.639	14.378
Altre attività correnti	22.032	14.272
Altre attività non correnti	607	106
TOTALE ATTIVO	1.061.752	780.193
Passività finanziarie: debiti verso banche	589.710	364.627
Prestiti e finanziamenti non correnti	244.445	284.944
Prestiti e finanziamenti correnti	345.265	79.683
Altre passività finanziarie	87.757	69.642
Prestiti e finanziamenti non correnti	8	637
Prestiti e finanziamenti correnti	9	-
Altre passività finanziarie non correnti	36.868	43.923
Altre passività finanziarie correnti	50.872	25.082
Debiti commerciali	48.274	46.969
Debiti Commerciali	48.274	46.969
Passività fiscali	41.816	32.806
Debiti tributari	25.114	17.461
Imposte differite passive	16.702	15.345
TFR	10.651	8.544
Benefici a dipendenti	10.651	8.544
Fondi rischi e oneri Fondi rischi e oneri	18.504 18.504	25.669 25.669
Passività in via di dismissione	1.463	-
Passività associate ad attività destinate alla dismissione	1.463	-
Altre passività	68.789	25.196
Altre passività correnti	68.789	25.196
TOTALE PASSIVO	866.964	573.453
Capitale	41.280	41.280
Capitale sociale	41.280	41.280
Riserve	168.656	127.041
Riserva da valutazione	22	(13)
Altre riserve	168.634	127.054
Azioni proprie	(146)	(184)
Azioni proprie	(146)	(184)
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	(16.409)	38.603
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	(16.409)	38.603
PATRIMONIO NETTO ATTRIBUIBILE AGLI AZIONISTI DELLA CAPOGRUPPO	193.381	206.740
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO ATTRIBUIBILE AGLI
AZIONISTI DELLA CAPOGRUPPO	1.060.345	780.193
PATRIMONIO NETTO ATTRIBUIBILE AI TERZI	1.407	-
Patrimonio Netto attribuibile ai Terzi	1.407	-
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	1.061.752	780.193

BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2020

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

(€/000)
			31/12/2019
	NOTE	30/06/2020	RESTATED
ATTIVITA' NON CORRENTI:
Attività immateriali	1	267.907	289.585
Immobili, impianti e macchinari Attività finanziarie non correnti	2 3	32.285 56.211	23.767 48.609
Imposte differite attive	4	93.659	90.740
Differenze di consolidamento da allocare		225.774	-
Altre attività non correnti	5	607	106
Totale attività non correnti		676.443	452.807
ATTIVITÀ CORRENTI:
Rimanenze	6	55	137
Crediti commerciali	7	150.423	176.991
Attività fiscali	8	9.076	1.141
Altre attività correnti	5	31.131	20.945
Disponibilità liquide e depositi a breve	9	193.027	128.162
Totale attività correnti		383.712	327.376
Attività destinate alla dismissione	10	1.597	10
TOTALE ATTIVITÀ		1.061.752	780.193
PATRIMONIO NETTO:
Capitale sociale		41.280	41.280
Riserva da valutazione		22	(13)
Altre riserve		168.634	127.054
Azioni proprie		(146)	(184)
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo		(16.409)	38.603
Patrimonio Netto attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	11	193.381	206.740
Patrimonio Netto attribuibile ai Terzi		1.407	-
TOTALE PATRIMONIO NETTO		194.788	206.740
PASSIVITÀ NON CORRENTI:
Prestiti e finanziamenti non correnti	12	244.453	285.581
Altre passività finanziarie non correnti	13	36.868	43.922
Benefici ai dipendenti	14	10.651	8.544
Fondi rischi e oneri Imposte differite passive	15 4	18.504 16.702	25.669 15.345
Totale passività non correnti		327.178	379.061
PASSIVITA' CORRENTI:
Prestiti e finanziamenti correnti	12	345.274	79.683
Altre passività finanziarie correnti	13	50.872	25.083
Debiti commerciali	16	48.274	46.969
Debiti tributari	8	25.114	17.461
Altre passività correnti	17	68.789	25.196
Totale passività correnti		538.323	194.392
Passività associate ad attività destinate alla dismissione	10	1.463	-
TOTALE PASSIVITA'		866.964	573.453
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'		1.061.752	780.193

I dati patrimoniali RESTATED al 31 dicembre 2019 sono stati rideterminati in base alle risultanze definitive relative alla PPA di Altamira Asset Management.

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

(€/000)
	NOTE	30/06/2020	30/06/2019
Ricavi da contratti con i clienti	20	143.691	98.489
Ricavi diversi	21	21.305	14.229
Totale ricavi		164.996	112.718
Costi dei servizi resi	22	(19.851)	(7.333)
Costo del personale	23	(84.055)	(51.356)
Spese amministrative	24	(39.006)	(28.591)
(Oneri)/Proventi diversi di gestione	25	(59)	(94)
Ammortamenti e svalutazioni	26	(32.911)	(3.319)
Accantonamenti a fondo rischi e oneri	27	485	(477)
Totale costi		(175.397)	(91.170)
RISULTATO OPERATIVO		(10.401)	21.548
(Oneri)/Proventi finanziari	28	(6.640)	(178)
RISULTATO ANTE IMPOSTE		(17.041)	21.370
Imposte sul reddito	29	(1.763)	(17.343)
RISULTATO NETTO DERIVANTE DALL'ATTIVITA' DI
FUNZIONAMENTO		(18.804)	4.027
RISULTATO DEL PERIODO		(18.804)	4.027
di cui: Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della
Capogruppo		(16.409)	4.027

di cui: Risultato del periodo attribuibile ai Terzi (2.395) -

PROSPETTO DELLA REDDITIVITA' CONSOLIDATA COMPLESSIVA

(€/000)

	30/06/2020	30/06/2019
RISULTATO DEL PERIODO	(18.804)	4.027
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico:
Piani a benefici definiti	13	(463)
Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico:
Copertura dei flussi finanziari	(67)	-
Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con
impatto sulla redditività complessiva	-	2
TOTALE ALTRE COMPONENTI REDDITUALI AL NETTO DELLE
IMPOSTE	(54)	2
REDDITIVITÀ COMPLESSIVA	(18.858)	3.566
di cui: Redditività complessiva attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	(16.462)	3.566
di cui: Redditività complessiva attribuibile ai Terzi	(2.396)	-

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

AL 30/06/2020

(€/000)

				All zio oca	ris ult ato ne		Va ria zio ni d ell' rciz io ese			rim io Pat on Ne tto		io on
	Esi ste nze al 3 1/1 2 an no	dif ica Mo sal di rtu ra	Esi ste nze al 1/1	rciz io p ese	ede nte rec		zio Op era	ni s ul pat	rim io n ett on o	Red dit ivit à	rib uib ile att agl i ion isti Az	Pat rim Ne tto rib uib ile att ai T i al erz	ale Tot Pat rim io on al Ne tto
	ced ent pre e	ape		Ris erv e	Div i e alt ide nd re des tin azi i on	ria zio ni Va di rise rve	Em iss ion e nuo ve azi i on	Sto ck ion opt s	Va ria zio ni int ere sse nze ipa tiv tec par e	ple ssi com va al p eri odo	del la Ca pog rup po al p eri odo	iod per o	iod per o
Cap ital ocia le e s	280 41.	-	1.2 80 4	-	-	-	-	-	-	-	280 41.	84	364 41.
Ris e d alu ion taz erv a v e	(13 )	-	(13 )	-	-	-	-	-	-	38	22	22	44
da ili e /o - R ise ut in s ion rve osp ens e d'im ta pos	18. 606	-	18. 606	38. 507	-	247	-	1 .74 4	-	-	59. 104	755	59. 859
- A ltre	127 .29 2	-	27. 292 1	(18 6)	-	(16 .81 4)	-	( 762 )	-	-	109 .53 0	5	109 .53 5
Azi oni ie pr opr	(18 4)	-	(18 4)	-	-	-	-	38	-	-	(14 6)	-	(14 6)
Ris ult de l pe rio do ato	38 .31 8	-	3 8.3 18	(3 8.3 21 )	-	-	-	-	-	(16 .40 9)	(16 .40 9)	54 1	( 86 8) 15.
rim io N ibu ibil gli Pat ett ttr on o a e a ion isti de lla Ca Az pog rup po	22 5.2 99	-	22 5.2 99	-	-	( 16. 56 7)	-	1. 02 0	-	(16 .37 1)	193 .38 1		1 94 .78 8
Pat rim io N ett ttr ibu ibil i Te rzi on o a e a	-	-	-	-	-	2.9 33	-	-	86 9	(2. 39 5)		1.4 07	1.4 07
TO TA LE PA TR IM ON IO NE TTO	22 5.2 99	-	22 5.2 99	-	-	( 13. 634 )	-	1. 02 0	86 9	(18 .76 6)	193 .38 1	1.4 07	1 94 .78 8

AL 31/12/2019

(€/000)

				All zio oca	ris ult ato ne		Va ria zio ni d ell' rciz io ese							rim i Pat on o N ett o rib uib il	Pat rim on
	Esi ste nze al 3 1/1 2 an no ced	dif ic Mo ald i a s rtu ape r	Esi ste nz l 1/ 1 e a	rciz io p ese	ede nte rec		Op zio ni s ul pat rim io n ett era on o Red					dit ivit à	att gli e a ion isti Az del la	io N ett o att rib uib i le a i Te rzi	ale Tot Pat rim on io N ett o al
	pre en te	a		Ris erv e	Div ide nd i ltre e a des tin azi o ni	ria zio ni Va di rise rve	Em is sio ne nuo v e	Acq uis t o azi i on pri pro e	Dis trib uz ion e str di aor ia nar	Va ria zio ne str ent um i di	De riv at i su pri pro e azi i on	Sto ck io opt ns	Va ria zio ni int ere sse nz e ipa ti tec par	ple ssi com al va iod per o	Ca pog rup al po iod per o	al iod per o	iod per o
Cap ital ocia le e s	280 41.	-	1.2 80 4	-	-	-	azi on -	-	div ide nd -	ita le cap -	-	-	ve -	-	280 41.	-	280 41.
Ris e d alu ion taz erv a v e	591	-	591	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(60 4)	(13 )	-	(13 )
- R ise da ut ili e /o in rve d'im sio ta sos pen ne pos - A ltre	13. 993 126 .33 1	- -	1 3.9 93 12 6.3 31	- 6 14 .57	- -	- ( 863 ) 14.	- -	- -	- -	- -	- -	4. 613 248 1.	- -	- -	18. 606 127 .29 2	- -	18. 606 27. 292 1
Azi oni ie pr opr	(24 6)	-	(24 6)	-	-	-	-	-	-	-	-	62	-	-	(18 4)	-	(18 4)
Ris ult de l pe rio do ato	50 .84 0	-	50 .84 0	(1 76 ) 4.5	(3 6.2 64 )	-	-	-	-	-	-	-	-	38 .31 8	38 .31 8	-	3 8.3 18
Pat rim io N ett on o rib uib ile agl i A zio nis ti att del la C apo gru ppo	23 2.7 89	-	23 2.7 89	-	(3 6.2 64 )	(1 4.8 63 )	-	-	-	-	-	5.9 23	-	37 .71 4	2 25 .29 9	-	22 5.2 99
Pat rim io N ett on o rib uib ile ai T i att erz	-	-	-	-	-	(1 7.8 48 )	-	-	-	-	-	-	78 14. 7	3.0 61	-	-	-
TO TA LE PA TR IM ON IO TTO NE	23 2.7 89	-	23 2.7 89	-	(3 6.2 64 )	(3 2.7 11)	-	-	-	-	-	5.9 23	78 14. 7	40 .77 5	2 25 .29 9	-	22 5.2 99

AL 30/06/2019

(€/000) Esistenze al 31/12 anno precedenteModifica saldi aperturaEsistenze al 1/1 Allocazione risultato esercizio precedente Variazioni dell'esercizio Patrimonio Netto attribuibile agli Azionisti della Capogruppo al periodo Patrimonio Netto attribuibile ai Terzi al periodo Totale Patrimonio Netto al Variazioni periodo di riserve Operazioni sul patrimonio netto Redditività complessiva al periodo Riserve Dividendi e altre destinazioniEmissione nuove azioni Stock optionsVariazioni interessenze partecipativeCapitale sociale 41.280 - 41.280 - - - - - - - 41.280 - 41.280Riserve da valutazione 591 - 591 - - - - - - (461) 130 - 130Altre riserve - Riserve da utili e/o in sospensione d'imposta 13.993 - 13.993 - - - - 4.616 - - 18.609 - 18.609 - Altre 126.331 - 126.331 14.576 - (7.498) - (2.239) - - 131.170 - 131.170Azioni proprie (246) - (246) - - - - 62 - - (184) - (184)Risultato del periodo 50.840 - 50.840 (14.576) (36.264) - - - - 4.027 4.027 - 4.027 Patrimonio Netto attribuibile agli Azionisti della Capogruppo 232.789 - 232.789 - (36.264) (7.498) - 2.439 - 3.566 195.032 - 195.032Patrimonio Netto attribuibile ai Terzi - - - - - - - - - - - - -TOTALE PATRIMONIO NETTO 232.789 - 232.789 - (36.264) (7.498) - 2.439 - 3.566 195.032 - 195.032

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO - METODO INDIRETTO -

(€/000)
	30/06/2020	30/06/2019
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato di periodo ante imposte	(17.041)	21.370
Aggiustamenti per riconciliare il risultato ante imposte con i flussi
finanziari netti:	40.580	6.236
Ammortamenti e svalutazioni	32.910	3.319
Variazioni negli accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri	(377)	477
(Oneri)/Proventi finanziari	7.027	-
Costi per pagamenti basati su azioni	1.020	2.440
Variazioni nel capitale circolante:	35.897	(2.696)
Variazione dei crediti commerciali	40.356	(7.897)
Variazione dei debiti commerciali	(4.458)	5.201
Variazioni nelle attività e passività finanziarie:	(8.025)	(12.100)
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività
complessiva	-	(1)
Altre attività obbligatoriamente valutate al fair value	(13.123)	1.333
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	5.098	(11.847)
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	(1.585)
Altre variazioni:	11.101	(8.751)
Altre variazioni altre attività /altre passività	11.101	(8.751)
FLUSSI FINANZIARI NETTI DA ATTIVITA' OPERATIVA	62.513	4.059
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Vendita di rimanenze	82	287
Acquisto di immobili, impianti e macchinari	(6.035)	(272)
Acquisto di attività immateriali	(4.096)	(999)
Acquisto di società controllate e di rami d'azienda	(206.833)	(360.998)
FLUSSI FINANZIARI NETTI DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	(216.882)	(361.982)
ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Distribuzione dividendi e altre finalità	-	(36.264)
Accensione finanziamenti	265.000	405.809
Rimborso finanziamenti	(41.500)	-
Pagamenti del capitale di passività per leasing	(4.266)	-
FLUSSI FINANZIARI NETTI DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO	219.234	369.545
FLUSSI FINANZIARI NETTI DEL PERIODO	64.865	11.622
RICONCILIAZIONE
Disponibilità liquide e depositi a breve	128.162	73.444
FLUSSI FINANZIARI NETTI DEL PERIODO	64.865	11.623
CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE ALLA FINE DEL PERIODO	193.027	85.067

NOTE ILLUSTRATIVE

Politiche contabili

POLITICHE CONTABILI

Parte generale

DICHIARAZIONE DI CONFORMITÀ AI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI

Il presente Bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2020 è stato redatto in base allo IAS 34 Bilanci Intermedi. Il bilancio consolidato infrannuale abbreviato non espone tutta l'informativa richiesta nella redazione del bilancio consolidato annuale. Per tale motivo è necessario leggere il bilancio consolidato infrannuale abbreviato unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

I criteri di redazione, i criteri di valutazione e di consolidamento ed i principi contabili adottati nella redazione del presente bilancio consolidato sono conformi con i principi contabili adottati nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, fatta eccezione per l'adozione dei nuovi o rivisti principi dell'International Accounting Standards Board ed interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Commettee come di seguito esposti. L'adozione di tali emendamenti e interpretazioni non ha avuto effetti significativi sulla posizione finanziaria o sul risultato del Gruppo.

Per IFRS si intendono anche i principi contabili internazionali rivisti (IFRS e IAS) e tutte le interpretazioni dell'IFRS Interpretations Committee (IFRIC e SIC), adottati dall'Unione Europea.

Il Bilancio consolidato semestrale abbreviato è corredato dall'Attestazione del Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998 ed è sottoposto a revisione contabile limitata da parte della società di revisione EY S.p.A. ai sensi del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

PRINCIPI GENERALI DI REDAZIONE

Il Bilancio consolidato semestrale abbreviato è redatto utilizzando l'euro quale moneta di conto, in conformità a quanto disposto dall'art. 5, comma 2, del D.Lgs n. 38/2005, ed è costituito da:

• gli schemi di Bilancio consolidato che includono lo Stato patrimoniale consolidato, il Conto economico consolidato, il Prospetto della redditività consolidata complessiva, il Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato ed il Rendiconto finanziario consolidato (elaborato applicando il "metodo indiretto");
• la Note Illustrative;

ed è corredato della Relazione intermedia sulla gestione del Gruppo.

I valori ivi presenti sono espressi in migliaia di euro, se non diversamente indicato.

A seguito della conclusione del processo di de-banking a giugno 2019, il Gruppo ha abbandonato gli schemi utilizzati e le connesse regole di compilazione previste dalla Circolare Banca d'Italia n. 262/2005 ed è pertanto passato a prospetti in linea con il framework previsto dallo IAS 1.

Il Bilancio consolidato semestrale abbreviato è stato predisposto nel presupposto della

continuità dell'attività aziendale in conformità a quanto previsto dal principio contabile IAS 1, nonché secondo il principio della contabilizzazione per competenza, nel rispetto dei principi di rilevanza e significatività dell'informazione contabile, della prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica e nell'ottica di favorire la coerenza con le future presentazioni.

I criteri di iscrizione, valutazione e cancellazione delle poste dell'attivo e del passivo, e le modalità di riconoscimento dei ricavi e dei costi, adottati nel Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2020 non sono stati oggetto di aggiornamento rispetto a quelli utilizzati nella redazione del Bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

AREA E METODI DI CONSOLIDAMENTO

Per la predisposizione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2020 sono state utilizzate le situazioni contabili al 30 giugno 2020 delle società incluse nell'area di consolidamento esposte nella tabella presentata al termine del presente paragrafo.

Le risultanze contabili delle società rientranti nel perimetro di consolidamento al 30 giugno 2020 sono state opportunamente riclassificate e adeguate, al fine di tenere conto delle esigenze di consolidamento e, ove necessario, per uniformarle ai principi contabili del Gruppo.

Tutte le società utilizzano l'euro come moneta di conto e pertanto non risulta necessaria alcuna conversione di valuta estera.

Di seguito si espongono i principi di consolidamento adottati dal Gruppo nella predisposizione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2020.

Società controllate

Sono controllate le entità nelle quali doValue dispone di controllo diretto o indiretto. Il controllo su un'entità avviene attraverso la capacità della controllante di esercitare il potere al fine di influenzare i rendimenti variabili cui il Gruppo è esposto attraverso il suo rapporto con la stessa.

Per verificare l'esistenza di controllo si utilizzano i seguenti fattori:

• lo scopo e la costituzione della partecipata per identificare quali sono gli obiettivi dell'entità, le attività rilevanti che determinano i suoi rendimenti e come tali attività sono governate;
• il potere, al fine di comprendere se la controllante ha diritti contrattuali che attribuiscono la capacità di governare le attività rilevanti; a tal fine sono considerati solamente diritti sostanziali che forniscono capacità pratica di governo;
• l'esposizione detenuta nei confronti della partecipata al fine di valutare se la controllante ha rapporti con la partecipata i cui rendimenti sono soggetti a variazioni dipendenti dalla performance della partecipata;
• la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità oggetto di investimento per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti;
• esistenza di potenziali relazioni "principale agente".

Generalmente, vi è la presunzione che la maggioranza dei diritti di voto comporti il controllo. A supporto di tale presunzione e quando il Gruppo detiene meno della maggioranza dei diritti di voto (o diritti simili), il Gruppo considera tutti i fatti e le circostanze rilevanti per stabilire se controlla l'entità oggetto di investimento, inclusi:

• Accordi contrattuali con altri titolari di diritti di voto;
• Diritti derivanti da accordi contrattuali;
• Diritti di voto e diritti di voto potenziali del Gruppo.

Il valore contabile delle interessenze partecipative in società consolidate integralmente, detenute dalla Capogruppo, è eliminato – a fronte dell'assunzione delle attività e passività delle partecipate – in contropartita della corrispondente frazione di patrimonio netto di pertinenza del Gruppo.

I rapporti patrimoniali attivi e passivi, le operazioni fuori bilancio, i proventi e gli oneri, nonché i profitti e le perdite intercorsi tra società incluse nell'area di consolidamento sono elisi integralmente, coerentemente alle modalità di consolidamento adottate.

I costi e i ricavi di una controllata sono inclusi nel consolidato a partire dalla data di acquisizione del controllo. I costi e i ricavi di una controllata ceduta sono inclusi nel Conto economico consolidato fino alla data della cessione, vale a dire fino al momento in cui si cessa di avere il controllo della partecipata. La differenza tra il corrispettivo di cessione della controllata e il valore contabile delle sue attività nette (incluso l'avviamento) alla stessa data è rilevata nel Conto economico alla voce Utili (Perdite) da partecipazioni e investimenti per le società oggetto di consolidamento integrale. La quota di partecipazione eventualmente mantenuta deve essere rilevata al fair value.

Per le società che sono incluse per la prima volta nell'area di consolidamento, il fair value del costo sostenuto per ottenere il controllo di tale partecipazione, esclusi gli oneri accessori, è misurato alla data di acquisizione.

Qualora la cessione non comporti perdita di controllo, la differenza tra il corrispettivo di cessione di una quota detenuta in una controllata e il relativo valore contabile delle attività nette è rilevata in contropartita del Patrimonio netto.

Aggregazioni aziendali

In tema di Aggregazioni aziendali il principio contabile di riferimento è l'IFRS 3. Il trasferimento del controllo di un'impresa (o di un gruppo di attività e beni integrati, condotti e gestiti unitariamente) configura un'operazione di aggregazione aziendale. A tal fine il controllo si considera trasferito quando l'investitore è esposto a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con la partecipata e nel contempo ha la capacità di incidere sui rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità. L'IFRS 3 richiede che per tutte le operazioni di aggregazione venga individuato un acquirente. Quest'ultimo deve essere identificato nel soggetto che ottiene il controllo su un'altra entità o gruppo di attività. Nel caso in cui non si sia in grado di identificare un soggetto controllante seguendo la definizione di controllo sopra descritta, come per esempio nel caso di operazioni di scambio di interessenze partecipative, l'individuazione dell'acquirente deve avvenire con l'utilizzo di altri fattori quali: l'entità il cui fair value è significativamente maggiore, l'entità che eventualmente versa un corrispettivo in denaro, l'entità che emette le nuove azioni. L'acquisizione, e quindi il primo consolidamento dell'entità acquisita, deve essere contabilizzata nella data in cui l'acquirente ottiene effettivamente il controllo sull'impresa o attività acquisite. Quando l'operazione avviene tramite un'unica operazione di scambio, la data dello scambio normalmente coincide con la data di acquisizione. Tuttavia è sempre necessario verificare l'eventuale presenza di accordi tra le parti che possano comportare un trasferimento del controllo prima della data dello scambio. Il corrispettivo trasferito nell'ambito di un'operazione di aggregazione deve essere determinato come sommatoria del fair value, alla data dello scambio, delle attività cedute, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti di capitale emessi dall'acquirente in cambio del controllo. Nelle operazioni che prevedono il pagamento in denaro (o quando è previsto il pagamento mediante strumenti finanziari assimilabili alla cassa) il prezzo è il corrispettivo pattuito, eventualmente attualizzato nel caso in cui sia previsto un pagamento rateale con riferimento ad un periodo superiore al breve termine; nel caso in cui il pagamento avvenga tramite uno strumento diverso dalla cassa, quindi mediante l'emissione di strumenti rappresentativi di capitale, il prezzo è pari al fair value del mezzo di pagamento al netto dei costi direttamente attribuibili all'operazione di emissione di capitale. Sono inclusi nel corrispettivo dell'aggregazione aziendale alla data di acquisizione gli aggiustamenti subordinati ad eventi futuri, se previsti dagli accordi e solo nel caso in cui siano probabili, determinabili in modo attendibile e realizzati entro i dodici mesi successivi alla data di acquisizione del controllo mentre non vengono considerati gli indennizzi per riduzione del valore delle attività utilizzate in quanto già considerati o nel fair value degli strumenti rappresentativi di capitale o come riduzione del premio o incremento dello sconto sull'emissione iniziale nel caso di emissione di strumenti di debito. I costi correlati all'acquisizione sono gli oneri che l'acquirente sostiene per la realizzazione dell'aggregazione aziendale; a titolo esemplificativo questi comprendono i compensi professionali corrisposti a revisori, periti, consulenti legali, i costi per perizie e controllo dei conti, predisposizione di documenti informativi richiesti dalle norme, nonché le spese di consulenza sostenute per identificare potenziali target da acquisire se è contrattualmente stabilito che il pagamento sia effettuato solo in caso di esito positivo dell'aggregazione, nonché i costi di registrazione ed emissione di titoli di debito o titoli azionari. L'acquirente deve contabilizzare i costi correlati all'acquisizione come oneri nei periodi in cui tali costi sono sostenuti e i servizi sono ricevuti, ad eccezione dei costi di emissione di titoli azionari o di titoli di debito che devono essere rilevati secondo quanto disposto dallo IAS 32 e dallo IAS 39.

Le operazioni di aggregazione aziendale sono contabilizzate secondo il "metodo dell'acquisizione", in base al quale le attività identificabili acquisite (comprese eventuali attività immateriali in precedenza non rilevate dall'impresa acquisita) e le passività identificabili assunte (comprese quelle potenziali) devono essere rilevate ai rispettivi fair value alla data di acquisizione. Inoltre per ogni aggregazione aziendale eventuali quote di minoranza nella società acquisita possono essere rilevate al fair value (con conseguente incremento del corrispettivo trasferito) o in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili delle società acquisite.

Se il controllo viene realizzato attraverso acquisti successivi, l'acquirente deve ricalcolare l'interessenza che deteneva in precedenza nella società acquisita al rispettivo fair value alla data di acquisizione e rilevare nel conto economico l'eventuale differenza rispetto al precedente valore di carico.

L'eccedenza tra il corrispettivo trasferito (rappresentato dal fair value delle attività trasferite, delle passività sostenute o degli strumenti di capitale emessi dall'acquirente), eventualmente integrato dal valore delle quote di minoranza (determinato come sopra esposto) e dal fair value delle interessenze già possedute dall'acquirente, ed il fair value delle attività e passività acquisite deve essere rilevata come avviamento; qualora queste ultime risultino, invece, superiori alla sommatoria del corrispettivo, delle quote di minoranza e del fair value delle quote già possedute, la differenza deve essere imputata a conto economico.

La contabilizzazione dell'operazione di aggregazione può avvenire provvisoriamente entro la fine dell'esercizio in cui l'aggregazione viene realizzata e deve essere perfezionata entro dodici mesi dalla data di acquisizione. Le contabilizzazioni di ulteriori quote di partecipazione in società già controllate sono considerate, ai sensi dell'IFRS 10, come operazione sul capitale, ossia operazioni con soci che agiscono nella loro qualità di soci. Pertanto le differenze tra i costi di acquisizione ed il valore contabile delle quote di minoranza acquisite sono imputate al patrimonio netto di gruppo; parimenti, le vendite di quote di minoranza senza perdita del controllo non generano utili/perdite nel conto economico ma variazioni del patrimonio netto di Gruppo.

Non configurano aggregazioni aziendali le operazioni finalizzate al controllo di una o più imprese che non costituiscono un'attività aziendale o al controllo in via transitoria o, infine, se l'aggregazione aziendale è realizzata con finalità riorganizzative, quindi tra due o più imprese o attività aziendali già facenti parte del Gruppo doValue, e che non comporta cambiamento degli assetti di controllo indipendentemente dalla percentuale di diritti di terzi prima e dopo l'operazione (cosiddette aggregazioni aziendali di imprese sottoposte a controllo comune). Tali operazioni sono considerate prive di sostanza economica. Pertanto, in assenza di specifiche indicazioni previste dai principi IAS/IFRS e in aderenza con le presunzioni dello IAS 8 che richiede che – in assenza di un principio specifico – l'impresa debba fare uso del proprio giudizio nell'applicare un principio contabile che fornisca un'informativa rilevante, attendibile, prudente e che rifletta la sostanza economica dell'operazione, esse sono contabilizzate salvaguardando la continuità dei valori dell'acquisita nel bilancio dell'acquirente. Le fusioni rientrano tra le operazioni di concentrazione tra imprese, rappresentando la forma di aggregazione aziendale più completa, in quanto comportano l'unificazione sia giuridica che economica dei soggetti che vi partecipano.

Le fusioni, siano esse proprie, cioè con la costituzione di un nuovo soggetto giuridico oppure "per incorporazione" con la confluenza di un'impresa in un'altra impresa già esistente, sono trattate secondo i criteri precedentemente illustrati, in particolare:

– se l'operazione comporta il trasferimento del controllo di un'impresa, essa viene trattata come un'operazione di aggregazione ai sensi dell'IFRS 3;

– se l'operazione non comporta il trasferimento del controllo, viene contabilizzata privilegiando la continuità dei valori della società incorporata.

Società collegate

Una società collegata è un'impresa nella quale la partecipante esercita un'influenza notevole e che non è né controllata in maniera esclusiva né controllata in modo congiunto. L'influenza notevole si presume quando la partecipante:

• detiene, direttamente o indirettamente, almeno il 20% del capitale di un'altra società, oppure
• è in grado, anche attraverso patti parasociali, di esercitare un'influenza significativa attraverso:
• o la rappresentanza nell'organo di governo dell'impresa;
• o la partecipazione nel processo di definizione delle politiche, ivi inclusa la partecipazione nelle decisioni relative ai dividendi oppure ad altre distribuzioni;
• o l'esistenza di transazioni significative;
• o lo scambio di personale manageriale;
• o la fornitura di informazioni tecniche essenziali.

Si precisa che le considerazioni fatte per determinare l'influenza notevole o il controllo congiunto sono simili a quelle necessarie a determinare il controllo sulle controllate.

Le partecipazioni in società collegate sono valutate secondo il metodo del patrimonio netto. Il valore di bilancio delle società collegate è testato ai sensi dello IAS 36 come un singolo asset, comparando lo stesso con il valore recuperabile (definito come il maggiore tra valore d'uso e fair value al netto dei costi di dismissione).

Metodo del patrimonio netto

Con il metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata è inizialmente rilevata al costo. La partecipazione nelle società valutate secondo il metodo del patrimonio netto include l'avviamento (al netto di qualsiasi perdita di valore) pagato per l'acquisizione. Il valore contabile della partecipazione è aumentato o diminuito per rilevare la quota di pertinenza della partecipazione agli utili e alle perdite post-acquisizione delle collegate con rilevazione a Conto economico alla voce Utili (Perdite) da partecipazioni e investimenti. L'eventuale distribuzione di dividendi è portata a riduzione del valore di iscrizione della partecipazione.

Se la quota di interessenza nelle perdite della partecipata eguaglia o supera il valore di iscrizione della stessa non sono rilevate ulteriori perdite, a meno che non siano state contratte specifiche obbligazioni a favore della società o non siano stati effettuati dei pagamenti a favore della stessa.

Gli utili e le perdite rivenienti da transazioni con società collegate o a controllo congiunto sono eliminati in proporzione della percentuale di partecipazione nella società stessa.

Le variazioni delle riserve da valutazione delle società collegate o a controllo congiunto, registrate in contropartita delle variazioni di valore dei fenomeni a tal fine rilevanti, sono evidenziate separatamente nel Prospetto della redditività complessiva.

Al 30 giugno 2020 non risulta presente alcuna società valutata col metodo del patrimonio netto.

Partecipazioni in società controllate in via esclusiva

Nella tabella seguente sono elencate le società incluse integralmente nell'area di consolidamento:

		Sede		Tipo di	Rapporto di partecipazione		Disponibilità
	Denominazione imprese	legale e operativa	Paese	rapporto (1)	Impresa partecipante	Quota %	voti % (2)
1.	doValue S.p.A. (già doBank S.p.A.)	Verona	Italia		Controllante
2.	Italfondiario S.p.A.	Roma	Italia	1	doValue S.p.A.	100%	100%
3.	doData S.r.l.	Roma	Italia	1	doValue S.p.A.	100%	100%
4.	doSolutions S.p.A.	Roma	Italia	1	doValue S.p.A.	100%	100%
5.	doValue Hellas Credit and Loan Servicing S.A.	Atene	Grecia	1	doValue S.p.A.	100%	100%
6.	Altamira Asset Management S.A.	Madrid	Spagna	1	doValue S.p.A.	85%	85%
7.	Proteus Asset Management, Unipessoal LDA		Lisbona Portogallo	1	Altamira Asset Management S.A.	100%	100%
8.	Altamira Asset Management Cyprus limited	Nicosia	Cipro	1	Altamira Asset Management S.A.	51%	51%
9.	Altamira Asset Management Hellas Single-Member Company	Atene	Grecia	1	Altamira Asset Management S.A.	100%	100%
	10. doValue Cyprus Limited	Nicosia	Cipro	1	doValue S.p.A. + Altamira AM S.A.	94%+6%	94%+6%
	11. dovalue Greece Holding Single Member Société Anonyme	Amaroussio	Grecia	1	doValue S.p.A.	100%	100%
	12. dovalue Greece Loans and Credits Claim Management Société Anonyme	Moschato	Grecia	1	dovalue Greece Holding Single Member Société Anonyme	80%	80%

Legenda

(1) Tipo di rapporto: 1 = maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria.

2 = influenza dominante nell'assemblea ordinaria.

3 = accordi con altri soci.

4 = altre forme di controllo. 5 = direzione unitaria ex art. 39, comma 1, del "decreto legislativo 136/2015".

6 = direzione unitaria ex art. 39, comma 2, del "decreto legislativo 136/2015".

(2) Disponibilità voti nell'assemblea ordinaria. I diritti di voto riportati si considerano effettivi.

Variazioni nell'area di consolidamento

Come riportato nei fatti di rilievo del periodo nella Relazione intermedia sulla gestione, il primo semestre 2020 ha visto l'ingresso nel perimetro di consolidamento di due nuove società estere con sede in Grecia.

Il 5 giugno 2020 è stata infatti perfezionata l'acquisizione all'80% di Eurobank FPS (ora doValue Greece) per il tramite di una società veicolo, doValue Greece Holding, controllata al 100%. Quest'ultima entro la fine del 2020 verrà fusa per incorporazione inversa nella società controllata.

Nel semestre infine si rileva la messa in liquidazione della società di Altamira con sede in Grecia.

Valutazioni e assunzioni significative per determinare l'area di consolidamento

Il Gruppo doValue determina l'esistenza di controllo e, conseguentemente, l'area di consolidamento verificando se ricorrono i requisiti previsti dall'IFRS 10 con riferimento alle entità nelle quali detiene esposizioni, ossia:

• l'esistenza di potere sulle attività rilevanti delle entità;
• l'esposizione alla variabilità dei risultati;
• la capacità di influenzarne i risultati.

I fattori considerati al fine di tale valutazione dipendono dalle modalità di governo dell'entità, dalle sue finalità e dalla struttura patrimoniale.

L'analisi condotta ha portato ad includere nell'area di consolidamento al 30 giugno 2020 le società controllate elencate al precedente paragrafo.

EVENTI SUCCESSIVI ALLA DATA DI RIFERIMENTO DEL BILANCIO

In relazione a quanto previsto dallo IAS 10, si informa che successivamente alla data di chiusura del semestre non si sono verificati eventi significativi tali da comportare una rettifica delle risultanze esposte nel bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Si rinvia allo specifico paragrafo della Relazione intermedia sulla gestione del Gruppo per una descrizione dei fatti di rilievo più significativi intervenuti dopo la chiusura del periodo.

ALTRI ASPETTI

Rischi e incertezze legati all'utilizzo di stime

L'applicazione dei principi contabili implica talvolta il ricorso a stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori iscritti in bilancio e sull'informativa fornita in merito alle attività e passività potenziali. Ai fini delle assunzioni alla base delle stime formulate viene considerata ogni informazione disponibile alla data di redazione del bilancio, nonché ipotesi considerate ragionevoli alla luce dell'esperienza storica e del particolare momento caratterizzante i mercati finanziari.

In particolare, sono stati adottati processi di stima a supporto del valore di iscrizione di alcune poste iscritte nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2020, così come previsto dai principi contabili. Detti processi si fondano sostanzialmente su stime di recuperabilità futura dei valori iscritti e sono stati effettuati in un'ottica di continuità aziendale. Tali processi confortano i valori di iscrizione al 30 giugno 2020. Le stime e le ipotesi sono riviste regolarmente.

In considerazione della presenza di elementi di incertezza nel contesto macroeconomico e di mercato non si può escludere che le ipotesi assunte, per quanto ragionevoli, possano non trovare conferma nei futuri scenari in cui il Gruppo si troverà ad operare e pertanto i risultati che si consuntiveranno in futuro potrebbero differire dalle stime effettuate ai fini della redazione del bilancio con conseguente probabile necessità di apportare rettifiche ad oggi non prevedibili né stimabili rispetto al valore contabile delle attività e passività iscritte in bilancio. Stante l'attuale situazione di incertezza del quadro macroeconomico, in particolare a seguito del manifestarsi dell'epidemia da Covid-19, tali stime e valutazioni sono quindi difficili e comportano inevitabili elementi di incertezza, anche in presenza di condizioni macroeconomiche stabili.

Di seguito si illustrano le politiche contabili considerate maggiormente critiche al fine della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo, sia con riferimento alla materialità dei valori in bilancio sia per l'elevato grado di giudizio richiesto nelle valutazioni.

Stima della quota in maturazione dei ricavi di servicing e degli effetti derivanti dall'applicazione dei contratti di servicing

I ricavi di vendita legati ai contratti di servicing per il recupero dei crediti gestiti in mandato vengono rilevati per competenza sulla base dell'attività svolta dal Gruppo tempo per tempo, tramite l'utilizzo di procedure informatiche gestionali e di complessi processi di consuntivazione che tengono conto delle differenti specificità contrattuali di ciascun mandato. I contratti di servicing prevedono articolate clausole di diritti e doveri in capo a doValue nei rapporti con le banche aderenti, che possono generare da una parte proventi attivi e dall'altra anche passività potenziali derivanti da eventuali mancati assolvimenti di obblighi contrattuali.

Sono incluse nel prezzo dell'operazione in tutto o in parte l'importo del corrispettivo variabile stimato solo nella misura in cui è altamente probabile che quando successivamente sarà risolta l'incertezza associata al corrispettivo variabile non si verifichi un significativo aggiustamento al ribasso dell'importo dei ricavi cumulati rilevati.

Alla fine dell'esercizio vengono rilevati quindi ricavi maturati nel periodo non ancora oggetto di una manifestata accettazione da parte del cliente che, a seconda delle previsioni contrattuali e dalla prassi consolidata, si può esplicare tramite l'emissione di fattura o di esplicita comunicazione.

Inoltre, devono essere prudenzialmente determinate le eventuali passività certe o potenziali al fine di misurare la conformità agli obblighi complessivi previsti dal contratto di servicing, considerata anche la fisiologica dialettica delle interpretazioni sulle clausole contrattuali nel contesto della effettiva operatività dell'attività di recupero.

Determinazione del fair value di attività finanziarie

In presenza di strumenti finanziari non quotati su mercati attivi o di strumenti illiquidi e complessi è necessario attivare adeguati processi valutativi caratterizzati da una certa componente di giudizio sulla scelta dei modelli di valutazione e dei relativi parametri di input, che potrebbero talvolta non essere osservabili sul mercato.

Margini di soggettività esistono nella valutazione in merito all'osservabilità o meno di taluni parametri e nella conseguente classificazione in corrispondenza dei livelli di gerarchia dei fair value.

Con particolare riferimento alle metodologie valutative, agli input non osservabili eventualmente utilizzati nelle misurazioni di fair value, si rinvia alla specifica sezione – Informativa sul fair value.

Stima della recuperabilità delle attività fiscali per imposte anticipate

Il Gruppo presenta tra le proprie attività patrimoniali significative attività fiscali per imposte anticipate, derivanti da differenze temporanee tra la data di iscrizione nel conto economico di determinati costi aziendali e la data nella quale potranno essere dedotti. Le attività per imposte anticipate vengono svalutate quando ritenute non recuperabili in relazione alle prospettive reddituali ed ai conseguenti redditi imponibili attesi, tenuto conto della normativa fiscale, che consente - al ricorrere di determinate condizioni - la loro trasformazione in crediti di imposta, a prescindere quindi dalla capacità del Gruppo di generare una redditività futura. Nella sezione contenuta nell'Attivo delle presenti Note Illustrative relativa alle attività fiscali e passività fiscali viene fornita informativa sulla natura e sulle verifiche condotte in merito all'iscrivibilità delle attività per imposte anticipate.

Stima dei fondi per rischi e oneri

La complessità delle situazioni che sono alla base dei contenziosi in essere, assieme alle problematiche interpretative riguardanti la legislazione applicabile, rende difficile la stima delle passività che potranno emergere al momento della definizione delle liti pendenti. Le difficoltà di valutazione interessano sia il quantum sia i tempi di eventuale manifestazione della passività e risultano particolarmente evidenti qualora il procedimento avviato sia nella fase iniziale e/o sia in corso la relativa istruttoria.

Per l'informativa sulle principali posizioni di rischio del Gruppo relative a controversie legali (azioni revocatorie e cause in corso) si fa rinvio alla sezione contenuta nel Passivo delle presenti Note Illustrative dedicata ai Fondi per rischi ed oneri.

Stima delle perdite presunte di valore a fronte di attività immateriali

Con frequenza annuale, in occasione della redazione del bilancio viene verificata l'esistenza di perdite durevoli di valore relativamente alle attività immateriali. Tale test di impairment viene abitualmente condotto determinando il valore d'uso o il fair value delle attività e verificando che il valore al quale l'attività immateriale risulta iscritta in bilancio sia inferiore al maggiore tra il rispettivo valore d'uso e il fair value al netto dei costi di vendita.

Il test di impairment riferibile alle unità generatrici di flussi finanziari, alle quali risulta attribuita la quasi totalità delle attività immateriali a vita indefinita e l'avviamento, è condotto prendendo a riferimento il Value in Use ottenuto attraverso l'applicazione del metodo Dividend Discount Model (DDM), in base al quale il valore di un'azienda è funzione del flusso di dividendi che essa è in grado di generare in chiave prospettica. Nella fattispecie, il metodo utilizzato è il DDM nella variante Excess Capital, il quale assume che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale dei flussi di cassa futuri (Dividendi Attesi) generati nell'orizzonte temporale di pianificazione prescelto, e distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di patrimonializzazione adeguato a garantire lo sviluppo futuro atteso, e della capitalizzazione perpetua del dividendo normalizzato dell'ultimo anno di previsione, sulla base di un pay-out ratio funzione della redditività a regime. Procedimento similare viene adottato per stimare la recuperabilità dei valori iscritti connessi ai contratti di servicing attivi di lungo periodo che devono prendere a riferimento i business plan dei portafogli under management al fine di verificare la conseguente capacità di generare adeguati flussi finanziari.

Si deve comunque sottolineare che i parametri e le informazioni utilizzati per la verifica della recuperabilità delle attività immateriali, includendo l'avviamento (in particolare i flussi di cassa previsti per le varie CGU, nonché i tassi di attualizzazione utilizzati) sono significativamente influenzati dal quadro macroeconomico e di mercato e da comportamenti delle controparti, che potrebbero registrare mutamenti ad oggi non prevedibili.

Qualora il valore recuperabile delle attività oggetto del test di impairment sia determinato sulla base del relativo fair value, si deve altresì segnalare che la significativa e perdurante volatilità manifestata dai mercati, nonché le intrinseche difficoltà nella previsione dei flussi finanziari contrattuali non consentono di escludere che le valutazioni fondate su parametri tratti dagli stessi mercati e sulle previsioni dei flussi finanziari contrattuali possano dimostrarsi, in prospettiva, non pienamente rappresentative del fair value delle attività.

Con riferimento alle attività immateriali iscritte a seguito dell'acquisizione di Altamira Asset Management S.A. (Altamira) e delle sue controllate nel mese di giugno 2019, si precisa che tali attività trascorsi i 12 mesi dalla data di acquisizione, risultano valorizzate in base alla Purchase Price Allocation definitiva descritta nella sezione "Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda".

La società, pur tenendo conto della difficoltà insita nella formulazione di previsioni anche di breve o medio periodo in tale clima di significativa incertezza e considerando che Altamira ha contratti di gestione crediti esistenti (stock) e futuri (nuovi flussi) di medio/lungo termine con primarie controparti bancarie e importanti fondi di investimento, ha effettuato in occasione del presente Bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2020, un impairment test come indicato dal principio contabile internazionale IAS 36 "Riduzione di valore delle attività", in conformità alle indicazioni emanate da Consob in data 16 luglio 2020 (Richiamo di attenzione Consob n. 8/20 - Oggetto: COVID 19 - Richiamo di attenzione sull'informativa finanziaria).

Il test è stato condotto sui valori delle immobilizzazioni immateriali e sul goodwill come risultanti alla data contabile del 30 giugno 2020 in dipendenza della nuova allocazione di PPA definitiva e dell'aggiornamento degli ammortamenti di competenza del periodo.

A tal fine sono state preliminarmente identificate le Unità Generatrici di Ricavi (CGU) nelle due zone di segmentazione geografica di pertinenza di Altamira Asset Management e delle sue controllate, ovvero Iberia (Spagna e Portogallo) e Cipro e Grecia, e si è provveduto a determinare l'allocazione delle attività immateriali e dell'avviamento alle due distinte CGU.

Ai fini dell'esecuzione del test è stata considerata l'informativa prospettica determinata in coerenza con le più recenti ipotesi di scenario raccolte dalle controllate, basate anche sull'andamento della pandemia e della stima degli effetti che questa ha comportato e comporterà in ottica futura in generale per il mercato del servicing di NPL ed in particolare su Altamira Asset Management. Tale informativa risulta contenuta nel più ampio scenario prospettico del Gruppo descritto nella Relazione sulla Gestione al paragrafo "Impatti ed effetti dell'epidemia Covid-19" cui si fa rimando, in conformità alle citate indicazioni emanate da Consob in data 16 luglio 2020 (Richiamo di attenzione Consob n. 8/20 - Oggetto: COVID 19 - Richiamo di attenzione sull'informativa finanziaria).

Rispetto all'approccio metodologico si evidenzia che, ai fini della stima del valore recuperabile di attività immateriali acquisite tramite aggregazione di aziende, doValue adotta per coerenza i modelli di valutazione utilizzati in sede di PPA.

Pertanto, per quanto riguarda il test di impairment sui valori delle singole attività immateriali, sono stati utilizzati:

• Per la stima del valore recuperabile delle immobilizzazioni immateriali relative ai contratti di Servicing: il Multi-Period Excess Earnings Method in base al quale è possibile stimare i benefici economici dell'attività immateriale nell'arco di più esercizi identificando i flussi di cassa generati dall'uso di tale attività e deducendo, da questi, un onere periodico corrispondente alla remunerazione per l'utilizzo di beni complementari che concorrono a generare i suddetti redditi (contributory asset charge o CAC).
• Per la stima del valore recuperabile del Brand Name: il Relief-from-royalty method in base al quale è possibile determinare il valore di una attività immateriale attraverso la somma dei flussi netti relativi alle royalties che la società prevede di ottenere per un

determinato periodo di tempo a fronte della cessione in licenza del marchio.

Il tasso di attualizzazione utilizzato nelle analisi di impairment condotte da doValue esprime il costo delle fonti di finanziamento dell'attività oggetto di analisi: il costo dell'equity e il costo del debito. Nella prassi professionale il tasso di attualizzazione normalmente utilizzato è il WACC (costo medio ponderato del capitale o weighted average cost of capital), determinato facendo uso di tecniche valutative quali il CAPM.

Di seguito si riporta la formula di calcolo del costo medio ponderato del capitale (WACC):

$$
WACC = K_d(1 - t_d)\frac{D}{D + E} + K_e \frac{E}{D + E}
$$

dove

• , costo del debito;
• , costo dell'equity;
• , aliquota fiscale;
• , peso della componente equity sulla struttura finanziaria;
• , peso della componente debito sulla struttura finanziaria.

IL COSTO DELL'EQUITY

Il costo del capitale proprio, calcolato attraverso l'utilizzo del Capital Asset Pricing Model (CAPM) misura il costo dell'equity, K_e, per un certo titolo come maggiorazione del tasso privo di rischio, sulla base della sensibilità del rendimento dell'azione, c.d. β, al rendimento atteso del mercato azionario d'appartenenza al netto dello stesso tasso privo di rischio (equity risk premium – ERP).

In base a quanto appena enunciato, si può scrivere la seguente formula:

E(R_j )=R_f+β_j·[E(R_M )-R_f ]

dove

E(R_M ), rendimento atteso dell'indice di mercato azionario;

R_f, tasso di rendimento risk-free;

β_j, coefficiente beta.

In forma sintetica, l'equazione di cui sopra può essere scritta nel modo seguente: K_e=R_f+β·ERP

dove

K_e, cost of equity;

R_f, tasso di rendimento risk-free;

β, coefficiente beta (misura del c.d. rischio sistematico);

ERP, equity risk premium, premio per il rischio di mercato azionario, E(R_M )-R_f.

Ai fini del calcolo del WACC delle predette specifiche attività immateriali, in considerazione del fatto che il relativo business è attribuibile solamente a uno specifico paese, si è provveduto a:

• 1) stimare il tasso di rendimento risk-free, calcolato come rendimento annuo del Bund decennale, scontato per il tasso d'inflazione della Germania e composto per il tasso d'inflazione specifico del paese di riferimento dell'attività immateriale, a partire dai dati forniti dal financial information provider Bloomberg;
• 2) stimare il beta "unlevered" (al netto dell'effetto leva finanziaria) medio di un gruppo di società comparabili, a partire dai dati forniti dagli analisti finanziari di riferimento, e, successivamente, a ricalcolarlo in forma "levered" sulla base di una struttura finanziaria obiettivo;
• 3) stimare l'equity risk premium, confrontando la volatilità del mercato azionario del paese specifico con quella, corrispondente allo stesso periodo, del mercato azionario tedesco, a partire dai dati forniti dagli analisti finanziari di riferimento;
• 4) utilizzare i valori stimati per calcolare il cost of equity, = + ∙ .

Il test condotto mediante i suddetti modelli, non ha fatto emergere perdite di valore dal confronto con il valore netto contabile delle attività (per il risultato del test si fa rimando a quanto indicato in Nota 1 "Attività immateriali" Sezione Informazioni sullo Stato Patrimoniale).

Per quanto riguarda il confronto tra il valore recuperabile e il valore netto contabile complessivi delle due CGU alla data del 30 giugno 2020, è stata utilizzata la procedura di seguito descritta.

Il valore recuperabile di un'unità generatrice di flussi finanziari è il maggiore tra il fair value (valore equo) dedotti i costi di vendita e il valore d'uso della stessa.

• Il metodo adottato assume che il valore recuperabile di una CGU sia pari alla somma del:
• valore attuale degli utili futuri generati nell'orizzonte temporale prescelto;
• valore terminale, ovvero il valore della società al termine del periodo di previsione analitica dei flussi.

Il flusso di cassa operativo è a base della stima dell'"enterprise value"; questa metodologia si basa sui flussi operativi generati dalla gestione caratteristica della CGU, basandosi sul reddito operativo disponibile per la remunerazione dei mezzi propri e dei terzi. Attraverso il metodo DCF (c.d. Discounted Cash Flow) è possibile determinare il valore di una CGU attraverso la somma dei flussi di cassa prospettici della stessa, attualizzati mediante un apposito tasso.

Il tasso utilizzato per l'attualizzazione risulta anche in questo caso il WACC (costo medio ponderato del capitale o weighted average cost of capital), determinato facendo uso di tecniche valutative quali il CAPM.

Ai fini del calcolo del WACC dell'avviamento, in considerazione del fatto che il businness attribuibile alle due CGU alle quali è stato allocato è attribuibile a più di uno specifico paese, si è provveduto a:

• 1) stimare il tasso di rendimento risk-free, come media ponderata dei tassi di rendimento risk-free dei singoli paesi di riferimento, a partire dai dati forniti dal financial information provider Bloomberg;
• 2) stimare il beta "unlevered" (al netto dell'effetto leva finanziaria) medio di un gruppo di società comparabili, a partire dai dati forniti dagli analisti finanziari di riferimento, e, successivamente, a ricalcolarlo in forma "levered" sulla base di una struttura finanziaria obiettivo;
• 3) stimare l'equity risk premium, a partire dai dati forniti dagli analisti finanziari di riferimento;
• 4) utilizzare i valori stimati per calcolare il cost of equity, = + ∙ .

Il valore contabile della CGU da utilizzarsi per confronto con il valore recuperabile nel test di impairment include il valore contabile delle sole attività (non correnti) che possono essere attribuite direttamente, o ripartite secondo un criterio ragionevole e uniforme, alla singola CGU, considerando, oltre all'avviamento, anche tutte le attività immateriali rientranti nel perimetro di valutazione della CGU. Tale valore contabile è determinato in maniera coerente con il criterio con cui è determinato il valore recuperabile della CGU in base quindi ai i flussi finanziari utilizzati nell'informativa prospettica.

La metodologia sopra descritta ha evidenziato in entrambi i casi una sensibile differenza positiva tra il valore recuperabile e il valore netto contabile, che conferma l'assenza di perdite di valore (per il risultato del test si fa rimando a quanto indicato in Nota 1 "Attività immateriali" Sezione Informazioni sullo Stato Patrimoniale).

Business combination

La rilevazione delle operazioni di business combination implica l'attribuzione alle attività e passività della società acquisita della differenza tra il costo di acquisto e il valore netto contabile. Per la maggior parte delle attività e delle passività, l'attribuzione della differenza è effettuata rilevando le attività e le passività al loro fair value. La parte non attribuita se positiva è iscritta a goodwill; se negativa è imputata a conto economico come ricavo. Nel processo di attribuzione del costo dell'aggregazione, il Gruppo doValue si avvale di tutte le informazioni disponibili; tuttavia, tale processo implica, per definizione, elementi di stima complessi e soggettivi.

Con riferimento all'operazione di business combination rappresentata dell'acquisizione di Altamira e delle sue controllate nel mese di giugno 2019, il fair value delle attività e passività e il goodwill residuale, trascorsi i 12 mesi dalla data di acquisizione, risultano valorizzate in base alla Purchase Price Allocation definitiva descritta nella sezione "Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda".

Derivati di copertura

Gli interest rate swap, in quanto aventi finalità di copertura, sono valutati al fair value con contropartita alle riserve di patrimonio netto di cash flow hedge. Il predetto fair value, classificato nelle voci delle altre attività o passività correnti e non correnti, è determinato con adeguate tecniche di valutazione che utilizzano variabili finanziarie aggiornate e utilizzate dagli operatori di mercato. I contratti derivati in esame sono classificati come strumenti di copertura in quanto la relazione tra i derivati e l'oggetto della copertura è formalmente documentata e l'efficacia della copertura è elevata. In particolare, esiste una relazione economica tra i sottostanti coperti e gli strumenti di copertura poiché le condizioni degli IRS corrispondono alle condizioni dei prestiti al tasso variabile (i.e., importo nozionale, scadenze, date di pagamento). Tale efficacia, unitamente alla soddisfazione dei requisiti definiti dallo IAS 39 ai fini dell'hedge accounting, viene verificata periodicamente. Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfano le condizioni per essere qualificati come di copertura sono rilevate a conto economico.

Nuovi principi contabili

Per la predisposizione del presente Bilancio consolidato semestrale abbreviato, il Gruppo ha adottato per la prima volta alcuni altri principi contabili e modifiche che sono in vigore per gli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2020 di cui si riporta di seguito un elenco, evidenziando che tali novità non hanno determinato effetti sostanziali sui valori patrimoniali ed economici esposti:

• Amendment to IFRS 3 Business Combinations (applicazione dal 1° gennaio 2020);
• Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Interest Rate Benchmark Reform (applicazione dal 1° gennaio 2020);
• Amendments to IAS 1 and IAS 8: Definition of Material (applicazione dal 1° gennaio 2020);
• Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards (applicazione dal 1° gennaio 2020).

Al 30 giugno 2020 si rilevano infine i seguenti nuovi principi, emendamenti e interpretazioni contabili emanati dallo IASB, ma non ancora omologati dall'Unione Europea:

• IFRS 17 Insurance contracts and Amendments to IFRS 17 (applicazione dal 1° gennaio 2023, è consentita l'applicazione anticipata);
• Amendments to IAS 1: Classification of Liabilities as Current or Non-current;
• Amendments to
• IFRS 3 Business Combinations;
• IAS 16 Property, Plant and Equipment;
• IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets
• Annual Improvements 2018-2020 (applicazione dal 1° gennaio 2022 è consentita l'applicazione anticipate);
• Amendment to IFRS 16 Leases Covid 19-Related Rent Concessions (applicazione dal 1° giugno 2020, è consentita l'applicazione anticipata);
• Amendments to IFRS 4 Insurance Contracts deferral of IFRS19 (applicazione dal 1° gennaio 2021 è consentita l'applicazione anticipata).

Parte relativa alle principali voci di bilancio

Per quanto riguarda i criteri di classificazione e valutazione delle principali voci di bilancio si rimanda a quanto illustrato nella medesima Parte della Nota integrativa del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Informativa sul fair value

Con riferimento alle informazioni di natura qualitativa sul fair value (valore equo) si rimanda a quanto illustrato nella medesima Parte della Nota Integrativa del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Gerarchia del fair value

Agli strumenti finanziari viene associato un certo livello di fair value sulla base dell'osservabilità degli input utilizzati per la valutazione.

Quando il fair value è misurato direttamente utilizzando un prezzo osservabile e quotato in un mercato attivo, il processo di attribuzione della gerarchia assegnerà il Livello 1. Quando il fair value deve essere misurato attraverso un comparable approach o attraverso l'utilizzo di un modello di pricing, il processo di attribuzione della gerarchia assegnerà il Livello 2 o il Livello 3, a seconda dell'osservabilità di tutti gli input significativi utilizzati nella valutazione.

Nella scelta fra le diverse tecniche di valutazione viene utilizzata quella che massimizza l'utilizzo degli input osservabili.

Tutti i trasferimenti tra i livelli di gerarchia del fair value vengono effettuati con riferimento alla data di chiusura del periodo di bilancio.

I principali fattori che contribuiscono ai trasferimenti tra i livelli di fair value (sia tra il Livello 1 ed il Livello 2, che all'interno del Livello 3) comprendono cambiamenti nelle condizioni di mercato e affinamenti nei modelli valutativi e nei pesi relativi degli input non osservabili utilizzati nella misurazione del fair value.

Gerarchia del fair value: attività e passività valutate al fair value su base ricorrente - ripartizione per livelli di fair value

La tabella seguente riporta la ripartizione delle attività e passività che sono valutate al fair value, per livello gerarchico di valutazione del fair value.

All'interno del Livello 1 sono classificati, nella categoria "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva", i titoli di Stato (BOT).

Il Livello 3 della categoria "Attività finanziarie rilevate al fair value tra le componenti di conto economico" include principalmente (i) il valore residuo delle notes emesse dalle società veicolo di cartolarizzazione Romeo SPV e Mercuzio Securitisation, pari al 5% del totale dei titoli, e (ii) nelle Quote O.I.C.R., il controvalore dell'importo versato nel 2017 e a giugno 2018 a fronte della sottoscrizione di 30 quote del fondo di investimento alternativo mobiliare chiuso riservato Italian Recovery Fund (già Atlante II) al netto dei rimborsi.

Le passività finanziarie accolgono, al Livello 3, (i) l'Earn-out rappresentato dal fair value della passività relativa ad una quota del prezzo di acquisizione di Altamira che verrà definita entro due anni dall'accordo siglato per l'operazione, ossia a fine dicembre 2020, (ii) l'Earn-out rappresentato dal fair value della passività legata ad una quota del prezzo di acquisizione di Eurobank FPS e (ii) il fair value della passività legata all'opzione per l'acquisto di residue quote di minoranze con scadenza in esercizi futuri.

Il fair value di queste passività finanziarie è stato determinato sulla base dei contratti di acquisizione delle quote societarie e dei parametri economico-finanziari desumibili dai piani pluriennali della società acquisita. Non trattandosi di parametri osservabili sul mercato (direttamente o indirettamente) tali passività rientrano sotto il profilo della gerarchia nel livello 3.

		30/06/2020			31/12/2019
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Attività finanziarie rilevate al fair value tra le componenti
di conto economico	-	-	46.805	-	-	33.588
Quote OICR	-	-	28.092	-	-	28.923
Titoli di debito	-	-	18.667	-	-	4.619
Titoli di capitale	-	-	46	-	-	46
TOTALE	-	-	46.805	-	-	33.588
Altre passività finanziarie	-	456	62.529	-	368	73.005
Earn-out	-	-	36.022	-	-	39.811
Derivati di copertura	-	456	-	-	368	-
Put option su minority	-	-	26.507	-	-	33.194
TOTALE	-	456	62.529	-	368	73.005

(€/000)

INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

Attivo

NOTA 1 – ATTIVITÀ IMMATERIALI

I movimenti del periodo sono riportati nella tabella che segue.

(€/000)

	Software	Immobilizzazioni Marchi in corso e Avviamento		Altre attività	Totale	Totale
			acconti		immateriali	30/06/2020	31/12/2019 RESTATED
Esistenze iniziali lorde	113.676	44.125	2.291	137.969	201.552	499.613	18.107
Riduzioni di valore iniziali	(95.133)	(5.766)	-	-	(57.835)	(158.734)	(11.260)
Esistenze iniziali nette	18.543	38.359	2.291	137.969	143.717	340.879	6.847
Rettifiche esistenze iniziali	-	2.722	-	(13.470)	(40.546)	(51.294)	-
Aumenti	7.339	3	544	7	188	8.081	315.388
Acquisti Operazioni di aggregazione	1.194	3	2.899	-	-	4.096	6.928
aziendale	3.850	-	-	7	-	3.857	308.468
Altre variazioni	2.295	-	(2.355)	-	188	128	(8)
Diminuzioni Operazioni di aggregazione	(9.813)	(1.780)	-	-	(18.166)	(29.759)	(32.650)
aziendale	(3.654)	-	-	-	-	(3.654)	-
Ammortamenti Trasferimenti alle attività in via di	(6.119)	(1.780)	-	-	(18.166)	(26.065)	(32.650)
dismissione	(130)	-	-	-	-	(130)	-
Altre variazioni	90	-	-	-	-	90	-
ESISTENZE FINALI LORDE	120.885	46.850	2.835	124.506	161.194	456.270	333.495
Riduzioni di valore finali	(104.816)	(7.546)	-	-	(76.001)	(184.709)	(43.910)
ESISTENZE FINALI NETTE	16.069	39.304	2.835	124.506	85.193	267.907	289.585

I dati patrimoniali RESTATED al 31 dicembre 2019 sono stati rideterminati in base alle risultanze definitive relative alla PPA di Altamira Asset Management. La riga delle "Rettifiche esistenze iniziali" evidenzia l'adjustment effettuato ai fini delle esistenze iniziali all'1/1/2020. Si rimanda per ulteriori dettagli alla sezione 7.3 Rettifiche Retrospettive del capitolo delle "Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami di azienda".

L'acquisizione di Eurobank FPS (ora doValue Greece) rileva da sola un incremento fra le attività immateriali, prevalentemente riferita al software, di € 3,9 milioni.

Gli ulteriori incrementi del semestre sono riferiti a nuovi sviluppi software in corso di produzione, prevalentemente legati all'applicativo gestionale delle posizioni non-performing, e classificati tra le immobilizzazioni in corso per € 2,9 milioni. Gli sviluppi tecnologici resi operativi nel semestre sono stati classificati tra i Software (€ 2,3 milioni) e anche in questo caso si tratta in particolare di implementazioni volte al miglioramento degli applicativi dedicati al recupero e al business.

Le diminuzioni del semestre sono prevalentemente ascrivibili alle quote di ammortamento di periodo. Con particolare riferimento alla componente "altre attività immateriali" che incorpora i valori dei contratti pluriennali di servicing derivanti dalla valutazione dell'operazione di acquisizione Altamira, si precisa che gli stessi vengono sistematicamente ammortizzati in base alla curva di marginalità diretta di ogni contratto nel corso della sua intera vita utile, in coerenza con la migliore stima dei flussi finanziari relativi ad ogni singolo contratto. La quota di ammortamento di periodo di ciascun contratto è stata calcolata in misura corrispondente al margine diretto consuntivato nel periodo.

La consistenza iniziale delle attività immateriali che rappresentano il valore dei contratti di servicing pluriennali e l'avviamento legati all'operazione di acquisizione Altamira, sono stati oggetto di restatement rispetto alle consistenze finali risultanti dal bilancio 2019, a seguito delle modifiche intervenute nella valutazione di PPA ai sensi dell'IFRS 3, resa definitiva al 30 giugno 2020, trascorsi 12 mesi dall'ingresso in consolidamento. Tali variazioni sono riassunte alla riga "Rettifiche esistenze iniziali" della tabella sopra esposta.

Considerata la rilevanza dei valori iscritti tra le attività immateriali a seguito della citata operazione di acquisizione Altamira, al fine di porre in essere una verifica della sostenibilità dei valori iscritti all'attivo, il Gruppo, pur tenendo conto della difficoltà insita nella formulazione di previsioni anche di breve o medio periodo nel clima di significativa incertezza che contraddistingue il periodo, ha effettuato un impairment test come disciplinato dal principio contabile internazionale IAS 36 "Riduzione di valore delle attività", in conformità alle indicazioni emanate da Consob in data 16 luglio 2020 (Richiamo di attenzione Consob n. 8/20 - Oggetto: COVID 19 - Richiamo di attenzione sull'informativa finanziaria).

A tal fine sono state pertanto preliminarmente identificate le Unità Generatrici di Ricavi (CGU) nelle due zone di segmentazione geografica di pertinenza di Altamira Asset Management e delle sue controllate, ovvero Iberia (Spagna e Portogallo) e Cipro e Grecia, e si è provveduto a determinare l'allocazione delle attività immateriali e dell'avviamento alle due distinte CGU. Ai fini dell'esecuzione del test è stata considerata l'informativa prospettica determinata in coerenza con le più recenti ipotesi di scenario raccolte dalle controllate, basate anche sull'andamento della pandemia e della stima degli effetti che questa ha comportato e comporterà in ottica futura in generale per il mercato del servicing di NPL ed in particolare su Altamira Asset Management.

Nell'ambito della predetta analisi sono stati quindi coerentemente stimati i valori d'uso correnti attribuibili ai singoli contratti di servicing attivi, considerando i rispettivi flussi reddituali attesi lungo l'intero arco della vita utile. Tale calcolo ha determinato l'evidenza di una differenza sempre positiva tra il valore d'uso degli stessi e il relativo valore contabile depurato dall'ammortamento di periodo.

La tabella seguente riassume il risultato del test di impairment sulle attività immateriali:

(€/000)	Net present value	Net book value	Impairment
Santander SLA	55.080	26.682	-
SAREB SLA	41.852	22.547	-
Other SLA	2.927	2.892	-
Oitante SLA	2.377	1.101	-
Brand	42.010	38.648	-
Database	9.250	5.720	-
Software	8.012	8.012	-
Other Intangible - Spain & Portugal	161.510	105.603	-
CCB SLA	30.541	26.054	-
Software	485	485	-
Other Intangible - Cyprus & Greece	31.026	26.539	-
Total Other Intangibles	192.536	132.142	-

Per quanto riguarda Il confronto tra il valore recuperabile e il valore netto contabile

complessivi delle due CGU alla data del 30 giugno 2020, il modello ha evidenziato in entrambi i casi una abbondante capienza del valore recuperabile a sostegno del goodwill, confermando l'assenza di perdite di valore.

La tabella seguente riassume il risultato del test di impairment sull'avviamento, per le due CGU identificate:

(€/000)
CGU - Spain & Portugal		CGU - Cyprus & Greece
DCF Valuation		DCF Valuation
CGU Net present Value	155.505	CGU Net present Value	42.258
CGU Terminal Value	488.075	CGU Terminal Value	53.856
Total	643.580	Total	96.114
Net Book Value as of June 30, 2020	269.323	Net Book Value as of June 30, 2020	36.454
Excess vs Net Book Value	374.257	Excess vs Net Book Value	59.660

Per quanto attiene alle metodologie utilizzate per l'esecuzione del test si fa rimando a quanto illustrato nella sezione "Politiche Contabili – Rischi e incertezze legati all'utilizzo di stime" al paragrafo dedicato alla Stima delle perdite presunte di valore a fronte di attività immateriali. Principio contabile internazionale IAS 36 "Riduzione di valore delle attività".

NOTA 2 – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

(€/000)
	Fabbricati	Mobili	Impianti elettronici	Altre	Totale	Totale
					30/06/2020	31/12/2019
Esistenze iniziali lorde	25.004	2.289	12.127	5.055	44.475	11.358
Riduzioni di valore iniziali	(7.173)	(1.649)	(9.642)	(2.244)	(20.708)	(7.632)
Esistenze iniziali nette	17.831	640	2.485	2.811	23.767	3.726
Rettifiche esistenze iniziali	-	-	-	-	-	11.749
Aumenti	12.801	608	6.403	2.538	22.350	15.599
Acquisti	773	2	4.903	357	6.035	5.698
Operazioni di aggregazione	12.079	606	1.500	2.194	16.379	7.636
aziendale Altre variazioni	(51)	-	-	(13)	(64)	2.265
Diminuzioni	(8.108)	(671)	(3.259)	(1.794)	(13.832)	(7.307)
Vendite	-	-	-	-	-	(12)
Operazioni di aggregazione	(3.892)	(595)	(1.432)	(1.379)	(7.298)	-
aziendale Ammortamenti	(4.267)	(76)	(1.358)	(415)	(6.116)	(7.329)
Trasferimenti a attività destinate alla
vendita	-	-	(1.337)	-	(1.337)	-
Altre variazioni	51	-	868	-	919	34
ESISTENZE FINALI LORDE	37.805	2.897	17.193	7.593	65.488	38.694
Riduzioni di valore finali	(15.281)	(2.320)	(11.564)	(4.038)	(33.203)	(14.927)
ESISTENZE FINALI NETTE	22.524	577	5.629	3.555	32.285	23.767

Nel corso del periodo il Gruppo ha rilevato incrementi di attività per € 6,0 milioni prevalentemente derivanti da nuovi diritti d'uso sull'infrastruttura hardware del Gruppo. L'incremento legato alle operazioni di aggregazione aziendale esterne si riferisce agli immobili, impianti e macchinari di doValue Greece pari a € 9,1 milioni.

La riga relativa ai trasferimenti delle attività destinate alla vendita si riferisce alla componente relativa alla cessione di ramo di doSolutions.

Per un dettaglio sulla movimentazione dei diritti d'uso si rimanda alla Nota 19.

NOTA 3 – ATTIVITÀ FINANZIARIE

Di seguito si riporta un riepilogo delle attività finanziarie, diverse dalle disponibilità liquide, possedute dal Gruppo.

(€/000)
	30/06/2020	31/12/2019
Attività finanziarie non correnti	56.211	48.609
Attività finanziarie rilevate al fair value tra le componenti di conto economico	46.805	33.588
Quote OICR	28.092	28.923
Titoli di debito	18.667	4.619
Titoli di capitale	46	46
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	9.406	15.021
Crediti verso clientela	9.320	14.935
Crediti verso banche	86	86
TOTALE	56.211	48.609

Tra le Attività finanziarie non correnti vengono incluse le quote di O.I.C.R. che si riferiscono all'importo versato negli anni precedenti a fronte della sottoscrizione di 30 quote del fondo di investimento alternativo mobiliare chiuso riservato Italian Recovery Fund (già Atlante II). A fronte dei due versamenti effettuati, al 30 giugno 2020 residua una quota minima iscritta tra gli impegni pari ad € 1,2 milioni.

I titoli di debito registrano un aumento giustificato per € 14,2 milioni dalla sottoscrizione di titoli ABS nell'ambito dell'operazione di acquisizione di Eurobank FPS (ora doValue Greece). L'ulteriore residuo di € 4,4 milioni è rappresentato dal controvalore residuo dei titoli ABS riferibili alle cartolarizzazioni Romeo SPV e Mercuzio Securitisation. L'ammontare sottoscritto da doValue corrisponde al 5% del totale delle notes emesse dai due veicoli. La variazione negativa del valore rispetto al 31 dicembre 2019 è dovuta principalmente alla diminuzione del nozionale outstanding registrato nel periodo per effetto dell'incasso delle notes.

I titoli di capitale sono riconducibili a partecipazioni di minoranza per le quali il Gruppo non ha esercitato l'opzione concessa dal nuovo principio IFRS 9 che consentirebbe di valutare questi strumenti al fair value con impatto sulla redditività complessiva senza riciclo a conto economico.

Il decremento di periodo dei crediti verso clientela è riferibile in prevalenza (circa € 5,2 milioni) ad incassi registrati a fronte di un portafoglio non performing e alla cessione (€ 520 mila) di un credito UTP, entrambi acquistati nel 2019 nell'ambito di operazioni opportunistiche e non ricorrenti.

NOTA 4 – IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE E PASSIVE

Le voci evidenziano la fiscalità anticipata per differenze temporanee deducibili nei futuri esercizi.

La voce Imposte differite attive ricomprende le quote relative alle svalutazioni dei crediti e le attività fiscali anticipate determinate puntualmente sulla base delle consistenze mantenute delle componenti alle quali si riferiscono (cause, stanziamenti sul personale).

A tal proposito si rappresenta che la Capogruppo ha esercitato l'opzione sul mantenimento della possibilità di trasformazione in crediti di imposta di attività per imposte anticipate ai sensi dell'art. 11 D.Lgs. n. 59 del 3/5/2016 convertito dalla Legge n. 119 del 30/06/2016. Tale norma ha introdotto il regime opzionale con la finalità di rimuovere le criticità emerse in sede comunitaria circa l'incompatibilità della disciplina di trasformazione delle DTA con la normativa in materia di aiuti di Stato, facendo sì che la convertibilità in crediti d'imposta delle DTA qualificate sia garantita solo a fronte di uno specifico canone da corrispondersi sull'ammontare di tali DTA.

Con riferimento alle imposte anticipate di cui alla Legge 214/2011, per espressa previsione normativa di cui all'art. 56 del Decreto-Legge n. 225 del 29/12/2010, non sono deducibili i componenti negativi corrispondenti alle attività per imposte anticipate trasformate in credito d'imposta, procedendo ad annullare prioritariamente variazioni in diminuzione a scadenza più prossima per un ammontare cui corrisponde un'imposta pari alle DTA trasformate.

La legge di Bilancio 2019 (L. 145/2018) ha modificato il regime transitorio previsto dall'art. 16 commi 3-4 e 8-9 del DL 83/2015 in ordine alla deducibilità, sia ai fini IRES sia IRAP, delle perdite su crediti di banche, società finanziarie ed assicurazioni. La citata legge sostanzialmente ha differito al periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2026, sia ai fini IRES che IRAP, la deducibilità della quota del 10% dell'ammontare delle svalutazioni e delle perdite su crediti verso la clientela iscritti in bilancio a tale titolo, originariamente prevista per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2018.

Successivamente la legge di Bilancio 2020 (L. 160/2019), all'articolo 1, commi 712-715, ha disposto il differimento della deduzione dei componenti negativi IRES. Nello specifico, la deducibilità, ai fini IRES e IRAP, dello stock di svalutazioni e perdite su crediti per gli enti creditizi e finanziari, pari al 12%, originariamente stabilita per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2019, viene rinviata ai periodi d'imposta in corso al 31 dicembre 2022 e ai tre successivi. Il differimento avviene in quote costanti.

Per effetto di tali disposizioni di legge, l'ammontare delle imposte anticipate iscritte a bilancio inizierà a "movimentarsi" a partire dal 2023, invece che dal 2022, come previsto dalla precedente proroga intervenuta con la legge di bilancio 2019.

Con riferimento a quanto previsto dallo IAS 12, le attività per imposte anticipate sono sottoposte a probability test tenendo conto di proiezioni economiche prevedibili per gli esercizi futuri e al fine di verificare che vi siano redditi imponibili futuri a fronte dei quali sia possibile utilizzare le medesime.

Il test eseguito sui dati al 31 dicembre 2019 ha tenuto conto del Piano industriale 2020-2022 presentato il 7 novembre scorso (e aggiornato nel corso del primo semestre 2020 con le nuove previsioni di utile ante imposte al ribasso a causa della pandemia Covid 19), il quale ha evidenziato una base imponibile capiente che si conferma in grado di assorbire la fiscalità anticipata iscritta.

Nel primo semestre chiuso al 30 giugno 2020 non sono state al momento iscritte ulteriori DTA, in particolare in relazione alla perdita fiscale registrata dalla controllata Altamira, in attesa della definizione del nuovo piano industriale.

I criteri utilizzati per l'iscrizione della fiscalità differita "attiva" possono essere così riassunti:

• le attività per imposte anticipate corrispondono agli importi delle imposte sul reddito

recuperabili negli esercizi futuri riferibili a differenze temporanee;

• presupposto per la rilevazione di tali attività per imposte anticipate è la considerazione che, rispetto alle possibili evoluzioni societarie, si ritiene con ragionevole certezza che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potranno essere utilizzate le differenze temporanee deducibili.

La fiscalità IRES ed IRAP è stata calcolata applicando le aliquote di imposta stabilite dalle disposizioni di legge in vigore, recependo ai fini IRES la nuova aliquota al 24% e applicando solo ad Italfondiario l'addizionale IRES di 3,5 punti percentuali prevista per gli enti creditizi e finanziari (Legge 28 dicembre 2015, n. 208).

Per quanto riguarda invece la determinazione della aliquota IRAP, si mantiene l'assunzione che doValue mantenga i requisiti di Holding di partecipazione non finanziaria come al 31 dicembre 2019. A seguito di tale classificazione doValue determina la base imponibile come le società ordinarie, oltre a tener conto della differenza tra gli interessi attivi e proventi assimilati e gli interessi passivi e oneri assimilati nei limiti previsti fiscalmente e trovando applicazione anche l'aliquota maggiorata (pari al 5,57%), come applicata agli enti creditizi e finanziari.

Imposte differite attive Composizione

(€/000)
	30/06/2020	31/12/2019
Svalutazioni su crediti (C.E.)	49.330	49.329
Perdite fiscali riportabili in futuro (C.E.)	16.520	13.082
Accantonamenti in contropartita P.N.	521	502
Accantonamenti fondo rischi e oneri (C.E.)	4.182	4.929
Immobili, impianti e macchinari / attività immateriali (C.E.)	20.712	22.637
Spese amministrative (C.E.)	103	149
Altre attività / passività (C.E.)	2.291	112
TOTALE	93.659	90.740

Variazione

(€/000)

	Contropartita	Contropartita	Totale	Totale
	C.E.	P.N.	30/06/2020	31/12/2019
Esistenze iniziali	90.238	502	90.740	81.406
Aumenti	4.976	23	4.999	35.749
Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	3.263	23	3.286	2.920
- Altre	2.963	23	2.986	2.920
Altre variazioni	550	-	550	88
Operazioni di aggregazione aziendale	1.163	-	1.163	32.741
Diminuzioni	(2.076)	(4)	(2.080)	(26.415)
Imposte anticipate annullate nell'esercizio	(2.076)	(4)	(2.080)	(26.415)
- Rigiri	(2.076)	(4)	(2.080)	(13.753)
- Altre	-	-	-	(12.662)
TOTALE	93.138	521	93.659	90.740

Imposte differite passive Composizione

(€/000)

	30/06/2020	31/12/2019 RESTATED
Accantonamenti in contropartita C.E	16.682	15.325
Accantonamenti in contropartita P.N.	20	20
TOTALE	16.702	15.345

Variazione

(€/000)

	Contropartita	Contropartita	Totale	Totale
	C.E.	P.N.	30/06/2020	31/12/2019 RESTATED
Esistenze iniziali nette	24.866	20	24.886	21
Rettifica saldi iniziali	(9.542)	-	(9.542)	-
Aumenti	1.307	-	1.307	16.109
Imposte differite rilevate nell'esercizio	1.307	-	1.307	1
- Altre	1.307	-	1.307	1
Altre variazioni	-	-	-	19
Operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-	16.089
Diminuzioni	51	-	51	(785)
Imposte differite annullate nell'esercizio	51	-	51	(765)
- Rigiri	-	-	-	(765)
- Altre	51	-	51	-
Altre variazioni	-	-	-	(20)
TOTALE	16.682	20	16.702	15.345

L'importo delle imposte differite passive riferito ad operazioni di aggregazione aziendale, ora rilevato nel dato del 31 dicembre Restated, deriva dagli effetti della definizione della Purchase Price Allocation e, in particolare, all'effetto fiscale complessivo degli aggiustamenti di fair value apportati ai valori di ingresso in consolidamento della società acquisita.

La riga delle "Rettifiche saldi iniziali" evidenzia l'adjustment effettuato ai fini delle esistenze iniziali al 1/1/2020. Si rimanda per ulteriori dettagli alla sezione 7.3 Rettifiche Retrospettive del capitolo delle "Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami di azienda".

NOTA 5 – ALTRE ATTIVITÀ

Si espone di seguito un dettaglio della composizione delle altre attività correnti e non correnti.

(€/000)
	30/06/2020	31/12/2019 RESTATED
Altre attività non correnti	607	106
Altre attività correnti	31.131	20.945
Ratei / Risconti attivi	4.035	2.779
Partite relative al personale dipendente	2.299	2.253
Crediti per anticipi	7.537	6.115
Crediti tributari	9.104	6.673
Altre partite	8.156	3.125
TOTALE	31.738	21.051

Le altre attività non correnti includono prevalentemente depositi cauzionali.

L'incremento di periodo della voce si riferisce in prevalenza a maggiori crediti IVA tra i crediti tributari ed alle partite sospese legate alla definizione del finanziamento a lungo termine in sostituzione del finanziamento ponte relativo all'acquisizione di Eurobank FPS (ora doValue Greece).

NOTA 6 – RIMANENZE

La voce al 30 giugno 2020 ammonta a € 55 mila (€ 137 mila al 31 dicembre 2019) e si riferisce al portafoglio immobiliare del Gruppo costituito dal valore di 2 immobili. Nel corso del primo semestre 2020 sono stati ceduti 3 immobili con una riduzione delle rimanenze dal 31 dicembre 2019 di € 82 mila.

NOTA 7 – CREDITI COMMERCIALI

(€/000)

	30/06/2020	31/12/2019
Crediti	159.553	188.228
Crediti in maturazione (Fatture da emettere)	70.261	108.566
Crediti per fatture emesse non ancora incassate	89.292	79.662
Accantonamenti	(9.130)	(11.237)
Accantonamenti per perdite future attese sui crediti	(9.130)	(11.237)
TOTALE	150.423	176.991

I crediti commerciali derivano da fatture emesse e da ricavi in maturazione prevalentemente connessi all'attività di servicing e di servizi immobiliari su mandato.

La riduzione nel semestre dei crediti in maturazione è collegata alla stagionalità nonché al periodo contingente che ha portato ad un decremento dei ricavi. Considerando che con l'acquisizione di doValue Greece si è rilevato un incremento dei crediti commerciali di € 22,8 milioni, l'andamento risulta particolarmente positivo poiché è stato conseguito nonostante gli impatti negativi derivanti dall'epidemia di Coronavirus, a conferma della resilienza del business model di doValue.

NOTA 8 – ATTIVITÀ FISCALI E DEBITI TRIBUTARI

Si riporta di seguito la composizione dei debiti tributari al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019.

Attività fiscali

(€/000)
	30/06/2020	31/12/2019
Crediti per imposte correnti	3.654	1.141
Iva a credito	5.422
TOTALE	9.076	1.141

Debiti tributari

(€/000)
	30/06/2020	31/12/2019
Debiti per imposte correnti	8.983	7.853
Iva a debito	10.124	5.249
Ritenute d'acconto da versare e altri	6.007	4.359
TOTALE	25.114	17.461

L'incremento dei debiti tributari rispetto al 31 dicembre 2019 è prevalentemente da riferirsi all'ingresso di doValue Greece nel perimetro di consolidamento, il cui ammontare per questa voce incide per € 5,2 milioni.

Tra i debiti per imposte correnti risulta ancora iscritto un ammontare di € 4,6 milioni riferito ad un contenzioso fiscale in essere per la controllata Altamira su dichiarazioni di imposta riferite ad esercizi precedenti l'acquisizione da parte di doValue. La quota prevalente di tale importo (€ 4,1 milioni), verrà rimborsata dal venditore di Altamira in base alle clausole previste nello Share Purchase Agreement a titolo di aggiustamento di prezzo dell'acquisizione. La restante quota di € 0,5 milioni verrà coperta dall'attivazione della polizza assicurativa stipulata contestualmente all'acquisizione. La richiesta di indennizzo farà seguito alla liquidazione dell'importo alla Tax Autority spagnola che è previsto nel corso del secondo semestre del 2020.

NOTA 9 - DISPONIBILITÀ LIQUIDE E DEPOSITI A BREVE

Il saldo di € 193 milioni, con un incremento di € 64,8 milioni rispetto al saldo di € 128,2 milioni al 31 dicembre 2019, rappresenta la disponibilità liquida alla data di chiusura del semestre. Per l'analisi delle variazioni delle disponibilità liquide si rimanda al prospetto del Rendiconto finanziario consolidato.

NOTA 10 – ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE E PASSIVITA' ASSOCIATE

La tabella rileva i valori al 30 giugno 2020, interessati dall'accordo siglato in data 3 luglio 2020 con una società del Gruppo IBM, scelto da doValue come partner per l'innovazione tecnologica e la gestione dell'ICT e dei processi di back office delle attività italiane.

L'accordo prevede la cessione a Dock, società del Gruppo IBM, del ramo di azienda doSolutions, l'IT & Operations company del gruppo doValue, dedicato ai servizi informatici ed al Back Office. La rimanente parte del personale di doSolutions verrà successivamente integrata in doValue.

(€/000)
	30/06/2020	31/12/2019
ATTIVITA' NON CORRENTI:
Attività immateriali	41	-
Immobili, impianti e macchinari	469	-
Attività finanziarie non correnti	10	10
Totale attività non correnti	520	10
ATTIVITA' CORRENTI:
Altre attività correnti	610	-
Disponibilità liquide e depositi a breve	467	-
Totale attività correnti	1.077	-
TOTALE ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE	1.597	10
PASSIVITA' NON CORRENTI:
Benefici a dipendenti	877	-
Fondi rischi e oneri	55	-
Totale passività non correnti	932	-
PASSIVITA' CORRENTI:
Altre passività correnti	531	-
Totale passività correnti	531	-
TOTALE PASSIVITA' ASSOCIATE AD ATTIVITA' DESTINATE ALLA DISMISSIONE	1.463	-

Passivo e patrimonio netto

NOTA 11 – PATRIMONIO NETTO

	30/06/2020	31/12/2019
Capitale sociale (in migliaia di euro)	41.280	41.280
Numero di azioni ordinarie	80.000.000	80.000.000
Valore nominale azioni ordinarie	0,52	0,52
Azioni proprie (in migliaia di euro)	146	184
Numero di azioni proprie	921.259	1.164.174

Le Altre riserve risultano così composte:

	30/06/2020	31/12/2019 RESTATED
Riserve da utili e/o in sospensione d'imposta	59.105	18.607
Riserva legale	8.256	8.256
Riserva art. 7 L. 218/90	2.304	2.304
Riserva da aggregazioni aziendali	2	2
Riserva da FTA IAS art. 7 c7 D. Lgs. 38/2005	8.780	8.780
Riserva da FTA IAS IFRS 9	1.140	1.140
Riserva da utili a nuovo IAS art. 6 c2 D.Lgs. 38/2005	29.647	(9.145)
Riserva statutaria acquisto azioni proprie	146	184
Riserva utili riportati a nuovo - Share Based Payments	8.830	7.086
Altre riserve	109.529	108.447
Riserva straordinaria	102.970	84.126
Riserva D.Lgs. n. 153/99	6.103	6.103
Riserva legale a fronte di utili distibuiti	44	44
Riserva art. 7 L. 218/90	4.179	4.179
Riserva da aggregazioni aziendali	579	579
Riserva connessa a Share Based Payments	6.087	6.849
Riserva di consolidamento	2.291	21.354
Riserva negativa per iscrizione put option su minority	(12.724)	(14.787)
TOTALE	168.634	127.054

L'Assemblea degli Azionisti del 26 maggio 2020 ha deliberato di attribuire interamente a Utili portati a nuovo, l'utile dell'esercizio del 2019 di € 38,5 milioni.

Oltre a tale movimentazione, riguardo alle Altre riserve si evidenziano nel periodo questi ulteriori movimenti dovuti a:

• per € 2,1 milioni alla diminuzione della riserva negativa legata all'iscrizione della passività finanziaria per l'opzione di acquisto di interessenze di minoranza ai sensi dello IAS 32, per la quota che eccede l'importo del patrimonio di pertinenza di terzi così come risulta dalla PPA di Altamira pari a € 19,1 milioni. Si rimanda anche alla specifica sezione operazioni di aggregazione riguardanti imprese e rami d'azienda.

• per € 982 mila all'incremento netto delle riserve Share Based Payments contabilizzate ai sensi dell'IFRS 2 a seguito della politica di remunerazione post IPO che prevede l'attribuzione, a talune categorie di manager, di compensi sotto forma di azioni;

Le Riserve da valutazione al 30 giugno 2020 si attestano a € 22 mila, (- € 13 mila al 31 dicembre 2019) ed includono le componenti della valutazione del Trattamento di Fine Rapporto ai sensi dello IAS 19 e della valutazione al fair value del contratto derivato (Interest rate swap) posto a copertura dei flussi finanziari relativi al Facility Loan legato all'acquisizione di Altamira.

NOTA 12 – PRESTITI E FINANZIAMENTI

Tasso Interesse %	Scadenza	30/06/2020	31/12/2019
		244.453	285.581
1,75%	2024	244.445	284.944
		8	637
			79.683
2,3%	2021	345.265	79.683
		9	-
		589.727	365.264
			345.274

Il saldo dei prestiti e finanziamenti al 30 giugno 2020 accoglie prevalentemente il debito residuo del finanziamento a 5 anni (Facility Loan) sottoscritto per l'acquisizione di Altamira, nonché per € 265,0 milioni il finanziamento ponte (Bridge) finalizzato all'acquisizione di Eurobank FPS (ora doValue Greece). Quest'ultimo è classificato tra le poste correnti, avendo durata interiore ai 12 mesi, ed ha un tasso del 2,5%. Tale finanziamento ponte verrà sostituito con un finanziamento a medio lungo termine sotto forma di bond entro la scadenza.

Il suddetto finanziamento (Facility Loan) ha una durata di 5 anni e prevede un rimborso su base semestrale. Il tasso variabile pari all'1,75% al 30 giugno 2020, è basato sull'Euribor a 6 mesi a cui va aggiunto un margine legato ad alcuni covenants finanziari il cui monitoraggio è previsto su base trimestrale.

Al fine di coprire la variabilità del tasso è altresì prevista una copertura tramite uno strumento di cash-flow hedge che è stato attivato nel corso del terzo trimestre 2019.

Ai sensi dell'IFRS 9, la valutazione del debito avviene in base al criterio del costo ammortizzato e tiene pertanto conto degli oneri connessi alla sottoscrizione del finanziamento.

NOTA 13 – ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE

(€/000)
---------	--

	30/06/2020	31/12/2019 RESTATED
Altre passività finanziarie non correnti	36.868	43.922
Passività per leasing	18.288	10.671
Earn-out	18.389	-
Put option su minority	-	33.194
Derivati di copertura	191	57
Altre passività finanziarie correnti	50.872	25.083
Passività per leasing	6.467	7.356
Earn-out	17.633	17.417
Put option su minority	26.507	-
Derivati di copertura	265	310
TOTALE	87.740	69.005

La passività per leasing, suddivisa nella quota corrente e non corrente, è relativa alla rilevazione dell'attualizzazione dei canoni di leasing a seguito dell'introduzione dell'IFRS 16. Si rimanda alla Nota 19 per la movimentazione dell'esercizio delle passività per leasing.

La passività non corrente per Earn-out si riferisce all'acquisizione di Eurobank FPS ed è legato al conseguimento di taluni target di EBITDA in un orizzonte di dieci anni; la passività di Earn-out corrente invece si riferisce all'acquisizione Altamira ed è relativa ad una quota del prezzo che verrà definita entro due anni dall'accordo siglato per l'operazione, ossia a fine dicembre 2020. La put-option su minority rappresenta la passività legata all'opzione per l'acquisto della residua quota di minoranza di Altamira con scadenza a fine giugno 2021. La valutazione dell'opzione è aggiornata rispetto alla situazione contabile di Altamira alla fine del primo trimestre 2020 ed include l'effetto attualizzazione.

La voce derivati di copertura è costituita da Interest Rate Swap (IRS) che la società ha sottoscritto con primari istituti di credito, con decorrenza dal 28 giugno 2019 e scadenza in data 22 marzo 2024.

Tali contratti si riferiscono alla copertura del rischio di oscillazione del tasso di interesse sui contratti di finanziamento rappresentati in Nota 12 "Prestiti e Finanziamenti". Gli IRS in questione sono in ammortamento, con un valore nozionale iniziale complessivo pari a € 311 milioni e residuo al 30 giugno 2020 pari a € 242 milioni.

Il fair value di tali contratti derivati è negativo e pari complessivamente ad € 0,3 milioni. Essendo state soddisfatte le condizioni di copertura dei contratti derivati con i finanziamenti sottostanti, gli stessi sono stati contabilizzati con la metodologia dell'hedging accounting con rilevazioni delle variazioni del fair value in contropartita alle riserve di patrimonio netto di cash flow hedge. Tale valore è interamente allocato nella riserva di patrimonio netto essendo sempre stata rispettata la finalità di copertura.

Indebitamento finanziario netto

Secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si riporta l'Indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 giugno 2020.

(€/000)

Note			30/06/2020	31/12/2019 RESTATED
9	A	Cassa	6	8
9	B	Conti correnti e depositi a breve	193.021	128.154
	D	Liquidità (A)+(B)+(C )	193.027	128.162
12	G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(345.265)	(79.683)
12, 13	H	Altri debiti finanziari correnti	(50.881)	(47.477)
	I	Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(396.146)	(127.160)
	J	Posizione finanziaria netta corrente (I)+(E)+(D)	(203.119)	1.002
12	K	Finanziamento bancario, non corrente	(244.445)	(284.944)
12, 13	M	Altri debiti non correnti	(36.876)	(44.559)
	N	Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(281.321)	(329.503)
	O	Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(484.440)	(328.501)

Rispetto alla Posizione finanziaria netta esposta nella Relazione sulla Gestione del Gruppo pari a € 396,7 milioni, in questo prospetto sono incluse le voci di cui alle lettere H e M per un totale di € 87,8 milioni.

Di seguito si espone una tabella di riconciliazione tra le due diverse rappresentazioni:

	(€/000)
		30/06/2020	31/12/2019
A	Indebitamento finanziario netto	(484.440)	(328.501)
	Altri debiti finanziari correnti	50.881	47.477
	Altri debiti non correnti	36.876	44.559
B	Elementi esclusi dalla Posizione finanziaria netta	87.757	92.036
C	Posizione finanziaria netta (A)+(B)	(396.683)	(236.465)

NOTA 14 – BENEFICI AI DIPENDENTI

Di seguito viene esposta la movimentazione di periodo del fondo TFR.

La voce delle altre variazioni in aumento si riferiscono prevalentemente ai dati relativi all'acquisizione di Eurobank FPS.

(€/000)

30/06/2020	31/12/2019
8.544	9.577
3.843	3.900
38	150
3.805	3.750
(1.736)	(4.933)
(702)	(1.604)
(1.034)	(3.329)
10.651	8.544

NOTA 15 – FONDI RISCHI E ONERI

(€/000)
---------	--

	Controversie legali e fiscali	- di cui: Controversie del personale	Totale Fondi in contropartita a "Accantonamenti a FRO" Controversie stragiudiziali e altri fondi rischi	- di cui: Controversie del personale	Fondi su altri impegni e altre garanzie	Totale Fondi in contropartita a "Accantonamenti a FRO"	Fondi in contropartita ad altre voci Passività potenziali per il personale
					rilasciate			Totale	Totale
								30/06/2020	31/12/2019
Esistenze iniziali	14.035	581	4.272	-	3	18.310	7.359	25.669	20.754
Rettifica saldi iniziali	-	-	-	-	-	-	-	-	151
Aumenti	1.070	70	344	-	-	1.414	324	1.738	19.616
Accantonamento dell'esercizio	588	70	300	-	-	888	288	1.176	11.460
Variazioni dovute al passare del tempo e a modifiche del tasso di sconto	(63)	-	(21)	-	-	(84)	2	(82)	(6)
Operazioni di aggregazione aziendale	545	-	-	-	-	545	-	545	5.424
Altre variazioni	-	-	65	-	-	65	34	99	2.737
Diminuzioni	(1.529)	(348)	(940)	-	-	(2.469)	(6.434)	(8.903)	(14.852)
Rilascio eccedenze dell'esercizio	(563)	(156)	(882)	-	-	(1.445)	(108)	(1.553)	(2.630)
Utilizzo nell'esercizio per pagamenti	(966)	(192)	(58)	-	-	(1.024)	(6.006)	(7.030)	(8.914)
Altre variazioni	-	-	-	-	-	-	(320)	(320)	(3.308)
ESISTENZE FINALI	13.576	303	3.676	-	3	17.255	1.249	18.504	25.669

La voce Controversie legali e fiscali contiene principalmente il fondo a presidio dei rischi per cause passive rinvenienti dall'attività core del Gruppo in diminuzione di € 459 mila a fronte del maggior impatto sulla definizione di alcune cause rispetto ad accantonamenti a fronte di nuove controversie.

La voce Controversie stragiudiziali e altri fondi rischi comprende principalmente stanziamenti effettuati a fronte di rischi per i quali non sono attivate al momento azioni legali.

Anche questo fondo evidenzia nel semestre una contrazione pari a € 596 mila, principalmente come conseguenza del rilascio di accantonamenti su possibili rischi legati allo svolgimento dell'attività, in assenza di azioni giudiziali, che ora risultano venuti meno.

La voce Passività potenziali per il personale accoglie gli stanziamenti contabilizzati necessari a finanziare eventuali premi che non rispondono ad accordi preesistenti o a meccanismi di quantificazione determinabili e premi MBO. Il dimensionamento di questa componente risente anche delle politiche retributive che prevedono, per selezionate categorie di manager, una differente modulazione della retribuzione variabile, che tiene conto di differimenti temporali ed assegnazione di strumenti di capitale. La diminuzione del periodo pari a complessivi € 6,4 milioni deriva principalmente da un'azione di contenimento costi attuata dal management al fine di far fronte al contingente periodo di contrazione ricavi dovuto alla recente pandemia di Covid-19.

Rischi connessi ai contenziosi legali in essere

Il Gruppo opera in un contesto legale e normativo che lo espone ad una vasta tipologia di vertenze legali, connesse al core business relativo all'attività di servicing di recupero crediti in mandato, a eventuali irregolarità amministrative, alle liti giuslavoristiche.

I relativi rischi sono oggetto di periodica analisi al fine di procedere ad effettuare uno specifico stanziamento al "Fondo rischi ed oneri", qualora l'esborso sia ritenuto probabile o possibile sulla base delle informazioni di volta in volta disponibili, come previsto da specifiche policy interne in argomento.

NOTA 16 – DEBITI COMMERCIALI

(€/000)
	30/06/2020	31/12/2019
Debiti verso fornitori per fatture da ricevere	21.972	31.392
Debiti verso fornitori per fatture da liquidare	26.302	15.577
TOTALE	48.274	46.969

Al 30 giugno 2020 si rileva un incremento dei debiti commerciali derivante sostanzialmente dai valori acquisiti nell'ambito dell'operazione di acquisizione di Eurobank FPS (ora doValue Greece) per € 6,9 milioni. Al netto di questo valore risulta una riduzione dei debiti commerciali legata ad un fattore di stagionalità rispetto a quanto avviene a dicembre: nei primi mesi dell'anno si è proceduto ad effettuare pagamenti delle fatture di competenza dell'esercizio appena chiuso, mentre l'operatività acquisti del nuovo esercizio ha subito un rallentamento per effetto della pandemia Covid-19.

NOTA 17 – ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI

Al 30 giugno 2020 si rileva un incremento delle partite in corso di lavorazione delle passività correnti, derivante sostanzialmente dai valori acquisiti nell'ambito dell'operazione di acquisizione di Eurobank FPS. In particolare si tratta di anticipi su fatture da emettere verso clientela.

(€/000)
	30/06/2020	31/12/2019
Somme da riconoscere a terzi	3.622	2.841
Debiti relativi al personale	9.049	11.472
di cui dipendenti	8.945	11.380
di cui Amministratori e Sindaci	104	92
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	5.399	4.902
Partite in corso di lavorazione	43.292	3.288
Altre partite	4.302	2.245
Ratei / Risconti passivi	3.125	448
TOTALE	68.789	25.196

NOTA 18 – PAGAMENTI BASATI SU AZIONI

La Relazione sulla Politica in Materia di remunerazione 2020 (di seguito "La Politica") e sui compensi corrisposti 2019 di doValue S.p.A. applicabile agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai Componenti degli Organi di Controllo è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti di doValue il 26 maggio 2020.

La Politica prevede sistemi di remunerazione in taluni casi tramite l'utilizzo di propri strumenti finanziari.

In particolare, si tratta delle seguenti tipologie di remunerazione:

• una parte della remunerazione fissa e l'intera componente variabile derivante dal Sistema di incentivazione annuale di tipo Management By Objectives (MBO) dell'Amministratore Delegato viene corrisposta in azioni;
• una parte della remunerazione variabile derivante dal Sistema MBO dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (di seguito, "DIRS") con opportunità di variabile massimo del 200% rispetto alla remunerazione fissa viene erogata in azioni. Ciò nel presupposto che sia stata conseguita un'over performance nell'ambito del sistema MBO, con il conseguente riconoscimento di una remunerazione variabile fino al limite del 200% della remunerazione fissa.

La componente variabile della remunerazione sopra indicata viene corrisposta in parte up-front e in parte in via differita. La parte up-front viene riconosciuta dopo l'approvazione, da parte dell'Assemblea degli Azionisti, del bilancio di esercizio riferito al periodo di maturazione dell'incentivo (accrual period) ed entro il mese di luglio.

La quota variabile differita è soggetta ad una dilazione temporale che varia da 2,5 per i DIRS a 5 anni per l'Amministratore Delegato.

L'erogazione delle quote differite della componente variabile dell'Amministratore Delegato è soggetta alla verifica di un Gate di Accesso e di alcune condizioni di malus, misurati al 31 dicembre dell'anno precedente la maturazione.

Per le azioni attribuite up-front è previsto un periodo di retention di 1,5 per i DIRS e di 2 anni per l'Amministratore Delegato, mentre per le restanti quote differite è previsto un anno di retention che decorre dal momento della loro maturazione.

Per le citate tipologie di remunerazione il Gruppo utilizza azioni proprie in portafoglio.

Il prezzo di riferimento per il calcolo del numero di azioni da assegnare quale valore equivalente della retribuzione variabile in oggetto è determinato utilizzando la media dei prezzi di borsa nei 3 mesi precedenti la data di attribuzione. Per la remunerazione fissa in azioni dell'Amministratore Delegato, il prezzo di riferimento è invece determinato utilizzando la media dei prezzi di borsa nei 30 giorni precedenti la data di assegnazione.

Al fine di riflettere i livelli di performance e di rischio effettivamente assunti, nonché tener conto dei comportamenti individuali, il Gruppo prevede l'applicazione di meccanismi di correzione ex post (malus e claw-back) definiti in accordo con quanto previsto dai contratti collettivi nazionali di riferimento, ove applicabili, o degli eventuali contratti/mandati individuali.

Per un maggior dettaglio sulle modalità e termini di attribuzione delle azioni, si rinvia alla documentazione informativa pubblicata sul sito internet del Gruppo doValue www.dovalue.it (sezione "Governance/Remunerazione").

La quota imputata a conto economico per la parte di competenza del primo semestre 2020 è pari a € 272 mila ed è riflessa in contropartita ad una specifica riserva di patrimonio netto.

NOTA 19 – LEASING

Il Gruppo ha contratti di leasing in essere aventi ad oggetto immobili ed autovetture che sono usati nelle attività operative o assegnati ai dipendenti. I leasing riferiti ad immobili hanno generalmente durata originaria di 6 anni, mentre quelli riferiti alle autovetture hanno generalmente una durata originaria di 4 anni. Le passività riferite a questi contratti di leasing sono garantite dal titolo di proprietà del locatore sui beni locati. Generalmente, il Gruppo non può concedere a sua volta in leasing a terzi i beni locati. La maggior parte dei contratti di leasing includono opzioni per rinnovo e cancellazione, tipiche dei contratti di locazione immobiliare, mentre non sono previsti pagamenti variabili.

Il Gruppo inoltre ha taluni leasing aventi ad oggetto impianti elettronici (hardware), immobili ed autovetture, la cui durata è uguale o inferiore ai 12 mesi o il cui valore è modesto. Il Gruppo ha scelto per questi contratti di applicare le esenzioni previstedall'IFRS16 riguardo i leasing di breve durata o di modesto valore.

Di seguito si fornisce informativa sui valori di bilancio delle attività per diritto d'uso e i loro movimenti nel periodo:

(€/000)
	Fabbricati	Impianti	Altre attività	Totale	Totale
		elettronici	materiali	30/06/2020	31/12/2019
Esistenze iniziali	16.685	-	1.155	17.840	16.685
Aumenti	9.995	4.022	73	14.090	6.980
Acquisti	773	4.022	73	4.868	4.604
Altre variazioni	9.222	-	-	9.222	2.376
Diminuzioni	(5.770)	(672)	(275)	(6.717)	(5.825)
Ammortamenti	(4.101)	(672)	(250)	(5.023)	(5.741)
Altre variazioni	(1.669)	-	(25)	(1.694)	(84)
ESISTENZE FINALI	20.910	3.350	953	25.213	17.840

Di seguito si fornisce informativa sui valori di bilancio delle passività per leasing (incluse nella voce "Altre passività finanziarie") e i loro movimenti nel periodo:

(€/000)
	30/06/2020	31/12/2019
Esistenze iniziali	18.028	16.560
Aumenti	10.993	7.034
Nuove passività	2.404	3.967
Oneri finanziari	188	716
Altre variazioni	8.401	2.351
Decrementi	(4.266)	(5.566)
Pagamenti	(4.266)	(5.477)
Altre variazioni	-	(89)
ESISTENZE FINALI	24.755	18.028
di cui: Passività per leasing non correnti	18.288	10.673
di cui: Passività per leasing correnti	6.467	7.355

La riga delle "altre variazioni" nelle due tabelle precedenti si riferisce ai dati relativi all'acquisizione di Eurobank FPS (ora doValue Greece).

Di seguito gli importi iscritti nel prospetto di conto economico:

(€/000)
	30/06/2020	30/06/2019
Ammortamenti dei diritti d'uso	(5.023)	(5.741)
Oneri finanziari sulle passività per leasing	(188)	(716)
TOTALE	(5.211)	(6.457)

INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

NOTA 20 – RICAVI DA CONTRATTI CON I CLIENTI

(€/000)
	30/06/2020	30/06/2019
Servizi di servicing su mandato	76.376	54.887
Servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione	44.980	43.602
Servizi immobiliari su mandato	22.335	-
TOTALE	143.691	98.489

Complessivamente la voce registra un incremento del 46% rispetto allo stesso periodo del 2019, mentre, a parità di perimetro, ossia escludendo l'apporto di Altamira, si registra una flessione del 36%.

In particolare, il contributo di Altamira ammonta a € 54 milioni con riferimento alla voce Servizi di servicing su mandato che registra complessivamente un incremento del 39% rispetto al primo semestre del 2019 e che si attestano a € 76,4 milioni.

Altamira contribuisce inoltre integralmente alla nuova linea di ricavi riferita ai Servizi immobiliari su mandato per € 22,3 milioni.

NoTA 21 – RICAVI DIVERSI

(€/000)
	30/06/2020	30/06/2019
Servizi amministrativi / Corporate Services Provider	2.184	7.084
Servizi informativi	2.983	2.333
Recupero spese	473	3.594
Due diligence & Advisory	5.513	416
Servizi immobiliari ancillari	8.470	-
Altri ricavi	1.682	802
TOTALE	21.305	14.229

La voce Ricavi Diversi rileva una variazione in aumento del 50% rispetto al periodo precedente. Anche in questo caso l'apporto di Altamira incide in maniera significativa, ossia per circa € 13,9 milioni distribuiti tra le voci Due Diligence & Advisory (€ 3,6 milioni), Servizi immobiliari ancillari per la totalità dell'importo esposto e Altri ricavi per € 1,6 milioni.

NOTA 22 – COSTI DI SERVIZI RESI

(€/000)
	30/06/2020	30/06/2019
Costi per gestione pratiche in mandato	(13.348)	(7.286)
Spese di brokeraggio	(6.112)	-
Costi per servizi vari	(391)	(47)
TOTALE	(19.851)	(7.333)

La voce, che accoglie le competenze riconoscibili al network dedicato al recupero, evidenzia un incremento pari a quasi tre volte l'importo riferito allo stesso periodo dell'esercizio precedente. Tuttavia, escludendo il contributo di Altamira riferito prevalentemente a costi per gestone pratiche in mandato (€ 9,0 milioni) e a spese di brokeraggio (€ 6,1 milioni), il costo per i servizi resi del perimetro Italia evidenzia una riduzione del 57% rispetto al primo semestre del 2019 in linea con le aspettative rispetto all'obiettivo di ridurre il ricorso ai servizi di outsourcing.

NOTA 23 – COSTO DEL PERSONALE

(€/000)
	30/06/2020	30/06/2019
Personale dipendente	(82.136)	(48.239)
Amministratori e sindaci	(1.902)	(3.090)
Altro personale	(17)	(27)
TOTALE	(84.055)	(51.356)

Numero medio dei dipendenti per categoria

	30/06/2020	30/06/2019
Personale dipendente	2.514	1.261
a) Dirigenti	125	42
b) Quadri direttivi	874	514
c) Restante personale dipendente	1.515	705
Altro personale	26	9
TOTALE	2.540	1.270

Le spese del personale evidenziano un incremento complessivo del 64% rispetto al 30 giugno 2019 mentre la voce registra una flessione del 14% a parità di perimetro, ossia escludendo Altamira, che incide per € 20 milioni e contribuisce con circa 1.174 dipendenti sulla numerosità media del personale nel periodo.

La flessione è dovuta ad una politica prudenziale adottata dal Gruppo per questo primo semestre del 2020, in merito ad una stima di minori costi riferiti alle componenti variabili delle retribuzioni e della componente di ferie e banca ore, compensata in parte da costi per incentivi all'esodo che ammontano per il primo semestre 2020, a € 3,6 milioni (€ 2,9 milioni escludendo Altamira).

NOTA 24 – SPESE AMMINISTRATIVE

(€/000) 30/06/2020 30/06/2019 Consulenze esterne (14.818) (12.880) Information Technology (13.695) (7.966) Servizi Amministrativi e logistici (1.542) (1.874) Fitti, manutenzione immobili e sorveglianza (1.727) (1.909) Assicurazioni (866) (722) Imposte indirette e tasse (1.302) (908) Servizi postali, cancelleria (1.250) (671) Spese indirette relative al personale (737) (554) Recupero crediti (397) (425) Utenze (697) (441) Pubblicità e marketing (1.344) (139) Altre spese (631) (102) TOTALE (39.006) (28.591)

La voce rileva un incremento del 36% rispetto al periodo precedente, mentre, escludendo Altamira, si registra una flessione del 18% da ascriversi ad un contenimento complessivo dei costi prevalentemente riferiti al raggiungimento di una maggiore efficienza nella gestione dei processi operativi (in particolare IT e Business Process Outsourcing) ed alla razionalizzazione del numero di sedi/uffici locali direttamente gestiti, con l'attivazione di contratti di co-working.

NOTA 25 – ONERI/PROVENTI DIVERSI DI GESTIONE

(€/000)
	30/06/2020	30/06/2019
Insussistenza di attività	(57)	(1)
Altri oneri	(2)	(93)
TOTALE	(59)	(94)

NOTA 26 – AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI

(€/000)
	30/06/2020	30/06/2019
Attività immateriali	(26.066)	(1.220)
Ammortamenti	(26.066)	(1.220)
Immobili, impianti e macchinari	(6.116)	(2.111)
Ammortamenti	(6.116)	(2.111)
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	3	12
Rettifiche di valore	3	(27)
Riprese di valore	-	39
Crediti commerciali	(732)	-
Rettifiche di valore	(732)	-
TOTALE	(32.911)	(3.319)

L'incremento registrato nel primo semestre dell'anno risente in misura significativa del contributo di Altamira i cui ammortamenti su attività immateriali e materiali incidono rispettivamente per il 93% e per il 31% degli importi indicati.

NOTA 27 – ACCANTONAMENTI NETTI AI FONDI PER RISCHI E ONERI

(€/000)

	30/06/2020			30/06/2019
	Accantonamenti	Rilascio eccedenze	Totale	Accantonamenti	Rilascio eccedenze	Totale
Controversie legali e fiscali	(525)	408	(117)	(557)	8	(549)
di cui: Controversie del personale	(69)	1	(68)	(83)	-	(83)
Controversie stragiudiziali e altri fondi rischi	(280)	882	602	72	-	72
TOTALE	(805)	1.290	485	(485)	8	(477)

La voce è costituita dalle variazioni operative dei fondi per accantonamenti, ad esclusione di quelli per benefici per dipendenti (classificate nel costo per il personale), stanziati per adempiere alle obbligazioni legali e contrattuali che si presume richiederanno l'impiego di risorse economiche negli esercizi successivi.

Al 30 giugno 2020 la voce evidenzia un saldo positivo di € 485 mila verso un saldo negativo di € 477 mila dello stesso periodo dell'esercizio precedente. Tale trend è influenzato da rilasci di eccedenze su alcune controversie non attivate giudizialmente.

NOTA 28 – (ONERI) / PROVENTI FINANZIARI

(€/000)
	30/06/2020	30/06/2019
Proventi finanziari	284	354
Proventi da attività finanziarie valutate al FV con impatto a CE	263	326
Proventi da attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	21	28
Oneri finanziari	(7.027)	(1.201)
Oneri da passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(6.143)	(1.076)
Oneri da derivati di copertura	(170)	-
Altri oneri finanziari	(714)	(125)
Variazione netta di valore delle attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a CE	103	669
Titoli di debito	103	669
TOTALE	(6.640)	(178)

I proventi finanziari includono prevalentemente i ricavi derivanti dai titoli ABS Romeo e Mercuzio, in diminuzione rispetto a giugno 2019 in dipendenza del progressivo rimborso del valore outstanding.

Gli oneri finanziari (€ 7,0 milioni) sono prevalentemente legati al finanziamento acceso a fine giugno 2019 per l'acquisizione di Altamira, cui si riferiscono anche gli oneri da derivati di copertura, relativi ad un Interest Rate Swap (IRS) sul medesimo finanziamento.

Gli altri oneri finanziari accolgono invece la quota di interessi calcolati ai sensi dell'IFRS 16 la cui applicazione decorre dal 1° gennaio 2019.

NOTA 29 – IMPOSTE SUL REDDITO

(€/000)
	30/06/2020	30/06/2019
Imposte correnti	(1.868)	(272)
Variazione imposte esercizi precedenti	392	-
Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio	-	(4)
Variazione imposte anticipate	1.071	(17.067)
Variazione imposte differite	(1.358)	-
TOTALE	(1.763)	(17.343)

Le imposte sul reddito del periodo risultano quantificate per competenza in € 1,8 milioni, in netta flessione rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, che risentiva principalmente dell'adeguamento one-off pari a € 10,8 milioni della consistenza DTA della Capogruppo doValue alle nuove aliquote proprie delle società commerciali utilizzate per il calcolo delle imposte correnti.

INFORMAZIONI SUI RISCHI SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA

PREMESSA

Il Gruppo doValue, in linea con le normative ad esso applicabili e le best practice di riferimento, si è dotato di un Sistema dei Controlli Interni per presidiare costantemente i principali rischi connessi alle attività di Gruppo, e poter garantire una sana e prudente gestione d'impresa coerente con gli obiettivi prefissati.

Il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo si fonda su organi e funzioni di controllo, flussi informativi e modalità di coinvolgimento tra i soggetti coinvolti e meccanismi di governance di Gruppo. In particolare, il Gruppo ha strutturato il proprio modello organizzativo dei controlli interni perseguendo l'esigenza di garantire l'integrazione ed il coordinamento tra gli attori del Sistema dei Controlli Interni, nel rispetto dei principi di integrazione, proporzionalità ed economicità.

Come più dettagliatamente rappresentato nella Relazione sul Governo Societario cui si fa rimando, nel corso del 2019 l'assetto del sistema dei controlli interni è stato interessato da un'attività di revisione volta a riflettere gli impatti derivanti dal progetto di riorganizzazione del Gruppo doValue e dal mutato contesto normativo di riferimento.

In particolare gli elementi essenziali di tale progetto che hanno impatto sul sistema dei controlli del Gruppo sono rappresentati da:

• trasformazione della Capogruppo bancaria doValue in società di gestione dei crediti autorizzata ai sensi dell'art. 115 TULPS;
• scioglimento del preesistente Gruppo bancario;
• permanere della controllata Italfondiario, intermediario finanziario iscritto all'albo 106 TUB, quale destinatario della normativa di Vigilanza ex Circ. 288 del 3 aprile 2015 di Banca d'Italia.

Tali elementi hanno guidato l'attività di revisione dell'assetto del sistema dei controlli interni che ha comportato queste principali modifiche:

• ridefinizione del modello di direzione, coordinamento e controllo di Gruppo e del ruolo ricoperto in tale modello dalla Capogruppo, attraverso il superamento dell'impostazione principalmente fondata sui requisiti delle disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e la sua declinazione nei termini previsti dal codice civile per i gruppi economici;

• introduzione nell'ambito del sistema dei controlli interni della neo-costituita "Direzione Controlli Interni" (cui riportano le Funzioni Internal Audit e Antiriciclaggio) con il ruolo di assicurare il coordinamento a livello unitario del governo dei rischi e garantire nel continuo una valutazione di sintesi della sua adeguatezza;

• revisione della mission della Funzione Internal Audit del Gruppo doValue. Mentre è stato confermato l'accentramento presso tale Funzione delle attività di revisione interna su tutto il perimetro del Gruppo, a far data dal completamento del processo di de-banking e con esclusivo riferimento alla Capogruppo ed alle controllate non vigilate, a tale compito si è aggiunta l'esecuzione di campagne di controlli periodici di conformità negli ambiti normativi rilevanti per tali legal entities;

• pur nell'ambito di un modello di governance accentrato del framework normativo volto alla prevenzione del fenomeno del riciclaggio, in linea con il dettato della IV Direttiva Comunitaria in materia, riconduzione del perimetro di operatività della Funzione Antiriciclaggio di doValue alla Capogruppo ed alle Controllate non vigilate, ed istituzione nell'ambito delle strutture organizzative delle controllate Italfondiario e doValue Hellas di autonome Funzioni Antiriciclaggio;

• revisione del perimetro delle Funzioni Aziendali di Controllo a seguito del venir meno degli obblighi di cui alla Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia. Pertanto, le Funzioni Aziendali di Controllo sono attualmente costituite dalle Funzioni Internal Audit, Antiriciclaggio e Dirigente Preposto collocate in Capogruppo, la Funzione Risk Management, Compliance e AML di Italfondiario (in ottemperanza al dettato della Circolare n. 288/2015 di Banca d'Italia) e la Funzione Antiriciclaggio di doValue Hellas;

• revisione della definizione e del perimetro delle ulteriori Funzioni Aziendali coinvolte nella gestione del sistema dei controlli interni, a presidio di specifici ambiti normativi/di rischio, con la riconduzione a tale perimetro delle U.O. Operational Risk Management e Compliance & DPO di Capogruppo;

• revisione e aggiornamento dei flussi informativi relativi al sistema dei controlli interni, al fine di rendere il modello coerente il nuovo assetto organizzativo della Capogruppo, nonché quelli verso l'Autorità di vigilanza per riflettere gli effetti del de-banking.

Al netto delle suddette modifiche organizzative il Sistema dei Controlli Interni continua ad essere così strutturato:

• la responsabilità primaria della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità è rimessa agli organi di governo, ed in particolare al Consiglio di Amministrazione, cui spettano compiti di pianificazione strategica, gestione, valutazione e monitoraggio del complessivo Sistema dei Controlli Interni. In tale ambito, in particolare, l'Amministratore Delegato riveste altresì il ruolo di Amministratore incaricato a sovrintendere alle funzionalità del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, ai sensi del Codice di Autodisciplina. È compito invece del Collegio Sindacale vigilare sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni accertandosi dell'adeguatezza delle funzioni aziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime nonché promovendo eventuali interventi correttivi;

• i controlli di terzo livello, affidati alla funzione Internal Audit, sono mirati a valutare periodicamente la completezza, la funzionalità, l'adeguatezza e l'affidabilità in termini di efficienza ed efficacia del Sistema dei Controlli Interni in relazione alla natura e all'intensità dei rischi delle esigenze aziendali, individuando, altresì, eventuali violazioni delle misure organizzative adottate dal Gruppo;

• i controlli di secondo livello hanno l'obiettivo di assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative, di controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati nonché di garantire la conformità dell'operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione.

• i controlli di primo livello sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni e sono in capo alle funzioni aziendali cui competono le attività di business/operative le quali sono chiamate, nell'ambito dell'operatività giornaliera, ad identificare, misurare, monitorare ed attenuare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con il processo di gestione dei rischi e le procedure interne applicabili.

L'adozione di un sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi è altresì coerente con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana cui la Capogruppo doValue ha ritenuto di aderire successivamente alla sua quotazione presso il Mercato Regolamentato Italiano (MTA), nella consapevolezza che uno degli snodi cruciali della governance di una società quotata è proprio rappresentato dal sistema dei controlli interni.

Consiglio di Amministrazione e Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati

Le linee di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi sono definite dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio dal medesimo stabiliti. In tal modo il Consiglio, in linea con il Criterio Applicativo 7.C.1. lett. a), del Codice di Autodisciplina, assicura che i principali rischi siano correttamente identificati, misurati e monitorati in modo adeguato anche tenuto conto della loro evoluzione ed interazione.

Il Consiglio di Amministrazione effettua le valutazioni ed assume le decisioni in materia di sistema dei controlli interni e gestione dei rischi avvalendosi del supporto del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati.

Il Consiglio di Amministrazione promuove infine la diffusione di una cultura aziendale dei controlli interni che valorizzi le funzioni aziendali di controllo, affinché tutto il personale aziendale sia consapevole del ruolo ad esse attribuito. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un Codice Etico, allegato al Modello Organizzativo e di Gestione ex D.Lgs. 231/2001, all'interno del quale sono formalizzati i principi che i componenti degli organi aziendali e i dipendenti sono tenuti a rispettare nell'espletamento delle materie attribuite.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni nonché dei processi di gestione e controllo dei rischi, accertando l'adeguatezza delle funzioni aziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime nonché promuovendo gli eventuali interventi correttivi delle carenze e irregolarità rilevate.

Secondo il modello di governance adottato dal Gruppo al Collegio Sindacale della Capogruppo sono attribuite anche le funzioni di organismo di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

Funzioni Aziendali di Controllo

Ad esito del perfezionamento del riassetto del sistema dei controlli interni del Gruppo di cui si è dato conto all'inizio del presente capitolo, rientrano tra le funzioni aziendali di controllo di doValue le funzioni Internal Audit e Antiriciclaggio a riporto diretto della Direzione Controlli Interni, ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili ai sensi della L. 262/05. Tali funzioni sono tra loro separate nonché gerarchicamente indipendenti dalle funzioni aziendali che svolgono le attività assoggettate ai loro controlli.

Direzione Controlli Interni

La Direzione Controlli Interni assicura il coordinamento a livello unitario del governo dei rischi – in coerenza con le linee di sviluppo strategico della Capogruppo – e garantisce nel continuo una valutazione di sintesi ed al tempo stesso prospettica dell'adeguatezza dei controlli implementati nei processi e nei sistemi aziendali.

Nell'ottica di assicurare il presidio accentrato ed il coordinamento delle attività di controllo nonché della pianificazione ed esecuzione delle verifiche, oltre che di fornire linee di indirizzo per il governo dei rischi, sono poste a diretto riporto del Responsabile della Direzione Controlli la Funzione Internal Audit e la Funzione Antiriciclaggio, volte a presidiare rispettivamente:

• l'adeguatezza, funzionalità, affidabilità e conformità dei processi aziendali di business e di supporto e l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

• il rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.

Funzione Internal Audit

Nel contesto del modello organizzativo accentrato adottato dal Gruppo in materia di sistema dei controlli interni, la funzione Internal Audit istituita presso la Capogruppo assolve il ruolo di funzione di revisione interna per conto sia della Capogruppo sia delle società da essa controllate e provvede ad assicurare una costante, indipendente ed obiettiva valutazione del complessivo sistema dei controlli interni, affinché ne siano garantite le relative finalità e sia perseguito il miglioramento dell'efficacia ed efficienza dell'organizzazione.

La Funzione comunica in via diretta alle strutture interessate i risultati degli accertamenti e delle valutazioni effettuate. Viene comunque assicurato il raccordo tra la stessa e l'Amministratore Delegato della Capogruppo attraverso adeguati flussi informativi ed il Comitato manageriale di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni che ha il compito di affrontate in maniera coordinata e strutturata le tematiche inerenti al corretto funzionamento del Sistema dei Controlli Interni ed ai piani di rimedio ad essi collegati nonché quelle relative alla gestione e al monitoraggio dei rischi. La Funzione ha inoltre accesso diretto al Collegio Sindacale e comunica con esso senza restrizioni o intermediazioni.

In termini generali, la funzione si attiva per garantire un supporto ai vertici aziendali nel promuovere e diffondere un'adeguata e solida cultura dei controlli all'interno del Gruppo.

Funzione Antiriciclaggio

Pur nell'ambito di un modello di governance accentrato del framework normativo volto alla prevenzione del fenomeno del riciclaggio, in linea con il dettato della IV Direttiva Comunitaria in materia, a seguito del processo di de-banking è venuto meno il modello organizzativo che prevedeva l'accentramento presso la Capogruppo della Funzione Antiriciclaggio per tutte le società destinatarie di tale normativa. In tale contesto dunque il perimetro di responsabilità diretta della Funzione Antiriciclaggio di doValue nella gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo è stato ricondotto alla sola Capogruppo ed alle Controllate non vigilate. Nell'ambito delle strutture organizzative delle controllate Italfondiario e doValue Hellas sono state dunque istituite autonome Funzioni Antiriciclaggio.

Le decisioni strategiche a livello di Gruppo in materia di gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo sono rimesse agli Organi Aziendali della Capogruppo. Gli organi aziendali delle altre società appartenenti al Gruppo sono responsabili ciascuno secondo le proprie competenze, dell'attuazione nell'ambito della propria realtà aziendale delle strategie e politiche di gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo definite dalla Capogruppo.

Dirigente Preposto

Coerentemente con quanto disposto dalle normative di riferimento, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha nominato il Dirigente Preposto, assegnandogli le responsabilità, previste dalla normativa esterna, di definire ed implementare un idoneo sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria nell'ambito del Gruppo e di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Il Dirigente Preposto rilascia inoltre, unitamente all'Amministratore Delegato, un'attestazione in merito al bilancio di esercizio della Capogruppo, al bilancio consolidato ed alla relazione finanziaria semestrale consolidata concernente l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili sopra indicate nel corso del periodo cui si riferiscono tali documenti contabili, nonché l'attendibilità dei dati ivi contenuti e la loro conformità con i principi contabili di riferimento.

Infine, tale Funzione verifica e attesta, tramite apposita dichiarazione, la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa

Altre Funzioni Aziendali con compiti di controllo

Rientrano nel perimetro delle Funzioni Aziendali di Capogruppo coinvolte nella gestione del sistema dei controlli interni a presidio di specifici ambiti normativi/di rischio, e in quest'ottica di seguito rappresentate, le U.O. Operational Risk Management e Compliance & DPO di Capogruppo.

UO Compliance &DPO

Nell'ambito del nuovo Sistema Dei Controlli Interni delineato in seguito al de-banking, all'interno della U.O. Compliance & DPO sono individuati i seguenti presidi con compiti di controllo:

• Responsabile della Protezione Dati (Data Protection Officer o DPO) della Capogruppo;

• Responsabile Anticorruzione.

Il DPO di Capogruppo assolve a funzioni di supporto e controllo, consultive, formative e informative relativamente all'applicazione del GDPR e della normativa nazionale in materia di trattamento dei dati personali, coopera con l'Autorità e costituisce il punto di contatto, anche rispetto agli interessati, per le questioni connesse al trattamento dei dati personali.

Il Responsabile dell'U.O. Compliance & DPO riveste inoltre il ruolo di Responsabile Anticorruzione.

U.O. Operational Risk Management

L'U.O. Operational Risk Management è collocata a diretto riporto della Direzione Operations con l'obiettivo di contribuire alla realizzazione della mission complessiva di tale Direzione, rappresentata dal governo dei costi e dei principali processi che ne generano le diverse componenti, garantendo un monitoraggio costante ed una gestione proattiva dei rischi riconducibili ai processi di business e di supporto e dei loro possibili impatti in termini di accantonamenti e perdite operative.

La Funzione ha dunque il compito di presiedere la gestione dei rischi rilevanti cui sono esposte le attività della Capogruppo, con particolare riferimento ai rischi operativi, attraverso la definizione delle relative linee guida nonché l'identificazione ed il monitoraggio dei predetti rischi, avvalendosi a tale scopo di approcci metodologici, procedure e strumenti idonei e garantendo l'opportuna informativa agli Organi Aziendali.

Rischi finanziari

RISCHIO DI CREDITO

Si definisce rischio di credito l'eventualità per il creditore che un'obbligazione finanziaria non venga assolta né alla scadenza né successivamente generando una perdita finanziaria. L'attivo della società evidenzia che tale tipologia di rischio risulta principalmente ascrivibile a crediti di natura commerciale nonché a sofferenze di proprietà e depositi presso primarie banche e istituti finanziari.

Con riferimento ai crediti di natura commerciale, caratterizzati da una vita di brevissimo termine che si estingue con il saldo della fattura, si evidenzia che risultano sostanzialmente riconducibili alla sottoscrizione di contratti di servicing, ai sensi dei quali, le società del Gruppo maturano dei crediti verso le controparti le quali potrebbero rendersi inadempienti a causa di insolvenza, eventi economici, mancanza di liquidità, deficienza operativa o per altre ragioni. Per le posizioni per le quali si rileva un'oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale, si procede ad una svalutazione tenendo conto dei flussi recuperabili e della relativa data d'incasso. Al 30 giugno 2020, le principali controparti commerciali si riferiscono a banche caratterizzate da un elevato standing creditizio e da Società Veicolo costituite ai sensi della Legge n. 130 del 1999.

Per un'analisi quantitativa si rimanda alla nota sui crediti commerciali.

Per quanto riguarda la componente associata alle singole posizioni a sofferenza, riconducibili ad un numero marginale di posizioni acquistate nel corso del tempo, le logiche di processo e gli strumenti a supporto dell'attività delle strutture di workout consentono sempre ai gestori delle posizioni di predisporre accurate previsioni circa gli ammontari e le tempistiche dei recuperi attesi sui singoli rapporti, in funzione del relativo stato di avanzamento nel processo gestionale di recupero. Tali valutazioni analitiche tengono conto di tutti gli elementi oggettivamente riferibili alla controparte e sono in ogni caso effettuate dai gestori della posizione nel rispetto del principio di una sana e prudente gestione.

RISCHIO DI LIQUIDITÀ

Il rischio di liquidità si può manifestare con l'incapacità di reperire, a condizioni economiche sostenibili, le risorse finanziarie necessarie per l'operatività del Gruppo.

I due principali fattori che determinano la situazione di liquidità del Gruppo sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall'altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari e le condizioni di mercato.

Il Gruppo ha adottato una serie di politiche e di processi volti a ottimizzare la gestione delle risorse finanziarie, riducendo il rischio di liquidità.

La Capogruppo doValue identifica e monitora il rischio di liquidità in un'ottica attuale e prospettica. In particolare, la valutazione prospettica tiene conto del probabile andamento dei flussi finanziari connessi con l'attività del Gruppo.

Uno dei principali strumenti di mitigazione del rischio di liquidità è, inoltre, costituito dalla detenzione di riserve di attività liquide e linee revolving. La riserva di liquidità rappresenta l'importo delle attività liquide detenute dal Gruppo e prontamente utilizzabili in condizioni di stress e ritenute adeguate in relazione alla soglia di tolleranza al rischio definita.

Il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento, consentiranno al Gruppo di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza.

RISCHIO DI MERCATO - RISCHIO DI TASSO D'INTERESSE

Il Gruppo utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in depositi bancari. Variazioni nei livelli dei tassi d'interesse di mercato influenzano l'onerosità della raccolta e la remunerazione degli impieghi.

Al fine di neutralizzare l'esposizione al rischio di variazione dei tassi d'interesse il Gruppo ha fatto ricorso alla sottoscrizione di un Interest Rate Swap (IRS), esclusivamente per finalità di copertura. I delta fair value degli strumenti derivati al 30 giugno 2020, pari a € 0,4 milioni, sono stati rilevati direttamente nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo. Il tasso di interesse oggetto di copertura è l'Euribor 6M ed il dettaglio degli strumenti finanziari oggetto di copertura è riportato in Nota 12 "Prestiti e Finanziamenti", mentre il dettaglio degli strumenti di copertura è riportato in Nota 13 "Altre passività finanziarie".

OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE

Il 30 settembre 2016 è stata perfezionata la cessione del portafoglio non-performing della Capogruppo doValue al veicolo di cartolarizzazione Romeo SPV S.r.l. ("Romeo") costituito ai sensi della Legge 130/1999. Successivamente, nel corso del secondo trimestre 2017, è stata trasferita la quota di portafoglio unsecured a favore del veicolo Mercuzio Securitisation S.r.l. ("Mercuzio") e contestualmente è stata portata a termine l'emissione dei titoli ABS da parte di entrambe le SPV con un unico tranching di titoli.

La Capogruppo doValue, in qualità di originator, ha sottoscritto una quota nominale di notes pari al 5% del totale titoli emessi al fine di rispettare quanto previsto dalla retention rule di cui al Regolamento UE 575/2013 (CRR).

In entrambe le operazioni il Gruppo doValue svolge il ruolo di Servicer e di Administrative Services Provider.

Rischi operativi

Si definisce rischio operativo il rischio di subire perdite derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni.

Rientrano in tale tipologia, tra l'altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell'operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo (inclusa la sua componente informatica) è compreso il rischio legale, mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione.

doValue adotta un complesso di presidi, principi e di regole per gestire il rischio operativo.

In ambito organizzativo, all'interno della Direzione Operations della Capogruppo è istituita l'U.O. Operational Risk Management, con l'obiettivo di contribuire alla realizzazione della mission complessiva di tale Direzione, garantendo un monitoraggio costante ed una gestione proattiva dei rischi riconducibili ai processi di business e di supporto e dei loro possibili impatti in termini di accantonamenti e perdite operative.

La Funzione ha dunque il compito di presiedere la gestione dei rischi rilevanti cui sono esposte le attività della Capogruppo, con particolare riferimento ai rischi operativi, attraverso la definizione delle relative linee guida nonché l'identificazione ed il monitoraggio dei predetti rischi, avvalendosi a tale scopo di approcci metodologici, procedure e strumenti idonei, e garantendo l'opportuna informativa agli Organi Aziendali, coerentemente con l'approccio delineato nell'ambito del più ampio Sistema dei Controlli di doValue.

La struttura di Governance, in tema di rischi operativi, prevede oltre al diretto coinvolgimento dell'Alta Direzione anche il Comitato Rischi Operativi, che ha la responsabilità sul perimetro doValue di proporre interventi sui rischi rilevati, di esaminare i report sui rischi operativi, di proporre procedure di controllo e limiti sui rischi operativi e di monitorare le azioni di mitigazione dei rischi.

Per quanto concerne la gestione dei rischi, doValue si è dotata di un insieme strutturato di processi, di funzioni e di risorse dedicate:

• alla raccolta, registrazione e monitoraggio delle segnalazioni di rischio operativo provenienti dalle strutture di workout e da altre strutture aziendali;
• alla raccolta di dati interni di perdita operativa
• alla definizione ed implementazione di indicatori di rischio operativo sulle aree di maggior rilievo per l'attività aziendale.

Con riferimento a tal ultimo processo, gli indicatori sono una componente prospettica che riflette con tempestività il miglioramento o il peggioramento del profilo di rischio, a seguito delle variazioni intervenute nei segmenti di operatività, nelle risorse umane, tecnologiche ed organizzative nonché nel sistema dei controlli interni. A tale riguardo, sono stati creati appositi indici che vengono monitorati mensilmente e confrontati con il mese precedente per giustificare le principali variazioni in positivo o negativo, allo scopo di evidenziare eventuali fenomeni di rischio nei processi aziendali nonché un piano di azione per gli indicatori che non rientrano tra i range stabiliti.

Infine, la Capogruppo doValue ha predisposto un sistema di reporting, con cadenze e livelli di sintesi diversificati, che assicura informazioni tempestive in materia di rischi operativi agli Organi Aziendali e ai responsabili delle funzioni organizzative interessate.

Similarmente, nella controllata Italfondiario, iscritta all'Albo degli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del TUB nonché all'Albo degli istituti di pagamento di cui all'art. 114 – septies TUB, è in essere un framework di risk management compliant con la Circolare n. 288 del 3 aprile 2015 di Banca d'Italia, che prevede per la gestione del rischio operativo processi di rilevazione non dissimili da quelli della Capogruppo.

Informativa di settore

INFORMATIVA DI SETTORE

L'informativa di Settore è stata preparata in accordo con l'IFRS 8 come ripartizione dei ricavi per Region, intesa come localizzazione della fornitura dei servizi.

A seguito delle ultime acquisizioni societarie in ambito europeo (Altamira a fine giugno 2019 e Eurobank FPS a inizio giugno 2020), si è delineata una suddivisione del business per area geografica all'interno della zona sud europea.

PRIMO SEMESTRE 2020	Italia	Grecia & Cipro	Spagna & Portogallo	Consolidato
Ricavi da contratti con i clienti	60.866	26.514	56.311	143.691
Ricavi diversi	26.214	508	12.830	21.305
Totale ricavi	87.080	27.022	69.141	164.996
Costi dei servizi resi	(3.870)	(1.289)	(14.692)	(19.851)
Costo del personale	(42.887)	(11.390)	(29.920)	(84.055)
Spese amministrative	(39.345)	(5.445)	(12.311)	(39.006)
(Oneri)/Proventi diversi di gestione	(58)	(1)	(10)	(59)
Ammortamenti e svalutazioni	(5.677)	(4.418)	(22.816)	(32.911)
Accantonamenti a fondi rischi e oneri	495	(10)	-	485
Totale costi	(91.342)	(22.553)	(79.749)	(175.397)
RISULTATO OPERATIVO	(4.262)	4.469	(10.608)	(10.401)
(Oneri)/Proventi finanziari	(3.394)	(859)	(2.387)	(6.640)
RISULTATO ANTE IMPOSTE	(7.656)	3.610	(12.995)	(17.041)
Imposte sul reddito	700	(486)	(1.977)	(1.763)
RISULTATO NETTO DERIVANTE DALL'ATTIVITA' DI FUNZIONAMENTO	(6.956)	3.124	(14.972)	(18.804)
RISULTATO DEL PERIODO	(6.956)	3.124	(14.972)	(18.804)
TOTALE ATTIVITÀ	359.965	367.961	333.826	1.061.752
TOTALE PASSIVITÀ	(714.000)	(99.282)	(53.682)	(866.964)

OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE

RIGUARDANTI IMPRESE O RAMI D'AZIENDA

Operazioni realizzate durante il periodo

In questa sezione sono fornite informazioni di dettaglio su operazioni di aggregazione aziendale riguardanti imprese e rami d'azienda, realizzate con controparti esterne al Gruppo, contabilizzate in base al purchased method così come previsto dal principio contabile IFRS 3 "Aggregazioni aziendali".

Si considerano quindi anche le operazioni di aggregazione aziendale con oggetto società o rami d'azienda già controllati direttamente o indirettamente da doValue, nell'ambito quindi di riorganizzazioni interne del Gruppo. Tali operazioni, prive di sostanza economica, sono contabilizzate nei bilanci del cedente e dell'acquirente in base al principio di continuità dei valori.

OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE ESTERNE

Eurobank FPS

Il 5 giugno 2020 il Gruppo doValue ha acquisito l'80% del capitale di Eurobank Financial Planning Services (FPS), ora doValue Greece.

Tale acquisizione è avvenuta per il tramite di una società – doValue Greece Holding partecipata al 100% da doValue S.p.A., la quale verrà incorporata nella partecipata entro la fine dell'esercizio, tramite un'operazione di fusione inversa.

La tabella che segue espone i flussi di cassa dell'acquisizione.

Analisi dei flussi di cassa dell'acquisizione
Disponibilità nette acquisite con la controllata	3.518
Corrispettivo pagato	(210.916)
Flusso di cassa netto dell'acquisizione	(207.398)

L'allocazione del corrispettivo secondo il metodo della Purchase Price Allocation non è stata effettuata alla data del 30 giugno 2020, seppur con un valore provvisorio.

Da ciò ne consegue che la differenza rinveniente dallo spareggio della partecipazione con il patrimonio netto alla data di ingresso in consolidamento, sia iscritta provvisoriamente in una voce dedicata tra le attività non correnti.

(€/000)
	Acquisizione di Eurobank FPS
	Patrimonio netto alla data di acquisizione	4.327
	Percentuale di acquisizione	80%
A	Patrimonio netto dell'acquisita di pertinenza del Gruppo	3.462
	Corrispettivo pagato	210.916
	Earn-out	18.320
B	Totale corrispettivo	229.236
A-B	Differenza di consolidamento da allocare	225.774

OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE INTERNE

Durante il primo semestre 2020 il Gruppo doValue non ha effettuato operazioni di aggregazione aziendale interne.

Operazioni realizzate dopo la chiusura del periodo

Cessione di ramo d'azienda di doSolutions

In data 3 luglio 2020 il Gruppo ha siglato un accordo con Dock, società appartenente al gruppo IBM, per la cessione a Dock del ramo di azienda doSolutions, l'IT & Operations company del Gruppo doValue, dedicato ai servizi informatici ed al Back Office.

La Nota 10 espone i valori al 30 giugno 2020 relativi a tale cessione, i quali sono stati classificati tra le attività destinate alla dismissione e passività associate alle stesse.

7.3

Rettifiche retrospettive

Nel corso del primo semestre 2020 sono state applicate rettifiche retrospettive ad operazioni di aggregazione aziendale condotte in esercizi precedenti.

Tali rettifiche retrospettive sono riflesse all'interno degli aggiustamenti "restatement" allo stato patrimoniale del 31 dicembre 2019, il cui raccordo con quanto pubblicato nel Bilancio Consolidato 2019 viene di seguito esposto.

(€/000)
		AGGIUSTAMENTI	31/12/2019
	31/12/2019	RESTATEMENT	RESTATED
ATTIVITA' NON CORRENTI:
Attività immateriali	340.879	(51.294)	289.585
Immobili, impianti e macchinari	23.767	-	23.767
Attività finanziarie non correnti	48.609	-	48.609
Imposte differite attive	90.740	-	90.740
Altre attività non correnti	106	-	106
Totale attività non correnti	504.101	(51.294)	452.807
ATTIVITÀ CORRENTI:
Rimanenze	137	-	137
Crediti commerciali	176.991	-	176.991
Attività fiscali	1.141	-	1.141
Altre attività correnti	20.145	800	20.945
Disponibilità liquide e depositi a breve	128.162	-	128.162
Totale attività correnti	326.576	800	327.376
Attività destinate alla dismissione	10	-	10
TOTALE ATTIVITÀ	830.687	(50.494)	780.193
PATRIMONIO NETTO:
Capitale sociale	41.280	-	41.280
Riserva da valutazione	(13)	-	(13)
Altre riserve	145.898	(18.844)	127.054
Azioni proprie Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della	(184)	-	(184)
Capogruppo	38.318	285	38.603
Patrimonio Netto attribuibile agli Azionisti della
Capogruppo	225.299	(18.559)	206.740
TOTALE PATRIMONIO NETTO	225.299	(18.559)	206.740
PASSIVITÀ NON CORRENTI:
Prestiti e finanziamenti non correnti	285.581	-	285.581
Altre passività finanziarie non correnti	43.922	-	43.922
Benefici ai dipendenti	8.544	-	8.544
Fondi rischi e oneri	25.669	-	25.669
Imposte differite passive	24.886	(9.541)	15.345
Totale passività non correnti	388.602	(9.541)	379.061
PASSIVITA' CORRENTI:
Prestiti e finanziamenti correnti	79.683	-	79.683
Altre passività finanziarie correnti	47.477	(22.394)	25.083
Debiti commerciali	46.969	-	46.969
Debiti tributari	17.461	-	17.461
Altre passività correnti	25.196	-	25.196
Totale passività correnti	216.786	(22.394)	194.392

TOTALE PASSIVITA'	605.388	(31.935)	573.453
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	830.687	(50.494)	780.193

Altamira

Il 27 giugno 2019 il Gruppo ha acquisito l'85% delle azioni con diritto di voto di Altamira Asset Management S.A. (Altamira), uno dei principali servicer di Non Performing Loans e Real Estate assets, con una presenza in Spagna, Portogallo, Cipro e Grecia.

Di seguito si espone il fair value definitivo, a distanza di un anno dalla data di acquisizione, delle attività nette di Altamira alla data di acquisizione.

	(€/000)

	Fair value riconosciuto in sede di acquisizione
ATTIVITA' NON CORRENTI
Attività immateriali	206.986
di cui Altre attività immateriali	149.720
> contratti di servicing (SLA)	140.330
> backlog & database	9.390
di cui Software	14.457
di cui Marchi	42.809
Immobili, impianti e macchinari	7.638
Imposte differite attive	47.991
	262.615
ATTIVITÀ CORRENTI
Crediti commerciali	89.530
Attività fiscali	2.121
Altre attività correnti	1.595
Disponibilità liquide e depositi a breve	45.315
	138.561
TOTALE ATTIVITÀ	401.176
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Prestiti e finanziamenti	144.708
Altre passività finanziarie non correnti	1.885
Fondi rischi e oneri	4.979
Imposte differite passive	37.180
	188.752
PASSIVITA' CORRENTI
Prestiti e finanziamenti	40.155
Altre passività finanziarie correnti	3.075
Debiti commerciali	14.088
Debiti tributari Altre passività correnti	16.578 10.024
	83.920
TOTALE PASSIVITA'	272.672
TOTALE ATTIVITA' NETTE IDENTIFICABILI AL FAIR VALUE	128.504
Interessenze di minoranza valutate al fair value	(19.275)
Avviamento derivante dall'acquisizione	124.064
CORRISPETTIVO DELL'ACQUISIZIONE	233.293
Earn-out	(17.199)
CORRISPETTIVO PAGATO DELL'ACQUISIZIONE	216.094

Come prospettato anche nella corrispondente sezione del Bilancio Consolidato 2019, Il processo di raccolta e analisi delle informazioni utili ai fini valutativi è stato completato a fine giugno 2020, a distanza di un anno dall'operazione ed entro i termini previsti dai principi contabili internazionali.

Tale processo, ha condotto all'individuazione dell'adeguata allocazione del goodwill nonché delle appropriate CGU generatrici dei flussi di cassa.

In occasione della definizione di questi valori, è stato anche rivisto il fair value dell'Earn-out il quale è iscritto tra le altre passività finanziarie, come descritto nella Nota 13.

Di seguito si espone una tabella di confronto tra i valori provvisori esposti al 31 dicembre 2019

e i valori definitivi aggiornati al 30 giugno 2020 e rendicontati nella tabella precedente.

(€/000)
	Fair value di acquisizione provvisorio esposto al 31 dicembre 2019	Nuova valutazione	Fair value di acquisizione definitivo esposto al 30 giugno 2020
ATTIVITA' NON CORRENTI
Attività immateriali	221.793	(14.807)	206.986
di cui Altre attività immateriali	167.268	(17.548)	149.720
> contratti di servicing (SLA)	157.933	(17.603)	140.330
> backlog & database	9.335	55	9.390
di cui Software	14.457	-	14.457
di cui Marchi	40.068	2.741	42.809
Immobili, impianti e macchinari	7.638	-	7.638
Imposte differite attive	32.739	15.252	47.991
	262.170	445	262.615
ATTIVITÀ CORRENTI
Crediti commerciali	89.530	-	89.530
Attività fiscali	2.121	-	2.121
Altre attività correnti	1.595	-	1.595
Disponibilità liquide e depositi a breve	45.315	-	45.315
	138.561	-	138.561
TOTALE ATTIVITÀ	400.731	445	401.176
PASSIVITÀ NON CORRENTI Prestiti e finanziamenti Altre passività finanziarie non correnti	144.708 1.885	- -	144.708 1.885
Fondi rischi e oneri	4.979	-	4.979
Imposte differite passive	25.631	11.549	37.180
	177.203	11.549	188.752
PASSIVITA' CORRENTI
Prestiti e finanziamenti	40.155	-	40.155
Altre passività finanziarie correnti	3.075	-	3.075
Debiti commerciali	14.088	-	14.088
Debiti tributari	16.578	-	16.578
Altre passività correnti	10.024	-	10.024
	83.920	-	83.920
TOTALE PASSIVITA'	261.123	11.549	272.672
TOTALE ATTIVITA' NETTE IDENTIFICABILI AL FAIR VALUE	139.608	(11.104)	128.504
Interessenze di minoranza valutate al fair value	(20.941)	1.666	(19.275)
Avviamento derivante dall'acquisizione	137.534	(13.470)	124.064
CORRISPETTIVO DELL'ACQUISIZIONE	256.201	(22.908)	233.293
Earn-out	(39.307)	22.108	(17.199)
CORRISPETTIVO PAGATO DELL'ACQUISIZIONE	216.894	(800)	216.094

Alla data di acquisizione, il fair value delle attività immateriali legate ai contratti di servicing e a backlog & database di Altamira ammonta rispettivamente a € 140,3 milioni ed € 9,4 milioni. La differenza tra il fair value provvisorio e il valore di iscrizione di questi due elementi è il risultato della valorizzazione tramite il metodo "Multi-Period Excess Earnings Method (MEEM)" che prevede l'attualizzazione del valore dei flussi di cassa netti attribuibili specificatamente a tali contratti attivi.

Relativamente al marchio Altamira esso risulta iscritto nel bilancio della società ad un valore di carico pari a € 38,8 milioni e, tramite la valutazione effettuata applicando il metodo Income approach – Relief-from-royalty method, il fair value ed esso attribuito ammonta a € 42,8 milioni.

I costi della transazione pari a € 9,1 milioni sono stati spesati nel conto economico consolidato nella voce spese amministrative.

La tabella che segue espone i flussi di cassa definitivi dell'acquisizione.

(€/000)
Analisi dei flussi di cassa dell'acquisizione
Disponibilità nette acquisite con la controllata	45.315
Corrispettivo pagato	(221.015)
Price adjustment	4.921
Flusso di cassa netto dell'acquisizione	(170.779)
Rifinanziamento del debito della controllata	(184.863)
Flusso di cassa complessivo dell'acquisizione	(355.642)

Operazioni con parti correlate

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

PREMESSA

Ai fini dell'informativa sulle parti correlate trova applicazione il testo dello IAS 24 che definisce il concetto di parte correlata ed individua il rapporto di correlazione tra questa e l'entità che redige il bilancio.

Ai sensi dello IAS 24, le parti correlate significative per il Gruppo doValue, comprendono:

• la società controllante;
• le società collegate e le joint venture nonché le loro controllate;
• i dirigenti con responsabilità strategiche;

• i familiari stretti dei dirigenti con responsabilità strategiche e le società controllate, anche congiuntamente, dai dirigenti con responsabilità strategiche o da loro stretti familiari.

In ottemperanza alla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, doValue ha adottato la "Policy per la gestione delle operazioni con parti correlate e delle operazioni in conflitto di interessi del Gruppo doValue", pubblicata sul sito istituzionale di doValue (www.doValue.it ), volta a definire principi e regole per il presidio del rischio derivante da situazioni di possibile conflitto di interesse determinate dalla vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali.

Per la gestione delle operazioni con parti correlate doValue ha istituito il Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate - composto da un minimo di 3 (tre) ed un massimo di 5 (cinque) componenti scelti tra i componenti del Consiglio di Amministrazione, non esecutivi e per la maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza - organo al quale è affidato il compito di rilasciare, nelle ipotesi disciplinate dalla procedura, pareri motivati al Consiglio di Amministrazione in merito alle operazioni con parti correlate.

INFORMAZIONI SULLE TRANSAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nel corso del periodo sono state realizzate operazioni con parti correlate di importo esiguo, di natura ordinaria e di minor rilevanza relative, principalmente a contratti di prestazione di servizi.

Tutte le operazioni con parti correlate compiute nel corso del primo semestre 2020 sono state concluse nell'interesse del Gruppo e a condizioni di mercato o standard.

Nel prospetto che segue sono indicate le attività, passività e le garanzie e gli impegni in essere 30 giugno 2020 oltre che le voci di conto economico, distintamente per le diverse tipologie di parti correlate ai sensi dello IAS 24.

(€/000)
Voci di Stato Patrimoniale	Società controllante	Società controllate non consolidate	Società collegate	Joint ventures	Dirigenti con responsabilità strategiche	Altre parti correlate	Totale
Crediti commerciali	-	-	-	-	-	896	896
Immobili, impianti e macchinari	-	-	-	-	-	786	786
TOTALE ATTIVITA'	-	-	-	-	-	1.682	1.682
Debiti commerciali	-	-	-	-	-	71	71
Altre passività finanziarie correnti	-	-	-	-	-	758	758
TOTALE PASSIVITA'	-	-	-	-	-	829	829

(€/000)

Voci di Conto Economico	Società controllante	Società controllate non consolidate	Società collegate	Joint ventures	Dirigenti con responsabilità strategiche	Altre parti correlate	Totale
Ricavi da contratti con clienti	-	-	-	-	-	30	30
Ricavi diversi	-	-	-	-	-	476	476
Costi dei servizi resi	-	-	-	-	-	(3)	(3)
Spese amministrative	-	-	-	-	-	(238)	(238)
Spese del personale	-	-	-	-	-	(20)	(20)
(Oneri)/Proventi finanziari	-	-	-	-	-	(15)	(15)
Ammortamenti e svalutazioni	-	-	-	-	-	(786)	(786)
TOTALE	-	-	-	-	-	(556)	(556)

Con il 25,05% delle quote, la società controllante, come azionista di riferimento, è Avio S.à r.l., una società di diritto lussemburghese affiliata al Gruppo Fortress a sua volta acquisito da Softbank Group Corporation nel dicembre 2017.

L'azionista di riferimento Avio S.à r.l. non esercita nei confronti di doValue l'attività di Direzione e Coordinamento così come definita dagli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile.

I principali rapporti con le altre parti correlate sono relativi a:

• Torre SGR S.p.A.: la società offre al Gruppo il servizio di affitto di alcuni immobili per una delle principali sedi territoriali presenti a Roma. Tale contratto è contabilizzato ai sensi dell'IFRS 16 con ammortamenti per € 786 mila e oneri finanziari per € 15 mila; nel primo semestre si registrano anche spese amministrative legate a tali immobili per € 237 mila. Le contropartite patrimoniali sono rilevate tra gli immobili, impianti e macchinari (€ 786 mila), tra le altre passività finanziarie (€ 758 mila), e tra i debiti commerciali (€ 49 mila); il Gruppo inoltre svolge per Torre SGR servizi IT registrati tra i ricavi diversi per € 23 mila e vanta crediti commerciali per € 41 mila;

• Fortress Investment Fund III LP: doValue Hellas ha effettuato servizi di due diligence alla società per un totale di ricavi per € 48 mila e crediti commerciali di € 121 mila al 30 giugno 2020;

• Fortress Italian NPL Opportunities Fund Advisors LLC: doValue ha effettuato servizi di due diligence alla società per un totale di ricavi per € 96 mila e crediti commerciali di € 156 mila;

• FIG LLC: doValue svolge attività di due diligence nei confronti della società e nel semestre ha maturato ricavi per € 23 mila, oltre ad avere crediti commerciali per € 106 mila a fine periodo;

• SPV leffe: il Gruppo svolge attività di recupero e di servizi informativi per un totale ricavi di € 49 mila e crediti commerciali per € 58 mila;

• Reoco: doValue svolge attività di gestione del patrimonio immobiliare per alcune Reoco rilevando ricavi da contratti con i clienti e ricavi diversi nell'anno per € 186 mila e crediti commerciali per € 254 mila.

ATTESTAZIONI E RELAZIONI AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO

Attestazioni e relazioni al Bilancio consolidato semestrale abbreviato