Dovalue

AGM Information • Apr 26, 2024

Informazione Regolamentata n. 1967-46-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 26 Aprile 2024 18:09:54		Euronext Star Milan
Societa'	:	DOVALUE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	189681
Utenza - Referente	:	DOVALUEN06 - Della Seta
Tipologia	:	1.1; REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	26 Aprile 2024 18:09:54
Data/Ora Inizio Diffusione	:	26 Aprile 2024 18:09:54
Oggetto	:	Assemblea Ordinaria e Consiglio d'Amministrazione del 26 aprile 2024
Testo del comunicato

Vedi allegato

Comunicato stampa

ASSEMBLEA ORDINARIA E CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 26 APRILE 2024

• Approvati il bilancio individuale dell'esercizio 2023 e la destinazione del risultato dell'esercizio 2023
• Nominati il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026
• Nominati Alessandro Rivera Presidente del Consiglio di Amministrazione e Manuela Franchi Amministratore Delegato
• Determinato l'ammontare dei compensi da corrispondere agli Amministratori e ai Sindaci per l'esercizio 2024
• Approvata la relazione sulla politica in materia di remunerazione per il periodo 2024-2026 e sui compensi corrisposti per l'anno 2023
• Approvato il piano incentivante relativo al ciclo 2024-2026 del LTIP 2022-2024 dei Compensi basati su strumenti finanziari
• Conferita una nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie includendo la possibilità di realizzarlo tramite un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'Art. 102 TUF
• Conferito incarico di revisione legale dei conti di doValue S.p.A. per il periodo 2025-2033 a KPMG S.p.A.
• Nominati l'Organismo di Vigilanza e il Dirigente Proposto per il triennio 2024-2026
• Modificato il calendario finanziario

Roma, 26 aprile 2024 – doValue comunica che l'Assemblea ordinaria dei soci si è riunita in data odierna approvando tutti i punti all'ordine del giorno.

Bilancio di esercizio 2023

L'Assemblea ha approvato con il 100% dei voti espressi corrispondenti al 57,147% del capitale, il Bilancio di esercizio di doValue S.p.A. al 31 dicembre 2023, che chiude con una perdita pari ad Euro 2.936.289,58 e la destinazione del risultato dell'esercizio 2023.

Al riguardo, si richiama anche il comunicato diffuso il 21 marzo 2024 a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione di approvazione del progetto di bilancio individuale che riportava, in allegato, i prospetti di stato patrimoniale e conto economico consolidati di doValue. Nel corso della seduta è stato altresì presentato il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023, che ha chiuso con un Risultato negativo del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo di Euro 17.829.640.

Nomina di Esponenti aziendali e fissazione di compensi

L'Assemblea ha fissato in 11 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e determinato in complessivi Euro 1.135.000 il relativo compenso annuale lordo con il 96,660% dei voti favorevoli (pari al 55,239% del capitale sociale complessivo). L'Assemblea ha quindi confermato la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile.

L'Assemblea, con il sistema del voto di lista disciplinato all'art. 13 dello Statuto, ha nominato il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 di cui si riportano i risultati della votazione:

La Lista n.1, presentata dai soci AVIO S.a.r.l e Sankaty European Investments S.à r.l., ha ottenuto complessivamente n. 33.897.613 voti (74,144% dei voti espressi e 42,372% del capitale sociale complessivo).

La Lista n.2, presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati per conto di un gruppo di investitori istituzionali, ha ottenuto complessivamente n. 11.820.545 voti (25,855% dei voti espressi e 14,775% del capitale sociale complessivo).

Voti contrari a tutte le liste: n. 0 (0% dei voti espressi e 0% del capitale sociale complessivo). Voti astenuti su tutte le liste: n. 0 (0% voti espressi e 0% del capitale sociale complessivo) Non votanti su tutte le liste: n. 0 (0% dei voti espressi e 0% del capitale sociale complessivo).

Per effetto delle suddette votazioni sono risultati eletti Amministratori:

• 1) Alessandro Rivera tratto dalla Lista n.1
• 2) Manuela Franchi tratta dalla Lista n. 1
• 3) Elena Lieskovska tratta dalla Lista n. 1
• 4) Costantine Michael (Dean) Dakolias tratto dalla Lista n.1
• 5) Francesco Colasanti tratto dalla Lista n.1
• 6) James Corcoran tratto dalla Lista n.1
• 7) Fotini Ioannou tratta dalla Lista n.1
• 8) Camilla Cionini Visani tratta dalla Lista n.1
• 9) Cristina Alba Ochoa tratta dalla Lista n.1
• 10) Isabella De Michelis Di Slonghello tratta dalla Lista n.1
• 11) Giuseppe Pisani tratto dalla Lista n.2

Il Consiglio di Amministrazione così composto è conforme alle recenti disposizioni in materia di quote di genere negli organi sociali delle società quotate (Legge di Bilancio n. 160/2019).

In sede di candidatura, hanno dichiarato di possedere il requisito di indipendenza previsto dall'art. 148, 3° comma, del D. Lgs. 58/1998 (TUF) e del Codice di Corporate Governance delle società quotate i signori James B. Corcoran, Fotini Ioannou, Cristina Alba Ochoa, Camilla Cionini Visani, Isabella De Michelis di Slonghello e Giuseppe Pisani. La signora Elena Lieskovska ha dichiarato di possedere il requisito di indipendenza previsto dall'art. 148, 3° comma, del D. Lgs. 58/1998 (TUF).

L'Assemblea, con il sistema del voto di lista disciplinato all'art. 23 dello Statuto, ha inoltre nominato sindaci della Società, per gli esercizi 2024-2026 di cui si riportano i risultati della votazione:

La Lista n.1, presentata dai soci AVIO S.a.r.l e Sankaty European Investments S.à r.l. ha ottenuto complessivamente n. 33.138.553 voti (77,484% dei voti espressi e 41,423% del capitale sociale complessivo).

La Lista n.2, presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati per conto di un gruppo di investitori istituzionali, ha ottenuto complessivamente n. 11.860.493 voti (25,942% dei voti espressi e 14,825% del capitale sociale complessivo).

Voti contrari a tutte le liste: n. 0 (0% dei voti espressi e 0% del capitale sociale complessivo) Voti astenuti su tutte le liste: n. 1 (0,000472% dei voti espressi e 0,000270% del capitale sociale complessivo).

Non votanti su tutte le liste: n. 3 (1,572% dei voti espressi e 0,898% del capitale sociale complessivo).

Per effetto delle suddette votazioni sono risultati eletti quali sindaci effettivi:

• 1) Chiara Molon tratta dalla Lista n. 2 Presidente del Collegio Sindacale
• 2) Massimo Fulvio Campanelli tratto dalla Lista n.1
• 3) Paolo Carbone tratto dalla Lista n.1

Risultano eletti quali sindaci supplenti:

• 1) Maurizio De Magistris tratto dalla Lista n. 1;
• 2) Sonia Peron tratta dalla lista n. 2

L'Assemblea ha stabilito con il 99,999% dei voti (pari al 57,147% del capitale sociale complessivo) un compenso annuale complessivo di Euro 150.000,00, per il Collegio Sindacale di cui Euro 60.000,00 al Presidente ed Euro 45.000,00 per ciascun Sindaco effettivo.

Tutti i sindaci hanno dichiarato di possedere il requisito di indipendenza previsto dall'art. 148, 3° comma, del TUF.

I curricula vitae dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale saranno disponibili sul sito internet della Società www.dovalue.it, nella sezione Governance.

Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea degli Azionisti ha esaminato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvando con il 75,832% dei voti (pari al 43,336% del capitale sociale complessivo) la politica in materia di remunerazione per il periodo 2024-2026 descritta nella prima sezione della medesima Relazione ed esprimendosi in senso favorevole con l'87,934% dei voti (pari al 50,252% del capitale sociale complessivo) sulla seconda sezione della stessa avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 o ad esso relativi, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti").

Ha quindi approvato con il 99,973% dei voti (pari al 57,132% del capitale sociale complessivo) a favore il Piano Incentivante relativo al ciclo 2024-2026 del LTIP 2022-2024 dei Compensi basati su strumenti finanziari, che prevede l'assegnazione di un incentivo in azioni ordinarie gratuite doValue, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionati beneficiari subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

L'Assemblea ha inoltre conferito, disgiuntamente, delega al Presidente e all'Amministratore Delegato per provvedere a rendere esecutiva tale delibera, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'Assemblea (che non alterino la sostanza della deliberazione).

Revoca e nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L'Assemblea degli Azionisti ha revocato l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie conferita dalla medesima al Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 27 aprile 2023. Contestualmente, con il 99,942% dei voti (pari al 57,114% del capitale sociale complessivo) ha conferito al Consiglio di Amministrazione della Società una nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie in una o più operazioni, includendo la possibilità di operare anche per tramite di Offerta Pubblica d'Acquisto, secondo i termini e le condizioni indicate nella proposta deliberativa approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024 e illustrati nella relazione disponibile sul sito internet della società www.dovalue.it alla sezione "Governance – Assemblea deli azionisti 26 aprile 2024".

In conformità alla normativa applicabile e con modalità tali da garantire la parità di trattamento degli azionisti, la delibera riguarda l'acquisto, in una o più operazioni, sino a un massimo di n. 8.000.000 di azioni ordinarie della società, pari al 10% del totale, per un periodo di 18 mesi dall'approvazione assembleare.

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di doValue S.p.A. per il periodo 2025-2033 e determinazione del compenso

L'Assemblea degli Azionisti ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti di doValue S.p.A. per il periodo 2025 – 2033 a KPMG S.p.A. con il 99,999 % dei voti pari al 57,147% del capitale sociale complessivo.

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Il verbale dell'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A. sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei tempi previsti dalla normativa vigente.

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Il Consiglio di Amministrazione di doValue, riunitosi in forma totalitaria successivamente all'Assemblea:

• ha nominato Alessandro Rivera Presidente del Consiglio di Amministrazione e Manuela Franchi Amministratore Delegato, confermando tutti i poteri e le deleghe a quest'ultima già attribuiti con delibera del Consiglio di Amministrazione nel corso del precedente incarico;
• ha affidato al Collegio Sindacale la funzione di Organismo di Vigilanza, ai sensi del D.lgs. 231/2001; Chiara Molon riveste il ruolo di Presidente di detto organismo, Massimo Fulvio Campanelli e Paolo Carbone ne risultano membri;
• ha confermato il signor Davide Soffietti quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per un triennio.
• ha fissato come data della riunione del Consiglio di Amministrazione che delibererà in merito all' approvazione situazione contabile intermedia al 31/03/2024 il 14 maggio 2024 alle ore 15:00.

La verifica dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei consiglieri e la nomina dei Comitati Endoconsiliari sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile nel rispetto delle previsioni normative vigenti. Dell'esito di detta verifica sarà data comunicazione al mercato.

Dichiarazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Davide Soffietti, in qualità di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dichiara – ai sensi del comma 2, articolo 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza") - che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il Gruppo doValue è il principale operatore in Sud Europa nella gestione di portafogli di credito e di immobili derivanti da crediti deteriorati. Con un'esperienza di oltre 20 anni e circa 116 miliardi di euro di asset in gestione (Gross Book Value) al 31 dicembre 2023 tra Italia, Spagna, Portogallo, Grecia e Cipro, l'attività del Gruppo doValue contribuisce alla crescita economica favorendo lo sviluppo sostenibile del sistema finanziario. Il Gruppo doValue offre una gamma integrata di servizi per la gestione del credito: servicing di Non-Performing Loans (NPL), Unlikely To Pay (UTP), Early Arrears, Performing Loans, Master Legal, Due Diligence, gestione di dati e attività di Master Servicing.

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Le azioni di doValue sono quotate sul segmento STAR dell'Euronext Milan (EXM) e, nel 2023, il Gruppo ha registrato Ricavi Lordi pari €486 milioni e EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti pari a €179 milioni.

Contatti

Image Building doValue Ufficio Stampa Investor Relations Raffaella Casula (+39 348 306 7877) Daniele Della Seta (+39 06 4797 9184) Francesca Alberio, Matilde Tagliavini (+39 02 89011300) investorrelations@dovalue.it dovalue@imagebuilding.it

Fine Comunicato n.1967-46-2024	Numero di Pagine: 7
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