Dovalue

AGM Information • Sep 11, 2024

Informazione Regolamentata n. 1967-82-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 11 Settembre 2024 19:15:14		Euronext Star Milan
Societa'	:	DOVALUE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	195464
Utenza - Referente	:	DOVALUEN06 - Della Seta
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	11 Settembre 2024 19:15:14
Data/Ora Inizio Diffusione	:	11 Settembre 2024 19:15:14
Oggetto	:	Assemblea Straordinaria e Ordinaria dell'11 settembre 2024
Testo del comunicato

Vedi allegato

NON DESTINATO ALLA PUBBLICAZIONE, ALLA DISTRIBUZIONE O AL RILASCIO, DIRETTO O INDIRETTO, IN PARTE O IN TOTO, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN GRAN BRETAGNA, IN CANADA, IN GIAPPONE, IN AUSTRALIA O ALTRE GIURISDIZIONI DOVE FARE CIO' SAREBBE ILLECITO.

COMUNICATO STAMPA

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DELL'11 SETTEMBRE 2024

Roma, 11 settembre 2024 – L'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A. ("doValue" o la "Società", DOV.MI), principale fornitore di servizi finanziari strategici nel Sud Europa, si è riunita in data odierna in sede straordinaria e ordinaria, in unica convocazione, e ha approvato le proposte presentate dal Consiglio di Amministrazione come parte dei passaggi chiave per l'attuazione dell'acquisizione di Gardant S.p.A..

In particolare, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di approvare la proposta del Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 150.000.000,00 (incluso l'eventuale sovrapprezzo), mediante l'emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, con le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, da liberare in denaro (l'"Aumento di Capitale"). L'Assemblea Straordinaria ha altresì deliberato, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, di attribuire al Consiglio di Amministrazione i più ampi poteri per definire i termini, le condizioni e le modalità dell'Aumento di Capitale.

L'Assemblea Straordinaria ha inoltre approvato l'emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile in azioni ordinarie fino al 20% del capitale sociale di doValue con conseguente aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, da offrire agli azionisti di Gardant nell'ambito dell'acquisizione.

Inoltre, l'Assemblea Straordinaria ha deliberato, tra l'altro, modifiche allo Statuto Sociale necessarie per riflettere i cambiamenti nella struttura azionaria a seguito del completamento dell'acquisizione di Gardant.

Subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti, l'offerta in opzione sarà avviata immediatamente dopo il completamento dell'acquisizione di Gardant.

L'offerta in opzione è sottoscritta da un gruppo di azionisti di riferimento per un importo di circa Euro 82.500.000,00. Un pool di banche italiane, leader del mercato, agirà come Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners in relazione all'offerta in opzione e ha stipulato con doValue un accordo di pre-underwriting per il rischio di mercato residuo di circa Euro 62.500.000,00.

1. Delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale mediante un'offerta in opzione

In sede straordinaria l'Assemblea degli Azionisti, con il 99,993% dei voti favorevoli dei presenti, deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2025, per massimi Euro 150.000.000,00, comprensivo di eventuale sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile e ha approvato la conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

L'Assemblea ha conferito ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il rapporto di opzione, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni, che potrà anche essere inferiore al valore della preesistente parità contabile, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di Borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari

Maggiori informazioni sull'Aumento di Capitale sono contenute nella relazione illustrativa all'Assemblea degli Azionisti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") in conformità all'Allegato 3A, Schema 2 e 3 del Regolamento Emittenti sulla proposta concernente il punto 1 all'ordine del giorno, parte straordinaria, dell'assemblea degli azionisti dell'11 settembre 2024

2. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, a emettere obbligazioni convertende

L'Assemblea Straordinaria con il 99,931% dei voti favorevoli dei presenti, ha conferito delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere entro il 31 dicembre 2025, in unica tranche, obbligazioni convertende che prevedano l'obbligo di ricevere (ai termini e alle condizioni che saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione) azioni ordinarie della Società da offrire con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, nel rispetto delle procedure e dei limiti previsti dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, per un ammontare nominale di Euro 80.000.000,00 (ottanta milioni), deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale per Euro 80.000.000, incluso l'eventuale sovrapprezzo, a servizio della conversione delle obbligazioni, in unica soluzione, mediante l'emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, con facoltà di stabilire eventuali sovrapprezzi, e ha approvato le relative modifiche all'art. 5 dello Statuto Sociale della Società.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per (a) fissare il godimento delle obbligazioni convertibili emesse; (b) nei limiti che seguono, stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertende ivi inclusi i termini del rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni convertibili qualora, per qualsiasi ragione, non si addivenga al completamento dell'acquisizione di Gardant S.p.A.; e (c) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Maggiori informazioni Sul Prestito Obbligazionario Convertendo sono contenute nella relazione illustrativa all'Assemblea degli Azionisti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti in conformità all'Allegato 3A, Schema 2 e 3 dello stesso Regolamento Emittenti sulla proposta concernente il punto 2 all'ordine del giorno, parte straordinaria, dell'assemblea degli azionisti dell'11 settembre 2024.

3. Raggruppamento delle azioni ordinarie

L'Assemblea Straordinaria con il 99,969% dei voti favorevoli dei presenti, ha deliberato il raggruppamento delle azioni ordinarie di doValue S.p.A. nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 5 azioni ordinarie esistenti e la relativa modifica all'art 5 dello Statuto Sociale.

Maggiori informazioni sul Raggruppamento azionario sono contenute nella relazione illustrativa all'Assemblea degli Azionisti redatta dal Consiglio di Amministrazione sulla proposta concernente il punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, dell'assemblea degli azionisti dell'11 settembre 2024.

4. Modifiche Statutarie condizionate

L'Assemblea ha inoltre assunto le seguenti delibere, la cui iscrizione nel Registro delle Imprese è subordinata al completamento dell'acquisizione di Gardant S.p.A. da parte di doValue:

• Modifiche agli articoli 13 e 14 dello Statuto, approvata dall'Assemblea Straordinaria con il 99,527% dei voti favorevoli dei presenti e Aumento del numero di consiglieri da 11 a 13; la modifica del meccanismo di voto di lista in maniera tale da permettere l'inserimento di un meccanismo che consenta la nomina di amministratori tratti anche dalla lista/e risultata/e terza e quarta per numero di voti, ove presentata/e; (iii) la disapplicazione del meccanismo di nomina degli amministratori tratti dalle liste precedentemente depositate qualora si debba procedere alla mera integrazione del Consiglio di Amministrazione; e (iv) l'eliminazione della facoltà da parte del Consiglio di Amministrazione di presentare una propria lista di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione.
• Aumento del numero dei Consiglieri a 13 approvato dall'Assemblea Ordinaria con il 92,228% dei voti favorevoli dei presenti e conseguente nomina di due consiglieri, dott. Massimo Ruggieri e dott. Enrico Buggea, approvata dall'Assemblea Ordinaria con il 91,235% dei voti favorevoli dei presenti, con efficacia e decorrenza subordinata all'iscrizione nel registro delle imprese della modifica dello Statuto Sociale. La scadenza del mandato dei due Consiglieri sarà allineata a quello dei Consiglieri in carica e pertanto fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 e i curricula vitae saranno disponibili sul sito internet della Società www.dovalue.it, nella sezione Governance. E' stato altresì deliberato con il 92,228% dei voti favorevoli dei presenti l'incremento del compenso complessivo annuale lordo attribuibile da parte del Consiglio di Amministrazione agli amministratori eletti.

Maggiori informazioni sono contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti il punto 4 all'ordine del giorno, parte straordinaria, e al punto 1, parte ordinaria, dell'assemblea degli azionisti dell'11 settembre 2024.

5. Modifica degli artt. 7, 8, 9 e 15 dello Statuto.

L'Assemblea Straordinaria con l' 85,476% dei voti favorevoli dei presenti ha approvato la proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato e modificato le modalità di rendicontazione degli organi delegati al Consiglio di Amministrazione.

Maggiori informazioni sono contenute nella Relazione Illustrativa all'Assemblea degli Azionisti redatta dal Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti il punto 5 all'ordine del giorno, parte straordinaria.

6. Adozione Metodo TERP

Infine, con il 99,976% dei voti favorevoli l'Assemblea Ordinaria ha deliberato l'adozione del metodo TERP per l'adeguamento del numero delle azioni al servizio del piano per i cicli 2022-2024, 2023-2025 e 2024-2026 in conseguenza dell'Aumento di Capitale di cui al punto 1.

Maggiori informazioni sulla proposta sono contenute nella relazione illustrativa all'Assemblea degli Azionisti redatta dal Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti il punto 2 all'ordine del giorno, parte ordinaria, dell'assemblea degli azionisti dell'11 settembre 2024.

Il verbale dell'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A. sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei tempi previsti dalla normativa vigente.

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Il presente comunicato stampa e le informazioni ivi contenute non includono o costituiscono un'offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare alcuno strumento finanziario negli Stati Uniti, in Gran Bretagna, in Canada, in Giappone, in Australia nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli "Altri Paesi"). Gli strumenti finanziari a cui si fa riferimento nel

presente comunicato stampa non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti d'America ai sensi dello United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) (il "Securities Act"), o ai sensi delle leggi vigenti negli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America o a persone statunitensi, salvo che gli stessi siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act.

*** Il Gruppo doValue è un provider europeo di servizi finanziari che offre prodotti innovativi lungo l'intero ciclo di vita del credito, dall'origination al recupero. Con più di 20 anni di esperienza e circa 116 miliardi di asset lordi in gestione (Gross Book Value) al 31 dicembre 2023, è presente in Italia, Spagna, Grecia e Cipro. Il Gruppo doValue contribuisce alla crescita economica favorendo uno sviluppo sostenibile del sistema finanziario ed offre una gamma integrata di servizi per la gestione del credito: servicing di Non-Performing Loans (NPL), Unlikely To Pay (UTP), Early Arrears, Performing Loans, Master Legal, Due Diligence, elaborazione di dati finanziari e attività di Master Servicing. Le azioni di doValue sono quotate all'Euronext STAR Milan (EXM) e, nel 2023, il Gruppo ha registrato Ricavi Lordi pari ad €486 milioni ed EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti pari ad €179 milioni.

Contatti

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Media Relations Investor Relations Raffaella Casula (+39 348 306 7877) Daniele Della Seta (+39 06 4797 9184) Francesca Alberio, Matilde Tagliavini (+39 02 89011300) investorrelations@dovalue.it dovalue@imagebuilding.it

Fine Comunicato n.1967-82-2024	Numero di Pagine: 6
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