AGM Information • May 26, 2023
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doValue Relazioni illustrative e proposte sugli argomenti all'Ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 27 aprile 2023
Leading the evolution of the servicing industry
| ۰ | Giovanni Castellaneta | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
|---|---|---|
| ۰ | Andrea Mangoni | Amministratore Delegato |
| Francesco Colasanti | Amministratore | |
| ۰ | Emanuela Da Rin | Amministratore |
| ۰ | Giovanni Battista Dagnino | Amministratore Indipendente |
| $\bullet$ | Nunzio Guglielmino | Amministratore Indipendente |
| Cristina Finocchi Mahne | Amministratore Indipendente | |
| Roberta Neri | Amministratore | |
| Giuseppe Ranieri | Amministratore | |
| Marella Idi Maria Villa | Amministratore Indipendente | |
| ۰ | Nicola Lorito | Presidente del Collegio Sindacale |
| Francesco Mariano Bonifacio | Sindaco Effettivo | |
| Chiara Molon | Sindaco Effettivo |
t.
Estratto dell'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria e Straordinaria degli Azionist del 27 aprile 2023 $(pag. 4)$
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo al punto 1 all'ordine del giorno:
Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, Relazione degli Amministratori sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022. $(pag. 6)$
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 2 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria: Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.
$(pag. 7)$
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo al punto 3 all'ordine del giorno:
Politiche di remunerazione:
Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Consob n. 11971/99 sull'argomento relativo al punto 4 all'ordine del giorno: Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e al compimento di atti sulle medesime, previa revoca della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 28 aprile 2022.
$(pag.9)$
$(pag. 8)$
SESSIONE STRAORDINARIA
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 1 all'ordine del giorno dell'assemblea Straordinaria:
Modifica dello Statuto Sociale (articoli n. 13 e 16); deliberazioni connesse e conseguenti".
Rettificata in relazione all'articolo 13 ai commi 7 e 17 (E) ed (F)
$(paq.15)$
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L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di doValue S.p.A. è convocata per il giorno 27 aprile 2023, in unica convocazione, alle ore 9.00, in Roma presso gli uffici doValue siti in Lungotevere Flaminio 18, per discutere e deliberare sul seguente
*****
La Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 come successivamente modificato e da ultimo prorogato dal Decreto Legge n. 198/2022 convertito dalla Legge n. 14 del 24 febbraio 2023 di prevedere che l'intervento degli azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135undecies del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF"). Ai sensi del citato Decreto, al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF.
Gli Amministratori, i Sindaci, il rappresentante della società di revisione nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili; il segretario della riunione ed il Notaio saranno presenti presso il luogo dove è convocata l'Assemblea.
Le informazioni relative al diritto di intervento e al voto in Assemblea (record date: 18 aprile 2023), al diritto di porre domande prima dell'assemblea, al diritto di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno
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dell'Assemblea, all'esercizio del voto per delega esclusivamente tramite il Rappresentan Azionisti designato dalla Società, alla reperibilità del testo integrale delle proposte di deliberazoi unitamente alle relazioni illustrative e ai documenti che saranno sottoposti all'Assemblea, ap aspetti organizzativi dell'Assemblea sono riportate nell'avviso di convocazione integrale, pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.dovalue.it nella sezione "Governance -Assemblea degli Azionisti 27 aprile 2023", al quale si rinvia, nonché presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", consultabile all'indirizzo , unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea, messa a disposizione nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente. Gli azionisti hanno diritto di prendere visione di tutta la documentazione depositata presso la Sede sociale e di ottenerne copia, previa fissazione di un appuntamento.
Si rende noto inoltre che a partire dalla giornata del 31 marzo 2023, nei termini di legge, saranno a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", consultabile all'indirizzo e sul sito internet della Società, all'indirizzo www.dovalue.it nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 27 aprile 2023", la Relazione finanziaria annuale comprendente il Progetto di Bilancio di esercizio ed il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, la Relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154bis, comma 5, D. Lgs. 58/1998, unitamente alla Relazione del Collegio Sindacale, alle Relazioni della società di revisione, alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2022, alla Dichiarazione non Finanziaria, nonchè alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
I bilanci e/o i prospetti riepilogativi delle società controllate e collegate, in conformità al disposto dell'art. 2429 Codice Civile e le situazioni contabili delle società controllate ex art. 15 Regolamento Mercati, saranno altresì a disposizione del pubblico presso la sede legale.
Roma, 28 marzo 2023
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Giovanni Castellaneta)
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 1 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria:
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. (di seguito, la "Società" o "doValue") Vi ha convocato in assemblea ordinaria e straordinaria, in Lungotevere Flaminio n.18, Roma (RM), il 27 aprile 2023, alle ore 9.00, in unica convocazione (I"Assemblea"), per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente argomento posto all'ordine del giorno:
$\ast$ $\ast$ $\ast$
"Signori Azionisti,
il progetto di Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 23 marzo.
Sono a vostra disposizione il giudizio della società di revisione e la relazione del Collegio Sindacale.
Il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 chiude con un utile dell'esercizio pari ad Euro 19.470.925,80.
Il Bilancio consolidato, sempre approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 marzo, chiude con un utile dell'esercizio attribuibile agli Azionisti della Capogruppo di Euro 16.502.481,00.
Signori Azionisti, qualora condividiate i contenuti esposti, Vi invitiamo ad adottare la sequente deliberazione:
Approvare il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, in ogni sua parte e risultanza."
Roma, 23 marzo 2023
PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE Giovanni Castellaneta
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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p. proposta di cui al punto 2 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria:
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. (di seguito, la "Società" o "doValue") Vi ha convocato in assemblea ordinaria e straordinaria, in Lungotevere Flaminio n.18, Roma (RM), il 27 aprile 2023, alle ore 9.00, in unica convocazione (I"'Assemblea"), per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente argomento posto all'ordine del giorno:
"Signori Azionisti,
Con riferimento alla destinazione del risultato positivo dell'esercizio, si propone la distribuzione integrale a dividendo unitamente ad una quota della riserva straordinaria, distribuendo un dividendo pari a €0,60 per azione che, rapportato al numero di azioni ordinarie al 31 dicembre 2022 - escluse le azioni proprie corrispondenti all'1,126% del capitale sociale - risulta quantificato in complessivi € 47.459.739,60.
Allo scopo di detta distribuzione verrà utilizzato integralmente il risultato positivo dell'esercizio pari a € 19.470.925,80 e la Riserva Straordinaria nella misura di € 27.988.813,80, tenendo conto che non verrà peraltro effettuata alcuna distribuzione alle azioni proprie detenute da doValue alla record date.
Il dividendo sarà pagabile in data 10 maggio 2023 (con stacco cedola l'8 maggio 2023 e data di registrazione 9 maggio 2023).
Signori Azionisti,
qualora condividiate i contenuti esposti, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:
Procedere alla distribuzione di un dividendo per un importo quantificato in euro 0,60, lordo imposte, per ciascuna azione ordinaria in circolazione, pari ad Euro 47.459.739,60 con riferimento al numero di azioni proprie detenute dalla società alla data del 31.12.2022, utilizzando allo scopo il risultato positivo dell'esercizio per Euro 19.470.925,80 e la Riserva Straordinaria per Euro 27.988.813,80; l'importo complessivo effettivamente distribuibile risulterà peraltro dimensionato in base al numero di azioni ordinarie in circolazione alla record date, tenuto conto che non verrà effettuata alcuna distribuzione alle azioni proprie detenute da doValue a tale data".
Roma, 23 marzo 2023
PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE Giovanni Castellaneta
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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A suL punto numero 3. dell'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata, in sede ordinaria e straordinaria in unica convocazione, il 27 aprile 2023:
Politiche di remunerazione: Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 3-bis e 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata a deliberare in merito alla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Si rammenta che l'Assemblea del 28 aprile 2022 aveva approvato ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 3 del TUF, la prima Sezione della Relazione Remunerazione avente ad oggetto: (i) la politica in materia di remunerazione e incentivazione dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di amministrazione, allineata all'orizzonte temporale del Piano Industriale (2022-2024) di doValue, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società il 25 gennaio 2022 e presentato alla comunità finanziaria attraverso il Capital Markets Day tenutosi in data 26 gennaio 2022; (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.
Pertanto, l'Assemblea convocata per il 27 aprile 2023 non sarà chiamata ad approvare la prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione.
Diversamente, ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del TUF, l'Assemblea dovrà deliberare, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario sulla seconda Sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti che, ai sensi dell'Art. 123ter, comma 4 del TUF, è relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.
Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con quanto sopra esposto, Vi invitiamo a deliberare sulla proposta riguardante l'approvazione, conformemente all'art. 123-ter del TUF, della " Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ", i cui elementi sono contenuti nel documento che è parte integrante della presente Relazione, finalizzata a illustrare le modalità di pagamento dei compensi del 2022, relativamente alla sezione II, "Compensi corrisposti nel 2022", per gli effetti descritti nel paragrafo 6 del decreto sopra menzionato, con deliberazione non vincolante;
Roma, 30 marzo 2023
p. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE Giovanni Castellaneta
"RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI DOVÀ S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 73 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/99 GIORNO SULL'ARGOMENTO N. $\overline{a}$ ALL'ORDINE DEL "AUTORIZZAZIONE ALL'ACOUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE E AL COMPIMENTO DI ATTI SULLE MEDESIME, PREVIA REVOCA DELLA DELIBERA DI AUTORIZZAZIONE ASSUNTA DALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI IN DATA 28 APRILE 2022"
Signori Azionisti,
siete stati convocati dal Consiglio di Amministrazione di DoValue S.p.A. ("DoValue" ovvero la "Società") in Assemblea ordinaria (I"Assemblea") per il giorno 28 aprile 2022, per discutere e deliberare - previa revoca della la delibera assunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2022 - in merito all'approvazione della proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disponibilità di azioni ordinarie della società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), dell'art. 144bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), e ferma restando l'applicazione del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (il "MAR"), e l'eventuale applicazione del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alla misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché eventualmente in conformità delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, incluse quelle di cui all'art. 180, comma 1, lett. C), del TUF, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 (le "Prassi Ammesse").
Le finalità per le quali si richiede all'Assemblea di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sono quelle di fornire alla società uno strumento, ove ne ricorrano le condizioni, per (i) favorire il regolare andamento delle negoziazioni e il sostegno della liquidità del mercato. Si ricorda, al riguardo, che la facoltà di effettuare compravendite di azioni proprie, ormai peraltro entrata nella prassi delle società quotate, è considerata un importante elemento di flessibilità gestionale a cui fare ricorso per le finalità di cui sopra, qualora vi siano idonee condizioni di mercato e (ii) dare attuazione alle politiche di remunerazione del Gruppo.
Opportuno inoltre prevedere in tale contesto la facoltà di procedere anche con l'eventuale annullamento di azioni proprie in assenza di riduzione del capitale sociale e conseguente incremento della parità contabile delle altre azioni, comunque prive del valore nominale.
L'iniziativa potrà quindi consentire al Consiglio di Amministrazione di:
a) intervenire, ove necessario ed in conformità alle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizzati, con l'obiettivo di contenere movimenti anomali della quotazione delle azioni della Società e/o per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi; in tale ambito, procedere anche con l'eventuale annullamento di azioni proprie della società, prive del valore nominale, in assenza di riduzione del capitale sociale e consequente incremento della parità contabile delle altre azioni; e/o
b) realizzare investimenti in azioni proprie nel perseguimento delle linee strategiche della Società (ad es. utilizzando le stesse quale corrispettivo, incluso il caso di scambio di titoli, per l'acquisto di partecipazioni o in operazioni di acquisizione di altre società), ove le condizioni di mercato rendano conveniente, sul piano economico, tali operazioni; e/o
c) ricostituire ove necessario la riserva di azioni proprie a servizio del Piano Incentivante basato su azioni in essere per il management del Gruppo, nonché la corresponsione all'Amministratore Delegato della quota di emolumenti in azioni della società; e/o
d) utilizzare le azioni proprie per operazioni quali la vendita, il conferimento, l'assegnazione, la permuta o altro atto di disposizione nel contesto di eventuali accordi con partners strategici,
ovvero al servizio di eventuali operazioni di finanza straordinaria (es. prestiti convertibili); e/o e) utilizzare le azioni proprie come garanzia per finanziamenti;
f) impiegare risorse di liquidità in eccesso per ottimizzare la struttura del capitale e migliorare la remunerazione degli azionisti.
Resta inteso che al momento del "lancio" del programma di azioni l'Emittente potrà identificare la finalità specifica (o le finalità specifiche) per le quali effettua l'operazione, avvalendosi se del caso delle tutele regolamentari stabilite dal MAR o dalle Prassi di Mercato Ammesse, e identificando quindi i limiti sui quantitativi delle azioni da acquistare per ciascuna delle finalità indicate.
Ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, del 10% del capitale sociale della Società - percentuale inferiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, fissato nella quinta parte del capitale sociale della Società - equivalente a n. 8.000.000 azioni ordinarie, da cui va decurtato il numero di azioni ordinarie già possedute dalla Società stessa, pari a n. 900.434 alla data della presente relazione, con ammontare eventualmente da aggiornare alla data assembleare.
Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, c.c., il numero massimo di azioni proprie acquistabili deve trovare inoltre capienza negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato. Potranno comunque essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
Il limite massimo di azioni detenibili verrebbe proporzionalmente ed automaticamente aumentato in occasione di eventuali aumenti del capitale sociale attuati durante il periodo di durata dell'autorizzazione, sempre nel rispetto del limite massimo previsto dall'art. 2357 c.c.. Anteriormente all'effettuazione di ciascuna operazione di acquisto di azioni ordinarie che sia condotta per le finalità sopra indicate, il Consiglio di Amministrazione verificherà che siano rispettati i limiti stabiliti dall'art. 2357 del Codice Civile.
Per quanto riguarda la disposizione delle azioni, l'autorizzazione viene richiesta per l'intero quantitativo delle azioni proprie già possedute oltre a quelle che verrebbero acquisite, con atti di disposizione da effettuarsi in una o più tranches, senza limiti di tempo.
Il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire la durata dell'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie nel termine massimo consentito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile (alla data della presente relazione fissato dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile in un periodo di diciotto mesi dalla data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea). Durante tale periodo gli acquisti di azioni potranno avvenire in una o più volte e in ogni momento, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione, e in ogni caso in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.
Le azioni che verranno acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto di autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni per la Società.
L'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.
Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti possano avvenire ad un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al
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prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operaz acquisto, aumentato del 15%, ferma restando l'eventuale applicazione dei termini è condizioni stabilite dal Regolamento Delegato e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili. Gli acquisti saranno effettuati sul Mercato Telematico Azionario ai sensi dell'art. 144 bis, primo comma, lett. b), del Regolamento Consob n. 11971/99.
Quanto al corrispettivo relativo agli atti di disposizione delle azioni proprie ordinarie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, aumentato del 15%, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione. In deroga a quanto sopra:
qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione potranno essere determinati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle finalità dell'iniziativa qui proposta e dei limiti delle vigenti disposizioni normative in materia;
in caso di disposizione per asservimento a piani di incentivazione azionaria l'operazione sarà effettuata con le modalità e secondo i termini e le condizioni previsti da tali piani;
qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento di attività di sostegno della liquidità del mercato, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse e della normativa pro tempore applicabile.
L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie si intenderà rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da doValue alla data della delibera assembleare autorizzativa.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate sui mercati regolamentati o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione su cui sono negoziate le azioni ordinarie nel rispetto della normativa vigente e in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa, anche comunitaria, e eventualmente dalle Prassi Ammesse tempo per tempo vigenti, in ogni caso secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, anche mediante negoziazione di opzioni o strumenti finanziari derivati sul titolo DoValue.
La Società provvederà ai sensi dell'art. 2357 ter cod. civ. a ridurre il patrimonio netto per un importo uguale al valore delle azioni proprie acquistate; (i) deducendo contabilmente l'ammontare corrispondente al relativo valore nominale dal capitale emesso e (ii) rettificando la riserva straordinaria per un importo pari al premio (o lo sconto) pagato rispetto al valore nominale dell'azioni acquistate.
Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società e delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, ivi comprese le vendite sui mercati regolamentati o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione su cui sono negoziate le azioni ordinarie, ai blocchi e mediante permuta o prestito titoli, in ogni caso nel rispetto della normativa pro tempore vigente e delle Prassi Ammesse, ove applicabili.
Si ricorda che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106 del Testo Unico della Finanza ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto. Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44-bis del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106 del Testo Unico della Finanza, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che sia stata approvata
anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. whitewash). Pertanto, si informa che, in applicazione del suddetto whitewash, ove gli stessi - chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie - approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del Testo Unico della Finanza.
Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.
Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:
"L'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:
(a) di revocare la delibera di autorizzazione del Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, assunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2022 e di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della presente delibera nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:
l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti finalità:
a) intervenire, ove necessario ed in conformità alle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizzati, con l'obiettivo di contenere movimenti anomali della quotazione delle azioni della Società e/o per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi; in tale ambito, procedere anche con l'eventuale annullamento di azioni proprie della società, prive del valore nominale, in assenza di riduzione del capitale sociale e conseguente incremento della parità contabile delle altre azioni; e/o
straordinaria (es. prestiti convertibili); e/o
(b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
il prezzo di ciascuna azione relativa agli atti di disposizione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, aumentato del 15%, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.
In deroga a quanto sopra:
L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie si intende rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da doValue alla data della delibera assembleare autorizzativa.
(c) di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44-bis, secondo comma, del Regolamento CONSOB n. 11971/99, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze
previste dal predetto art. 44-bis, secondo comma, del Regolamento CONSOB n. .
11971/99, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione della presente delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con consequente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.
(d) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al suo Presidente e/o all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, anche attraverso programmi di riacquisto, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."
Roma, 23 marzo 2023
Per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE Giovanni Castellaneta
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria, recante "Modifica dello Statuto Sociale (articoli n. 13 e 16); deliberazioni connesse e conseguenti".
Rettificata in relazione all'articolo 13 ai commi 7 e 17 (E) ed (F)
il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. (di seguito, la "Società" o "doValue") Vi ha convocato in assemblea straordinaria, in Roma, Lungotevere Flaminio 18, il 27 aprile 2023, alle ore 9.00, in unica convocazione (I"Assemblea"), per discutere e deliberare sul seguente argomento posto all'ordine del qiorno:
La presente relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di doValue ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e degli articoli 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, ha lo scopo di illustrarVi:
In primis si evidenzia il set di modifiche al voto di lista (si vedano in particolare le modifiche all'art. 13, paragrafi 8 e 17) aventi lo scopo di assicurare tre amministratori alle minoranze da trarre dalle tre liste di minoranza maggiormente votate a condizione che, fatta eccezione per la prima lista di minoranza, le altre liste abbiano comunque conseguito una percentuale di voti pari almeno al 5% del capitale sociale.
Tale soluzione si pone in linea con le best practices, a livello nazionale e internazionale, sulla composizione del Consiglio di Amministrazione di società quotate. L'ampliamento del numero di Amministratori riservati alle minoranze azionarie risponde all'esigenza di rafforzare la funzione di ponderazione dell'interesse sociale e delle istanze degli stakeholders tipicamente spettante all'organo di vertice di una società per azioni, incrementando al contempo la capacità di rappresentare le istanze provenienti dagli investitori istituzionali e, più in generale, dal mercato.
In questa prospettiva, la modifica statutaria proposta in merito al meccanismo del voto di lista intende
i inserire all'interno dello Statuto un principio di adeguata rappresentatività delle minoranze all'interno del Consiglio di Amministrazione al fine di elevare ulteriormente gli standard di governance della Società, in coerenza con la sua sempre più marcata apertura e attenzione alle istanze del mercato.
Lo Statuto Sociale, nella versione attuale, prevede che l'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione avvenga nel seguente modo:
In sintesi, ai soci di minoranza (più precisamente, alla singola lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti) viene riconosciuto, attualmente, il potere di esprimere un solo Amministratore a prescindere dal numero di voti concretamente conseguito da tale lista e nessun Amministratore viene riconosciuto alle altre liste di minoranza, ossia a quelle liste che abbiano riportato un numero di voti inferiore a quello delle prime due liste, indipendentemente dal numero di voti dalle stesse conseguito.
Alla luce di tale assetto statutario, le modifiche proposte intendono ampliare la presenza di esponenti delle minoranze azionarie sotto un duplice profilo: (i) per un verso, incrementando il numero di Amministratori complessivamente espressi da liste di minoranza e (ii) per altro verso, incrementando il numero delle liste di minoranza che possono concorrere alla nomina di un Amministratore, subordinando in ogni caso la idoneità della singola lista ad esprimere Amministratori al conseguimento di una percentuale minima di voti.
In ragione di ciò le modifiche prevedono:
fermo restando che dalle liste di minoranza, diverse dalla prima, sarà tratto un Amministratore solo
ove abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari al 5% del capitale sociale
(iii) la ripartizione dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, in modo che la list quale siano tratti il maggior numero di candidati assicuri che almeno i due quinti dei candidati tratti da tale lista siano costituiti dal genere meno rappresentato mentre la differenza sia tratta dalle liste di minoranza.
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In questo modo l'esigenza di rispettare il peso della lista che ha conseguito il maggior numero di voti in Assemblea viene adeguatamente contemperato con l'obiettivo di realizzare una adeguata rappresentatività della compagine sociale all'interno del Consiglio di Amministrazione.
Si evidenzia inoltre che la modifica all'art. 13 paragrafo 4, è volta a garantire che i due quinti del Consiglio di Amministrazione siano costituiti da amministratori del genere meno rappresentato, al fine di garantire un bilanciamento tra generi a prescindere dall'esistenza o meno di obblighi di legge in tal senso. Si tratta di una previsione volta a recepire la diversity come valore per sé indipendente dai requisisti di legge in conformità alle best practices.
Inoltre, si propone integrare l'art. 13, paragrafo 5 al fine di chiarire che ove non sia garantito il numero minimo di amministratori indipendenti, l'amministratore di cui sia venuta meno l'indipendenza decada dalla carica con successiva sostituzione ai sensi del paragrafo 18 dell'art. 13 dello Statuto.
Infine, si propone di modificare i paragrafi 18 e 19 dell'art. 13 per eliminare i vincoli nella nomina dei sostituti in caso di cessazione anticipata dalla carica di uno o più amministratori. In particolare, si propone che:
salvo in ogni caso il rispetto dell'equilibrio tra generi e dei requisiti di indipendenza, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.
Tale scelta va incontro ad un'esigenza di semplificazione dei meccanismi di nomina anche al fine di garantire il venir meno di eventuali elementi di incertezza nelle nomine stesse (potendo essere trascorso anche diverso tempo dalla presentazione delle liste). Inoltre in caso di cooptazione si ritiene che l'organo consigliare debba poter liberamente valutare quale sia la migliore candidatura anche alla luce della composizione quali-quantitative ottimale del consiglio.
$E)$
Con riferimento all'art.16, la modifica riguarda invece esclusivamente l'eliminazione, tra le modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione, del telegramma e del telefax in quanto mezzi non utilizzati.
Si segnala che le variazioni apportate sono evidenziate nella colonna di destra.
| Testo vigente | Testo proposto | |
|---|---|---|
| STATUTO | STATUTO | |
| doValue S.p.A. | doValue S.p.A. | |
| Articolo 13 | Articolo 13 | |
| 1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 11 (undici). L'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei Consiglieri entro i limiti suddetti. |
1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 11 (undici). L'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei Consiglieri entro i limiti suddetti. |
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| 2. L'Assemblea ordinaria, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo 13, adottando $\mathbf{i}$ provvedimenti relativi. Gli Amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio, cesseranno dal proprio incarico con quelli in carica all'atto della loro nomina. |
2. L'Assemblea ordinaria, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo 13, provvedimenti adottando $\mathbf{i}$ relativi. Gli Amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio, cesseranno dal proprio incarico con quelli in carica all'atto della loro nomina. |
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| 3. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; dal incarico alla proprio data cessano dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. |
Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, 3. salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; dal incarico alla proprio data cessano dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. |
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| 4. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili. |
4. Almeno due quinti La composizione del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del meno genere rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore deve assicurare l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili. |
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| 5. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità, nonché ogni altro requisito, previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di |
5. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità, nonché ogni altro requisito, previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, deve possedere i requisiti di |
tempo in tempo vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti (d'ora in avanti gli "Amministratori Indipendenti"). Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore Indipendente non ne determina la decadenza, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori per cui è richiesto il possesso di tale requisito che, secondo il presente Statuto e nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito.
Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 11 (undici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
Ciascuna lista deve essere composta da un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli Amministratori Indipendenti in modo da assicurare la presenza del numero minimo che secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili devono possedere tali requisiti.
regolamentari pro tempore vigenti, ivi inclus quanto previsto da Codice di Corporate Governance, nella misura in cui sia richiamato dalla normativa regolamentare applicabile (d'ora in avanti gli "Amministratori Indipendenti"). Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore Indipendente non ne determina la decadenza, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, se il requisito di indipendenza permane in capo al numero minimo di Amministratori previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. Laddove, invece, per effetto del venir meno dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge in capo ad un Amministratore Indipendente, non sia garantito il numero minimo di Amministratori Indipendenti l'amministratore di cui sia venuta meno l'indipendenza decadrà dalla carica e si procederà alla sua sostituzione ai sensi del successivo paragrafo 18. i-requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori per cui è richiesto il possesso di tale requisito che, secondo il presente Statuto e nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito.
indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizi
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Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 11 (undici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
Ciascuna lista deve essere composta da almeno un candidato appartenente a ciascun genere, di cui almeno un membro- ovvero due qualora la lista presenti un numero di candidati pari o superiore a 7 (sette) - in possesso dei requisiti per qualificarsi come Amministratore Indipendente. di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli Amministratori Indipendenti in modo da assicurare la presenza del numero minimo che secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili devono possedere tali requisiti
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$\mathbf I$ soggetti legittimati Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) possonopuò presentare $\mathbf{o}$ concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni eosì come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
del singolo azionista, ovvero di più azionista del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da
parte della Società.
agiscono congiuntamente ai sensi del preceder paragrafo 10, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
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$\ddot{\phi}$
| (c) (d) |
da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati con indicazione l'eventuale dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti ai sensi della normativa pro tempore vigente, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. |
vigente, con questi ultimi; (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti-ai sensi della normativa pro tempore vigente, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore |
|---|---|---|
| 14. | Le liste per le quali non sono osservate le prescrizioni di cui ai precedenti commi, sono considerate come non presentate. |
vigente. 14.Le liste per le quali non sono osservate le prescrizioni di cui ai precedenti commi, sono considerate come non presentate. |
| 15. | Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni. |
15.Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni. |
| 16. | Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. |
|
| 17. | L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto: |
16. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. 17.L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto: |
| ٠. | (A) qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista; |
|
| (i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, |
(B) nel caso in cui siano presentate due o più liste: |
|
| tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno) (la "Lista di Maggioranza"); |
(i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa tutti gli amministratori da eleggere tranne 3 (tre);1 (uno) (la "Lista di |
|
| (ii) il rimanente amministratore da eleggere, in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5, è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo la Lista di Maggioranza e che non sia collegata, in alcun modo, neppure indirettamente ai sensi della normativa anche regolamentare |
Maggioranza"); (ii) (ii) il rimanente amministratore da eleggere, in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5, è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti (dopo-la |
$\sim$
pro tempore vigente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (d'ora in avanti la "Lista di Minoranza"); è eletto il primo candidato nell'ordine progressivo della lista in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5;
'Prima Lista di Minoranza"), sarà tratto candidato indicato con il primo numero;
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funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero totale dei candidati inseriti nelle liste complessivamente qualora il numero di eandidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa. anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;
(vi) La selezione dei candidati nelle liste viene effettuata secondo l'ordine progressivo salvo quanto previsto ai paragrafi 8 e $17(B)(v)$ che precedono;
(C) resta inteso che, (a) qualora sia stata presentata una sola Altra Lista, dalla Prima Lista di Minoranza e dall'Altra Lista verrà tratto un Amministratore ciascuna, mentre il terzo Amministratore sarà tratto dalla Lista di Maggioranza; (b) qualora non vengano presentate Altre Liste, dalla Prima Lista di Minoranza verrà tratto un Amministratore e dalla Lista di Maggioranza verranno tratti due ulteriori Amministratori; (c) ove le liste diverse alla Lista di Maggioranza non siano capienti, gli Amministratori ancora da eleggere saranno tratti dalla Lista di Maggioranza;
$(v)(D)$ qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente; (vi) ove non sia stata presentata alcuna lista ovvero qualora sia stata presentata una sola lista e la stessa non ottenga la maggioranza
(v) qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino concorrenza del numero fissato a dall'Assemblea, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
(viii) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (vii) non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;
(ix) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di Consiglio di nomina dell'intero Amministrazione. Qualora non debba essere di rinnovato l'intero Consiglio Amministrazione ovvero qualora non sia relativa dei voti rappresentati in l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo B $(v(iy))$ ;
(vii)(E) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Prima Lista di Minoranza, nonché, in mancanza di candidati idonei, delle Altre Liste (prendendo in considerazione innanzitutto quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti) Lista di Maggioranza contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti appartenenti, rispettivamente, alla Prima Lista di Minoranza nonché, in mancanza di sostituti idonei, alle Altre Liste per far sì che almeno un Amministratore Indipendente e un Amministratore appartenente al genere meno rappresentato siano espressi dalla Prima Lista di Minoranza o dalle Altre Liste alla medesima Lista di Maggioranza;
(viii) (F) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (Evii) non siano individuati sostituti idonei si procede alla sostituzione del candidato appartenente all'Altra Lista meno votata, ove esistente, con il primo candidato non eletto avente il requisito mancante appartenente , con i criteri indicati nel precedente paragrafo (E), in relazione alla Lista di Maggioranza; qualora anche in questo caso non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;
(ix)(G) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero debba essere integrato ai sensi del comma 2, ovvero qualora non sia
possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente comma, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv).
possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente comma. l'Assemblea l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo B (v(iv).
(a) nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione a seguito tratti dalla Lista di cessazioneMaggioranza, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate;
voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra componenti delle liste a suo tempo presentate.
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| $\mathcal{L}_{\mathbf{z}}$ 19. Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13. |
20.19. Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, la maggioranza degli meno venga Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13. |
|---|---|
| Articolo 16 | Articolo 16 |
| 1. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, in Italia o all'estero, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo ritenga gli sia richiesto necessario, ovvero dall'Amministratore Delegato o da almeno due Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale. |
Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, in Italia o all'estero, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo ritenga gli sia richiesto necessario, ovvero dall'Amministratore Delegato o da almeno due Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale. |
| 2. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di $\mathbf{i}$ telecomunicazione (inclusi) collegamenti audio/video), a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato. |
2. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione (inclusi) $\mathbf{i}$ collegamenti audio/video), a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato. |
| 3. Fermi i poteri di convocazione riservati dalla normativa pro tempore vigente al Collegio Sindacale e a ciascun componente effettivo del medesimo la convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce ai sensi del precedente articolo 14. L'avviso di convocazione - indicante la data, l'ora, l'elenco delle materie all'ordine del giorno, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si partecipare mediante mezzi di può telecomunicazione - dovrà essere inviato per posta, telegramma, fax o altro mezzo telematico, inclusa la posta elettronica, a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo, all'indirizzo da questi comunicato successivamente alla nomina, almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di |
Fermi i poteri di convocazione riservati dalla 3. normativa pro tempore vigente al Collegio Sindacale e a ciascun componente effettivo del medesimo la convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce ai sensi del precedente articolo 14. L'avviso di convocazione - indicante la data, l'ora, l'elenco delle materie all'ordine del giorno, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si mediante partecipare mezzi di può telecomunicazione - dovrà essere inviato per posta, telegramma, fax o altro mezzo telematico, inclusa la posta elettronica, a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo, all'indirizzo da questi comunicato successivamente alla nomina, almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di |
$\frac{1}{2} \frac{d\phi}{d\phi}$
urgenza il Consiglio può essere convocato, almeno 24 ore prima della riunione.
urgenza il Consiglio può essere convocato, almeno 24 ore prima della riunione.
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Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione l'esercizio del diritto di recesso, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso previste dall'articolo 2437 del Codice Civile.
*****
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea degli azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:
ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".
Roma, 23 marzo 2023
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giovanni Castellaneta
Salvatore MARICONDA, Notaio
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