Dovalue

AGM Information • Mar 29, 2022

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ROMA - 28 APRILE 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ai sensi dell'articolo 114 bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

SUL PUNTO 2.3 DELL'ORDINE DEL GIORNO

PIANO DI INCENTIVAZIONE 2022-2024 BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A sul punto numero 2.3 dell'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata, in sede ordinaria e in unica convocazione, il 28 aprile 2022:

2.3 Piano di incentivazione 2022-2024 basato su strumenti finanziari.

Signori Azionisti,

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con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati – secondo quanto previsto dall'art. 114 bis del D.Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato e integrato – per discutere e deliberare in ordine al Piano di incentivazione 2022-2024 basato su strumenti finanziari (il "Piano"). Lo schema del Piano è stato definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, nella riunione del 28 marzo 2022. Vi abbiamo convocati all'Assemblea ordinaria degli Azionisti per sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di approvazione del Piano di incentivazione 2022-2024 basato su in strumenti finanziari all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e ad altre Persone chiave (il "Piano"). La proposta, definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nella riunione del 28 marzo 2022, è stata elaborata conformemente alle disposizioni dell'art. 114-bis del Decreto legislativo 58 del 24 febbraio 1998 e in considerazione del regolamento di attuazione adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971/99 del 14 maggio 1999, sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori.

Si evidenzia che il Piano risulta in linea con la Politica di Remunerazione della Società sottoposta al voto dell'Assemblea ai sensi di legge, nonché con le raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance per le società quotate, redatto dal Comitato per la Corporate Governance ed entrato in vigore il 1° gennaio 2021.

In linea con le previsioni di legge e con la politica di remunerazione di doValue, il sistema di incentivazione è soggetto a specifiche condizioni di attivazione ed è collegato al conseguimento degli obiettivi prefissati. Il pagamento viene effettuato interamente in azioni, dopo aver verificato l'assenza di condizioni di malus, al fine di garantire la coerenza con i risultati effettivi e durevoli.

L'orizzonte temporale del Piano di incentivazione è in linea con quello del Piano strategico 2022-2024 così da rafforzare la coerenza tra gli interessi dei Top Manager e quelli di tutti gli stakeholder del Gruppo, per conseguire gli obiettivi a lungo termine di doValue e incentivarne la retention.

In particolare, per quanto concerne l'Amministratore Delegato, oltre a una componente della retribuzione fissa in azioni, l'intera retribuzione variabile sarà corrisposta in azioni, in base al grado di realizzazione delle condizioni di accesso, e il pagamento del 60% dell'importo sarà differito su un periodo di 3 anni, successivamente all'assegnazione della quota variabile.

Per quanto concerne i Dirigenti con responsabilità strategiche e le Persone chiave, per ciascun anno del periodo 2022- 2024, il Piano attribuisce ai beneficiari il diritto a ricevere azioni gratuite della Società se, alla fine di ogni triennio di maturazione, sono soddisfatti determinati requisiti in linea con gli obiettivi e con i target del Piano strategico 2022- 2024 di doValue.

Per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con responsabilità strategiche, le azioni sono soggette a un periodo di lockup.

Nei casi previsti dalla politica di remunerazione, il clawback può essere esercitato entro 5 anni per il'Amministratore Delegato e per i Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con le disposizioni normative.

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Le caratteristiche del suddetto Piano sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato, messo a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge. Nella presente relazione si fa perciò rinvio a tale documento qui allegato.

Il Piano di remunerazione basato su strumenti finanziari sarà attuato utilizzando azioni proprie, già disponibili o da acquistare sul mercato regolamentato.

Proposte di deliberazione

Gentili Azionisti,

tutto ciò premesso, se siete d'accordo con quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

- sul presupposto dell'approvazione della Politica di Remunerazione di doValue S.p.A. da parte dell'Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2022;

- preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione; ed

- esaminato il documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 e s.m.i.,

delibera

• (i) l'approvazione del Piano di incentivazione 2022-2024 in strumenti finanziari che prevede l'assegnazione di un incentivo in azioni ordinarie gratuite di doValue, da pagarsi a beneficiari selezionati in un arco di tempo pluriennale, entro i termini e secondo le modalità illustrate nel documento informativo;
• (ii) il conferimento al Consiglio di Amministrazione di tutti i poteri necessari e opportuni per attuare il Piano di incentivazione;
• (iii) il conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche separatamente l'uno dall'altro, di tutti i poteri per applicare questa deliberazione e i documenti dei quali è composta, anche apportando le modifiche e/o aggiunte che si rendano necessarie per il conseguimento di quanto deliberato nel corso della seduta odierna dell'Assemblea degli Azionisti (che non alterino la sostanza della deliberazione) o al fine di assicurare la conformità alle disposizioni legislative e normative (comprese le leggi fiscali) attualmente vigenti e di evitare conseguenze negative (legali, fiscali o di altra natura) sulle società appartenenti al Gruppo e/o sui beneficiari residenti nei paesi in cui il Gruppo svolge le proprie attività.

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Roma, 28 marzo 2022

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p. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE Ambasciatore Giovanni Castellaneta