Dovalue

Repertorio n. 17589 Raccolta n. 11704
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
di
"doValue S.p.A."
REPUBBLICA ITALIANA	977.00 3
L'anno duemilaventuno, il giorno ventinove
del mese di aprile
alle ore 11,15
In Roma, Lungotevere Flaminio n. 18
29 aprile 2021	Registrato a Albano La
A richiesta di "doValue S.p.A." (la "Società"), con sede il 27/05/2021	ziale
in Verona, Viale dell'Agricoltura n. 7, capitale sociale Eu- N. 10305
ro 41.280.000, interamente versato, numero di iscrizione al	Serie 1/T
Registro delle Imprese di Verona e codice fiscale	Euro 200,00
00390840239, partita IVA 02659940239, numero R.E.A. VR -
19260.
Io sottoscritto Dott. SALVATORE MARICONDA, Notaio in Ro-
ma, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di
Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono recato nel giorno di
cui sopra in Roma, Lungotevere Flaminio n. 18, per assiste-
re, elevandone il verbale, alle deliberazioni della assem-
blea ordinaria degli azionisti della Società richiedente,
convocata in detto luogo, per le ore 11, in unica convocazio-
ne, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO

4.1 Determinazione del numero dei componenti.

4.2 Determinazione della durata in carica.
4.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
4.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio	ה וצר ו
di Amministrazione.
5. Nomina del Collegio Sindacale:
5.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplen-
ti.
5.2 Nomina del Presidente.
5.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio
Sindacale.
Entrato nella sala dove ha luogo l'assemblea, ho consta-
tato la presenza al tavolo della Presidenza del Dott. Giovan-
ni CASTELLANETA nato a Gravina in Puglia (Bari) il giorno 11
settembre 1942 e domiciliato per la carica in Verona, ove so-
pra, Presidente del Consiglio di Amministrazione della So-
cietà richiedente, il quale, in tale veste, a norma del-
l'art. 10 dello statuto sociale, assume la Presidenza del-
l'assemblea.
Sono certo io Notaio dell'identità personale del compa-
rente il quale, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto e degli
articoli 9 e 10 del Regolamento assembleare e dell'art. 2375
del Codice Civile e chiede a me Notaio di redigere il verba-
le dell'assemblea.
Precisa che, al fine di ridurre al minimo i rischi con-

nessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso
di avvalersi della facoltà stabilita dal Decreto Legge 17
marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Ser-
vizio sanitario nazionale e di sostegno economico per fami-
qlie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiolo-
gica da COVID-19" convertito con modificazioni nella Legge
24 aprile 2020, n. 27 (il "Decreto Cura Italia"), di prevede-
re che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusiva-
mente tramite il Rappresentante designato ai sensi dell'arti-
colo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF"), senza parteci-
pazione fisica da parte dei soci. Gli Amministratori, i Sin-
daci, nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'arti-
colo 135-undecies del TUF, possono intervenire in Assemblea
mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza
che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposi-
zioni vigenti e applicabili.
Prima di entrare nel vivo dei lavori assembleari, il Presi-
dente ringrazia in primo luogo gli azionisti per la fiducia
che hanno accordato al Consiglio e per la costante vicinanza
alla società.
Ringrazia, inoltre, l'Amministratore Delegato e tutti gli Am-
ministratori, i Sindaci, nonché tutto il personale del grup-
po per la professionalità e l'impegno profusi, impegno che,
nonostante un anno estremamente difficile, ha garantito ri-
sultati positivi.

E-MARKET CERTIFIED

Dichiarando aperti i lavori, il Presidente dà atto che
l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato
sul sito internet della società e sul sito di stoccaggio aut
torizzato () in data 18 marzo 2021 e
per estratto sul quotidiano MF/Milano Finanza in data 19 mar-
zo 2021.
Comunica che:
- del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presiden-
te, è presente nella sala ove si svolge l'assemblea l'Ammini-
stratore Delegato Andrea MANGONI, mentre sono collegati in
teleconferenza i Consiglieri Signori:
그 Emanuela Da Rin
Giovanni Battista Dagnino ப
Nunzio Guglielmino O
Marella Idi Maria Villa 0
mentre hanno giustificato la loro assenza i Consiglieri Fran-
cesco Colasanti, Giovanni Lo Storto e Giuseppe Ranieri;
- del Collegio Sindacale sono collegati in teleconferenza i
Signori:
Presiden- - Chiara Molon
te
- Francesco Mariano Bonifacio Sindaco Effettivo
- Nicola Lorito Sindaco Effettivo
Comunica che, ai sensi dell'art. 6 del Regolamento assem-
bleare, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzati-

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(il "Rappresentante designato").
Spafid, in qualità di Rappresentante designato, ha resq
noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle pro-
poste di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto
conto dei rapporti contrattuali in essere tra Spafid e la So-
cietà relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in se-
de assembleare e servizi accessori, al fine di evitare even-
tuali successive contestazioni connesse alla supposta presen-
za di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un con-
flitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2,
lett. f), del d.lgs. n. 58/1998, Spafid ha dichiarato espres-
samente che, ove si fossero verificate circostanze ignote ov-
vero ove vi fossero state modifiche od integrazioni delle
proposte presentate all'assemblea, non avrebbe espresso un
voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.
Invita, quindi, il Rappresentante designato a rendere o-
gni dichiarazione richiesta dalla legge.
Il Rappresentante Designato dichiara che, nel termine di
legge, sono pervenute n. 8 (otto) deleghe ai sensi dell'art
135-undecies del TUF per complessive n.23.215.024 azioni da
parte degli aventi diritto. E' altresi pervenuta n. 1 (una)
delega ai sensi dell'art 135-novies del TUF per complessive
n. 8.360.356 azioni da parte degli aventi diritto. Inoltre è
pervenuta n. 1 (una) subdelega ai sensi dell'art 135-novies
del TUF per complessive n. 36.649.958.

E-MARKET

Le azioni per le quali è stata conferita delega, anche
parziale, al Rappresentante designato, sono computate ai fi-
ni della regolare costituzione dell'assemblea, mentre le a-
zioni in relazione alle quali non siano state conferite i-
struzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non
saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e
della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle
relative delibere.
Il Rappresentante designato, in relazione a tutti i pun-
ti all'ordine del giorno, dichiara peraltro di aver ricevuto
istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata
rilasciata delega.
Dichiara che, essendo intervenuti, per delega, numero 9
(nove) Azionisti aventi diritto partecipanti all'Assemblea,
per complessive n. 68.224.838 (sessantottomilioniduecentoven-
tiquattromilaottocento
trentotto) azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aven-
ti diritto ad altrettanti voti, che rappresentano l'85,281%
delle n. 80.000.000 azioni ordinarie costituenti il capitale
sociale.
L'assemblea ordinaria, regolarmente convocata, è valida-
mente costituita in unica convocazione; pertanto, nei termi-
ni di legge e di statuto, può deliberare sugli argomenti
all'ordine del giorno.
Comunica che non risulta sia stata promossa, in relazio-

8

E-MARKET
SDIR

ne all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe
di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del TUF.
Comunica che non sono state presentate da parte dei soch
richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assem-	001917
blea né proposte di delibera sugli argomenti di cui sopra ai
sensi e nel termine di 10 giorni di cui all'art. 126-bis
TUF .
Dà atto che l'Assemblea si svolge nel rispetto della vi-
gente normativa in materia, dello statuto sociale e del Rego-
lamento Assembleare approvato dall'Assemblea ordinaria dei
soci.
Comunica che, ai sensi degli artt. 8 e 9 dello statuto
sociale, dell'art. 5 del Regolamento Assembleare e delle vi-
genti disposizioni in materia, è stata accertata la legitti-
mazione dei deleganti per l'intervento e il diritto di voto
in assemblea.
Informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini
dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legitti-
mati, sono state effettuate all'emittente con le modalità e
nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.
Informa che la Società si qualifica quale PMI ai sensi
dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.l}, del TUF, in quanto
rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma.
Informa, quindi, che partecipano al capitale sociale del-
la Società, con riferimento alla soglia del 5%, secondo le

MARKET

	CERTIFIED

6.165.978; % su capitale: 7,707%.
Comunica:
- che la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti
parasociali stipulati tra i soci;
- che sono stati espletati gli adempimenti relativi all'in-
formativa verso il pubblico, gli organi di vigilanza e la
Consob ai sensi di legge e informa che la documentazione re-
lativa all'odierna Assemblea è rimasta depositata presso la
sede sociale, sul sito di stoccaggio autorizzato
() e sul sito internet della società.
Il Presidente comunica, in assenza di opposizioni, che o-
metterà la lettura delle relazioni relative agli argomenti
posti all'ordine del giorno, limitandosi alla lettura delle
sole proposte di delibera.
Informa:
- che, ai sensi del Regolamento UE 2016/679 sulla protezione
dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea so-
no raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini
dell'assolvimento delle operazioni assembleari, dell'eserci-
zio dei diritti dei soci e per l'adempimento dei conseguenti
obblighi di legge;
- che una registrazione audio è effettuata al solo fine di a-
gevolare la verbalizzazione della riunione. La predetta regi-
strazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione e
tutti i dati, ad eccezione del supporto audio che sarà di-

MARKET

-MARKET

1.1 Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, Relazione degli Amministratori sulla gestione, Relazio-
ne del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Pre-
sentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020.
1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del
dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Considerata la stretta connessione fra i punti 1.1 e
1.2. del primo punto all'ordine del giorno, propone di proce-

dere ad un'unica trattazione degli argomenti di cui ai pre-
detti sottopunti e votazioni distinte e separate sui medesi-
mi.
Prima di procedere con l'illustrazione del bilancio, se-
gnala che la società di revisione legale EY S.p.A. ha espres-
so un giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio
al 31 dicembre 2020 sia sul bilancio consolidato alla stessa
data di doValue S.p.A., nonché giudizio di coerenza con il
bilancio della relazione sulla gestione e delle informazioni
di cui all'articolo 123-bis, comma 4 del decreto legislativo
numero 58 del 1998 contenuta nella relazione sul governo so-
cietario e gli assetti proprietari e sulla conformità delle
stesse alle norme di legge, ed altresì ha verificato l'avve-
nuta approvazione da parte degli amministratori della dichia-
razione non finanziaria ai sensi del D.Lgs. 254 del 30 dicem-
bre 2016, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 7
aprile 2021.

Infine, EY S.p.A., ha rilasciato in data 7 aprile 2021,
l'attestazione di conformità sulla dichiarazione non finan-
ziaria.
Ai sensi del Regolamento Emittenti di Consob, in allega-
to al progetto di bilancio e al bilancio consolidato è ripor-
tato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'eser-
cizio alla società di revisione ed alle società appartenenti
alla sua rete, per i servizi rispettivamente forniti a doVa-
lue S.p.A. ed alle società dalla stessa controllate.
In mancanza di richieste in senso contrario da parte
dell'Assemblea, si omette la lettura di tutti i documenti re-
lativi alla presente riunione, limitando la lettura alle so-
le proposte di deliberazione.
Il Presidente invita l'Amministratore Delegato dott. An-
drea Mangoni a commentare nel dettaglio i dati relativi al
bilancio che si è chiuso al 31 dicembre 2020.
Desidero fornire un rapido commento ai risultati dell'eserci-
zio chiuso al 31 dicembre 2020, risultati dei quali siamo
piuttosto soddisfatti.
Abbiamo chiuso l'anno raggiungendo i 158 miliardi di euro di
asset under management in termini di GBV, rispetto ai circa
132 miliardi dell'anno precedente, registrando quindi una
crescita di circa 20 punti percentuali.
Come noto, questa crescita è il risultato di 4 fattori che
sono: la modifica del perimetro di consolidamento, quale con-

14

sequenza dell'acquisizione in corso d'anno dell'attuale doVa-	11: Fri 14 .
lue Greece, mentre le altre 3 componenti sono relative agli
stock che abbiamo acquisito in gestione durante l'anno, i
flussi di nuove sofferenze trasferiti alla nostra società	. VATORS
sulla base dei contratti a lungo termine vigenti e sotto-
scritti negli anni passati ed infine, come componente negati-
va, gli effetti della chiusura di posizioni tramite gli in-
cassi e conseguenti svalutazioni dei crediti.
Reputo opportuno soffermarmi sulla seconda e sulla terza di
queste componenti, che motivano una crescita così significa-
tiva, e, quindi, sull'acquisizione di nuovi stock in gestio-
ne e sui flussi addizionali relativi ai contratti a lungo
termine.
Abbiamo acquisito circa 8 miliardi e mezzo di stock durante
l'anno mentre i nuovi flussi ammontano a circa 4 miliardi e
mezzo, per un complessivo di circa 13 miliardi in termini di
nuovo GBV.
È importante, però, sottolineare che questa cifra è signifi-
cativamente superiore all'obiettivo stimato e comunicato al
mercato in termini di crescita attesa della Società
pre-Covid.
Questo sviluppo si è tradotto in un incremento piuttosto si-
gnificativo in termini di ricavi lordi della Società, cre-
sciuti di 15 punti percentuali ed attestandosi a circa 420
milioni di euro.

E-MARKET
SDIR certified

E-MARKET

ti a limitare gli impatti sui principali saldi economi-
co-finanziari che sottoponiamo oggi all'approvazione dell'As-
semblea degli azionisti.
Il primo saldo rilevante è l'EBITDA: esclusi gli elementi	ਰਤਾਰ ਕਿਹਾ
non ricorrenti, ha raggiunto circa 125 milioni di euro da
confrontare con i 140 milioni dell'anno precedente; questi
125 milioni di euro si sono trasferiti sull'ultima riga del
conto economico e quindi hanno prodotto un risultato netto
di periodo esclusi gli oneri non ricorrenti e attribuibile a-
gli azionisti, pari a circa 21 milioni di euro confrontabili
con i circa 52 milioni dell'anno scorso. Il risultato netto
di periodo inclusi gli oneri non ricorrenti è negativo, inve-
ce, per circa 22 milioni di euro (da confrontare con il ri-
sultato positivo dello scorso anno pari a circa 3 milioni di
euro).
Qui è necessario fare un'ulteriore precisazione perché la
differenza fra il risultato netto, esclusi gli oneri non ri-
correnti ed invece quello che include gli oneri non ricorren-
ti è una differenza materiale.
Questa differenza è attribuibile essenzialmente agli effetti
di una ispezione finanziaria fiscale che ha riguardato la no-
stra controllata spagnola Altamira AM e più precisamente la
deducibilità fiscale degli oneri finanziari derivanti
dall'indebitamento che è stato contratto dagli azionisti pre-
cedenti per finanziare l'acquisizione, successivamente tra-

	DIVIN CERTIFIED

sferito sulla società.
I risultati di questa ispezione fiscale e gli esiti delle di-
scussioni con le autorità locali che sono attualmente ancora
in corso, hanno portato a ritenere di dover aumentare di 29
milioni di euro il relativo fondo, trattandosi di un evento
straordinario e, di consequenza, non ricorrente: questa è la
principale motivazione che sottintende la differenza fra il
risultato netto esclusi gli oneri non ricorrenti ed invece
il risultato netto ordinario.
Per quanto riguarda questo fatto specifico, nell'ambito
dell'acquisizione della partecipazione spagnola, la società
ha provveduto a stipulare una polizza assicurativa a copertu-
ra dei rischi connessi a fatti avvenuti prima del closinq
(tale polizza in particolare è a copertura delle perdite de-
rivanti dalla violazione delle dichiarazioni e garanzie rila-
sciate dal venditore). Tale polizza è stata attivata e sono
in corso discussioni con l'assicurazione per una recuperabi-
lità integrale o significativa di quanto è stato accantonato
in bilancio.
Il fatto che anche in una situazione difficile, come quella
dell'anno in corso, la società sia stata in grado di produr-
re un risultato positivo è importante anche per una seconda
ragione che riguarda la struttura patrimoniale e finanziaria
della società stessa.
Abbiamo chiuso l'anno con una posizione finanziaria netta ne-

18

E-MARKET
SDIR

gativa per 411 milioni di euro circa, da confrontare con i	POMA
237 milioni di euro di debito netto dell'esercizio preceden-
te.	2007
Questa crescita della posizione finanziaria netta è spiega-
ta, principalmente, dall'acquisizione dell'attuale doValue
Greece per la quale l'impatto sull'indebitamento netto è cal-
colabile in 265 milioni di euro, mentre circa 21 milioni di
euro sono stati destinati ad attività d'investimento in tito-
li rivenienti da operazioni di cartolarizzazione che, succes-
sivamente alla chiusura dell'esercizio, sono poi stati liqui-
dati, peraltro con una plusvalenza significativa che regi-
streremo nel primo trimestre 2021.
Pertanto, al netto dall'evento straordinario dell'acquisizio- ne di doValue Greece, è evidente che la performance finanzia-
ria della società sia stata estremamente positiva nonostante
un anno difficile, generando un free cash flow operativo
nell'ordine di 120 milioni di euro in linea con i valori
dell'anno precedente.
Oltre a questa performance positiva in termini di generazio-
ne ordinaria di cassa, anche l'evento straordinario dell'ac-
quisizione di doValue Greece non ha influenzato negativamen-
te la nostra struttura finanziaria e patrimoniale, che si
conferma estremamente solida.
In estrema sintesi, abbiamo chiuso l'anno con una leva data
dal rapporto tra la posizione finanziaria netta e l'EBITDA

E-MARKET
SDIR CENTIE

della Società di circa 2.7x, in crescita rispetto all'1.3x;
risulta evidente che l'acquisizione non ha indebolito, come
dicevo, la nostra struttura finanziaria perché la leva rima-
ne al di sotto dei 3 punti che, come ricorderete, rappresen-
ta la soglia che abbiamo indicato anche alla Comunità Finan-
ziaria come limite per mantenere una struttura immune da ri-
schi.
Avendo registrato una generazione di cassa estremamente si-
gnificativa con struttura finanziaria immune da rischi ed e-
stremamente solida - anche in termini relativi rispetto ai
nostri concorrenti di mercato -, riteniamo anche quest'anno
di poter proporre all'Assemblea l'approvazione di un dividen-
do che è quello che leggete nelle proposte del Consiglio di
Amministrazione all'Assemblea e che, spero, verrà approvato
quando voterete il prossimo punto all'ordine del giorno.
Il pagamento del dividendo conferma una strategia elaborata
anni or sono, quando la Società è stata quotata, e costante-
mente ribadita in quanto basata, fra l'altro, sulla volontà
della Società di remunerare in maniera interessante e regola-
re i propri azionisti attraverso tale strumento.
L'altro elemento di natura strategica che trova conferma in
questi dati riguarda la diversificazione dei mercati.
Rammento che quando la Società è stata quotata era presente
in un unico mercato, quello domestico, oggi il footprint è
molto più esteso e direi che un'analisi più dettagliata di

E-MARKET
SDIR certified

questi risultati, rispetto a quella che è possibile riassume-
re in questo intervento breve, dimostra, facilmente, quanto
questa strategia di diversificazione premi e, nello specifi-	ﺮ ﻭﺭﺥ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ
co, quanto rilevante sia stato il contributo di doValue Gree-
ce ai risultati di un anno in cui i mercati diversi da quel-
lo greco e cioè quello italiano e quello spagnolo sono stati
così violentemente e pesantemente colpiti dalla crisi.
Per cui direi che i 2 pilastri fondamentali della nostra
strategia che sono un miglioramento costante della performan-
ce ed una crescita esterna, da realizzare soltanto nella mi-
sura in cui non indebolisca la nostra struttura finanziaria
e consenta un pagamento congruo dei dividendi agli azioni-
sti, vengono pienamente confermati.
Infine, volevo unirmi ai ringraziamenti che all'esordio di
questa assemblea il Presidente ha rivolto ai dipendenti del-
la Società, ringraziamenti non convenzionali perché in cia-
scuno dei paesi nei quali oggi siamo presenti, il complesso
contesto ha comportato un cambiamento radicale nell'operati-
vità quotidiana dei nostri dipendenti, affrontata dagli stes-
si in maniera estremamente costruttiva ed efficace.
In particolare, volevo ringraziare il Management team della
Società che quest'anno è stato integrato da risorse che io
ritengo particolarmente valide e che vanno a rafforzare una
squadra che io penso sia il principale punto di forza di que-
sta Società.

E-MARKET
SDIR certified

Grazie, con l'auspico di migliorare ancora.
Il Presidente ringrazia l'Amministratore Delegato per il
suo intervento e cede ora la parola al Presidente del Colle-
gio Sindacale per dare lettura delle conclusioni della Rela-
zione del Collegio all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 del
D.Lgs. 58/98.
Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale,
Dott.ssa Chiara MOLON, che dà lettura delle conclusioni del-
la Relazione del Collegio Sindacale che è del seguente teno-
re letterale:
"Signori Azionisti,
richiamando quanto esposto nella Relazione, a seguito del-
l'attività svolta e delle informazioni assunte, non sono e-
mersi fatti censurabili, irregolarità od omissioni che ri-
chiedano menzione nella presente Relazione. Sulla base delle
informazioni acquisite attraverso la propria attività di vi-
gilanza, il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di
operazioni poste in essere non improntate al rispetto dei
principi di corretta amministrazione ovvero deliberate o po-
ste in essere non in conformità alla Legge o allo Statuto So-
ciale, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea,
manifestamente imprudenti o azzardate o tali da compromette-
re l'integrità del patrimonio aziendale.
Attraverso l'attività di vigilanza il Collegio Sindacale ha
accertato l'osservanza delle norme di Legge inerenti alla

formazione e all'impostazione del Bilancio d'esercizio e del
Bilancio Consolidato di Gruppo e delle relative Relazioni de-	. 7. D A
gli Amministratori, inclusa la Dichiarazione consolidata di
carattere non finanziario. Sia il Bilancio d'esercizio che	ਕੁਮਾਨ
il Bilancio Consolidato sono stati redatti nell'ottica della
continuità aziendale e senza il ricorso a deroghe nell'appli-
cazione dei principi contabili e criteri di valutazione.
La Società di Revisione, nelle proprie relazioni rilasciate
ai sensi dell'art. 14 del Decreto Legislativo 27 gennaio
2010 n. 39, ha espresso sul bilancio di esercizio e sul bi-
lancio consolidato di Gruppo giudizio positivo, senza rilie-
vi, eccezioni e/o richiami di informativa, sia sul Bilancio
d'esercizio che sul Bilancio Consolidato e, per quanto di
competenza, ha espresso, in merito alla Relazione sulla Ge-
stione, giudizio positivo relativamente alla coerenza della
stessa con il Bilancio ed alla conformità alle norme di Leg-
de .
Al Bilancio d'esercizio e al Bilancio consolidato risultano
allegate le attestazioni del Dirigente preposto e dell'Ammi-
nistratore delegato previste dall'art. 154-bis TUF, senza os-
servazioni o esistenza di problematiche e/o anomalie.
Tenuto conto di tutto quanto precede, sulla base dell'atti-
vità svolta nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale
non ritiene che ricorrano i presupposti che rendano necessa-
rio esercitare la facoltà di formulare proposte all'Assem-

MARKET

la record date. La distribuzione del dividendo sarà precedu-
ta da una verifica da parte del Consiglio di Amministrazione	95535
dell'insussistenza, al tempo del pagamento, di condizioni o-
stative connesse al rispetto delle previsioni contenute nel	2000 3
Senior Facility Agreement (covenant) .
Tale verifica sarà condotta dal Consiglio di Amministrazione
che ne darà comunicazione al mercato entro la data del 4 ago-
sto 2021."
Il Presidente mette in votazione la proposta di delibera-
zione di cui ha dato precedentemente lettura relativamente
al punto 1.1.
Ai sensi dell'art. 135 undecies del testo unico finanza,
chiede al Rappresentante designato, ai fini del calcolo del-
le maggioranze, se, in relazione al presente punto all'ordi-
ne del giorno, sia in possesso di istruzioni di voto per tut-
te le azioni per le quali è stata conferita la delega.
Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comu-
nicare l'esito della votazione.
Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura
del risultato della votazione:
- hanno partecipato alla votazione n. 68.224.838 azioni ordi-
narie, tutte ammesse al voto, pari all'85,281% del capitale
sociale;

favorevoli n. 67.363.849

98,738% delle azioni rappresentate in assemblea;
- contrari n. 0
0% delle azioni rappresentate in assemblea;
- astenuti n. 115.409
0,169% delle azioni rappresentate in assemblea;
- non votanti n. 745.580
1,093% delle azioni rappresentate in assemblea.
Dichiara, quindi, che la proposta è approvata a maggio-
ranza.
Il Presidente mette in votazione la proposta di delibera-
zione di cui ha dato precedentemente lettura relativamente
al punto 1.2.
Ai sensi dell'art. 135 undecies del testo unico finanza,
chiede al Rappresentante designato, ai fini del calcolo del-
le maggioranze, se, in relazione al presente punto all'ordi-
ne del giorno, sia in possesso di istruzioni di voto per tut-
te le azioni per le quali è stata conferita la delega.
Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comu-
nicare l'esito della votazione.
Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura
del risultato della votazione:
- hanno partecipato alla votazione n. 68.224.838 azioni ordi-

	CERTIFIED

narie, tutte ammesse al voto, pari all'85,281% del capitale
sociale;
- favorevoli n. 67.429.766
98,835% delle azioni rappresentate in assemblea;
- contrari n. 0
0% delle azioni rappresentate in assemblea;
- astenuti n. 49.492
0,073% delle azioni rappresentate in assemblea;
- non votanti n. 745.580
1,093% delle azioni rappresentate in assemblea.
Dichiara, quindi, che la proposta è approvata a maggio-
ranza.
Il Presidente passa quindi a trattare il secondo punto
all'ordine del giorno:
"2. Politiche di remunerazione:
2.1 Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e
sui compensi corrisposti
a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi
dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998,
n. 58.
b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sen-
si dell'art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998,
n. 58.
2.2 Piano Incentivante 2021 basato in strumenti finanziari
(con allegato il Documento Informativo Consob per piano azio-

E-MARKET
SDIR

|nario 2021)."

: Ricorda che l'argomento è trattato nella Relazione del
Consiglio di Amministrazione all'Assemblea e messa a disposi-

zione del pubblico con le modalità e secondo i termini previ-
sti dalla normativa vigente.
Tenuto conto che tutti i sottopunti relativi al secondo
argomento all'ordine del giorno sono fra di loro connessi,
si procede alla trattazione congiunta di tali argomenti e a
votazioni distinte e separate sui medesimi punti.
Ricorda che l'Assemblea è chiamata all'approvazione del-
le "Politiche di Remunerazione e Incentivazione", predispo-
sta in conformità alle previsioni dall'art. 123-ter TUF che
disponqono che l'Assemblea degli Azionisti approvi, tra l'al-
tro, la politica di remunerazione e incentivazione a favore
degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Stra-
tegiche e dei Componenti degli Organi del Gruppo.
Sottopone quindi le seguenti proposte di deliberazione
sul presente punto all'ordine del giorno, in tutto conformi
a quelle contenute nella Relazione del Consiglio di Ammini-
strazione all'Assemblea:
"Signori Azionisti,
alla luce di quanto illustrato, se concordate con quanto sin
qui esposto, Vi invitiamo a deliberare
sulle proposte relative:
(i) all'approvazione, anche ai sensi dell'art. 123-ter del

TUF, della "Politica di Remunerazione e
Incentivazione", i cui elementi sono contenuti nel documento.
che forma parte integrante della presente Relazione, al find
di definire i principi e gli standard che l società applica
nel disegnare,	35.0 1
implementare e monitorare la politica e I piani retributivi
in tutta l'organizzazione;
O per la sezione I, per gli effetti stabiliti dal comma
3-ter della norma predetta, con
deliberazione vincolante;
[ per la sezione II, per gli effetti stabiliti dal comma 6
della norma predetta, con deliberazione
non vincolante;
ii) all'approvazione del Piano di compensi in strumenti fi-
nanziari che prevede l'assegnazione di un incentivo in azio-
ni ordinarie gratuite doValue, da corrispondere nell'arco di
un periodo pluriennale a selezionati beneficiari nei termini
e con le modalità illustrati nel documento informativo;
iii) al conferimento al Consiglio di Amministrazione ogni po-
tere necessario ed opportuno per dare
esecuzione al Piano dei compensi;
iv) al conferimento al Presidente e all'Amministratore Dele-
gato, anche in via disgiunta fra loro, di
ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutiva la
presente delibera e i documenti che ne costituiscono parte

E-MARKET
SDIR CERTIFIEI

integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni
che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto
deliberato dall'odierna Assemblea, (che non alterino la so-
stanza della deliberazione) o per garantire il rispetto del-
le disposizioni normative e regolamentari (anche in materia
fiscale) tempo per tempo vigenti, nonché di assicurare che
non si determino effetti negativi (legali, fiscali o di al-
tra natura) nei confronti delle succursali del Gruppo e/o
dei beneficiari residenti in paesi in cui il Gruppo opera."
Con riferimento al punto "2.1 Relazione sulla Politica in ma-
teria di remunerazione e sui compensi corrisposti a) Delibe-
razione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art.
123-ter, comma 3-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
[…]", pone in votazione la proposta relativa all'approvazio-
ne, della Politica 2021 contenuta nella Sezione I della Rela-
zione sulla politica in materia di remunerazione e sui com-
pensi corrisposti.
Il Presidente mette in votazione la proposta di cui ha
dato lettura relativa la punto 2 all'ordine del giorno.
Ai sensi dell'art. 135 undecies del testo unico finanza,
chiede al Rappresentante designato, ai fini del calcolo del-
le maggioranze, se, in relazione al presente punto all'ordi-
ne del giorno, sia in possesso di istruzioni di voto per tut-
te le azioni per le quali è stata conferita la delega.
Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni

	SEAN
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a compo
nicare l'esito della votazione.
Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura
del risultato della votazione:
- hanno partecipato alla votazione n. 68.224.838 azioni ordi-
narie, tutte ammesse al voto, pari all'85,281% del capitale
sociale;
- favorevoli n. 40.279.429
59,039% delle azioni rappresentate in assemblea;
- contrari n. 24.711.594
36,221% delle azioni rappresentate in assemblea;
- astenuti n. 2.488.235
3,647% delle azioni rappresentate in assemblea;
- non votanti n. 745.580
1,093% delle azioni rappresentate in assemblea.
Dichiara, quindi, che la proposta è approvata a maggio-
ranza.
Con riferimento al punto "2.1 Relazione sulla Politica
in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti […]
b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sen-
si dell'art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998,
n. 58.", pone in votazione la proposta relativa all'approva-
zione, all'attuazione della Politica 2020 contenuta nella Se-
zione II della Relazione sulla politica in materia di remune-

	SDIK CERTIFIED

razione e sui compensi corrisposti.
Il Presidente mette in votazione la proposta di delibera-

zione di cui ha dato precedentemente lettura relativamente
al punto 2.1.
Ai sensi dell'art. 135 undecies del testo unico finanza,
chiede al Rappresentante designato, ai fini del calcolo del-
le maggioranze, se, in relazione al presente punto all'ordi-
ne del giorno, sia in possesso di istruzioni di voto per tut-
te le azioni per le quali è stata conferita la delega.
Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comu-
nicare l'esito della votazione.
Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura
del risultato della votazione:
- hanno partecipato alla votazione n. 68.224.838 azioni ordi-
narie, tutte ammesse al voto, pari all'85,281% del capitale
sociale;
- favorevoli n. 40.245.647
58,990% delle azioni rappresentate in assemblea;
- contrari n. 24.591.536
36,045% delle azioni rappresentate in assemblea;
- astenuti n. 2.642.075
3,873% delle azioni rappresentate in assemblea;
- non votanti n. 745.580

1,093% delle azioni rappresentate in assemblea.
Dichiara, quindi, che la proposta è approvata a maggio-
ranza.
Con riferimento al punto 2.2, pone in votazione la propo-
sta relativa all'adozione del Piano Incentivante 2021 basato
in strumenti finanziari.
Il Presidente mette in votazione la proposta di delibera-
zione di cui ha dato precedentemente lettura relativamente
al punto 2.2.
Ai sensi dell'art. 135 undecies del testo unico finanza,
chiede al Rappresentante designato, ai fini del calcolo del-
le maggioranze, se, in relazione al presente punto all'ordi-
ne del giorno, sia in possesso di istruzioni di voto per tut-
te le azioni per le quali è stata conferita la delega.
Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comu-
nicare l'esito della votazione.
Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura
del risultato della votazione:
- hanno partecipato alla votazione n. 68.224.838 azioni ordi-
narie, tutte ammesse al voto, pari all'85,281% del capitale
sociale;
- favorevoli n. 40.340.042
59,128% delle azioni rappresentate in assemblea;

E-MARKET

	CERTIFIED


- contrari n. 24.650.981
36,132% delle azioni rappresentate in assemblea;
- astenuti n. 2.488.235
3,647% delle azioni rappresentate in assemblea;
- non votanti n. 745.580
1,093% delle azioni rappresentate in assemblea.
Dichiara, quindi, che la proposta è approvata a maggio-
ranza.
Il Presidente passa quindi a trattare il terzo punto al-
l'ordine del giorno:
"3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azio-

ni proprie e al compimento di atti sulle medesime, previa re-
voca della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea
ordinaria degli Azionisti in data 26 maggio 2020"
Sottopone quindi la seguente proposta di deliberazione
sul presente punto all'ordine del giorno, in tutto conforme
a quelle contenute nella Relazione del Consiglio di Ammini-
strazione all'Assemblea:
"L'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A., riumitasi in
sede ordinaria:
a. esaminata la relazione illustrativa predisposta del Consi-
glio di Amministrazione;
b. preso atto che, alla data odierna, la Società detiene n.
651.542 azioni proprie
ordinarie (pari allo 0,81 % del capitale sociale della So-

ਤੇ ਕੋ

	CERTIFIED


cietà);
c. visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre
2020, approvato dall'odierna
Assemblea;
d. preso atto delle proposte di deliberazione presentate;	AWW
delibera
(a) di revocare la delibera di autorizzazione del Consiglio
di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azio-
ni proprie, assunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti
in data 26 maggio 2020 e di autorizzare, ai sensi e per gli
effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'ar-
ticolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di
azioni proprie della Società, in una o più volte, per un pe-
riodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della
presente delibera nel rispetto dei seguenti termini e condi-
zloni:
- l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti fina-
lità:
a) intervenire, ove necessario ed in conformità alle disposi-
zioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizza-
ti, con l'obiettivo di contenere movimenti anomali della quo-
tazione delle azioni della Società e/o per regolarizzare
l'andamento delle negoziazioni e dei corsi; in tale ambito,
procedere anche con l'eventuale annullamento di azioni pro-
prie della società, prive del valore nominale, in assenza di

E-MARKET

riduzione del capitale sociale e conseguente incremento del-
la parità contabile delle altre azioni; e/o
b} realizzare investimenti in azioni proprie nel persequimen-

to delle linee strategiche della Società (ad es. utilizzando
le stesse quale corrispettivo, incluso il caso di scambio di
titoli, per l'acquisto di partecipazioni o in operazioni di
acquisizione di altre società), ove le condizioni di mercato
rendano conveniente, sul piano economico, tali operazioni;
e/o c) ricostituire ove necessario la riserva di azioni pro-
prie a servizio del Piano Incentivante basato su azioni in
essere per il management del Gruppo, nonché la corresponsio-
ne all'Amministratore Delegato della quota di emolumenti in
azioni della società; e/o d) utilizzare le azioni proprie
per operazioni quali la vendita, il conferimento, l'assegna-
zione, la permuta o altro atto di disposizione nel contesto
di eventuali accordi con partners strategici, ovvero al ser-
vizio di eventuali operazioni di finanza straordinaria (es.
prestiti convertibili); e/o e) utilizzare le azioni proprie
come garanzia per finanziamenti;
f) impiegare risorse di liquidità in eccesso per ottimizzare
la struttura del capitale e migliorare la remunerazione de-
gli azionisti.
- l'acquisto dovrà essere effettuato in osservanza delle pre-
scrizioni di legge e, in particolare, dell'art. 132 del
d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 144-bis del Regola-

mento Consob 11971/1999, del Regolamento delegato (UE) n.
2016/1052 dell'8 marzo 2016, nonché eventualmente delle prasgo	CENNARA
si di mercato di tempo in tempo ammesse incluse quelle (
cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del d.lgs. 24 febbrain'
1998, n. 58, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19	ﺔ ﺗﻢ ﻳﺘﻢ ﺗﻘﺮﻳﺒﺎ
marzo 2009 e potrà avvenire secondo una o più delle modalità
di cui all'art. 144-bis, primo comma, del Regolamento Consob
11971/1999;
- il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere
inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo DoValue
del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'ope-
razione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al
prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in
cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del
15%, ferma restando l'eventuale applicazione dei termini e
delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato e dalle
Prassi Ammesse, ove applicabili;
- gli acquisti potranno avvenire esclusivamente nei limiti
degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risul-
tanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effet-
tuazione di ciascuna operazione e potranno riguardare esclu-
sivamente azioni interamente liberate;
- il numero massimo delle azioni oggetto di acquisto non
potrà eccedere il 10% del capitale sociale della Società al-
la data della presente delibera, incluse le eventuali azioni

già possedute anche da società controllate, ferma la previ-
sione di una revisione proporzionale in aumentato in occasio-
ne di eventuali aumenti del capitale sociale attuati durante
il periodo di durata dell'autorizzazione, sempre nel rispet-
to del limite massimo previsto dall'art. 2357 c.c
(b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi
dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre in tutto
e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie ac-
quistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilen-
do il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando o-
gni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel ri-
spetto delle disposizioni di legge e di regolamento e dei
principi contabili di volta in volta applicabili;
- il prezzo di ciascuna azione relativa agli atti di disposi-
zione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Bor-
sa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui
verrà effettuata ogni singola operazione, diminuito del 15%,
e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno pre-
cedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola opera-
zione, aumentato del 15%, conferendo al Consiglio di Ammini-
strazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni
ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di dispo-
sizione.
In deroga a quanto sopra:
- qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, confe-

E-MARKET
SDIR certifie

rimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in dena-
ro, i termini economici dell'operazione potranno essere de-
terminati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del
le finalità dell'iniziativa qui proposta e dei limiti delle
vigenti disposizioni normative in materia;
- in caso di disposizione per asservimento a piani di incen-
tivazione azionaria l'operazione sarà effettuata con le moda-
lità e secondo i termini e le condizioni previsti da tali
piani;
- qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimen-
to di attività di sostegno della liquidità del mercato, le
vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri
fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse
e della normativa pro tempore applicabile.
L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie si in-
tende rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie
già possedute da doValue alla data della delibera assemblea-
re autorizzativa.
(c) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso
all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere necessa-
rio od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni pro-
prie, anche attraverso programmi di riacquisto, nonché per
il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o u-
tilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e
comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedo-

SDIR

no, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando o-
gni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo program-
ma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richie-
sto dalle Autorità competenti. "
Il Presidente mette in votazione la proposta di delibera-
zione di cui ha dato precedentemente lettura relativamente
al punto 3.
Ai sensi dell'art. 135 undecies del testo unico finanza,
chiede al Rappresentante designato, ai fini del calcolo del-
le maggioranze, se, in relazione al presente punto all'ordi-
ne del giorno, sia in possesso di istruzioni di voto per tut-
te le azioni per le quali è stata conferita la delega.
Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comu-
nicare l'esito della votazione.
Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura
del risultato della votazione:
- hanno partecipato alla votazione n. 68.224.838 azioni ordi-
narie, tutte ammesse al voto, pari all'85,281% del capitale
sociale;
- favorevoli n. 67.357.285
98,728% delle azioni rappresentate in assemblea;
- contrari n. 72.481
0,106% delle azioni rappresentate in assemblea;

E-MARKET
SDIR certified

	SDIR CERTIFIED


- astenuti n. 49.492
0,073% delle azioni rappresentate in assemblea;
- non votanti n. 745.580
1,093% delle azioni rappresentate in assemblea.	1777
Dichiara, quindi, che la proposta è approvata a maggio-
ranza.
Alle ore 12,10 il Presidente propone una breve sospensio-
ne dei lavori assembleari.
I lavori assembleari riprendono alle ore 12,55.
Non è più presente in assemblea il Sindaco Effettivo
Dott. Nicola Lorito.
Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto al-
l'ordine del giorno:
"4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
4.1 Determinazione del numero dei componenti.
4.2 Determinazione della durata in carica.
4.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
4.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio
di Amministrazione."
Ricorda che l'argomento è trattato nella Relazione del
Consiglio di Amministrazione all'Assemblea e messa a disposi-
zione del pubblico con le modalità e secondo i termini previ-
sti dalla normativa vigente.
Tenuto conto che tutti i sottopunti relativi al quarto
argomento all'ordine del giorno sono fra di loro connessi,

	SUITA CERTIFIED


procede alla trattazione congiunta di tali argomenti e a vo-
itazioni distinte e separate sui medesimi punti.
Ricorda che il mandato del Consiglio di Amministrazione
di doValue S.p.A. scade con l'odierna Assemblea convocata
per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31
dicembre 2020; pertanto, occorre procedere alla nomina del
nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione
del numero dei suoi componenti e della durata in carica, ed
a determinare il compenso spettante ai suoi componenti.
Rammenta che il Consiglio di Amministrazione uscente ha
provveduto alla pubblicazione dell' "Orientamento sulla compo-
sizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Am-
ministrazione ritenuta ottimale" - contenente l'analisi svol-
ta sulla propria composizione quali/quantitativa considerata
idonea al fine del corretto assolvimento delle proprie fun-
zioni, in conformità alle previsioni applicabili in materia
di governo societario - unitamente alla "Policy in merito al
numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti da-
gli amministratori di doValue S.p.A."; mentre, si è astenuto
dal formulare proposte di deliberazione sui punti 4.1, 4.2 e
4.4 relativi determinazione del numero dei componenti e del-
la durata dell'incarico del consiglio di amministrazione e
del compenso dei componenti.
Con riferimento ai predetti punti, ricorda che l'azioni-
sta Avio S.à r.l., che detiene una partecipazione pari al

E-MARKET
SDIR

25,05% del capitale sociale, ha formulato le seguenti propo-
ste:	16. 145
con riferimento al punto 4.1 dell'Ordine del Giorno, di	O
fissare in 10 il numero dei componenti il Consiglio di Ammi-
nistrazione da nominare;	184 M
con riferimento al punto 4.2 dell'Ordine del Giorno, di
stabilire che gli Amministratori eletti restino in carica
per un triennio, fino all'approvazione del bilancio al 31 di-
cembre 2023;
- con riferimento al punto 4.4 dell'Ordine del Giorno, di
determinare il compenso spettante agli Amministratori per le
attività da questi svolte nell'ambito del Consiglio di Ammi-
nistrazione, dei Comitati consiliari e di altri organi pre-
senti all'interno della Società come segue:
Compenso complessivo annuo pari ad Euro 810.000,00 (ottocen-
todiecimila), di cui:
- Euro 400.000,00 (quattrocentomila) destinati alla remunera-
zione del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- Euro 410.000 (quattrocentodiecimila) destinati equamente
alla remunerazione dei componenti del Consiglio diversi dal
Presidente e dei membri Comitati endo consiliari, che saran-
no ripartiti a cura del Consiglio di Amministrazione; ferma
la facoltà per il Consiglio di cui all'art. 2389 comma 3 del
Codice Civile.
Con riferimento al punto 4.3, informa che, nei termini

E-MARKET

	E-MARKET SDIR CERTIFIED
fondi: Eurizon PIR Italia 30, Eurizon Progetto Italia 20, Eu-
rizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon A-
zioni PMI Italia, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon PIR I-
talia Azioni; Fideuram	184 4
Asset Management Treland gestore del fondo Fonditalia Equity
Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Manage-
ment SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano A-
zioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato I-
talia 30; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Medioban-
ca SGR S.p.A. gestore del fondo: Fondo Mediobanca Mid &
Small Cap Italy; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gesto-
re dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediola-
num Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International
Funds Limited - Challenge Funds - Challenge Italian Equity;
Pramerica SGR S.p.A. gestore dei fondi: MITO 25, MITO 50),
che complessivamente detengono il 3,24705% del capitale di
doValue S.p.A
Tale lista è stata identificata con il n. 2 e contiene l'in-
dicazione dei seguenti candidati:
1. GIOVANNI BATTISTA DAGNINO
2. PATRIZIA MICHELA GIANGUALANO
Precisa che i candidati Giovanni Castellaneta, Nunzio Gu-
glielmino, Marella Idi Maria Villa, Maria Luisa Mosconi, Gio-
vanni Battista Dagnino e Patrizia Michela Giangualano hanno
dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipenden-

-MARKE

Rammenta che, con riferimento al punto 4.3, si procederà
mediante voto di lista secondo le modalità di cui all'art.	22:44 ﺍﻟﻤﻮﺍﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘ
13.17 dello Statuto.	0 N!
Con riferimento al punto 4.1, pone in votazione la propo-	ਸ 0
sta di deliberazione sul presente punto presentata da Avio	ARICO
S.à r.l
Il Presidente mette in votazione la proposta di delibera-
zione di cui ha dato precedentemente lettura relativamente
al punto 4.1.
Ai sensi dell'art. 135 undecies del testo unico finanza,
chiede al Rappresentante designato, ai fini del calcolo del-
le maggioranze, se, in relazione al presente punto all'ordi-
ne del giorno, sia in possesso di istruzioni di voto per tut-
te le azioni per le quali è stata conferita la delega.
Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comu-
nicare l'esito della votazione.
Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura
del risultato della votazione:
- hanno partecipato alla votazione n. 68.224.838 azioni ordi-
narie, tutte ammesse al voto, pari all'85,281% del capitale
sociale;
- favorevoli n. 67.520.865
98,968% delle azioni rappresentate in assemblea;

E-MARKET
SDIR CERTIFI

- hanno partecipato alla votazione n. 68.224.838 azioni ordi-	NAR
narie, tutte ammesse al voto, pari all'85,281% del capitale
sociale;
- favorevoli n. 67.267.262	ANDSTARY
98,596% delle azioni rappresentate in assemblea;
- contrari n. 326.084
0,478% delle azioni rappresentate in assemblea;
- astenuti n. 49.492
0,073% delle azioni rappresentate in assemblea;
- non votanti n. 582.000
0,853% delle azioni rappresentate in assemblea.
Dichiara, quindi, che la proposta è approvata a maggio-
ranza.
Con riferimento al punto 4.3, pone in votazione le due
liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministra-
zione.
Ai sensi dell'art. 135 undecies del testo unico finanza,
chiede al Rappresentante designato, ai fini del calcolo del-
le maggioranze, se, in relazione al presente punto all'ordi-
ne del giorno, sia in possesso di istruzioni di voto per tut-
te le azioni per le quali è stata conferita la delega.
Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comu-
nicare l'esito della votazione.

E-MARKET
SDIR certified

	E-MARKET SDIR CERTIFIED

Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura
del risultato della votazione:
hanno partecipato alla votazione n. 68.224.838 azioni ordi-
narie, tutte ammesse al voto, pari all'85,281% del capitale
sociale;
- favorevoli alla Lista n. 1 n. 26.863.261
39,375% delle azioni rappresentate in assemblea;
- favorevoli alla Lista n. 2 n. 33.001.221
48,371% delle azioni rappresentate in assemblea;
- contrari n. 0
0% delle azioni rappresentate in assemblea;
- astenuti n. 8.360.356
12,254% delle azioni rappresentate in assemblea;
- non votanti n. 0
0% delle azioni rappresentate in assemblea.
Il Presidente, effettuata una verifica in relazione alla
operatività della clausola statutaria dettata in materia di
nomina del Consiglio di Amministrazione, per la quale ha ri-
chiesto la valutazione e la consulenza di me Notaio, dà atto
che, ai sensi delle previsioni dell'art. 13.17 dello statuto
sociale, risultano eletti quali membri del consiglio di ammi-
nistrazione i signori:
1. Giovanni Battista DAGNINO nato a Pully (Svizzera) il 25
aprile 1966, codice fiscale DGN GNN 66D25 Z133U,
2. Patrizia Michela GIANGUALANO nata a Milano il 17 ottobre

1959, codice fiscale GNG PRZ 59R57 F205K
3. Giovanni CASTELLANETA nato a Gravina di Puglia (BA) l'14;
settembre 1942, codice fiscale CST GNN 42P11 E155J;
4. Andrea MANGONI nato a Terni il 5 giugno 1963, codice fi-	10 983
scale MNG NDR 63H05 L117E;
5. Francesco COLASANTI nato a Frosinone il 29 dicembre
1975, codice fiscale CLS FNC 75T29 D810I;
6. Giuseppe RANIERI nato a Roma il 19 febbraio 1974, codice
fiscale RNR GPP 74B19 H501M;
7. Nunzio GUGLIELMINO nato a Roma il 14 gennaio 1946, codi-
ce fiscale GGL NNZ 46A14 H501Z;
8. Roberta NERI nata a Roma l'8 agosto 1964, codice fiscale
NRE RRT 64M48 H5010;
9. Emanuela DA RIN nata a Roma il 14 luglio 1967, codice fi-
scale DRN MNL 67L54 H501R;
10. Marella Idi Maria VILLA nata a Milano il 23 ottobre
1977, codice fiscale VLL MLL 77R63 F205Q;
tutti domiciliati per la carica presso la sede sociale per
la durata di tre esercizi - come testé deliberato - e quindi
con scadenza in occasione dell'assemblea convocata per l'ap-
provazione del bilancio relativo all'esercizio 2023.
Segnala che i dieci consiglieri eletti:
n. 6 (sei) appartengono al genere maschile e n. 4 (quat-
tro) al genere femminile; risulta quindi rispettata la norma-
tiva vigente in materia di equilibrio tra generi, che per un

- hanno partecipato alla votazione n. 68.224.838 azioni ordi-
narie, tutte ammesse al voto, pari all'85,281% del capitale
sociale;	പ്ര
- favorevoli n. 67.429.766
98,835% delle azioni rappresentate in assemblea;
- contrari n. 0
0% delle azioni rappresentate in assemblea;
- astenuti n. 49.492
0,073% delle azioni rappresentate in assemblea;
- non votanti n. 745.580
1,093% delle azioni rappresentate in assemblea.
Dichiara, quindi, che la proposta è approvata a maggio-
ranza.
Il Presidente passa quindi alla trattazione del quinto
punto all'ordine del giorno: "5. Nomina del Collegio Sindacale:
5.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplen-
ti.
5.2 Nomina del Presidente.
5.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio
Sindacale."
Ricorda che l'argomento è trattato nella Relazione del
Consiglio di Amministrazione all'Assemblea e messa a disposi-
zione del pubblico con le modalità e secondo i termini previ-
sti dalla normativa vigente.

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Tenuto conto che tutti i sottopunti relativi al quinto
argomento all'ordine del giorno sono fra di loro connessi,
si procede alla trattazione congiunta di tali argomenti e a
votazioni distinte e separate sui medesimi punti.
Ricorda che il mandato del Collegio Sindacale di doValue
S.p.A. scade con l'odierna Assemblea convocata per l'approva-
zione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre
2020; pertanto, occorre procedere alla nomina del nuovo Col-

legio sindacale e a determinare il compenso spettante ai Sin-
daci effettivi.
Rammenta che non si procederà alla votazione sul punto
5.2, inerente all'elezione del Presidente del Collegio, in
quanto, essendo stata presentata più di una lista di candida-
ti, ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dell'art.
23.11 dello Statuto, la Presidenza del Collegio Sindacale
spetta al Sindaco Effettivo di Minoranza.
Con riferimento al punto 5.3, ricorda che l'azionista A-
vio S.à r.l., che detiene una partecipazione pari al 25,05%
del capitale sociale, ha proposto di determinare il compenso
spettante ai componenti il Collegio Sindacale e il compenso
di pertinenza del Presidente del Collegio Sindacale come se-
gue :
- Euro 60.000,00 annui al Presidente del Collegio Sindacale e

- Euro 45.000,00 per ciascun altro membro del Collegio Sinda-
cale.

5 ਖੋ

zioni PMI Italia, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon PIR I-
talia Azioni; Fideuram Asset Management Ireland gestore del
fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Pri-
vate Banking Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi:
Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Ita-
lia 50, Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav - Inter-
fund Equity Italy; Mediobanca SGR S.p.A. gestore del fondo:
Fondo Mediobanca Mid & Small Cap Italy; Mediolanum Gestione
Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Fu-
turo Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Mediola-
num International Funds Limited - Challenge Funds - Challen-
ge Italian Equity; Pramerica SGR S.p.A. gestore dei fondi:
MITO 25, MITO 50), che complessivamente detengono il
3,24705% del capitale di doValue S.p.A
Tale lista è stata identificata con il n. 2 e contiene
l'indicazione dei seguenti candidati:
Candidato Sindaco effettivo
Chiara Molon 1.
Candidati Sindaco supplente
Sonia Peron l .
Informa che gli azionisti che hanno presentato la lista
n. 2, hanno dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento
con i soci che detengono una partecipazione di controllo o
di maggioranza relativa, ai sensi di legge e di statuto, te-
nuto conto delle raccomandazioni di cui alla comunicazione

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Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Segnala inoltre che, in conformità alla legge e allo sta-
tuto sociale, le liste di candidati presentate sono tutte
corredate da:
- indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le
liste, la percentuale di partecipazione complessivamente de-
tenuta e le comunicazioni rilasciate dagli intermediari dal-
le quali risulta la titolarità della partecipazione;
- curricula vitae con l'informativa sulle caratteristiche
personali e professionali dei candidati;
- dichiarazioni con le quali ciascun candidato accetta irre-
vocabilmente la candidatura alla carica di sindaco ovvero di
sindaco supplente della Società e l'eventuale nomina alla re-
lativa carica e dichiara, sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibi-
lità previste dalla normativa primaria e secondaria e dallo
statuto della società.
Rammenta che, con riferimento al punto 5.1, si procederà
mediante voto di lista secondo le modalità di cui all'art.
23.10 dello Statuto.
Con riferimento al punto 5.1, pone in votazione le due
liste di candidati per la nomina del Collegio Sindacale.
Ai sensi dell'art. 135 undecies del testo unico finanza,
chiede al Rappresentante designato, ai fini del calcolo del-
le maggioranze, se, in relazione al presente punto all'ordi-

sensi dell'art. 23.10 dello statuto sociale, risultano elet…	83 407
ti quali membri del Collegio Sindacale i signori:
Sindaci effettivi
1. Chiara Molon, Nata a Monselice (Padova) il 7 dicembre	100 program 200
1983 e domiciliata per la carica in Milano, Via Agostino Ber-
tani n. 6, codice fiscale MLN CHR 83T47 F382L, Revisore Lega-
le dei conti iscritto con Decreto Ministeriale del
12.12.2012, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 2 del
8.1.2013 n. 167377, tratta dalla Lista di Maggioranza;
2. Nicola Lorito, nato a Roma, il 31 marzo 1961 e quivi do-
miciliato per la carica in Via Savoia n. 78, codice fiscale
LRT NCL 61C31 H501E, Revisore Legale dei conti iscritto con
Decreto Ministeriale del 12.4.1995, pubblicato sulla Gazzet-
ta Ufficiale n. 31 BIS, del 21.4.1995 n. 33002, tratto dalla Lista di Minoranza;
3. Francesco Mariano Bonifacio, nato a Rotonda (Potenza), il
28 luglio 1954 e domiciliato per la carica in Roma, Via Ludo-
visi n. 45, codice fiscale BNF FNC 54L28 H590V, Revisore Le-
gale dei conti iscritto con Decreto Ministeriale del
12.4.1995, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 31 BIS,
del 21.4.1995 n. 7043, tratto dalla Lista di Minoranza;
Sindaci supplenti
1. Sonia Peron, nata a Padova il 26 dicembre 1970 e ivi do-
miciliata per la carica in Via Fornaci n. 237/D, codice fi-
scale PRN SNO 70T66 G224K, Revisore Legale dei conti iscrit-

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to con Decreto Ministeriale del 18.5.2012, pubblicato sulla
Gazzetta Ufficiale n. 44, del 8.6.2012 n. 166217, tratta dal-
la Lista di Maggioranza;
2. Maurizio De Magistris, nato a Napoli il 19 aprile 1958 e
domiciliato per la carica in Roma, Via Ludovisi n. 45, codi-
ce fiscale DMG MRZ 58D19 F839V, Revisore Legale dei conti i-
scritto con Decreto Ministeriale del 12.4.1995, pubblicato
sulla Gazzetta Ufficiale n. 31 BIS, del 21.4.1995 n. 18194,
tratto dalla Lista di Minoranza.
Tutti i sindaci eletti, effettivi e supplenti, hanno dichia-
rato di essere iscritti nel Registro dei Revisori Legali
Ai sensi dell'art. 23.11 dello statuto sociale la carica
di Presidente del Collegio Sindacale viene assunta dal primo
candidato della lista di minoranza e pertanto dal Dott. Nico-
la Lorito.
Il Collegio Sindacale è nominato per la durata di tre e-
sercizi e quindi con scadenza in occasione dell'assemblea
convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'eser-
cizio 2023.
Si dà atto che la composizione del Collegio sindacale ri-
sulta conforme allo statuto sociale e alla normativa vigente
in materia di equilibrio tra generi.
Ai sensi dell'art. 2400, codice civile, relativamente a-
gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti
presso altre società da sindaci eletti si rinvia alla docu-

60

mentazione presentata.
Con riferimento al punto 5.3, pone in votazione la propo-
sta di deliberazione sul presente punto presentata da Avid
S.à r.l
Il Presidente mette in votazione la proposta di delibera-
zione di cui ha dato precedentemente lettura relativamente
al punto 5.3.
Ai sensi dell'art. 135 undecies del testo unico finanza,
chiede al Rappresentante designato, ai fini del calcolo del-
le maggioranze, se, in relazione al presente punto all'ordi-
ne del giorno, sia in possesso di istruzioni di voto per tut-
te le azioni per le quali è stata conferita la delega.
Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comu-
nicare l'esito della votazione.
Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura
del risultato della votazione:
- hanno partecipato alla votazione n. 68.224.838 azioni ordi-
narie, tutte ammesse al voto, pari all'85,281% del capitale
sociale;
- favorevoli n. 67.520.865
98,968% delle azioni rappresentate in assemblea;
- contrari n.O
0% delle azioni rappresentate in assemblea;

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- astenuti n. 121.973
0,179% delle azioni rappresentate in assemblea;
- non votanti n. 582.000
0,853% delle azioni rappresentate in assemblea.
Dichiara, quindi, che la proposta è approvata a maggio-
ranza.
Dichiara chiusa la trattazione degli argomenti dell'ordi-
ne del giorno dell'Assemblea alle ore 13,15 e ringrazia i
presenti per la partecipazione.
L'elenco nominativo dei soci presenti in Assemblea per
delega tramite il Rappresentante designato, con l'indicazio-
ne del numero delle azioni rappresentate, dei soci deleganti
nonché di eventuali soggetti votanti in qualità di creditori
pignoratizi, riportatori e usufruttuari, viene allegato al
presente verbale, riunito in un unico fascicolo, sotto la
lettera "A".
Il dettaglio dei singoli soci, con il rispettivo numero
delle azioni, che hanno votato a favore così come quello dei
soci e delle relative azioni che hanno votato contro e quel-
lo dei soci e delle relative azioni che si sono astenuti,
nonchè dei non votanti, è contenuto in un documento che al
presente atto si allega sotto la lettera "B".
Vengono altresì allegati al presente verbale:
sotto la lettera "C", riunite in un unico fascicolo, le
relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione su

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tutti i punti all'ordine del giorno;
sotto la lettera "D" il fascicolo a stampa contenente	1- 10-4.2
bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato unitament
alle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestio e
ne, del Collegio Sindacale e della Società Revisione;	S Parcol
sotto la lettera "E" la Dichiarazione Consolidata non Fi-
nanziaria ai sensi del D.lgs. 254/2016 al 31 dicembre 2020;
sotto la lettera "F" la Relazione sul governo societario
e gli assetti proprietari;
sotto la lettera "G" la Relazione sulla Politica in mate-
ria di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020;
sotto la lettera "H" il Documento informativo relativo al
Piano dei compensi 2021 basato in strumenti finanziari.
Il comparente mi esonera dalla lettura di tutti gli alle-
gati dichiarando di averne esatta conoscenza.
Del presente atto ho dato lettura al comparente il qua-
le, da me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua vo-
lontà e con me Notaio lo sottoscrive.
Scritto da persona di mia fiducia su diciassette fogli
per pagine sessantacinque e fin qui della sessantaseiesima a
macchina ed in piccola parte a mano.
F.ti: Giovanni CASTELLANETA
Salvatore MARICONDA, Notaio

AI Terminal

4145_agm-r_2021-05-27_d3317aa0-9602-4c0b-ab0f-6a94c42a8a5a.pdf

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