AGM Information • Apr 24, 2020
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Relazioni illustrative e proposte sugli argomenti all'Ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria ed Ordinaria del 26 maggio 2020
Sede Sociale: Viale dell'Agricoltura n.7, 37135 Verona Capitale Sociale € 41.280.000,00 i.v.
Iscrizione al Registro Imprese CCIAA di Verona CCIAA/NREA: VR/19260 Codice Fiscale n° 00390840239 e Partita IVA n° 02659940239 www.doValue.it
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Relazioni illustrative e proposte sugli argomenti all'Ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria ed Ordinaria del 26 maggio 2020
| | Giovanni Castellaneta | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
|---|---|---|
| | Andrea Mangoni | Amministratore Delegato |
| | Francesco Colasanti | Amministratore |
| | Emanuela Da Rin | Amministratore |
| | Giovanni Battista Dagnino | Amministratore Indipendente |
| | Nunzio Guglielmino | Amministratore Indipendente |
| | Giovanni Lo Storto | Amministratore Indipendente |
| | Giuseppe Ranieri | Amministratore |
| | Marella Idi Maria Villa | Amministratore |
| | Chiara Molon | Presidente del Collegio Sindacale |
| | Francesco Mariano Bonifacio | Sindaco Effettivo |
| | Nicola Lorito | Sindaco Effettivo |
Estratto dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria ed Ordinaria degli Azionisti di doValue S.p.A. (pag. 5)
L'Assemblea Straordinaria e Ordinaria di doValue è convocata per il giorno 26 maggio 2020, in unica convocazione, alle ore 10,00, in Roma, presso gli uffici doValue siti in Lungotevere Flaminio n. 18, per discutere e deliberare sul seguente
* * * * *
Come consentito dall'art. 106 del DL n. 18 del 17 marzo 2020 ("Decreto Cura Italia"), al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. n. 58/98 ("TUF"). Ai sensi del Decreto Cura Italia al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF.
Gli Amministratori, i Sindaci, il rappresentante della società di revisione nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili; il segretario della riunione ed il Notaio saranno presenti presso il luogo dove è convocata l'Assemblea.
Le informazioni relative al diritto di intervento e al voto in Assemblea (record date: 15 maggio 2020), al diritto di porre domande prima dell'assemblea, al diritto di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, all'esercizio del voto per delega esclusivamente tramite il Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società, alla reperibilità del testo integrale delle proposte di deliberazione unitamente alle relazioni illustrative e ai documenti che saranno sottoposti all'Assemblea, agli aspetti organizzativi dell'Assemblea sono riportate nell'avviso di convocazione integrale, pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.dovalue.it nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 26 maggio 2020", al quale si rinvia, nonché presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE", consultabile all'indirizzo , unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea, messa a disposizione nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente. I soci hanno diritto di prendere visione di tutta la documentazione depositata presso la Sede sociale e di ottenerne copia, previa fissazione di un appuntamento.
Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, a ragione dell'emergenza del Covid 19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nell'avviso di convocazione. Infine, la Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto dell'avviso di convocazione qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da Covid 19.
Roma, 24 aprile 2020
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Giovanni Castellaneta)
I documenti e le relazioni relativi agli argomenti sottoposti all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti saranno resi disponibili al pubblico presso la sede della Società e presso Borsa Italiana, nonché sul sito www.dovalue.it nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 26 maggio 2020" entro i termini di legge.
* * *
1) Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria convocata in unica convocazione il 26 maggio 2020 "Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, vale a dire a pagamento e in denaro, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega. Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti"
il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. (di seguito, la "Società" o "doValue") Vi ha convocato in assemblea straordinaria, in Lungotevere Flaminio n.18, Roma (RM), il 26 maggio 2020, alle ore 10.00, in unica convocazione (l'"Assemblea"), per discuere e deliberare sul seguente argomento posto all'ordine del giorno:
"Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, vale a dire a pagamento e in denaro, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega. Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
La presente relazione illustrativa (la "Relazione"), redatta dal Consiglio di Amministrazione di doValue ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di illustrarVi:
***
Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, lo statuto, anche mediante modificazione dello stesso – può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione, anche ai sensi dell'art. 2441, comma 4 del Codice Civile.
La Delega che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione ha ad oggetto l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile. In particolare, posto che le azioni doValue sono prive di valore nominale, la Delega comprende la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento e in denaro, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale esercizio della Delega e, comunque, per un importo nominale non superiore al 10% capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto
d'opzione e con facoltà di determinare l'eventuale sovrapprezzo, il tutto da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega stessa (vale a dire il termine massimo di cui all'art. 2443 del Codice Civile).
Posto il continuo profondo rinnovamento che da tempo interessa doValue, volto alla creazione e valorizzazione di un primario Gruppo leader a livello internazionale nell'attività di gestione di crediti prevalentemente non performing a favore di banche, investitori e istituzioni finanziarie pubbliche e private, si ritiene che sussistano valide ragioni di opportunità per conferire la Delega al Consiglio di Amministrazione.
Per supportare tale processo e la strategia di crescita tesa alla creazione di sempre maggiore valore per i propri Azionisti, è infatti importante che la Società sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e nella forma quanto più flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti anche con mezzi propri.
Oltre ad una maggiore flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione rispetto alla delibera dell'organo assembleare, lo strumento della Delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione delle azoni oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge richiamati nel seguito) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo, tra l'altro, il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.
Infatti, l'offerta rivolta a soggetti terzi può costituire un valido strumento per aumentare il flottante e consentire di mantenere in ogni momento un'adeguata liquidità del titolo doValue.
Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della Delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita sopra ricordare, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel quinquennio successivo alla data della deliberazione assembleare di approvazione.
Le nuove azioni saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, fermo restando che ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile è condizione, per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del numero delle azioni (senza valore nominale) complessivamente esistente, che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato di tali azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale.
Nel rispetto di quanto precede, fermo restando l'eventuale sovrapprezzo che potrà essere stabilito dal Consiglio di Amministrazione, il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile.
Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al temine massimo di legge di cinque anni, a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte. Vale a dire che, ove approvata dall'Assemblea convocata per il 26 maggio 2020, la Delega dovrà, in ogni caso, essere esercitata entro il termine del 25 maggio 2025, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.
Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.
L'aumento di capitale eventualmente deliberato in esercizio della Delega non potrà contemplare l'emissione di un numero di azioni ordinarie superiore al 10% del numero di azioni doValue complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della Delega e non potrà avere un ammontare massimo nominale superiore al 10% del capitale sociale preesistente, ferma la facoltà del
Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.
Il testo integrale dello statuto è allegato sub Allegato 1.
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| STATUTO | STATUTO |
| doValue S.p.A. | doValue S.p.A. |
| Articolo 5 | Articolo 5 |
| 1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e | 1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e |
| versato, | versato, |
| è | è |
| di | di |
| Euro | Euro |
| 41.280.000 | 41.280.000 |
| (quarantunomilioniduecentoottantamila), diviso in | (quarantunomilioniduecentoottantamila), diviso in |
| n. 80.000.000 (ottantamilioni) azioni ordinarie, | n. 80.000.000 (ottantamilioni) azioni ordinarie, |
| senza indicazione del valore nominale. | senza indicazione del valore nominale. |
| 2. Il capitale può essere aumentato anche con | 2. Il capitale può essere aumentato anche con |
| conferimenti aventi per oggetto beni diversi dal | conferimenti aventi per oggetto beni diversi dal |
| denaro. | denaro. |
| 3. Il capitale sociale può essere aumentato per | 3. Il capitale sociale può essere aumentato per |
| deliberazione | deliberazione |
| dell'Assemblea | dell'Assemblea |
| dei | dei |
| Soci | Soci |
| con | con |
| emissione di azioni, anche fornite di diritti diversi, | emissione di azioni, anche fornite di diritti diversi, |
| in conformità alle prescrizioni di legge. | in conformità alle prescrizioni di legge. |
| 4. | 4. |
| L'Assemblea | L'Assemblea |
| straordinaria | straordinaria |
| potrà | potrà |
| inoltre | inoltre |
| deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei | deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei |
| limiti e con le modalità previste dall'art. 2441, | limiti e con le modalità previste dall'art. 2441, |
| quarto comma, secondo periodo, del codice civile. | quarto comma, secondo periodo, del codice civile. |
| 5. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 26 maggio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, 25 maggio 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, mediante emissione, anche in più tranches, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni doValue complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore al 10% del capitale sociale preesistente, con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l'eventuale sovrapprezzo. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile, restando inteso che il suddetto |
|
| prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni |
| ordinarie della Società; nonché, (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello statuto di volta in volta necessarie. |
|
|---|---|
| 5. L'Assemblea straordinaria potrà altresì deliberare l'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti nei limiti di cui all'art. 2349 del codice civile. |
5 6. L'Assemblea straordinaria potrà altresì deliberare l'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti nei limiti di cui all'art. 2349 del codice civile. |
| 6. Le azioni ordinarie sono nominative e conferiscono ai loro possessori eguali diritti. |
6 7. Le azioni ordinarie sono nominative e conferiscono ai loro possessori eguali diritti. |
| 7. Le azioni sono indivisibili ed il caso di | 7 8. Le azioni sono indivisibili ed il caso di |
| comproprietà è regolato ai sensi di legge. | comproprietà è regolato ai sensi di legge. |
| 8. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i | 8 9. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i |
| rapporti con la Società, è quello dagli stessi | rapporti con la Società, è quello dagli stessi |
| indicato. | indicato. |
| 9. La qualità di socio costituisce, di per sé sola, | 9 10. La qualità di socio costituisce, di per sé sola, |
| adesione al presente Statuto. | adesione al presente Statuto. |
In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla diluizione derivante dall'operazione.
Si segnala che la modifica statutaria proposta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto Sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'assemblea degli azionisti di dovalue S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:
1. Di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;
2. Conseguentemente, di modificare l'art. 5 dello Statuto Sociale, inserendo, dopo l'attuale comma 4, il comma di seguito riportato:
"L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 26 maggio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 25 maggio 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, mediante emissione, anche in più tranches, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni doValue complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore al 10% capitale sociale preesistente, con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.
Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; nonché, (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello statuto di volta in volta necessarie."
3. Di conferire al Consiglio Di Amministrazione e, per esso, al suo Presidente e/o all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. (di seguito, la "Società" o "doValue") Vi ha convocato in assemblea straordinaria, in Lungotevere Flaminio n.18, Roma (RM), 26 maggio 2020, alle ore 10.00, in unica convocazione (l'"Assemblea"), per discutere e deliberare sul seguente argomento posto all'ordine del giorno:
"Parziale Aggiornamento dell'art. 4 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti". La presente relazione illustrativa (la "Relazione"), redatta dal Consiglio di Amministrazione di doValue ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di illustrarVi:
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La modifica che si propone di sottoporre all'Assemblea straordinaria è volta a meglio chiarire che l'attività di pubblicazione e divulgazione - da svolgersi a mezzo stampa, edita dalla Società o da terzi, e a mezzo siti web ed altri supporti multimediali e/o telematici - di informazioni anche relative alla vendita di beni mobili ed immobili, crediti ed altre attività è ammessa non solo per le informazioni rivenienti da procedure giudiziali o organi giudiziari ovvero da ogni altra procedura ad evidenza pubblica (come già previsto nello statuto vigente), ma anche per quelle rivenienti dalle attività svolte in base all'oggetto sociale in via stragiudiziale.
Ciò al fine di consentire, nei limiti ammessi dalla legge, la pubblicazione e divulgazione di informazioni relative agli immobili che sono oggetto di attività stragiudiziali poste in essere dalla Società.
Il testo integrale dello Statuto è allegato sub Allegato 1.
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| STATUTO | STATUTO |
| doValue S.p.A. | doValue S.p.A. |
| Articolo 4 | Articolo 4 |
| 1. La Società ha per oggetto lo svolgimento, direttamente e/o indirettamente (ossia per il tramite di società controllate e/o partecipate), di attività di gestione, recupero e incasso, anche coattivo, di crediti in Italia e all'estero, nonché di ogni ulteriore attività comunque connessa o strumentale alla gestione e al recupero dei crediti, nel rispetto della normativa di tempo in tempo |
1. La Società ha per oggetto lo svolgimento, direttamente e/o indirettamente (ossia per il tramite di società controllate e/o partecipate), di attività di gestione, recupero e incasso, anche coattivo, di crediti in Italia e all'estero, nonché di ogni ulteriore attività comunque connessa o strumentale alla gestione e al recupero dei crediti, nel rispetto della normativa di tempo in tempo |
| vigente. | vigente. |
|---|---|
| A fini di chiarezza interpretativa, ogni attività di | A fini di chiarezza interpretativa, ogni attività di |
| seguito | seguito |
| richiamata, | richiamata, |
| o | o |
| comunque | comunque |
| rientrante | rientrante |
| nell'oggetto sociale, potrà essere svolta dalla | nell'oggetto sociale, potrà essere svolta dalla |
| Società in via diretta e/o indiretta. | Società in via diretta e/o indiretta. |
| 2. In particolare, la Società può: | 2. In particolare, la Società può: |
| i. assumere mandati per la gestione, il recupero e | i. assumere mandati per la gestione, il recupero e |
| l'incasso di crediti, anche in ambito di operazioni | l'incasso di crediti, anche in ambito di operazioni |
| di cartolarizzazione; | di cartolarizzazione; |
| ii. acquistare, sia pro-solvendo sia pro-soluto, | ii. acquistare, sia pro-solvendo sia pro-soluto, |
| crediti o beni di terzi; | crediti o beni di terzi; |
| iii. partecipare alle aste giudiziarie e fallimentari | iii. partecipare alle aste giudiziarie e fallimentari |
| per il recupero di crediti; | per il recupero di crediti; |
| iv. acquistare, anche attraverso la partecipazione | iv. acquistare, anche attraverso la partecipazione |
| alle suddette aste, vendere, locare e permutare, i | alle suddette aste, vendere, locare e permutare, i |
| beni immobili posti a garanzia dei crediti. | beni immobili posti a garanzia dei crediti. |
| 3. Rientrano inoltre nell'oggetto sociale le seguenti | 3. Rientrano inoltre nell'oggetto sociale le seguenti |
| operazioni: 3 | operazioni: 3 |
| i. effettuare, anche per conto di terzi, valutazioni | i. effettuare, anche per conto di terzi, valutazioni |
| di crediti e valutazioni anche di merito creditizio; | di crediti e valutazioni anche di merito creditizio; |
| ii. prestare servizi amministrativi e consulenza, | ii. prestare servizi amministrativi e consulenza, |
| anche per favorire cessioni e attività liquidatorie di | anche per favorire cessioni e attività liquidatorie di |
| crediti, di beni ed altri assets; | crediti, di beni ed altri assets; |
| iii. fornire consulenza e servizi alle imprese anche | iii. fornire consulenza e servizi alle imprese anche |
| in materia di strategia del recupero, di qualità o | in materia di strategia del recupero, di qualità o |
| tenuta dei dati, o questioni connesse; | tenuta dei dati, o questioni connesse; |
| iv. fornire servizi di valutazione di beni e patrimoni | iv. fornire servizi di valutazione di beni e patrimoni |
| immobiliari e di assistenza alla loro acquisizione, | immobiliari e di assistenza alla loro acquisizione, |
| miglioria e commercializzazione; nonché | miglioria e commercializzazione; nonché |
| v. erogare servizi di asset management e facility | v. erogare servizi di asset management e facility |
| management in relazione ai beni immobili. | management in relazione ai beni immobili. |
| vi. svolgere attività di pubblicazione e divulgazione, a mezzo stampa, edita dalla Società o da terzi, e a mezzo siti web ed altri supporti multimediali e/o telematici, di informazioni anche relative alla vendita di beni mobili ed immobili, crediti ed altre attività, rivenienti da procedure giudiziarie ovvero da ogni altra procedura ad evidenza pubblica, che, anche nell'ambito dell'attività di recupero del credito, sia diretta a liquidare i suddetti beni. |
vi. svolgere attività di pubblicazione e divulgazione, a mezzo stampa, edita dalla Società o da terzi, e a mezzo siti web ed altri supporti multimediali e/o telematici, di informazioni anche relative alla vendita di beni mobili ed immobili, crediti ed altre attività, rivenienti da procedure giudiziarie ovvero da ogni altra procedura ad evidenza pubblica, che, anche nell'ambito dell'attività di recupero del credito, anche per conto terzi, che sia diretta a liquidare i suddetti beni. |
| 4. La Società può inoltre costituire, assumere e/o | 4. La Società può inoltre costituire, assumere e/o |
| detenere interessenze e partecipazioni in altre | detenere interessenze e partecipazioni in altre |
| società ed imprese, di qualsivoglia natura, con | società ed imprese, di qualsivoglia natura, con |
| esclusione dell'assunzione di partecipazioni nei | esclusione dell'assunzione di partecipazioni nei |
| confronti del pubblico. | confronti del pubblico. |
| 5. | 5. |
| La | La |
| Società | Società |
| conformemente | conformemente |
| alle | alle |
| vigenti | vigenti |
| disposizioni normative può emettere obbligazioni, | disposizioni normative può emettere obbligazioni, |
| anche | anche |
| convertibili, | convertibili, |
| nonché | nonché |
| assumere, | assumere, |
| direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o | direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o |
| strumenti finanziari, in Italia ed all'estero, anche | strumenti finanziari, in Italia ed all'estero, anche |
| in ambito di operazioni di cartolarizzazioni. | in ambito di operazioni di cartolarizzazioni. |
| 6. Nel perseguimento dell'oggetto sociale, la | 6. Nel perseguimento dell'oggetto sociale, la |
| Società potrà, inoltre: | Società potrà, inoltre: |
|---|---|
| a. effettuare il coordinamento finanziario, tecnico | a. effettuare il coordinamento finanziario, tecnico |
| e amministrativo delle società e degli enti nei quali | e amministrativo delle società e degli enti nei quali |
| partecipa e rendere agli stessi prestazioni di | partecipa e rendere agli stessi prestazioni di |
| servizi; | servizi; |
| b. compiere tutte le operazioni commerciali, | b. compiere tutte le operazioni commerciali, |
| industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari | industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari |
| connesse al conseguimento dell'oggetto sociale; | connesse al conseguimento dell'oggetto sociale; |
| c. | c. |
| contrarre | contrarre |
| mutui e | mutui e |
| ricorrere | ricorrere |
| a | a |
| forme di | forme di |
| finanziamento di qualunque natura e durata, nel | finanziamento di qualunque natura e durata, nel |
| rispetto dei limiti di legge; | rispetto dei limiti di legge; |
| d. concedere garanzie mobiliari ed immobiliari, | d. concedere garanzie mobiliari ed immobiliari, |
| reali o personali, comprese fideiussioni, pegni e | reali o personali, comprese fideiussioni, pegni e |
| ipoteche a garanzia di obbligazioni proprie ovvero | ipoteche a garanzia di obbligazioni proprie ovvero |
| di società ed imprese del medesimo gruppo di | di società ed imprese del medesimo gruppo di |
| appartenenza; | appartenenza; |
| e. partecipare a gare ed appalti pubblici e rendersi | e. partecipare a gare ed appalti pubblici e rendersi |
| assuntrice di concordati fallimentari; | assuntrice di concordati fallimentari; |
| f. esercitare in genere qualsiasi ulteriore attività e | f. esercitare in genere qualsiasi ulteriore attività e |
| compiere ogni altra operazione inerente, connessa | compiere ogni altra operazione inerente, connessa |
| o utile al conseguimento dell'oggetto sociale. | o utile al conseguimento dell'oggetto sociale. |
| 7. Restano esclusi dall'attività sociale svolta | 7. Restano esclusi dall'attività sociale svolta |
| direttamente dalla Società: le attività di raccolta | direttamente dalla Società: le attività di raccolta |
| del risparmio del pubblico ai sensi delle leggi | del risparmio del pubblico ai sensi delle leggi |
| vigenti; le attività riservate ai soggetti abilitati | vigenti; le attività riservate ai soggetti abilitati |
| all'esercizio nei confronti del pubblico di servizi di | all'esercizio nei confronti del pubblico di servizi di |
| investimento finanziario ed alla gestione collettiva | investimento finanziario ed alla gestione collettiva |
| del risparmio; l'esercizio nei confronti del pubblico | del risparmio; l'esercizio nei confronti del pubblico |
| di qualsiasi attività qualificata dalla legge come | di qualsiasi attività qualificata dalla legge come |
| bancaria e/o finanziaria. Resta ferma la possibilità | bancaria e/o finanziaria. Resta ferma la possibilità |
| per la Società di detenere partecipazioni anche | per la Società di detenere partecipazioni anche |
| totalitarie in società che svolgano suddette attività | totalitarie in società che svolgano suddette attività |
| nel rispetto della normativa di tempo in tempo | nel rispetto della normativa di tempo in tempo |
| applicabile. | applicabile. |
Si segnala che la parziale modifica dell'art. 4 dello Statuto non comporta un cambiamento significativo dell'attività della Società, ma rappresenta solo una variazione volta a meglio chiarire l'ambito di operatività della Società; pertanto, l'aggiornamento in parola non attribuisce ai soci il diritto di recedere ai sensi dello Statuto e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'assemblea degli azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:
Signori Azionisti,
il progetto di Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 20 marzo scorso.
Sono a vostra disposizione il giudizio della società di revisione e la relazione del Collegio Sindacale.
Il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 chiude con un utile pari ad Euro 38.506.880. Il Bilancio consolidato, sempre approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 20 marzo scorso, chiude con un utile netto di Euro 41.379.379.
Con riferimento alla destinazione dell'utile di esercizio, nonostante l'adeguato livello di patrimonializzazione della società, si ritiene di non procedere alla distribuzione di dividendi e di attribuire l'intero utile d'esercizio ad utili portati a nuovo, per potenziare la liquidità del Gruppo nell'attuale contesto operativo e macroeconomico caratterizzato da forte incertezza legata agli effetti dell'epidemia di Coronavirus, i cui impatti sono allo stato attuale difficili da prevedere con un sufficiente grado di affidabilità.
Signori Azionisti,
qualora condividiate i contenuti esposti, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:
1.1) Approvare il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, in ogni sua parte e risultanza;
1.2) attribuire l'intero utile d'esercizio ad utili portati a nuovo.
* * * *
1) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
a) Sez. I - politica 2020;
b) Sez. II - attuazione 2019;
Signori Azionisti,
Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione delle "Politiche di Remunerazione e Incentivazione", (disponibile sul sito internet www.dovalue.it, nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 26 maggio 2020", https://www.dovalue.it/governance/assemblea-azionisti.), predisposta in conformità alle previsioni dall'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98 (TUF) che dispongono che l'Assemblea degli Azionisti approvi, tra l'altro, la politica di remunerazione e incentivazione a favore degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS) e dei Componenti degli Organi del Gruppo. Dall'approvazione della politica retributiva e dei sistemi incentivanti deve risultare la coerenza degli stessi rispetto alla prudente gestione del rischio e alle strategie di lungo periodo, anche prevedendo un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione come previsto dalla normativa e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.
Inoltre, sempre in conformità agli obblighi prescritti dall'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98 (TUF). viene resa informativa sull'attuazione della Politica Retributiva approvata dall'Assemblea il 17 aprile 2019 ("Relazione Annuale sulla Remunerazione").
2) Piano Incentivante 2020 basato su strumenti finanziari (con allegato il Documento Informativo Consob per piano azionario 2020);
Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione di un sistema retributivo finalizzato all'assegnazione, ad alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Risorse Chiave di incentivi, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. La proposta è stata predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e tenuto altresì conto della disciplina attuativa Consob n. 11971/99 emanata il 14 maggio 1999in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato altresì redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge ed al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio dei sistemi retributivi illustrati nella presente relazione. La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica di Remunerazione e Incentivazione della società.
Al riguardo si evidenzia che doValue ha identificato per i destinatari del sistema incentivante articolato in contanti e azioni, l'adozione di un rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione al massimo pari a 2:1.
In linea con le previsioni in materia e coerentemente con la politica di remunerazione di doValue, il sistema incentivante è soggetto a specifiche condizioni di attivazione ed è correlato al raggiungimento degli obiettivi assegnati. L'erogazione è articolata in contanti ed azioni e prevede il differimento di una componente rilevante su un arco temporale pluriennale, verificata l'assenza di condizioni di malus, al fine di assicurare l'allineamento con risultati effettivi e duraturi.
In particolare, per l'Amministratore Delegato è previsto il differimento del 60% della remunerazione variabile in 5 anni e per i restanti beneficiari del 35% in 2,5 anni.
La componente riconosciuta in azioni è inoltre soggetta ad un periodo di retention di 1, 5 anni per la quota up-front e di 1 anno per le quote differite.
Il clawback è esercitabile, nei casi previsti dalla politica, entro 5 anni per l'Amministratore Delegato,
Per le specificità si rimanda al documento informativo di cui all'art. 84-bis e del Regolamento Consob n. 11971/99 che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge ed al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del piano incentivante illustrato nella presente relazione. Le azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Piano Incentivante 2020 derivano dalla provvista di azioni proprie già in portafoglio di doValue S.p.A. destinate a sistemi incentivanti per i dipendenti. In coerenza con la proposta di delibera sottoposta all'Assemblea per l'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime, ove necessario l'acquisto di azioni proprie potrà essere destinato anche a ricostruire la riserva di azioni a servizio del sistema incentivante 2020 basato in azioni e della quota di remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato in azioni.
Signori Azionisti,
alla luce di quanto illustrato, se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo a deliberare sulle proposte relative:
(i) all'approvazione, anche ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, della "Politica di Remunerazione e Incentivazione", i cui elementi sono contenuti nel documento che forma parte integrante della presente Relazione, al fine di definire i principi e gli standard che la società applica nel disegnare, implementare e monitorare la politica e I piani retributivi in tutta l'organizzazione;
(ii) all'adozione del Piano Incentivante 2020 che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o di azioni ordinarie gratuite doValue, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionati beneficiari nei termini e con le modalità sopra illustrati;
(iii) al conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, di ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutiva la presente delibera e i documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'odierna Assemblea, (che non alterino la sostanza della deliberazione) o per garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) tempo per tempo vigenti, nonché di assicurare che non si determino effetti negativi (legali, fiscali o di altra natura) nei confronti delle succursali del Gruppo e/o dei beneficiari residenti in paesi in cui il Gruppo opera.
3) Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo al punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria convocata in unica convocazione il 26 maggio 2020 "Integrazione degli onorari della società di revisione EY S.p.A. per la revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e consolidato di doValue S.p.A. per gli esercizi dal 2019 al 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti"
Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli azionisti la Proposta motivata del Collegio Sindacale di doValue S.p.A. ai sensi dell'articolo 13 del D.Lgs. 39/2010 per l'integrazione degli onorari della società di revisione EY S.p.A. per la revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e consolidato di doValue S.p.A. per gli esercizi dal 2019 al 2024:
l'articolo 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ("il Decreto 39/2010") prevede che il conferimento dell'incarico di revisione legale e la determinazione del compenso complessivo per i servizi di revisione resi sia sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci, su proposta motivata dell'organo di controllo. In tal senso, anche eventuali modifiche del corrispettivo intercorse durante il periodo di esecuzione dell'incarico di revisione debbono essere sottoposte alla procedura di cui all'articolo 13 del Decreto 39/2010.
Con delibera assunta nel corso dell'adunanza tenutasi in data 17 giugno 2016, l'Assemblea degli Azionisti della Società ha conferito a EY S.p.A. (già Reconta Ernst & Young S.p.A.), l'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi 2016 – 2024, secondo i contenuti, i termini e le modalità proposti dal Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 13, comma 1 del D.Lgs. 39/2010, per un corrispettivo annuo (al netto di incrementi ISTAT, spese accessorie e di segreteria, IVA e contributo di vigilanza) di € 121.500 corrispondenti a 2.030 ore di lavoro.
L'Annex 3 "Termini contrattuali e legali" sezione "Criteri per l'adeguamento dei corrispettivi durante l'incarico" dell'originaria proposta di incarico di EY datata 7 giugno 2016 prevede, oltre ad un criterio di adeguamento dei corrispettivi sulla base dell'indice ISTAT a partire dal 1° luglio 2017, altresì un criterio di adeguamento secondo cui "tali corrispettivi potranno essere oggetto di variazione al verificarsi di circostanze non previste al momento della formulazione della presente proposta che comportino un aggravio dei tempi e/o un cambiamento nel livello professionale dei componenti del team rispetto a quanto previsto nella Lettera di incarico (quali, a titolo esemplificativo, modifiche significative della struttura o delle attività della Società, operazioni di riorganizzazione societaria, business combination che modifichino il perimetro delle attività della Società o profondi cambiamenti normativi).
In data 26 novembre 2019, EY ha formulato una proposta di modifica delle condizioni economiche relative all'Incarico ("Proposta di modifica"), allegato 1 alla presente, a seguito dell'ampliamento delle attività di revisione conseguenti alle seguenti operazioni straordinarie:
Più nel dettaglio, nella proposta di modifica EY individua le attività di revisione integrative da effettuarsi, così riassumibili:
la verifica del fair value attribuito alle attività e passività acquisite;
la verifica delle variazioni di fair value attribuito alle attività e passività acquisite nel periodo di contribuzione a conto economico consolidato;
Con particolare riferimento alle attività di revisione integrative di cui ai suddetti punti 1) e 2), nella proposta di modifica EY ha segnalato che è richiesto, per ciascuno degli esercizi 2019 – 2024, un maggior onere in termini di numero di ore di lavoro e di corrispondenti corrispettivi aggiunti (importi arrotondati all'unità di Euro) nei termini di seguito indicati:
| Attività | Totale ore | Onorari* | Integrazione proposta | Totale aggiornato | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Totale ore | Onorari | Totale ore | Onorari | |||
| Revisione contabile del bilancio di esercizio | 1.130 75.000 € | 181 | 22.000 € | 1.311 | 97.000 € | |
| Revisione contabile del bilancio consolidato | 220 | 8.000 € | 49 | 6.000 € | 269 | 14.000 € |
| Verifica delle regolare tenuta della contabilità | 240 16.000 € | 32 | 4.000 € | 272 | 20.000 € | |
| Revisione limitata della relazione semestrale | 410 20.000 € | 40 | 5.000 € | 450 | 25.000 € | |
| Sottoscrizione di dichiarazioni fiscali | 30 | 2.500 € | 12 | 1.500 € | 42 | 4.000 € |
| Totale | 2.030 | 121.500 € | 314 | 38.500 € | 2.344 | 160.000 € |
* senza adeguamento Istat
La proposta di modifica formulata da EY:
Con particolare riferimento alle attività di revisione integrative di cui al suddetto punto 3), che determinano l'insorgenza di una circostanza particolare suscettibile di modificare gli onorari per la revisione contabile del solo esercizio 2019, i corrispettivi aggiuntivi richiesti da EY nella proposta di modifica, esclusivamente per l'esercizio 2019, ammontano ad Euro 20.000, corrispondenti a 240 ore di lavoro totali, per il cui dettaglio si rinvia all'allegato 1.
EY conferma che rimangono applicabili tutte le altre clausole previste nella proposta originaria e precisa che gli onorari indicati non comprendono l'Iva, né il contributo di vigilanza Consob, né le spese vive sostenute, né un rimborso delle spese amministrative e di segreteria definito forfettariamente in misura pari al 10% dei compensi.
Ai sensi dell'articolo 13 del Decreto 39/2010, il Collegio Sindacale ha:
Alla luce delle considerazioni svolte, pertanto, il Collegio Sindacale Vi propone di accogliere le modifiche delle condizioni economiche dell'incarico di revisione legale dei conti in essere, così come descritto nella proposta di modifica EY del 26 novembre 2019, nei termini economici sinteticamente sopra richiamati, con la seguente
"L'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A.:
di aggiornare il corrispettivo previsto in relazione all'incarico di revisione legale già conferito a EY S.p.A. nei termini indicati nella proposta di modifica formulata dalla suddetta società di revisione. I conseguenti corrispettivi per gli esercizi 2019 - 2024 si quantificano come di seguito specificato:
Per il Collegio Sindacale Il Presidente Dr.ssa Chiara Molon
4) Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Consob n. 11971/99 sull'argomento relativo al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria convocata in unica convocazione il 26 Maggio 2020 "Proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime". Deliberazioni inerenti e conseguenti."
siete stati convocati dal Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. ("doValue" ovvero la "Società") in Assemblea ordinaria (l'"Assemblea") per il giorno 26 maggio 2020, per discutere e deliberare in merito all'approvazione della proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disponibilità di azioni ordinarie della società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), dell'art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), e ferma restando l'applicazione del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (il "MAR"), e l'eventuale applicazione del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alla misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché eventualmente in conformità delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, incluse quelle di cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 (le "Prassi Ammesse").
Le finalità per le quali si richiede all'Assemblea di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sono quelle di fornire alla società uno strumento, ove ne ricorrano le condizioni, per (i) favorire il regolare andamento delle negoziazioni e il sostegno della liquidità del mercato. Si ricorda, al riguardo, che la facoltà di effettuare compravendite di azioni proprie, ormai peraltro entrata nella prassi delle società quotate, è considerata un importante elemento di flessibilità gestionale a cui fare ricorso per le finalità di cui sopra, qualora vi siano idonee condizioni di mercato e (ii) dare attuazione alle politiche di remunerazione del Gruppo.
Opportuno inoltre prevedere in tale contesto la facoltà di procedere anche con l'eventuale annullamento di azioni proprie in assenza di riduzione del capitale sociale e conseguente incremento della parità contabile delle altre azioni, comunque prive del valore nominale.
L'iniziativa potrà quindi consentire al Consiglio di Amministrazione di:
a) intervenire, ove necessario ed in conformità alle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizzati, con l'obiettivo di contenere movimenti anomali della quotazione delle azioni della Società e/o per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi; in tale ambito, procedere anche con l'eventuale annullamento di azioni proprie della società, prive del valore nominale, in assenza di riduzione del capitale sociale e conseguente incremento della parità contabile delle altre azioni; e/o
b) realizzare investimenti in azioni proprie nel perseguimento delle linee strategiche della Società (ad es. utilizzando le stesse quale corrispettivo, incluso il caso di scambio di titoli, per l'acquisto di partecipazioni o in operazioni di acquisizione di altre società), ove le condizioni di mercato rendano conveniente, sul piano economico, tali operazioni; e/o
c) ricostituire ove necessario la riserva di azioni proprie a servizio del Piano Incentivante basato su azioni in essere per il management del Gruppo, nonché la corresponsione all'Amministratore Delegato della quota di emolumenti in azioni della società; e/o
d) utilizzare le azioni proprie per operazioni quali la vendita, il conferimento, l'assegnazione, la permuta o altro atto di disposizione nel contesto di eventuali accordi con partners strategici, ovvero al servizio di eventuali operazioni di finanza straordinaria (es. prestiti convertibili); e/o
e) utilizzare le azioni proprie come garanzia per finanziamenti;
f) impiegare risorse di liquidità in eccesso per ottimizzare la struttura del capitale e migliorare la remunerazione degli azionisti.
Resta inteso che al momento del "lancio" del programma di azioni l'Emittente potrà identificare la finalità specifica (o le finalità specifiche) per le quali effettua l'operazione, avvalendosi se del caso delle tutele regolamentari stabilite dal MAR o dalle Prassi di Mercato Ammesse, e identificando quindi i limiti sui quantitativi delle azioni da acquistare per ciascuna delle finalità indicate.
Ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, del 10% del capitale sociale della Società - percentuale inferiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, fissato nella quinta parte del capitale sociale della Società - equivalente a n. 8.000.000 azioni ordinarie, da decurtare del numero di azioni ordinarie già possedute dalla Società stessa, pari a n. 1.164.174 alla data della presente relazione, con ammontare eventualmente da aggiornare alla data assembleare.
Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, c.c., il numero massimo di azioni proprie acquistabili deve trovare inoltre capienza negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato. Potranno comunque essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
Il limite massimo di azioni detenibili verrebbe proporzionalmente ed automaticamente aumentato in occasione di eventuali aumenti del capitale sociale attuati durante il periodo di durata dell'autorizzazione, sempre nel rispetto del limite massimo previsto dall'art. 2357 c.c..
Anteriormente all'effettuazione di ciascuna operazione di acquisto di azioni ordinarie che sia condotta per le finalità sopra indicate, il Consiglio di Amministrazione verificherà che siano rispettati i limiti stabiliti dall'art. 2357 del Codice Civile.
Per quanto riguarda la disposizione delle azioni, l'autorizzazione viene richiesta per l'intero quantitativo delle azioni proprie già possedute oltre a quelle che verrebbero acquisite, con atti di disposizione da effettuarsi in una o più tranches, senza limiti di tempo.
Il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire la durata dell'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie nel termine massimo consentito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile (alla data della presente relazione fissato dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile in un periodo di diciotto mesi dalla data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea). Durante tale periodo gli acquisti di azioni potranno avvenire in una o più volte e in ogni momento, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione, e in ogni caso in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.
Le azioni che verranno acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto di autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni per la Società.
L'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.
Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti possano avvenire ad un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, ferma restando l'eventuale applicazione dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili.
Gli acquisti saranno effettuati sul Mercato Telematico Azionario ai sensi dell'art. 144 bis, primo comma, lett. b), del Regolamento Consob n. 11971/99.
Quanto al corrispettivo relativo agli atti di disposizione delle azioni proprie ordinarie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, aumentato del 15%, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.
In deroga a quanto sopra:
qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione potranno essere determinati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle finalità dell'iniziativa qui proposta e dei limiti delle vigenti disposizioni normative in materia;
in caso di disposizione per asservimento a piani di incentivazione azionaria l'operazione sarà effettuata con le modalità e secondo i termini e le condizioni previsti da tali piani;
qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento di attività di sostegno della liquidità del mercato, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse e della normativa pro tempore applicabile.
L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie si intenderà rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da doValue alla data della delibera assembleare autorizzativa.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate sui mercati regolamentati nel rispetto della normativa vigente e in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa, anche comunitaria, e eventualmente dalle Prassi Ammesse tempo per tempo vigenti, in ogni caso secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, anche mediante negoziazione di opzioni o strumenti finanziari derivati sul titolo DoValue.
La Società provvederà ai sensi dell'art. 2357 ter cod. civ. a ridurre il patrimonio netto per un importo uguale al valore delle azioni proprie acquistate; (i) deducendo contabilmente l'ammontare corrispondente al relativo valore nominale dal capitale emesso e (ii) rettificando la riserva straordinaria per un importo pari al premio (o lo sconto) pagato rispetto al valore nominale dell'azioni acquistate.
Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società e delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, ivi comprese le vendite sui mercati regolamentati, ai blocchi e mediante permuta o prestito titoli, in ogni caso nel rispetto della normativa pro tempore vigente e delle Prassi Ammesse, ove applicabili.
Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.
Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:
"L'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:
(a) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della presente delibera nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:
a) intervenire, ove necessario ed in conformità alle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizzati, con l'obiettivo di contenere movimenti anomali della quotazione delle azioni della Società e/o per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi; in tale ambito, procedere anche con l'eventuale annullamento di azioni proprie della società, prive del valore nominale, in assenza di riduzione del capitale sociale e conseguente incremento della parità contabile delle altre azioni; e/o
b) realizzare investimenti in azioni proprie nel perseguimento delle linee strategiche della Società (ad es. utilizzando le stesse quale corrispettivo, incluso il caso di scambio di titoli, per l'acquisto di partecipazioni o in operazioni di acquisizione di altre società), ove le condizioni di mercato rendano conveniente, sul piano economico, tali operazioni; e/o
c) ricostituire ove necessario la riserva di azioni proprie a servizio del Piano Incentivante basato su azioni in essere per il management del Gruppo, nonché la corresponsione all'Amministratore Delegato della quota di emolumenti in azioni della società; e/o
d) utilizzare le azioni proprie per operazioni quali la vendita, il conferimento, l'assegnazione, la permuta o altro atto di disposizione nel contesto di eventuali accordi con partners strategici, ovvero al servizio di eventuali operazioni di finanza straordinaria (es. prestiti convertibili); e/o
e) utilizzare le azioni proprie come garanzia per finanziamenti;
f) impiegare risorse di liquidità in eccesso per ottimizzare la struttura del capitale e migliorare la remunerazione degli azionisti.
- il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo DoValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, ferma restando l'eventuale applicazione dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili;
gli acquisti potranno avvenire esclusivamente nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione e potranno riguardare esclusivamente azioni interamente liberate;
il numero massimo delle azioni oggetto di acquisto non potrà eccedere il 10% del capitale sociale della Società alla data della presente delibera, incluse le eventuali azioni già possedute anche da società controllate, ferma la previsione di una revisione proporzionale in aumentato in occasione di eventuali aumenti del capitale sociale attuati durante il periodo di durata dell'autorizzazione, sempre nel rispetto del limite massimo previsto dall'art. 2357 c.c..
(b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
In deroga a quanto sopra:
L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie si intende rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da doValue alla data della delibera assembleare autorizzativa.
(c) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, anche attraverso programmi di riacquisto, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."
5) Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo al punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria convocata in unica convocazione il 26 maggio 2020 "Modifiche del Regolamento Assembleare di doValue S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti"
il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. (di seguito, la "Società" o "doValue") Vi ha convocato in assemblea ordinaria, in Lungotevere Flaminio n.18, Roma (RM), il 26 maggio 2020, alle ore 10.00, in unica convocazione (l'"Assemblea"), per discutere e deliberare sul seguente argomento posto all'ordine del giorno:
La presente relazione illustrativa (la "Relazione"), redatta dal Consiglio di Amministrazione di doValue ha lo scopo di illustrarVi le modifiche di alcune disposizioni del Regolamento Assembleare della Vostra Società a seguito dell'intervenuta modifica della denominazione sociale da doBank S.p.A. a doValue S.p.A. e connesso aggiornamento statutario.
Ciò premesso, desideriamo illustrare nel dettaglio gli adeguamenti del Regolamento Assembleare che Vi proponiamo di approvare:
Al fine di facilitare l'individuazione di tali variazioni, si riporta di seguito, per ciascun articolo oggetto di proposta di modifiche, nella colonna a sinistra il testo vigente, mentre in quella a destra il nuovo testo proposto. In particolare, con riferimento al nuovo testo, si è proceduto come segue:
(a) le parole di cui si propone la soppressione sono evidenziate con carattere barrato; e
(b) le parole di cui si propone l'inserimento sono evidenziate con carattere grassetto.
Il testo integrale del Regolamento è allegato sub Allegato 1.
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| REGOLAMENTO ASSEMBLEARE DOBANK S.P.A. |
REGOLAMENTO ASSEMBLEARE DOBANK S.P.A. DOVALUE S.P.A. |
| Articolo 1 | Articolo 1 |
| In attuazione di quanto previsto nello statuto sociale, il presente regolamento (il "Regolamento") disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria di doBank S.p.A., con sede in Piazzetta Monte 1, Verona (di seguito, la "Società"). Per quanto qui non espressamente disciplinato, si intendono richiamate le norme dello statuto vigente riguardanti l'Assemblea della Società che, in caso di contrasto rispetto alle disposizioni contenute nel presente regolamento, prevalgono |
In attuazione di quanto previsto nello statuto sociale, il presente regolamento (il "Regolamento") disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria di doBank S.p.A. doValue S.p.A., con sede in Piazzetta Monte 1, Viale dell'Agricoltura 7, Verona (di seguito, la "Società"). Per quanto qui non espressamente disciplinato, si intendono richiamate le norme dello statuto vigente riguardanti l'Assemblea della Società che, in caso di contrasto rispetto alle disposizioni contenute nel presente regolamento, prevalgono |
| su queste ultime. | su queste ultime. |
|---|---|
| Articolo 2 | Articolo 2 |
| Il presente Regolamento, approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti del 10 aprile 2017, è a disposizione degli azionisti e di coloro che sono legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa www.dobank.com nella sezione Governance, e presso i luoghi in cui si svolgeranno di volta in volta le adunanze assembleari. |
Il presente Regolamento, approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti del 10 aprile 2017 26 maggio 2020, è a disposizione degli azionisti e di coloro che sono legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa www.dobank.com www.dovalue.it nella sezione Governance, e presso i luoghi in cui si svolgeranno di volta in volta le adunanze assembleari. |
| Articolo 10 | Articolo 10 |
| Il Presidente, accertato che l'Assemblea è validamente costituita e data lettura dell'ordine del giorno, propone all'Assemblea stessa la nomina del Segretario designato per la redazione del verbale, sempre che ai sensi di legge o per decisione insindacabile del Presidente l'incombenza non venga affidata ad un notaio previamente designato dal Presidente medesimo. Nel caso la funzione di Segretario non sia affidata ad un notaio per obbligo di legge, il verbale non viene redatto per atto pubblico, salvo diversa decisione del Presidente, comunicata all'Assemblea. |
Il Presidente, accertato che l'Assemblea è validamente costituita e data lettura dell'ordine del giorno, propone all'Assemblea stessa la nomina del Segretario designato, anche non socio, per la redazione del verbale, sempre che ai sensi di legge o per decisione insindacabile del Presidente l'incombenza non venga affidata ad un notaio previamente designato dal Presidente medesimo. Nel caso la funzione di Segretario non sia affidata ad un notaio per obbligo di legge, il verbale non viene redatto per atto pubblico, salvo diversa decisione del Presidente, comunicata all'Assemblea. |
| Il Segretario può essere assistito dagli Incaricati, da dipendenti della Società o da propri collaboratori, purché Invitati. |
Il Segretario può essere assistito dagli Incaricati, da dipendenti della Società o da propri collaboratori, purché Invitati. |
| Articolo 13 | Articolo 13 |
| I lavori dell'Assemblea si svolgono, di norma, in un'unica adunanza, nel corso della quale il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea (a maggioranza semplice) non si opponga, può interrompere i lavori per non oltre due ore (per ciascuna interruzione). |
I lavori dell'Assemblea si svolgono, di norma, in un'unica adunanza, nel corso della quale il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea (a maggioranza semplice) non si opponga, può interrompere i lavori per non oltre due ore (per ciascuna interruzione). |
| Fermo restando quanto previsto dall'art. 2374 cod. civ., l'Assemblea, con deliberazione assunta a maggioranza semplice - può decidere di aggiornare i lavori ogniqualvolta ne ravvisi l'opportunità, fissando contemporaneamente il giorno e l'ora per la prosecuzione dei lavori medesimi ad un termine, anche superiore a cinque giorni, comunque congruo rispetto alla motivazione dell'aggiornamento. |
Fermo restando quanto previsto dall'art. 2374 cod. civ., l'Assemblea, con deliberazione assunta a maggioranza semplice - può decidere di aggiornare i lavori ogniqualvolta ne ravvisi l'opportunità, fissando contemporaneamente il luogo, il giorno e l'ora per la prosecuzione dei lavori medesimi ad un termine, anche superiore a cinque giorni, comunque congruo rispetto alla motivazione dell'aggiornamento. |
| Articolo 14 | Articolo 14 |
| Il Presidente nonché, su suo invito, gli altri amministratori ed i sindaci per quanto di loro competenza, illustrano gli argomenti posti all'ordine del giorno. L'ordine di trattazione degli argomenti, quale risulta dall'avviso di convocazione, può essere variato dal Presidente, previa approvazione dell'Assemblea (assunta a maggioranza semplice) ove uno o più Legittimati all'Intervento vi si oppongano. |
Il Presidente nonché, su suo invito, gli altri amministratori ed i sindaci per quanto di loro competenza, illustrano gli argomenti posti all'ordine del giorno. L'ordine di trattazione degli argomenti, quale risulta dall'avviso di convocazione, può essere variato dal Presidente, previa approvazione dell'Assemblea (assunta a maggioranza semplice) ove uno o più Legittimati all'Intervento vi si oppongano e può disporre |
| che tutti o alcuni degli argomenti posti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica soluzione. |
|
|---|---|
| Su | Su |
| preventiva | preventiva |
| richiesta | richiesta |
| dei | dei |
| Legittimati | Legittimati |
| all'Intervento interessati gli interventi, a norma | all'Intervento interessati gli interventi, a norma |
| dell'art. 2375, vengono riassunti nel verbale. | dell'art. 2375, vengono riassunti nel verbale. |
| Articolo 21 | Articolo 21 |
| Qualora | Qualora |
| una | una |
| o | o |
| più | più |
| persone | persone |
| intervenute | intervenute |
| all'Assemblea impediscano il corretto svolgimento | all'Assemblea impediscano il corretto svolgimento |
| dei lavori, il Presidente li richiama all'osservanza | dei lavori, il Presidente li richiama all'osservanza |
| del presente regolamento. | del presente regolamento. |
| Ove tale ammonizione risulti vana, il Presidente dispone l'al1ontanamento delle persone precedentemente ammonite dai locali ove si svolge l'Assemblea per tutta la durata della discussione. |
Ove tale ammonizione risulti vana, il Presidente dispone l'al1lontanamento delle persone precedentemente ammonite dai locali ove si svolge l'Assemblea per tutta la durata della discussione. |
| In tal caso la persona esclusa, ove sia tra i | In tal caso la persona esclusa, ove sia tra i |
| Legittimati | Legittimati |
| all'Intervento, | all'Intervento, |
| può | può |
| appellarsi | appellarsi |
| all'Assemblea, | all'Assemblea, |
| che | che |
| delibera | delibera |
| in | in |
| proposito | proposito |
| a | a |
| maggioranza semplice. | maggioranza semplice. |
| Articolo 23 | Articolo 23 |
| Prima di dare inizio alle votazioni, il Presidente | Prima di dare inizio alle votazioni, il Presidente |
| riammette al1'Assemblea coloro che ne fossero | riammette al1l'Assemblea coloro che ne fossero |
| stati esclusi a norma dell'art. 21 e verifica il | stati esclusi a norma dell'art. 21 e verifica il |
| numero dei Legittimati all'Intervento presenti ed | numero dei Legittimati all'Intervento presenti ed |
| il numero dei voti cui essi hanno diritto. I | il numero dei voti cui essi hanno diritto. I |
| provvedimenti di cui agli artt. 20 e 21 del | provvedimenti di cui agli artt. 20 e 21 del |
| presente regolamento possono essere adottati, | presente regolamento possono essere adottati, |
| ove se ne verifichino i presupposti, anche durante | ove se ne verifichino i presupposti, anche durante |
| la fase di votazione. | la fase di votazione. |
| Articolo 25 | Articolo 25 |
| Salva diversa disposizione di legge, le votazioni | Salva diversa disposizione di legge, le votazioni |
| dell'Assemblea vengono effettuate a scrutinio | dell'Assemblea vengono effettuate a scrutinio |
| palese. | palese. |
| Spetta al Presidente stabilire quale dei seguenti metodi di espressione del voto adottare: (i) per alzata di mano, mediante richiesta da parte del Presidente o del Segretario di espressione di tutti i voti favorevoli, di tutti i voti contrari e delle astensioni, previa identificazione di ciascun legittimato all'Intervento votante; (ii) per appello nominale, mediante chiamata ed espressione del voto da parte di ciascun Legittimato all'Intervento; (iii) a mezzo schede, nel qual caso il Presidente fissa il tempo massimo entro il quale i Legittimati all'Intervento possono esprimere il voto consegnando le schede debitamente compilate agli scrutatori, che le pongono in un'urna collocata nei locali in cui si svolge l'Assemblea. |
Spetta al Presidente stabilire quale dei seguenti metodi di espressione del voto adottare: (i) per alzata di mano, mediante richiesta da parte del Presidente o del Segretario di espressione di tutti i voti favorevoli, di tutti i voti contrari e delle astensioni, previa identificazione di ciascun lLegittimato all'Intervento votante; (ii) per appello nominale, mediante chiamata ed espressione del voto da parte di ciascun Legittimato all'Intervento; (iii) a mezzo schede, nel qual caso il Presidente fissa il tempo massimo entro il quale i Legittimati all'Intervento possono esprimere il voto consegnando le schede debitamente compilate agli scrutatori, che le pongono in un'urna collocata nei locali in cui si svolge l'Assemblea. |
| I Legittimati all'Intervento che, pur risultando | I Legittimati all'Intervento che, pur risultando |
| presenti, nonostante l'invito del Presidente non | presenti, nonostante l'invito del Presidente non |
| abbiano alzato la mano o risposto all'appello | abbiano alzato la mano o risposto all'appello |
| nominale ed effettuato la dichiarazione di voto, | nominale ed effettuato la dichiarazione di voto, |
| ovvero non abbiano consegnato la scheda agli | ovvero non abbiano consegnato la scheda agli |
| scrutatori, sono considerati astenuti. | scrutatori, sono considerati astenuti. |
|---|---|
| Ai fini di ausilio alla rilevazione dei voti favorevoli, | Ai fini di ausilio alla rilevazione dei voti favorevoli, |
| di quelli contrari e degli astenuti, ovvero di una | di quelli contrari e degli astenuti, ovvero di una |
| soltanto o più di queste categorie, ovvero anche | soltanto o più di queste categorie, ovvero anche |
| a meri fini di controprova del computo dei voti, | a meri fini di controprova del computo dei voti, |
| potranno | potranno |
| essere | essere |
| adoperate | adoperate |
| apparecchiature | apparecchiature |
| elettroniche | elettroniche |
| comportanti | comportanti |
| l'utilizzo | l'utilizzo |
| di | di |
| tessere | tessere |
| magnetiche o di altri dispositivi elettronici. | magnetiche o di altri dispositivi elettronici. |
| Articolo 29 | Articolo 29 |
| Qualora la votazione avvenga a mezzo schede, | Qualora la votazione avvenga a mezzo schede, |
| trascorso il tempo stabilito dal Presidente per la | trascorso il tempo stabilito dal Presidente per la |
| loro consegna, gli scrutatori effettuano lo spoglio | loro consegna, gli scrutatori effettuano lo spoglio |
| delle schede e comunicano il relativo risultato al | delle schede e comunicano il relativo risultato al |
| Presidente. | Presidente. |
| Ad esito delle votazioni il Presidente ne proclama | Ad esito delle votazioni il Presidente ne proclama |
| il risultato, dichiarando approvata la proposta che | il risultato, dichiarando approvata la proposta che |
| abbia ottenuto il voto favorevole con i quorum | abbia ottenuto il voto favorevole con i quorum |
| stabiliti dalla legge o dallo statuto. In caso di | stabiliti dalla legge o dallo statuto. In caso di |
| nomina del Consiglio di Amministrazione e del | nomina del Consiglio di Amministrazione e del |
| Collegio Sindacale, il Presidente dichiara eletti i | Collegio Sindacale, il Presidente dichiara eletti i |
| candidati che risultano vincitori in base ai | candidati che risultano vincitori in base ai |
| meccanismi previsti, rispettivamente, dall'art. 14 | meccanismi previsti, rispettivamente, dall'art. 14 |
| e dall'art. 21 dello Statuto. | 13 e dall'art. 21 23 dello Statuto. |
| Articolo 31 | Articolo 31 |
| Il presente regolamento può essere modificato | Il presente regolamento può essere modificato |
| dall'Assemblea ordinaria degli azionisti con le | dall'Assemblea ordinaria degli azionisti con le |
| maggioranze stabilite dalle disposizioni vigenti. Le | maggioranze stabilite dalle disposizioni vigenti. Le |
| modifiche al presente Regolamento necessarie ad | modifiche al presente Regolamento necessarie ad |
| adeguare | adeguare |
| le | le |
| disposizioni | disposizioni |
| dello | dello |
| stesso | stesso |
| che | che |
| dovessero | dovessero |
| divenire | divenire |
| incompatibili | incompatibili |
| con | con |
| nuove | nuove |
| disposizioni | disposizioni |
| normative | normative |
| aventi | aventi |
| carattere | carattere |
| imperativo sono di competenza del Consiglio di | imperativo sono di competenza del Consiglio di |
| Amministrazione. | Amministrazione. |
| Nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge | Nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge |
| e regolamentari vigenti. l'Assemblea ordinaria | e regolamentari vigenti., l'Assemblea ordinaria |
| può | può |
| altresì | altresì |
| delegare | delegare |
| al | al |
| Consiglio | Consiglio |
| di | di |
| Amministrazione la modificazione o l'integrazione | Amministrazione la modificazione o l'integrazione |
| del presente regolamento o di singole clausole di | del presente regolamento o di singole clausole di |
| esso. | esso. |
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, udita la proposta del Consiglio di Amministrazione
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