Dovalue

AGM Information • Apr 24, 2020

DOVALUE S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI DOVALUE S.P.A.

CONVOCATA PER IL

GIORNO 26 MAGGIO 2020

10 aprile 2020

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria convocata in unica convocazione il 26 maggio 2020 "Parziale Aggiornamento dell'art. 4 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti"

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. (di seguito, la "Società" o "doValue") Vi ha convocato in assemblea straordinaria, in Lungotevere Flaminio n.18, Roma (RM), 26 maggio 2020, alle ore 10.00, in unica convocazione (l'"Assemblea"), per discutere e deliberare sul seguente argomento posto all'ordine del giorno:

"Parziale Aggiornamento dell'art. 4 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

La presente relazione illustrativa (la "Relazione"), redatta dal Consiglio di Amministrazione di doValue ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di illustrarVi:

• (i) le ragioni che giustificano la proposta di parziale aggiornamento dell'art. 4 dello Statuto Sociale;
• (ii) l'esposizione, a confronto, dell'articolo dello Statuto di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto, con relativa evidenza delle variazioni apportate;
• (iii) le deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria.

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1. Oggetto della modifica

La modifica che si propone di sottoporre all'Assemblea straordinaria è volta a meglio chiarire che l'attività di pubblicazione e divulgazione - da svolgersi a mezzo stampa, edita dalla Società o da terzi, e a mezzo siti web ed altri supporti multimediali e/o telematici - di informazioni anche relative alla vendita di beni mobili ed immobili, crediti ed altre attività è ammessa non solo per le informazioni rivenienti da procedure giudiziali o organi giudiziari ovvero da ogni altra procedura ad evidenza pubblica (come già previsto nello statuto vigente), ma anche per quelle rivenienti dalle attività svolte in base all'oggetto sociale in via stragiudiziale.

Ciò al fine di consentire, nei limiti ammessi dalla legge, la pubblicazione e divulgazione di informazioni relative agli immobili che sono oggetto di attività stragiudiziali poste in essere dalla Società.

2. Modifica dell'art. 4 dello Statuto

Il testo integrale dello Statuto è allegato sub Allegato 1.

Testo vigente	Testo proposto
STATUTO	STATUTO
doValue S.p.A.	doValue S.p.A.
Articolo 4	Articolo 4
1. La Società ha per oggetto lo svolgimento, direttamente e/o indirettamente (ossia per il tramite di società controllate e/o partecipate), di attività di gestione, recupero e incasso, anche coattivo, di crediti in Italia e all'estero, nonché di ogni ulteriore attività comunque connessa o strumentale alla gestione e al recupero dei crediti, nel rispetto della normativa di tempo in tempo vigente.	1. La Società ha per oggetto lo svolgimento, direttamente e/o indirettamente (ossia per il tramite di società controllate e/o partecipate), di attività di gestione, recupero e incasso, anche coattivo, di crediti in Italia e all'estero, nonché di ogni ulteriore attività comunque connessa o strumentale alla gestione e al recupero dei crediti, nel rispetto della normativa di tempo in tempo vigente.
A fini di chiarezza interpretativa, ogni attività di seguito richiamata, o comunque rientrante	A fini di chiarezza interpretativa, ogni attività di seguito richiamata, o comunque rientrante

doValue

nell'oggetto sociale, potrà essere svolta dalla	nell'oggetto sociale, potrà essere svolta dalla
Società in via diretta e/o indiretta.	Società in via diretta e/o indiretta.
2. In particolare, la Società può:	2. In particolare, la Società può:
i. assumere mandati per la gestione, il recupero e	i. assumere mandati per la gestione, il recupero e
l'incasso di crediti, anche in ambito di operazioni	l'incasso di crediti, anche in ambito di operazioni
di cartolarizzazione;	di cartolarizzazione;
ii. acquistare, sia pro-solvendo sia pro-soluto,	ii. acquistare, sia pro-solvendo sia pro-soluto,
crediti o beni di terzi;	crediti o beni di terzi;
iii. partecipare alle aste giudiziarie e fallimentari	iii. partecipare alle aste giudiziarie e fallimentari
per il recupero di crediti;	per il recupero di crediti;
iv. acquistare, anche attraverso la partecipazione	iv. acquistare, anche attraverso la partecipazione
alle suddette aste, vendere, locare e permutare, i	alle suddette aste, vendere, locare e permutare, i
beni immobili posti a garanzia dei crediti.	beni immobili posti a garanzia dei crediti.
3. Rientrano inoltre nell'oggetto sociale le seguenti	3. Rientrano inoltre nell'oggetto sociale le seguenti
operazioni: 3	operazioni: 3
i. effettuare, anche per conto di terzi, valutazioni	i. effettuare, anche per conto di terzi, valutazioni
di crediti e valutazioni anche di merito creditizio;	di crediti e valutazioni anche di merito creditizio;
ii. prestare servizi amministrativi e consulenza,	ii. prestare servizi amministrativi e consulenza,
anche per favorire cessioni e attività liquidatorie di	anche per favorire cessioni e attività liquidatorie di
crediti, di beni ed altri assets;	crediti, di beni ed altri assets;
iii. fornire consulenza e servizi alle imprese anche	iii. fornire consulenza e servizi alle imprese anche
in materia di strategia del recupero, di qualità o	in materia di strategia del recupero, di qualità o
tenuta dei dati, o questioni connesse;	tenuta dei dati, o questioni connesse;
iv. fornire servizi di valutazione di beni e patrimoni	iv. fornire servizi di valutazione di beni e patrimoni
immobiliari e di assistenza alla loro acquisizione,	immobiliari e di assistenza alla loro acquisizione,
miglioria e commercializzazione; nonché	miglioria e commercializzazione; nonché
v. erogare servizi di asset management e facility	v. erogare servizi di asset management e facility
management in relazione ai beni immobili.	management in relazione ai beni immobili.
attività di pubblicazione vi. svolgere e divulgazione, a mezzo stampa, edita dalla Società o da terzi, e a mezzo siti web ed altri supporti multimediali e/o telematici, di informazioni anche relative alla vendita di beni mobili ed immobili, crediti ed altre attività, rivenienti da procedure giudiziarie ovvero da ogni altra procedura ad pubblica, che, anche evidenza nell'ambito dell'attività di recupero del credito, sia diretta a liquidare i suddetti beni.	vi. svolgere attività di pubblicazione e divulgazione, a mezzo stampa, edita dalla Società o da terzi, e a mezzo siti web ed altri supporti multimediali e/o telematici, di informazioni anche relative alla vendita di beni mobili ed immobili, crediti ed altre attività, rivenienti da procedure giudiziarie ovvero da ogni altra procedura ad evidenza pubblica, che, anche nell'ambito dell'attività di recupero del credito, anche per conto terzi, che sia diretta a liquidare i suddetti beni.
4. La Società può inoltre costituire, assumere e/o	4. La Società può inoltre costituire, assumere e/o
detenere interessenze e partecipazioni in altre	detenere interessenze e partecipazioni in altre
società ed imprese, di qualsivoglia natura, con	società ed imprese, di qualsivoglia natura, con
esclusione dell'assunzione di partecipazioni nei	esclusione dell'assunzione di partecipazioni nei
confronti del pubblico.	confronti del pubblico.
5. La Società conformemente	La Società conformemente alle vigenti
alle vigenti	5.
disposizioni normative può emettere obbligazioni,	disposizioni normative può emettere obbligazioni,
anche	anche
convertibili,	convertibili,
nonché	nonché
assumere,	assumere,
direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o	direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o
strumenti finanziari, in Italia ed all'estero, anche	strumenti finanziari, in Italia ed all'estero, anche
in ambito di operazioni di cartolarizzazioni.	in ambito di operazioni di cartolarizzazioni.

6. Nel perseguimento dell'oggetto sociale, la	6. Nel perseguimento dell'oggetto sociale, la
Società potrà, inoltre:	Società potrà, inoltre:
a. effettuare il coordinamento finanziario, tecnico	a. effettuare il coordinamento finanziario, tecnico
e amministrativo delle società e degli enti nei quali	e amministrativo delle società e degli enti nei quali
partecipa e rendere agli stessi prestazioni di	partecipa e rendere agli stessi prestazioni di
servizi;	servizi;
b. compiere tutte le operazioni commerciali,	b. compiere tutte le operazioni commerciali,
industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari	industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari
connesse al conseguimento dell'oggetto sociale;	connesse al conseguimento dell'oggetto sociale;
c.	c.
contrarre	contrarre
mutui e	mutui e
ricorrere	ricorrere
a	a
forme di	forme di
finanziamento di qualunque natura e durata, nel	finanziamento di qualunque natura e durata, nel
rispetto dei limiti di legge;	rispetto dei limiti di legge;
d. concedere garanzie mobiliari ed immobiliari,	d. concedere garanzie mobiliari ed immobiliari,
reali o personali, comprese fideiussioni, pegni e	reali o personali, comprese fideiussioni, pegni e
ipoteche a garanzia di obbligazioni proprie ovvero	ipoteche a garanzia di obbligazioni proprie ovvero
di società ed imprese del medesimo gruppo di	di società ed imprese del medesimo gruppo di
appartenenza;	appartenenza;
e. partecipare a gare ed appalti pubblici e rendersi	e. partecipare a gare ed appalti pubblici e rendersi
assuntrice di concordati fallimentari;	assuntrice di concordati fallimentari;
f. esercitare in genere qualsiasi ulteriore attività e	f. esercitare in genere qualsiasi ulteriore attività e
compiere ogni altra operazione inerente, connessa	compiere ogni altra operazione inerente, connessa
o utile al conseguimento dell'oggetto sociale.	o utile al conseguimento dell'oggetto sociale.
7. Restano esclusi dall'attività sociale svolta	7. Restano esclusi dall'attività sociale svolta
direttamente dalla Società: le attività di raccolta	direttamente dalla Società: le attività di raccolta
del risparmio del pubblico ai sensi delle leggi	del risparmio del pubblico ai sensi delle leggi
vigenti; le attività riservate ai soggetti abilitati	vigenti; le attività riservate ai soggetti abilitati
all'esercizio nei confronti del pubblico di servizi di	all'esercizio nei confronti del pubblico di servizi di
investimento finanziario ed alla gestione collettiva	investimento finanziario ed alla gestione collettiva
del risparmio; l'esercizio nei confronti del pubblico	del risparmio; l'esercizio nei confronti del pubblico
di qualsiasi attività qualificata dalla legge come	di qualsiasi attività qualificata dalla legge come
bancaria e/o finanziaria. Resta ferma la possibilità	bancaria e/o finanziaria. Resta ferma la possibilità
per la Società di detenere partecipazioni anche	per la Società di detenere partecipazioni anche
totalitarie in società che svolgano suddette attività	totalitarie in società che svolgano suddette attività
nel rispetto della normativa di tempo in tempo	nel rispetto della normativa di tempo in tempo
applicabile.	applicabile.

3 Insussistenza del diritto di recesso

Si segnala che la parziale modifica dell'art. 4 dello Statuto non comporta un cambiamento significativo dell'attività della Società, ma rappresenta solo una variazione volta a meglio chiarire l'ambito di operatività della Società; pertanto, l'aggiornamento in parola non attribuisce ai soci il diritto di recedere ai sensi dello Statuto e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

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Proposta di deliberazione

dell'Assemblea Straordinaria dei Soci

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'assemblea degli azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

(i) preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e delle proposte ivi contenute; e (ii)condivisa l'opportunità di procedere all'aggiornamento dell'art. 4 dello Statuto;

DELIBERA

1 di modificare l'art. 4 dello Statuto secondo il testo proposto nella "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione";

2 di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al suo Presidente e/o all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società.