Dovalue

AGM Information • Apr 24, 2020

Proposta motivata del Collegio Sindacale di doValue S.p.A. ai sensi dell'articolo 13 del D.Lgs. 39/2010 per l'integrazione degli onorari della società di revisione EY S.p.A. per la revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e consolidato di doValue S.p.A. per gli esercizi dal 2019 al 2024

All'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A.

Signori Azionisti,

l'articolo 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ("il Decreto 39/2010") prevede che il conferimento dell'incarico di revisione legale e la determinazione del compenso complessivo per i servizi di revisione resi sia sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci, su proposta motivata dell'organo di controllo. In tal senso, anche eventuali modifiche del corrispettivo intercorse durante il periodo di esecuzione dell'incarico di revisione debbono essere sottoposte alla procedura di cui all'articolo 13 del Decreto 39/2010.

Con delibera assunta nel corso dell'adunanza tenutasi in data 17 giugno 2016, l'Assemblea degli Azionisti della Società ha conferito a EY S.p.A. (già Reconta Ernst & Young S.p.A.), l'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi 2016 – 2024, secondo i contenuti, i termini e le modalità proposti dal Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 13, comma 1 del D.Lgs. 39/2010, per un corrispettivo annuo (al netto di incrementi ISTAT, spese accessorie e di segreteria, IVA e contributo di vigilanza) di € 121.500 corrispondenti a 2.030 ore di lavoro.

L'Annex 3 "Termini contrattuali e legali" sezione "Criteri per l'adeguamento dei corrispettivi durante l'incarico" dell'originaria proposta di incarico di EY datata 7 giugno 2016 prevede, oltre ad un criterio di adeguamento dei corrispettivi sulla base dell'indice ISTAT a partire dal 1° luglio 2017, altresì un criterio di adeguamento secondo cui "tali corrispettivi potranno essere oggetto di variazione al verificarsi di circostanze non previste al momento della formulazione della presente proposta che comportino un aggravio dei tempi e/o un cambiamento nel livello professionale dei componenti del team rispetto a quanto previsto nella Lettera di incarico (quali, a titolo esemplificativo, modifiche significative della struttura o delle attività della Società, operazioni di riorganizzazione societaria, business combination che modifichino il perimetro delle attività della Società o profondi cambiamenti normativi).

In data 26 novembre 2019, EY ha formulato una proposta di modifica delle condizioni economiche relative all'Incarico ("Proposta di modifica"), allegato 1 alla presente, a seguito dell'ampliamento delle attività di revisione conseguenti alle seguenti operazioni straordinarie:

• l'operazione di fusione per incorporazione in doValue ("la Società") della controllata doRealEstate S.p.A. e l'operazione di scissione parziale mediante il trasferimento a doValue degli elementi patrimoniali del compendio aziendale della controllata Italfondiario S.p.A., costituito dal ramo d'azienda riferibile alle attività di special servicing che hanno ad oggetto l'intero portafoglio crediti in gestione a Italfondiario S.p.A.;
• l'operazione di acquisizione del controllo del Gruppo Altamira ("Business Combination") da parte di doValue.

Più nel dettaglio, nella proposta di modifica EY individua le attività di revisione integrative da effettuarsi, così riassumibili:

• 1) attività integrative da effettuarsi sul bilancio d'esercizio per ciascuno degli esercizi 2019- 2024 a seguito delle suddette operazioni di fusione e scissione parziale, che hanno determinato un significativo cambiamento strutturale in termini di incremento delle masse e dei principali indicatori patrimoniali ed economici, con conseguente incidenza sulle procedure di revisione del bilancio di esercizio della Società;
• 2) attività integrative da effettuarsi sul bilancio consolidato per ciascuno degli esercizi 2019- 2024 a seguito dell'ampliamento dell'area di consolidamento dovuto all'entrata di Altamira e all'affidamento della revisione del bilancio della controllata Italfondiario S.p.A. ad altro revisore, con conseguente aumento delle ore di lavoro di revisione;
• 3) specifiche procedure di revisione richieste per il solo esercizio 2019 in relazione all'applicazione dell'IFRS 3 per la Business Combination con Altamira, in sintesi riguardanti:
• l'analisi propedeutica e di natura metodologica volta all'identificazione di possibili rilevanti tematiche valutative connesse al processo di PPA;
• la verifica del fair value attribuito alle attività e passività acquisite;
• la verifica delle variazioni di fair value attribuito alle attività e passività acquisite nel periodo di contribuzione a conto economico consolidato;
• procedure aggiuntive conseguenti all'applicazione del principio di revisione ISA Italia 600.

Con particolare riferimento alle attività di revisione integrative di cui ai suddetti punti 1) e 2), nella proposta di modifica EY ha segnalato che è richiesto, per ciascuno degli esercizi 2019 – 2024, un

maggior onere in termini di numero di ore di lavoro e di corrispondenti corrispettivi aggiunti (importi arrotondati all'unità di Euro) nei termini di seguito indicati:	Integrazione proposta Totale aggiornato Totale ore Onorari* Totale ore Onorari Totale ore Onorari 1.130 75.000 € 181 22.000 € 1.311 97.000 € 220 8.000 € 49 6.000 € 269 14.000 €
Attività
Revisione contabile del bilancio di esercizio
Revisione contabile del bilancio consolidato
Verifica delle regolare tenuta della contabilità 240 16.000 € 32 4.000 € 272	20.000 €
	410 20.000 € 40 5.000 € 450 25.000 €
Revisione limitata della relazione semestrale
Sottoscrizione di dichiarazioni fiscali 30 2.500 € 12 1.500 € 42	4.000 €
Totale 2.030 121.500 € 314 38.500 € 2.344 * senza adeguamento Istat	160.000 €

• conferma comunque che rimangono applicabili tutte le altre clausole previste nella proposta originaria, precisando che gli onorari sono validi sino al 30 giugno 2020, con previsione di adeguamento annuale ogni 1° luglio, a partire dal 1° luglio 2020 in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente (base giugno 2019);
• è corredata dal dettaglio dei mix professionali riconducibili ai corrispettivi aggiuntivi stimati (ore e compensi) per il cui dettaglio si rinvia all'allegato 1.

Con particolare riferimento alle attività di revisione integrative di cui al suddetto punto 3), che determinano l'insorgenza di una circostanza particolare suscettibile di modificare gli onorari per la revisione contabile del solo esercizio 2019, i corrispettivi aggiuntivi richiesti da EY nella proposta di modifica, esclusivamente per l'esercizio 2019, ammontano ad Euro 20.000, corrispondenti a 240 ore di lavoro totali, per il cui dettaglio si rinvia all'allegato 1.

EY conferma che rimangono applicabili tutte le altre clausole previste nella proposta originaria e precisa che gli onorari indicati non comprendono l'Iva, né il contributo di vigilanza Consob, né le spese vive sostenute, né un rimborso delle spese amministrative e di segreteria definito forfettariamente in misura pari al 10% dei compensi.

Ai sensi dell'articolo 13 del Decreto 39/2010, il Collegio Sindacale ha:

• esaminato la proposta di modifica di EY del 26 novembre 2019 e, in particolare, verificato che la richiesta di integrazione dei corrispettivi fa seguito alla sopravvenuta necessità di svolgere attività di revisione aggiuntive richieste dalle suddette operazioni straordinarie compiute dalla Società;

• verificato che la valorizzazione delle maggiori ore è alle medesime condizioni economiche della proposta di revisione originaria;

• analizzato le specifiche inerenti alle figure professionali impiegate per lo svolgimento delle attività integrative ed il relativo costo orario, constatando la sostanziale invarianza del complessivo mix per figura professionale;

• ritenuto che le richieste formulate da EY siano congrue e coerenti con l'impegno professionale richiesto e con il processo di revisione legale di cui all'Incarico in essere, nonché adeguate in relazione alle nuove attività di revisione richieste;
• valutato in capo a EY il permanere dei requisiti di indipendenza e professionalità, non risultando situazioni di incompatibilità o conflitto nello svolgimento dell'incarico o, comunque, l'inidoneità dell'incarico a pregiudicare l'indipendenza della società di revisione.

Alla luce delle considerazioni svolte, pertanto, il Collegio Sindacale Vi propone di accogliere le modifiche delle condizioni economiche dell'incarico di revisione legale dei conti in essere, così come descritto nella proposta di modifica EY del 26 novembre 2019, nei termini economici sinteticamente sopra richiamati, con la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A.:

• tenuto conto di quanto previsto dall'art. 13 del Decreto Legislativo 39/2010;
• tenuto conto della delibera assunta dall'Assemblea il 17 giugno 2016 e preso atto che, per quanto non specificato nella presente proposta, rimangono invariate le pattuizioni contenute nell'incarico di revisione approvato in tale sede;
• tenuto conto di quanto previsto nell'Annex 3 "Termini contrattuali e legali" sezione "Criteri per l'adeguamento dei corrispettivi durante l'incarico" dell'originaria proposta di incarico di EY del 7 giugno 2016, che prevede la possibilità di variare i corrispettivi dovuti per le attività di audit nell'ipotesi di circostanze eccezionali o imprevedibili;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini della proposta di EY;

delibera

di aggiornare il corrispettivo previsto in relazione all'incarico di revisione legale già conferito a EY S.p.A. nei termini indicati nella proposta di modifica formulata dalla suddetta società di revisione. I conseguenti corrispettivi per gli esercizi 2019 - 2024 si quantificano come di seguito specificato:

• 1. con riferimento a ciascuno degli esercizi 2019-2024:
• per la revisione del bilancio d'esercizio, euro 97.000;

• per la revisione del bilancio consolidato, euro 14.000;

• per la verifica della regolare tenuta della contabilità, euro 20.000;

• per la revisione limitata della relazione semestrale, euro 25.000;
• per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, euro 4.000;
• 1. con riferimento esclusivamente all'esercizio 2019:
• per le attività aggiuntive per le procedure di revisione richieste in relazione all'applicazione dell'IFRS 3, euro 20.000;
• 1. oltre all'incremento ISTAT, all'IVA ed al contributo di vigilanza previsto dalla Consob, nei termini ed alle condizioni convenuti nell'incarico in essere.

Milano, 1 aprile 2020 Per il Collegio Sindacale Il Presidente Dr.ssa Chiara Molon