Dovalue

AGM Information • Sep 8, 2020

Raccolta n. 11243 Repertorio n. 16834	E-MARKET SDIR CERTIFIED GENNARG 15
VERBALE DI RIUNIONE
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DI "doValue S.p.A."
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventi, il giorno sette
del mese di settembre
alle ore 10,15
In Roma, Lungotevere Flaminio n. 18
7 settembre 2020	Registrato a Albano La ziale
A richiesta di "doValue S.p.A.".	il 07/09/2020
Io sottoscritto Dott. SALVATORE MARICONDA, Notaio in N. 11704
Roma, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di	Serie 1/T
Roma, Velletri e Civitavecchia,	Euro 200,00
ho assistito
elevandone il presente verbale, alla riunione del Consiglio
di Amministrazione di "doValue S.p.A." (la "Società"), con
sede in Verona, Viale dell'Agricoltura n. 7, capitale socia-
le Euro 41.280.000, interamente versato, numero di iscrizio-
ne al Registro delle Imprese di Verona, codice fiscale
00390840239, partita IVA 02659940239, numero R.E.A. VR -
19260, convocata per oggi alle ore 10, per discutere e deli-
berare, sul seguente
ordine del giorno:
1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione

	CERTIFIED
di doSolutions SpA in doValue SpA; deliberazioni inerenti e
consequenti.
2. Omissis
3. Varie ed eventuali.
E' presente il Signor:
- Amb. Giovanni CASTELLANETA nato a Gravina di Puglia (Bari)
il giorno 11 settembre 1942 e domiciliato per la carica in
Verona, ove sopra, Presidente del Consiglio di Amministrazio-
ne della Società.
Sono certo io Notaio dell'identità personale del compa-
rente il quale, ai sensi dell'art. 16.5 dello statuto socia-
le, assume la presidenza della riunione e mi richiede di pro-
cedere alla verbalizzazione del primo punto all'ordine del
giorno per il quale è richiesta la verbalizzazione per atto
pubblico.
Prima di aprire i lavori della presente adunanza, comuni-
ca che la presente riunione si tiene anche con l'utilizzo di
mezzi di telecomunicazione, tali da consentire il rispetto
delle misure dettate per il contenimento e il contrasto del
diffondersi del virus Covid-19 sull'intero territorio nazio-
nale.
Il Presidente, quindi,
CONSTATATO
- che la presente riunione è stata convocata con avviso del
3 settembre 2020, prevedendo il suo svolgimento anche median-

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-

	CENNADA
te mezzi di telecomunicazione, ai sensi del vigente statuto
sociale, nonchè dell'art. 106 D.L. 18/2020, applicabile an-
che alla presente adunanza;
- che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presi-
dente, sono presenti l'Amministratore Delegato Andrea Mango-
ni, i Consiglieri Francesco Colasanti, Emanuela Da Rin, Nun-
zio Guglielmino e Giuseppe Ranieri e, collegati in teleconfe-
renza, i Consiglieri Giovanni Battista Dagnino, Giovanni Lo
Storto e Marella Idi Maria Villa;
- che è presente al completo il Collegio Sindacale nelle per-
sone del Presidente Chiara Molon, collegata in teleconferen-
za, e dei Sindaci Effettivi Francesco Mariano Bonifacio e Ni-
cola Lorito;
- che assistono alla seduta il Segretario del Consiglio di
Amministrazione Fabio Torriero e il General Counsel Sara Pao-
ni, quest'ultima collegata in audioconferenza,
ACCERTATA
l'identità e la legittimazione degli intervenuti, constatata
la possibilità di percepire adeguatamente gli eventi oggetto
di verbalizzazione e la possibilità per gli intervenuti di
partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione
simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché la
possibilità dello scambio di documenti,
DICHIARA
regolarmente costituita la presente riunione, idonea a discu-

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tere e deliberare su quanto all'ordine del giorno.
Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del
giorno, il Presidente richiede ai Consiglieri e ai Sindaci
presenti se siano sufficientemente aggiornati sugli argomen-
ti posti all'ordine del giorno sopra riprodotti e se abbiano
ricevuto, ove disponibile, la documentazione oggetto di esa-
me, che è stata altresì acquisita agli atti della Società.
Gli aventi diritto confermano.
Il Presidente ricorda che, in data 4 agosto, il Consi-
glio di Amministrazione della Società ha approvato il proget-
to di fusione per incorporazione di doSolutions S.p.A. in do-
Value S.p.A.
Ricorda ai presenti che ai sensi dell'art. 2505, secondo
comma, cod. civ., e dell'art. 17.2 dello statuto sociale del-
la società incorporante, l'organo amministrativo è competen-
te ad adottare la decisione di fusione.
A tale riguardo comunica che nessun socio della società
incorporante, nei termini di cui all'art. 2505, terzo comma,
cod. civ., ha richiesto che la decisione di fusione fosse a-
dottata con deliberazione assembleare.
Ricorda altresì che, tenuto conto del fatto che la fusio-
ne viene deliberata dal Consiglio di Amministrazione sulla
base delle norme sopra citate, non è richiesto il decorso
del termine di cui all'art. 2501 ter, ultimo comma, c.c.
Passa quindi ad illustrare ai presenti le ragioni che

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CERTIFIED

	CERTIFIEL
	క (
rendono opportuna l'incorporazione di doSolutions S.p.A.,	C
con socio unico, con sede in Roma, in doValue S.p.A., con se-
de in Verona, sulla base, nei termini e con le modalità ri-
sultanti dal progetto di fusione predisposto dagli organi di
amministrazione di doSolutions S.p.A. in data 3 agosto 2020
e di doValue S.p.A. in data 4 agosto 2020.
Il Presidente, quindi, espone le motivazioni e le carat-
teristiche salienti dell'operazione proposta che si inseri-
sce all'interno di un processo di riorganizzazione che coin-
volge doValue e le società del relativo Gruppo e che è fina-
lizzato alla esternalizzazione verso il Gruppo IBM delle at-
tività di assistenza operativa e di produzione dei servizi
IT e di back office in carico a doSolutions S.p.A Tale Pro-
getto si pone il raggiungimento dei seguenti obiettivi prin-
cipali (i) migliorare la qualità/reattività dei servizi ero-
gati al business e alle altre realtà aziendali, al contempo
innalzandoli in termini di sicurezza a standard più elevati;
(ii) ottenere risparmi che permettano di ridurre i costi ope-
rativi e investimenti del Gruppo a parità di servizi e pro-
getti eseguiti attraverso il re-engineering delle architettu-
re tecnologiche che costituiscono il primario driver di co-
sto all'interno del piano 2020-2022; (iii) creare una piatta-
forma operativa in grado di sostenere la progressiva espan-
sione internazionale del gruppo e lo sviluppo di sinergie
cross country favorendo il percorso di integrazione delle en-

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---

tità acquisite; (iv) sostenere lo sviluppo di iniziative di
automazione c digitalizzazione.
Il processo di riorganizzazione ha visto, con decorrenza
1 luglio 2020, la sottoscrizione di un contratto di outsour-
cing tra doValue e la società Dock Joined In Tech Srl del
Gruppo IBM nonchè la cessione del ramo di azienda di doSolu-
tions, sempre a favore della citata società del Gruppo IBM,
riguardante le attività di gestione operativa ICT negli ambi-
ti della sicurezza, delle infrastrutture, delle applicazioni
di business e dei sistemi di sintesi nonchè quelle relative
al back office.
Il Presidente ricorda ai presenti che gli organi di ammi-
nistrazione delle società partecipanti alla fusione hanno re-
datto il progetto di fusione, che è stato depositato per l'i-
scrizione presso i Registri delle Imprese di Verona e Roma
in data 5 agosto 2020 per entrambe le società partecipanti
alla fusione ed iscritto presso il Registro delle Imprese di
Verona in data 5 agosto 2020 e presso il Registro delle Im-
prese di Roma in data 19 agosto 2020.
Fa presente che la fusione avrà luogo sulla base delle
situazioni patrimoniali redatte alla data del 30 giugno 2020
per entrambe le società partecipanti.
Il Presidente ricorda quindi che il progetto di fusione
con lo statuto della società incorporante, i bilanci degli
ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione,

	ORE_DI
con le relative relazioni, sono stati depositati in copia
presso le sedi sociali.
Il progetto di fusione con lo statuto della società in-
corporante, si allega al presente atto sotto la lettera "A".
Dato atto dell'adempimento delle formalità previste dal-
la legge, il Presidente, per quanto riguarda i profili giuri-
dici ed economici della fusione, ricorda che, essendo l'inte-
ro capitale sociale della società incorporanda detenuto dal-
l'incorporante si rende applicabile la procedura semplifica-
ta di cui all'art. 2505 c.c., con conseguente annullamento
senza sostituzione del capitale della società da incorporare.
Di conseguenza non si farà luogo ad aumento di capitale
della società incorporante e lo statuto della medesima non
subirà alcuna variazione per effetto della deliberanda fusio-
ne.
Il Presidente fa presente che nel progetto di fusione è
previsto che le operazioni della società incorporanda saran-
no imputate, ai fini contabili e fiscali, al bilancio della
incorporante a decorrere dalla data di efficacia della fusio-
ne ovvero, se del caso, a partire dal 1º gennaio 2020.
Per ogni profilo giuridico la fusione acquisirà effica-
cia dalla data dell'ultima delle iscrizioni prescritte dal-
l'art. 2504 bis c.c. .
Il Presidente fa inoltre presente che, in caso di appro-
vazione del progetto di fusione, occorrerà nominare la perso-

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SDIR
CERTIFIED

na o le persone alle quali conferire ogni necessario ed op-
portuno potere per partecipare all'atto di fusione, nonchè
per compiere tutti gli adempimenti inerenti all'operazione
di fusione.
Il Presidente, infine, attesta e precisa:
- che non sussiste alcun trattamento riservato a particolari
categorie di soci;
- che non è previsto alcun vantaggio particolare a favore de-
gli amministratori delle società partecipanti alla fusione;
- che le società partecipanti alla fusione non sono in stato
di liquidazione.
Il Consiglio di amministrazione, udito quanto esposto
dal Presidente, dopo breve discussione, con voto unanime e-
spresso per alzata di mano
delibera
- di approvare il progetto di fusione per incorporazione di
doSolutions S.p.A. con socio unico in doValue S.p.A., con
tutte le modalità previste nel progetto medesimo e riferite
dal Presidente nella sua relazione;
- di procedere alla suddetta fusione sulla base delle situa-
zioni patrimoniali redatte alla data del 30 giugno 2020 per
entrambe le società partecipanti.
- di delegare il Presidente del Consiglio di Amministrazio-
ne, nonchè tutti i Consiglieri, anche disgiuntamente tra lo-
ro, con facoltà di subdelega, affinchè attuino la deliberata
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	ORE DI SE S ਿ ﺎ ﺃ
fusione, all'uopo conferendo loro ogni necessario ed opportu-
no potere, compreso quello di sottoscrivere l'atto pubblico
di fusione, fissandone clausole e modalità secondo quanto
previsto nel progetto di fusione e di provvedere ad ogni ope-
razione consequente;
- di delegare infine, il Presidente del Consiglio di Ammini-
strazione, nonchè tutti i Consiglieri, anche disgiuntamente
tra loro, ad apportare al presente atto tutte quelle modifi-
che, soppressioni ed aggiunte che venissero eventualmente ri-
chieste in sede di iscrizione del presente atto nel Registro
delle Imprese.
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chie-
sto la parola, il Presidente dichiara chiusa la trattazione
del primo punto all'ordine del giorno essendo le ore 10,35 ;
la presente riunione prosegue per la trattazione del secondo
punto all'ordine del giorno del quale verrà redatto verbale
da trascrivere sul relativo libro sociale.
Il comparente mi esonera dalla lettura di quanto allega-
to dichiarando di averne esatta conoscenza.
Del presente atto ho dato lettura al comparente, il qua-
le, da me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua vo-
lontà e con me Notaio lo sottoscrive.
Scritto da persona di mia fiducia su tre fogli per pagi-
ne nove e fin qui della decima a macchina ed in piccola par-
te a mano.

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		SDIR CERTIFIED
:
	F.ti: Giovanni CASTELLANETA
年	Salvatore MARICONDA, Notaio
	で
	10

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI

DOSOLUTIONS S.P.A.

IN

DOVALUE S.P.A.

REDATTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501-TER E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE

Sp

****************************

DOSOLUTIONS S.p.A. Società con Socio Unico, soggetta a direzione e coordinamento di doValue S.p.A. Via Mario Carucci n. 131 - 00143 Roma (Rm), Italia Capitale sociale Euro 220.000,00 i.v. Numeto di iscrizione Reg. Imprese di Roma e C.F. e P. IVA 14054131009

**************************

DOVALUE S.p.A. Viale dell'Agricoltura n. 7 - 37135 Verona (VR), Italia Capitale sociale Euro 41.280.000,00 i.v. Iscrizione al Registto Imprese CCIAA di Verona CCIAA/NREA: VR/19260 C.F. 00390840239 e P. IVA 02659940239

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PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI DOSOLUTIONS S.P.A. IN DOVALUE S.P.A.

Ai sensi degli artt. 2501-ter e seguenti cod. civ., il Consiglio di Amministrazione di doSolutions S.p.A. ("doSolutions" o la "Società Incorporanda") e il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. ("doValue" o la "Società Incorporante" e, congiuntamente a doSolutions, le "Società Partecipanti alla Fusione") hanno redatto e predisposto il presente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione").

I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione danno atto che il Progetto di Fusione si riferisce all'ipotesi di fusione per incorporazione della società interamente controllata, doSolutions, nella società controllante, do Value (la "Fusione").

Si premette che:

• A. doValue è una società iscritta al 115 TULPS con azioni quotate sul mercato telematico azionazio gestito da Borsa Italiana S.p.A., che opera nel mercato italiano ed estero nel settore del recupero del credito problematico per conto prevalentemente di clienti bancari, veicoli di cattolarizzazione e investitori.
• B. doValue è attualmente socio di controllo totalitario di doSolutions ed esercita su quest'ultima attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. cod. civ ;
• C. doSolutions è una società di diritto italiano che ha per oggetto lo svolgimento, sia in Italia che all'estero, di attività di gestione, fornitura e subfornitura di sistemi informativi e di infrastruitorio di così come la pianificazione, progettazione ed erogazione di servizi organizzating sa contabili,

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logistici, di comunicazione, di manutenzione, di assistenza tecnica, di acchità all back office nonché di ulteriori tipologie di servizi di supporto alla gestione aziendale;

• D. I la Fusione si inserisce all'interno di un processo di riorganizzazione che coinvolge do Value e le società del relativo Gruppo e che è finalizzato alla esternalizzazione verso il Gruppo IBM delle attività di lassistenza operativa e di produzione dei servizi IT e di back office in carico a doSolutions SpA. Si ricorda che tale Progetto si pone il raggiungimento dei seguenti obiettivi principali: (i) migliorare la qualità/reattività dei servizi erogati al business e alle altre realtà aziendali, al contempo innalzandoli in termini di sicurezza a standard più elevati; (i) ottenere risparmi che permettano di ridurre i costi operativi e investimenti del Gruppo a partià di servizi e progetti eseguiti attraverso il re-engineering delle architetture tecnologiche che costituiscono il primario driver di costo all'interno del piano 2020-2022; (ui) creare una piattaforma operativa in grado di sostenere la progressiva espansione internazionale del gruppo e lo sviluppo di sinergie cross country favorendo il percorso di integrazione delle entità acquisite; (iv) sostenere lo sviluppo di iniziative di automazione e digitalizzazione;
• E. il processo di riorganizzazione ha visto, con decorrenza 1 luglio 2020, la sottoscrizione di un contratto di outsourcing tra do Value e la società Dock Joined In Tech Sti del Gruppo IBM nonché la cessione del ramo di azienda di doSolutions, sempre a favore della citata società del Gruppo IBM, nguardante le attività di gestione operativa ICT negli ambiti della sicurezza, delle infrastrutture, delle applicazioni di business e dei sistemi di sintesi nonché quelle relative al back office;
• F. gli statuti di do Value e doSolutions prevedono, inoltre, che le fusioni vengano deliberate dai rispettivi organi amministrativi;
• G. alle Società Partecipanti alla Fusione, alla data di redazione del Progetto di Fusione, è consentità la partecipazione alla Fusione in quanto non soggette a procedure di liquidazione o concorsuali;
• H. il Progetto di Fusione, per entrambe le Società Partecipanti alla Fusione, sarà depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese di Verona e Roma a norma dell'art. 2501-ter, comma 3, cod. civ. ed ivi iscritto;
• I. 2018, 2017 delle due Società Partecipanti alla Fusione saranno depositati presso le rispettive sedi sociali e pubblicate sul sito www.dovalue.it, a norma dell'art. 2501-septies cod. civ., richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, cod. civ., nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato [denominato "Market STO-RAGE" ();
• J. le Società Partecipanti alla Fusione non hanno emesso particolari categorie di azioni ne obbligazioni convertibili né altri strumenti finanziari partecipativi o comunque altri strumenti finanziari convectibili in azioni;

* * *

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1. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI *** SIONE

1.1. Società Incorporanda

"doSolutions S.p.A.", con sede in Roma, Via Mario Carucci n. 131, capitale sociale di Buro 220.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 14054131009, società con Socio Unico, soggetta a direzione e coordinamento di do Value.

1.2. Società Incorporante

"do Value S.p.A.", con sede in Verona, Viale dell'Agricoltura n. 7, capitale sociale di Euro 41.280.000,00 i.v., codice fiscale 00390840239, Partita IVA 02659940239, e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona VR/19260.

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Non sono previste modifiche dello statuto della Società Incorporante derivanti dalla Fusione.

3. RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

Non è prevista alcuna emissione di nuove azioni a servizio della Fusione poiché do Value detiene (e, al momento di efficacia della Fusione, deterrà) la totalità del capitale società Incorporanda.

4. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE E DELLA IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETA' INCORPORANDA AL BILANCIO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

Effetti reali 4.1.

La data di decorrenza degli effetti civilistici della Fusione corrisponderà all'ultima delle date di iscrizione dell'atto di Fusione nel competente Registro delle Imprese ai sensi dell'atticolo 2504-ki: cod. civ, ovvero dalla eventuale data successiva indicata nell'atto di Fusione ("Data di Efficacia della Fusione"). A tal fine, gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione conferitanno apposito mandato agli organi delegati per definire la Data di Efficacia della Fusione, se successiva all'iscrizione sopra richiamata.

4.2. Effetti contabili e fiscali

Ai sensi dell'articolo 2501-ter, comma 1, n. 6, cod. civ., le operazioni della Società Incorporanda verranno imputate al bilancio della Società Incorporante alla data di efficacia stabilita nell'atto di Fusione ovvero, se del caso, a pattire dal 1 gennaio 2020. Gli effetti della Fusione, ai fini contabili e fiscali, ai sensi dell'art. 172, comma 9, del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 e successive modifiche ed integrazioni, decorreranno dalla data di efficacia stabilita nell'atto di Fusione ovvero, se del caso, a partire dal 1 gennaio 2020.

5. TRATTAMENTO SPECIALE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI ED AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Le Società Partecipanti alla Fusione non hanno emesso particolari categorie di obbligazioni avertibili in convertibili né altri strumenti finanziari partecipativi o comunque altri strument azioni.

Non esistono, dunque, particolari categorie di soci.

6. VANTAGGI PARTICOLARI IN FAVORE DI AMMINISTRATORI DELLE SOC PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non è previsto alcun beneficio o vantaggio particolare per gli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

La Fusione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di doSolutions e do Value rappresentate dalle rispettive situazioni semestrali alla data del 30 giugno 2020 approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione.

Ai sensi dell'atticolo 2501-septies cod. civ., il Progetto di Fusione, corredato dai relativi allegati, approvato dai Consigli di Amministrazione di doSolutions e doValue, sarà depositato per l'iscrizione al Registro delle Imprese di Verona e Roma ed ivi iscritto, nonché depositato presso la sede legale di doSolutions e doValue, unitamente ai bilanci approvati degli ultimi tre esercizi di entrambe le Società Partecipanti alla Fusione corredati dalle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale.

Data: 4 agosto 2020

Per doSolutions S.p.A. Il legale rappresentante Il Presidente rag. Mauro Goatin

Data: 4 agosto 2020

Per do Value S.p.A. Il legale rappresentante Il Presidente Amb. Giovanni Castellaneta

ALLEGATI

Allegato A) Statuto della Società Incorporante

E-MARKE

STATUTO

Approvato dall'Assemblea degli Azionisti

26 maggio 2020

Sede Sociale: Viale dell'Agricoltura, 7 37135 Verona Capitale Sociale € 41.280.000,00 i.v. Iscrizione al Registro Imprese CCIAA di Verona CCIAA/NREA: VR/19260

Codice Fiscale nº 00390840239 e Partita IVA nº 2659940239 www.doValue.it

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STATUTO

doValue S.p.A.

* * *

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO

Articolo 1

1 . È costituita una Società per Azioni denominata "doValue S.p.A." (la "Società").

Articolo 2

• 1. La Società ha Sede Legale in Verona. Il Consiglio di Amministrazione può istituire e/o sopprimere in Italia e all'estero, in conformità alle vigenti disposizioni normative e statutarie, Sedi Secondarie, Succursali e Rappresentanze, comunque denominate.
• 1. La Sede Legale può essere posta o trasferita in qualsiasi indirizzo nel Comune indicato nel paragrafo che precede, a seguito di decisione del Consiglio di Amministrazione della Società, ovvero in qualsiasi altro luogo all'interno del territorio italiano, a seguito di decisione dell'Assemblea dei soci o del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 3

1. La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.

Articolo 4

1. La Società ha per oggetto lo svolgimento, direttamente e/o indirettamente (ossia per il tramite di società controllate e/o partecipate), di attività di gestione, recupero e incasso, anche coattivo, di crediti in Italia e all'estero, nonché di ogni ulteriore attività comunque connessa o strumentale alla gestione e al recupero dei crediti, nel rispetto della normativa di tempo in tempo vigente.

A fini di chiarezza interpretativa, ogni attività di seguito richiamata, o comunque rientrante nell'oggetto sociale, potrà essere svolta dalla Società in via diretta e/o indiretta.

1. In particolare, la Società può:

do Value

• i. assumere mandati per la gestione, il recupero e l'incasso di crediti, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazione;
• ii. acquistare, sia pro-solvendo sia pro-soluto, crediti o beni di terzi;
• iii. partecipare alle aste giudiziarie e fallimentari per il recupero di crediti;

• iv. acquistare, anche attraverso la partecipazione alle suddette aste, vendere, locare e permutare, i beni immobili posti a garanzia dei crediti.

• Rientrano inoltre nell'oggetto sociale le seguenti operazioni:

• i. effettuare, anche per conto di terzi, valutazioni di crediti e valutazioni anche di merito creditizio;

• ii. prestare servizi amministrativi e consulenza, anche per favorire cessioni e attività liquidatorie di crediti, di beni ed altri assets;
• iii. fornire consulenza e servizi alle imprese anche in materia di strategia del recupero, di qualità o tenuta dei dati, o questioni connesse;
• iv. fornire servizi di valutazione di beni e patrimoni immobiliari e di assistenza alla loro acquisizione, miglioria e commercializzazione; nonché
• v. erogare servizi di asset management e facility management in relazione ai beni immobili.
• vi. svolgere attività di pubblicazione e divulgazione, a mezzo stampa, edita dalla Società o da terzi, e a mezzo siti web ed altri supporti multimediali e/o telematici, di informazioni anche relative alla vendita di beni mobili, ed immobili, crediti ed altre attività, anche per conto terzi, che sia diretta a liquidare i suddetti beni.
• 1. La Società può inoltre costituire, assumere e/o detenere interessenze e partecipazioni in altre società ed imprese, di qualsivoglia natura, con esclusione dell'assunzione di partecipazioni nei confronti del pubblico.
• 1. La Società conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni, anche convertibili, nonché assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o strumenti finanziari, in Italia ed all'estero, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazioni.

• Nel perseguimento dell'oggetto sociale, la Società potrà, inoltre:

• a. effettuare il coordinamento finanziario, tecnico e amministrativo delle società e degli enti nei quali partecipa e rendere agli stessi prestazioni di servizi;

• b. compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari connesse al conseguimento dell'oggetto sociale;
• c. contrarre mutui e ricorrere a forme di finanziamento di qualunque natura e durata, nel rispetto dei limiti di legge;
• d. concedere garanzie mobiliari ed immobiliari, reali o personali, comprese fideiussioni, pegni e ipoteche a garanzia di obbligazioni proprie ovvero di società ed imprese del medesimo gruppo di appartenenza;
• e. partecipare a gare ed appalti pubblici e rendersi assuntrice di concordati fallimentari;
• f. esercitare in genere qualsiasi ulteriore attività e compiere ogni altra operazione inerente, connessa o utile al conseguimento dell'oggetto sociale.
• 1. Restano esclusi dall'attività sociale svolta direttamente dalla Società: le attività di raccolta del risparmio del pubblico ai sensi delle leggi vigenti; le attività riservate ai soggetti abilitati all'esercizio nei confronti del pubblico di servizi di investimento finanziario ed alla gestione collettiva del risparmio; l'esercizio nei confronti del pubblico di qualsiasi attività qualificata dalla legge come bancaria e/o finanziaria. Resta ferma la possibilità per la Società di detenere partecipazioni anche totalitarie in società che svolgano suddette attività nel rispetto della normativa di tempo in tempo applicabile.

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TITOLO II

o Value

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

• 1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 41.280.000 (quarantunomilioniduecentoottantamila), diviso in n. 80.000.000 (ottantamilioni) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.
• 1. Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti aventi per oggetto beni diversi dal denaro.
• 1. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea dei Soci con emissione di azioni, anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.
• 1. L'Assemblea straordinaria potrà inoltre deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei limiti e con le modalità previste dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.
• 1. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 26 maggio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 25 maggio 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, mediante emissione, anche in più tranches, di un numero di azioni ordinatie non superiore al 10% del numero di azioni doValue complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore al 10% del capitale sociale preesistente, con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.
  2. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresi conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; nonché, (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello statuto di volta in volta necessarie.
• 1. L'Assemblea straordinaria potrà altresì deliberare l'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti nei limiti di cui all'art. 2349 del codice civile.
• 1. Le azioni ordinarie sono nominative e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.
• 1. Le azioni sono indivisibili ed il caso di comproprietà è regolato ai sensi di legge.
• 1. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello dagli stessi indicato.
• 1. La qualità di socio costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.

TITOLO III

ASSEMBLEA

Articolo 6

• 1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.
• 1. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, ai sensi del successivo articolo 7, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, per deliberare sulle materie attribuite dalla legge e dallo Statuto sociale alla sua competenza; qualora ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.
• 1. L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 7

• 1. L'Assemblea, sia ordinaria, sia straordinaria, è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo (nella persona del Presidente o di almeno due consiglieri o altro consigliere delegato dal Consiglio) lo ritenga necessario ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, a termini di legge, ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'Assemblea sia obbligatoria per legge.
• 1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.
• 1. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto. Qualora l'Assemblea venga convocata su richiesta dei soci, l'ordine del giorno verrà definito tenendo conto delle indicazioni contenute nella richiesta di convocazione.

Articolo 8

1. Possono intervenire all'Assemblea i titolari di azioni aventi diritto di voto purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

2. 1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.
3. 1. Coloro che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono farsi rappresentare da terzi, anche non Soci, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti.
4. 1. La delega di voto potrà essere conferita anche con documento in

forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente e indicata nell'avviso di convocazione.

• 1. Spetta al presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento all'Assemblea, nonché risolvere le eventuali contestazioni.
• 1. La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.
• 1. In caso di designazione, i soci potranno conferire al rappresentante designato una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

Articolo 10

• 1 . L'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea dei Soci è presieduta da un Amministratore o da altro soggetto designato dall'assemblea a maggioranza.
• 1. Il Presidente dell'Assemblea ha pieni poteri per regolare i lavori assembleari in conformità ai criteri ed alle modalità stabiliti dalla normativa vigente e dal regolamento assembleare, ove approvato ai sensi del successivo articolo 11, comma 3.
• 1. Il Presidente è assistito da un Segretario designato tra gli intervenuti, a maggioranza. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso. Il Presidente ha, altresì, facoltà di farsi assistere, se del caso, da due scrutatori da lui prescelti fra i presenti, anche non Soci.
• 1. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.
• 1. L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.
• 1. L'Assemblea può approvare un regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
• 1. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo Statuto e, se adottato, dal regolamento assembleare di cui al precedente comma 3 del presente articolo

Articolo 12

1. I verbali dell'Assemblea sono redatti, approvati e firmati dal Presidente dell'Assemble Segretario e dagli scrutatori, ove nominati, quando non siano redatti dal Notaio. Le come gli estratti dei verbali, sottoscritti e certificati conformi dal Presidente del Consiglio d Amministrazione o da chi ne fa le veci, fanno piena prova.

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CC

THE OLO IV

do Value

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• 1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 11 (undici). L'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei Consiglieri entro i limiti suddetti.
• 1. L'Assemblea ordinaria, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo 13, adottando i provvedimenti relativi. Gli Amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio, cesseramo dal proprio incarico con quelli in carica all'atto della loro nomina.
• 1. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; cessano dal proprio incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
• 1. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili.
• 1. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità, nonché ogni altro requisito, previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti (d'ora in avanti gli "Amministratori Indipendenti"). Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore Indipendente non ne determina la decadenza, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori per cui è richiesto il possesso di tale requisito che, secondo il presente Statuto e nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito.
• 1. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 11 (undici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
• 1. Ciascuna lista deve essere composta da un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli Amministratori Indipendenti in modo da assicurare la presenza del numero minimo che secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili devono possedere tali requisiti.
• 1. Per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in

modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi, almeno nella misura minima in volta richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

• 1. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad sur medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 10.Fatta eccezione per la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione, hanno diritto a presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
• 11.La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
• 12.Le liste presentate dai soci devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo dalla normativa applicabile). La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.
• 1. Le liste devono essere corredate:
• (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partegipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste prisepte angro di germine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

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• (o) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una i partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
• (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti ai sensi della normativa pro tempore vigente, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
• (d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
• 1. Le liste per le quali non sono osservate le prescrizioni di cui ai precedenti commi, sono considerate come non presentate.
• 1. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
• 1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
• 1. L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:
  2. (i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno) (la "Lista di Maggioranza");
  3. (ii) il rimanente amministratore da eleggere, in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5, è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo la Lista di Maggioranza e che non sia collegata, in alcun modo, neppure indirettamente ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (d'ora in avanti la "Lista di Minoranza"); è eletto il primo candidato nell'ordine progressivo della lista in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5;
  4. (iii) nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione;
  5. (iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equillibrio fra i generi prescritti dalla normàtiva, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione

assembleare;

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• (v) qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio volo su essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati Assemblea, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, assicurando il rispetto del principi di indipendenza e di equilibrio fra generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
• (vi) ove non sia stata presentata alcuna lista ovvero qualora sia stata presentata una sola e la stessa non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv);
• (vii) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Lista di Maggioranza contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti appartenenti alla medesima Lista di Maggioranza;
• (viii) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (vii) non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;
• (ix) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente comma, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv).
• 1. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata nel rispetto di quanto di seguito previsto.
  2. (i) Nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto da una Lista di Minoranza, e purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti e disponibile ad accettare la carica. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Maggioranza, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.
  3. (ii) Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle momine. degli amministratori necessarie per l'integrazione del consiglio de amministrazione seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni/che

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• (a) nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione tratti dalla Lista di Maggioranza, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate;
• (b) qualora, invece, occorra sostituire il componente del Consiglio di Amministrazione tratto dalla Lista di Minoranza, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente o dallo statuto per l'assunzione della carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione di tale componente del Consiglio di Amministrazione con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.
• (iii) Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori Indipendenti.
• (iv) Gli amministratori nominati dall'Assemblea in sostituzione dei componenti cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
• 1. Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri, per tre esercizi salva più breve durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 13 - un Presidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo stesso è sostituito dall'Amministratore più anziano di età tra i presenti.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio di Amministrazione designa chi debba sostituirlo.
• 1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto agli Amministratori esecutivi. Egli si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni, sovrintende alle relazioni esterne e istituzionali, promuove tutte le azioni e adotta tutte le iniziative più opportune per la tutela e la salvaguardia dell'immagine e della

reputazione della Società. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente, na un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in particolare:

• convoca il Consiglio di Amministrazione e ne fissa l'ordine del giorno;
• garantisce l'efficacia del dibattito consiliare, adoperandosi affinché le deliberazioni , adottate siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo fattivo di tutti i Consiglieri;
• provvede affinché adeguate informazioni e la documentazione relative alle materie ເ iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri con congruo anticipo;
• coordina i lavori del Consiglio, verificandone la regolare costituzione e i risultati delle votazioni, favorendo in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e sollecitando la partecipazione attiva di questi ultimi ai lavori consiliari.

Articolo 15

• 1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato, determinandone le attribuzioni, e può conferire incarichi o deleghe speciali ad altri suoi membri.
• 1. All'Amministratore Delegato spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
• 1. L'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori investiti di particolari incarichi, qualora nominati, riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale e nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.

Articolo 16

• 1. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, in Italia o all'estero, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno due Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresi convocato su iniziativa del Collegio Sindacale.
• 1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione (inclusi i collegamenti audio/video), a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato.
• 1. Fermi i poteri di convocazione riservati dalla normativa pro tempore viggine allegio Sindacale e a ciascun componente effettivo del medesimo la convocazione dell'indis fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce ai sensi del precedente affico

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convocazione - indicante la data, l'ora, l'elenco delle materie all'ordine del giorno, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante mezzi di telecomunicazione - dovrà essere inviato per posta, telegramma, fax o altro mezzo telematico, inclusa la posta elettronica, a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo, all'indirizzo da questi comunicato successivamente alla nomina, almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato, almeno 24 ore prima della riunione.

• 1. Fermo restando quanto sopra, in situazioni di particolare urgenza sono valide le riunioni, anche se non convocate secondo le formalità sopra individuate, quando sia intervenuta la maggioranza degli Amministratori e Sindaci in carica, incluso in ogni caso l'amministratore nominato dalla Lista di Minoranza, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi di quanto stabilito nell'articolo 14.
• 1. Il Presidente, anche su richiesta degli altri Amministratori, può invitare soggetti appartenenti al personale e/o di società facenti parte del gruppo di appartenenza, o terzi a partecipare, senza diritto di voto, alle adunanze del Consiglio ove ciò sia di aiuto alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 17

• 1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci, e a facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per lo svolgimento delle attività costituenti l'oggetto sociale e strumentali allo stesso.
• 1. Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge il Consiglio di Amministrazione è competente ad assumere le delibere riguardanti:
• gli adeguamenti dello statuto che dovessero rendersi necessari per garantirne la conformità alle disposizioni normative tempo per tempo applicabili;
• la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile;
• la scissione nei casi previsti dall'art. 2506 ter del Codice Civile;
• la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• l'indicazione di quali soggetti, oltre quelli indicati nel presente statuto, hanno la rappresentanza della società;
• la istituzione o soppressione in Italia ed all'estero di sedi secondarie con rappresentanza stabile:
• il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale.

L'attribuzioné di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

• 1. In caso di urgenza, il Presidente o chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 14 dello Statti proposta vincolante dell'Amministratore Delegato, può assumere decisioni di comp del Consiglio ad eccezione di quelle non delegabili ai sensi di legge. Le decisioni sesse assunte devono essere comunicate al Consiglio nella prima riunione successiva.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione disciplina con regolamento le modalità di funzionamento e l'esercizio delle competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto.

Articolo 18

• 1. Per la validità delle riunioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
• 1. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, esclusi gli astenuti. In caso di parità dei voti, prevale quello di colui che presiede il Consiglio.
• 1. Le votazioni si fanno per voto palese, salvo che almeno un terzo degli Amministratori presenti e votanti richieda la votazione a scrutinio segreto. Le votazioni relative alle elezioni di cariche si fanno sempre per schede segrete, salvo che avvengano per unanime acclamazione.

Articolo 19

• 1. Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione devono essere constatate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.
• 1. Le copie, sottoscritte e certificate conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o da chi ne fa le veci, ovvero dal Segretario, fanno piena prova.

Articolo 20

• 1. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi sostenute per l'esercizio delle loro funzioni. Spetta inoltre al Consiglio un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, che viene deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci e che resta invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.
• 1. Il modo di riparto del compenso del Consiglio di Amministrazione fra i suoi membri viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso.
• 1. Ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione può altresì, sentito il Collegio Sindacale, stabilire ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile, le remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche e di coloro che sono membri di comitati endoconsiliari.

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TITOLO V

COMITATI ENDOCONSILIARI

Articolo 21

1. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di costituire al proprio interno i comitati composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati, le funzioni ad essi attribuite e le modalità di funzionamento degli stessi.

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TITOLO VI

RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'

Articolo 22

• 1. La rappresentanza, anche processuale, della Società e l'uso della firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato con facoltà per gli stessi di designare, anche in via continuativa, dipendenti della Società e persone in distacco presso la stessa, nonché terzi estranei, quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti e operazioni e di nominare avvocati, consulenti tecnici ed arbitri, munendoli degli opportuni poteri.
• 1. La rappresentanza processuale comprende la facoltà di promuovere ogni atto ed azione per la tutela dei diritti e degli interessi della Società, anche mediante la richiesta di provvedimenti monitori, cautelari o d'urgenza e l'esercizio di azioni esecutive, in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale avanti a qualsiasi Autorità ed in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali e con ogni facoltà di legge anche per la rinuncia agli atti e alle azioni.
• 1. Hanno, altresi, facoltà di firmare in nome della Società i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello nonché quel personale direttivo cui sia stata conferita tale facoltà ai sensi del presente Statuto.

Gli atti emanati dalla Società, per essere obbligatori, dovranno essere sottoscritti a firma abbinata, con la restrizione che i Quadri Direttivi di terzo o secondo livello potranno firmare soltanto congiuntamente ad un Quadro Direttivo di quarto livello o ad un Dirigente.

1. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire la rappresentanza e la firma sociale a dipendenti della Società e a persone in distacco presso la stessa, nonché a terzi estranei, con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità d'esercizio.

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TITOLO VI

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COLLEGIO SINDACALE

• 1. L'Assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi. L'Assemblea elegge altresi due sindaci supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi. I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e cessano dall'incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Per la loro nomina, revoca e sostituzione, nonché per quanto riguarda i requisiti specifici di cui devono essere in possesso i membri del Collegio Sindacale, si osservano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto. L'Assemblea determina il compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
• 1. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge. Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché ogni altro requisito, stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie inerenti all'oggetto sociale. I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.
• 1. La nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (due) candidati per quella di Sindaco supplente. In caso di lista che presenti candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. In caso di lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.
• 1. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro

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il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso teg tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposiz pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità pregliante dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro i diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).

• 1. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 1. Hanno diritto a presentare le liste per la nomina dei Sindaci i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
• 1. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
• 1. Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 4, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
• 1. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
• 1. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
• (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validamente espressi, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
• (ii) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto fi) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti con voto che hanno presentato la lista di cui al precedente punto (i), risultando e nome nispetti vamente foni (dona in - Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle, pellere

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avanti, rispettivamente, il "Sindaco Effettivo di Minoranza" e il "Sindaco Supplente di Minoranza").

• La Presidenza del Collegio spetta al Sindaco Effettivo di Minoranza.
• 1. Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea Ordinaria delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
• 1. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, cod. civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.
• 1. Per le attribuzioni dei Sindaci, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio, si osserva la normativa vigente.
• 1. Il Collegio Sindacale svolge i compiti ad esso attribuiti dalle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti ed applicabili.
• 1. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.
• 1. Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

TITOLO VII

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REVISIONE LEGALE DEI CONTI

• 1. La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge ed iscritta nell'apposito albo.
• 1. La nomina, i compiti, i poteri, le responsabilità, la durata, la revoca e il compenso dell'incarico sono disciplinati dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

TITOLO IX

BILANCIO E UTILI

Articolo 25

1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

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1. Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge.

2. 1. Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale, verranno destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. In particolare, l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, potrà deliberare la formazione e l'incremento di altre riserve.
3. 1. La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

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TITOLO X

DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENT CONTABILI SOCIETARI

Articolo 27

• 1. Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e per un periodo massimo di tre anni, un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (d'ora in avanti il "Dirigente Preposto") per lo svolgimento dei compiti attribuiti allo stesso dalla vigente normativa, stabilendone i poteri, i mezzi ed il compenso. Il Dirigente preposto è rieleggibile alla scadenza.
• 1. Il Dirigente Preposto è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità, caratterizzati da specifica competenza, sotto il profilo amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese comparabili alla Società.
• 1. Il Dirigente Preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie. Il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, il Consiglio di Amministrazione provvede alla tempestiva sostituzione del Dirigente Preposto decaduto.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
• 1. Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente Preposto potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture della Società.
• 1. Il Dirigente Preposto effettua le attestazioni e le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli organi delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente.

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TITOLO XI

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OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

• 1. Gli organi della Società a ciò preposti approvano le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle proprie procedure adottate in materia.
• 1. Le procedure interne adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza, nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea. Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso, nonché nelle ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, le predette maggioranze di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.
• 1. Le procedure interne adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza Assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

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TITOLO XII

DEL RECESSO

Articolo 29

1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della società o l'introduzione, la modifica, o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

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TITOLO XIII

LIQUIDAZIONE - DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 30

1. Per la liquidazione della Società e per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si applicano le norme di legge.

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Roma, 7 Solid MARS 2020
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