AGM Information • Jan 29, 2019
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
SEDE LEGALE IN VERONA, PIAZZETTA MONTE N. 1 CAPITALE SOCIALE DI EURO 41.280.000,00, INTERAMENTE VERSATO N.RO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI VERONA E CODICE FISCALE: 00390840239 PARTITA I.V.A.: 02659940239 ISCRITTA AL N. 10639 DELL'ALBO DELLE BANCHE AI SENSI DALL'ART. 13 DEL D.LGS. N. 385/1993 CAPOGRUPPO DEL "GRUPPO BANCARIO DOBANK" ADERENTE AL FONDO INTERBANCARIO DI TUTELA DEI DEPOSITI
I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per il giorno 5 marzo 2019, in unica convocazione, alle ore 10,00, in Roma, presso gli uffici doBank siti in Lungotevere Flaminio n. 18, per discutere e deliberare sul seguente
1. Nomina di un Amministratore per reintegrazione del Consiglio
1. Proposta di modifica degli articoli 1, 2, 4, 6, 7, 11, 13, 14, 16, 17, 21, 23 e 24 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti e autorizzazione alla disposizione di azioni proprie eventualmente acquistate ai sensi dell'art. 2437-quater codice civile. Conferimento dei relativi poteri.
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 41.280.000,00 rappresentato da n. 80.000.000 di azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.
La Società, alla data del presente avviso, detiene n. 1.554.353 azioni proprie
Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto.
Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. n. 58/98 e dell'art. 8 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ovverosia il 22 febbraio 2019– record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 28 febbraio 2019.
Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, coloro che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono farsi rappresentare da terzi, anche non Soci, nel rispetto della normativa vigente. anche mediante delega conferita con documento sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D. Lgs. 7 marzo 2005, n. 82. A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega reperibile presso la sede legale e sul sito internet della Società www.dobank.com, nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti"(https://www.dobank.com/it/governance/assemblea-azionisti))
Le deleghe di voto possono essere notificate alla Società, corredate della copia del documento di identità del delegante, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, Piazzetta Monte 1, 37121 Verona (all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari), ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].
L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega notificata all'originale e l'identità del delegante.
Il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.
La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. con sede legale in Milano, quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e dell'art. 9 dello Statuto.
La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. A Spafid non possono essere conferite deleghe se non nella sua qualità di Rappresentante designato della Società.
La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet www.dobank.com, nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti"( https://www.dobank.com/it/governance/assemblea-azionisti)).
La delega deve pervenire, in originale, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia entro il 1° marzo 2019), al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea doBank 2019", mediante consegna a mano in orario di ufficio (dalle ore 9:00 alle ore 17:00) ovvero inviata con lettera raccomandata A/R o spedizione tramite corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 1° marzo 2019) con le modalità sopra indicate.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/98, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del
presente avviso e, pertanto entro l'8 febbraio 2019, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dal presente avviso di convocazione.
Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.
Le domande di integrazione e le ulteriori proposte di delibera devono essere presentate per iscritto e devono essere pervenire alla Società - entro l'8 febbraio 2019 - a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, Piazzetta Monte 1, 37121 Verona (all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari, ovvero mediante posta elettronica certificata [email protected] (indicando, nel messaggio di accompagnamento alla domanda, un recapito telefonico, fax o di posta elettronica del mittente).
Entro il predetto termine di dieci giorni deve essere presentata, da parte dei Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposti.
Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.
Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/98, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.
Le domande devono essere tramesse alla Società per iscritto, mediante invio a mezzo raccomandata, presso la sede legale della Società, Piazzetta Monte 1, 37121 Verona, (all'attenzione dell'Ufficio Affari societari), ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il 2 marzo 2019.
La Società si riserva di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa.
Si precisa che, ai sensi del menzionato art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/98, non è dovuta risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società ovvero quando la risposta sia stata pubblicata all'interno del medesimo sito internet.
Si precisa, altresì, che si considereranno fornite in Assemblea le risposte in formato cartaceo messe a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'Assemblea medesima.
In data 17 ottobre 2018, la dottoressa Paola Bruno ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di amministrazione non indipendente e non esecutivo della Società, aventi effetto immediato.
L'Assemblea è, pertanto, chiamata a deliberare in merito alla suddetta sostituzione a maggioranza relativa del capitale rappresentato in assemblea, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate, essendo la dottoressa Paola Bruno stata tratta dalla Lista di Maggioranza, ma nel rispetto delle previsioni di cui alla legge n. 120 del 12 luglio 2011 che impone l'obbligo di riservare una determinata quota dei componenti il Consiglio di Amministrazione delle società quotate al genere meno rappresentato. Conseguentemente, il nuovo amministratore dovrà necessariamente appartenere al genere meno rappresentato.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine, ha deliberato di proporre all'Assemblea la conferma dell'avv. Marella Idi Maria Villa, cooptata il 25 gennaio 2019.
Tutti gli Azionisti possono comunque depositare eventuali proposte alternative con un congruo anticipo, ossia dieci giorni prima dell'Assemblea, tramite invio all'indirizzo di posta elettronica [email protected], unitamente alla documentazione prevista (Dichiarazione accettazione della carica e possesso requisiti consiglieri; Allegato 1 - Dichiarazione profilo quali quantitativo Consiglieri; Allegato 2 Contenuto Curriculum Vitae Consiglieri - disponibili nel sito www.dobank.com, sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti).
Per ulteriori informazioni sulla nomina dell'Amministratore in sostituzione di quello dimesso, si rinvia all'art. 13, comma 18, dello Statuto e alla Relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
La modifica dell'articolo 4 dello Statuto della Società prevede l'eliminazione di ogni riferimento all'esercizio dell'attività bancaria. Costituendo un cambiamento sostanziale dell'oggetto sociale della società che cesserà, dalla data di efficacia della modifica stessa, di essere soggetto bancario. Tale modifica legittimerà pertanto l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti che non abbiano concorso all'adozione della relativa deliberazione. Tali azionisti potranno esercitare il diritto di recesso entro 15 giorni dalla data di iscrizione della delibera dell'assemblea presso il registro delle imprese. Tale data, così come i termini e le condizioni di efficacia del diritto di recesso saranno resi noti con avviso pubblicato su questo sito internet e sul quotidiano MF/Milano Finanza.
La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione richieste dalla regolamentazione applicabile in relazione alle materie all'ordine del giorno e le relative proposte deliberative, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia.
Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società, Piazzetta Monte 1, 37121 Verona, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.dobank.com, all'interno della sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti"( https://www.dobank.com/it/governance/assemblea)azionisti)) e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", gestito da Spafid Connect S.p.A. e consultabile sul sito .
I legittimati all'intervento in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione in modo da agevolare le operazioni di registrazione, le quali avranno inizio a partire dalle ore 08.30.
Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna sul sito internet della Società (www.dobank.com, sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti" https://www.dobank.com/it/governance/assemblea-azionisti))") e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", gestito da Spafid Connect S.p.A. e consultabile sul sito , e, per estratto, sul quotidiano MF/Milano Finanza, in data 29 gennaio 2019.
Per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e, in particolare, alle modalità di esercizio dei diritti, è possibile contattare il seguente numero telefonico: +39 0458764367 (attivo nei giorni feriali in orario d'ufficio).
Roma, 29 gennaio 2019
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Giovanni Castellaneta)
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.