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AGM Information Mar 28, 2018

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AGM Information

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Relazioni illustrative e proposte sugli argomenti all'Ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria

Relazioni illustrative e proposte sugli argomenti all'Ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria

Sede Sociale: Piazzetta Monte, 1 – 37121 Verona

Capitale Sociale € 41.280.000,00 interamente versato

Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario doBank – Albo dei Gruppi Bancari

cod. 10639, cod. ABI 10639 – Iscrizione al Registro Imprese CCIAA di Verona CCIAA/NREA:

VR/19260 – Codice Fiscale n° 00390840239 e Partita IVA n° 02659940239

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

www.dobank.com

Organi Sociali al 13 marzo 2018

Giovanni Castellaneta Presidente del Consiglio di Amministrazione
--- ----------------------- ---------------------------------------------
  • Andrea Mangoni Amministratore Delegato
  • Fabio Balbinot Amministratore
  • Edovige Catitti Amministratore Indipendente
  • Francesco Colasanti Amministratore
  • Nunzio Guglielmino Amministratore Indipendente
  • Giovanni Lo Storto Amministratore Indipendente
  • Giuseppe Ranieri Amministratore
  • Charles Robert Spetka Amministratore
  • Francesco Mariano Bonifacio Presidente del Collegio Sindacale
  • Massimo Fulvio Campanelli Sindaco Effettivo
  • Nicola Lorito Sindaco Effettivo

Indice

Estratto dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di doBank S.p.A. (pag. 5)

1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2017

  • 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017; Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017; Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione;
  • 1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti

(pag.7)

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione

  • 2.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  • 2.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
  • 2.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  • 2.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

(pag. 10)

3. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018 – 2020

  • 3.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;
  • 3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  • 3.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

(pag. 14)

4. Politiche di remunerazione:

  • 4.1 Relazione Annuale relativa alle politiche di remunerazione e incentivazione (politica 2018 e attuazione 2017);
  • 4.2 Piano Incentivante 2018 basato su Azioni;
  • 4.3 Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto.

(pag. 18)

Estratto dell'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 19 aprile 2018

L'Assemblea ordinaria dei Soci di doBank ("Società") si terrà in unica convocazione il giorno 19 aprile 2018 alle ore 10,00 in Roma, presso gli uffici doBank siti in Lungotevere Flaminio n. 18, con il seguente

Ordine del giorno

1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2017

  • 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017; Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017; Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione;
  • 1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione

  • 2.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  • 2.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
  • 2.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  • 2.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

3. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018 – 2020

  • 3.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;
  • 3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  • 3.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

4. Politiche di remunerazione:

  • 4.1 Relazione Annuale relativa alle politiche di remunerazione e incentivazione (politica 2018 e attuazione 2017);
  • 4.2 Piano Incentivante 2018 basato su Azioni;
  • 4.3 Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto.

Le informazioni sul capitale sociale e quelle riguardanti modalità e termini per:

  • l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto (si anticipa al riguardo che la "record date" è il 10 aprile 2018);
  • l'intervento e il voto in Assemblea per delega, anche tramite il Rappresentante designato dalla società (Spafid S.p.A.);
  • l'esercizio del diritto di integrare l'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno;
  • l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'Assemblea sulle materie all'ordine del giorno (si anticipa che le domande dovranno pervenire alla Società entro il 16 aprile 2018);

  • il deposito delle liste ai fini del rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (si anticipa che le liste devono essere depositate entro le ore 12:00 del 26 marzo 2018

  • la reperibilità delle relazioni sugli argomenti all'ordine del giorno e della documentazione assembleare;

sono riportate nell'avviso di convocazione disponibile sul sito www.dobank.com (sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti", https://www.dobank.com/it/governance/assembleaazionisti)

Il presente estratto è pubblicato sul quotidiano Milano Finanza.

per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE (Giovanni Castellaneta)

Roma, 9 marzo 2018

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017; Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017; Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione;

1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti.

*****

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 13 marzo scorso.

Prima dell'Assemblea avrete a disposizione il giudizio della società di revisione e la relazione del Collegio Sindacale con il parere sulla proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo.

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 chiude con un utile pari ad Euro 33.930.033,00. Il bilancio consolidato, sempre approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 marzo scorso, chiude con un utile netto di Euro 44.994.441,00.

Con riferimento alla destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo, come approvato nel corso del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo scorso, tenuto conto dell'elevato livello di patrimonializzazione della società, si intende procedere alla distribuzione di un importo corrispondente al 70% dell'utile consolidato di gruppo, quantificato in Euro 31.496.000,00, pari ad Euro 0,394, lordo da imposte, per ciascuna azione ordinaria, utilizzando allo scopo l'utile d'esercizio riveniente dal progetto di bilancio in forma separata e tenendo conto che non verrà peraltro effettuata alcuna distribuzione alle azioni proprie detenute da doBank alla record date.

Il dividendo verrà posto in pagamento il giorno 23 maggio 2018 (con stacco cedole 21 maggio e record date il 22 maggio).

Si precisa infine che detta ipotesi di distribuzione consente di mantenere un elevato livello di patrimonializzazione individuale e consolidato, assicurando in particolare la valorizzazione dell'indicatore CET1 ratio in misura superiore al 20%, e risulta compatibile con la pianificazione finanziaria della società e il rispetto degli indicatori di liquidità.

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti esposti, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

  • 1) Approvare il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, in ogni sua parte e risultanza;
  • 2) Approvare la destinazione dell'utile di esercizio, pari ad Euro 31.496.000,00 pari ad Euro 0,394, lordo da imposte, per ciascuna azione ordinaria, utilizzando allo scopo l'utile d'esercizio riveniente dal progetto di bilancio in forma separata e tenendo conto che non verrà peraltro effettuata alcuna distribuzione alle azioni proprie detenute da doBank alla record date.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione

  • 2.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  • 2.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
  • 2.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  • 2.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

*****

Signori Azionisti,

il mandato del Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A. (di seguito: "doBank") scadrà il 19 aprile 2018, data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

In tale adunanza siete pertanto chiamati, tra l'altro, a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata in carica, ed a determinare il compenso ad essi spettante.

Composizione e durata del Consiglio di Amministrazione

In conformità allo Statuto di doBank, prima di nominare il Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea stabilisce il numero dei suoi componenti, non inferiore a 7 e non superiore a 11.

Lo Statuto sociale stabilisce inoltre che gli Amministratori durano in carica per tre esercizi - salvo che, all'atto della nomina, sia stabilita una durata più breve - e che scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Ricordiamo che lo Statuto, in conformità alle norme vigenti, prescrive che la composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi, che i suoi componenti devono possedere i requisiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili e che un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla vigente normativa deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dai regolamenti vigenti.

Per informazioni di dettaglio si rimanda al documento "Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale".

Come previsto dalle norme vigenti e dallo Statuto sociale, gli Amministratori di doBank sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati, in numero non superiore a 11, ciascuno abbinato ad un numero progressivo ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare vigente.

I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione e gli Azionisti che,

da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno l'1% del capitale sociale (ai sensi dell'art. 13.10 dello Statuto sociale e della Delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018). Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

In linea con le Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d'Italia in materia di governo societario, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, con il supporto del Comitato per le Nomine costituito al suo interno, ha formulato il proprio orientamento sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione (disponibile sul sito internet www.dobank.com, nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti", https://www.dobank.com/it/governance/assemblea-azionisti.).

Gli Azionisti sono stati invitati a prendere visione di detto documento e ad effettuare la scelta dei candidati, da inserire nelle liste per la nomina degli Amministratori, tenendo in adeguata considerazione le indicazioni in esso fornite, provenienti dall'esperienza e dalle riflessioni degli Amministratori in scadenza, ferma restando la facoltà, per gli Azionisti stessi, di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e di presentare candidature con profili coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dagli Amministratori in carica.

Modalità di nomina

In base alle previsioni dell'art. 13.17 dello Statuto sociale, l'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene come segue:

  • i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne uno;
  • ii) il rimanente Amministratore da eleggere, in possesso dei prescritti requisiti di indipendenza, è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo la Lista di Maggioranza e che non sia collegata, in alcun modo, neppure indirettamente ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"); è eletto il primo candidato

nell'ordine progressivo della lista, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti

  • iii) nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, prevale quella presentata dagli Azionisti soci in possesso della maggiore partecipazione;
  • iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con deliberazione assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di parità di voto tra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare;
  • v) qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente;
  • vi) ove non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora ne sia stata presentata una sola e la stessa non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv);
  • vii) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Lista di Maggioranza, contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione, sono sostituiti dai successivi candidati appartenenti alla medesima Lista di Maggioranza, aventi il requisito o i requisiti richiesti;
  • viii) qualora, anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (vii), non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi, le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea è chiamata a deliberare anche in ordine alla determinazione al compenso spettante ai nuovi Amministratori.

Al riguardo, lo Statuto stabilisce che gli Amministratori hanno diritto, oltre al rimborso delle spese da essi sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, ad un compenso annuale, determinato dall'Assemblea in misura fissa e/o variabile, che il Consiglio di Amministrazione provvede a ripartire fra i suoi componenti.

Ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione può stabilire altresì, sentito il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile, le remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche e di coloro che sono membri di Comitati endoconsiliari.

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti esposti, Vi invitiamo a deliberare in merito:

    1. alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
    1. alla fissazione della durata del relativo mandato;
    1. alla nomina degli Amministratori sulla base delle liste presentate dagli Azionisti ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale;
    1. alla determinazione del compenso spettante agli Amministratori, per ciascun esercizio compreso nella durata dell'incarico.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

3 Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018 – 2020

  • 3.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;
  • 3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  • 3.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

*****

Signori Azionisti,

il mandato dell'attuale Collegio Sindacale di doBank S.p.A. (di seguito: "doBank") scadrà il 19 aprile 2018, data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

In tale adunanza siete pertanto chiamati, tra l'altro, a nominare il nuovo Collegio Sindacale, ad eleggerne il Presidente ed a determinare il compenso spettante ai Sindaci effettivi, secondo i termini e le previsioni dello Statuto di doBank e delle disposizioni di legge e di regolamento vigenti in materia.

***

Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti

In conformità allo Statuto sociale, l'Assemblea è tenuta a nominare tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica per la durata di tre esercizi e cessano dall'incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

I componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale di doBank devono possedere, a pena di ineleggibilità o decadenza, i requisiti stabiliti dallo Statuto sociale e dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, ivi inclusi quelli relativi al cumulo degli incarichi.

In particolare, con riguardo ai requisiti di professionalità, si segnala che i settori, che in base allo Statuto sociale sono considerati strettamente attinenti a quello di attività di doBank, ai fini dell'applicazione delle disposizioni dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, sono il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie inerenti ai settori finanziario e creditizio.

A norma di legge e di Statuto, la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi.

Come previsto dallo Statuto ed in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, la nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco supplente.

In ogni lista che includa candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato a quella di Sindaco supplente, riportati nei rispettivi elenchi, devono essere iscritti da almeno un triennio nel Registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Inoltre, in ogni lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.

Hanno diritto a presentare le liste per la nomina dei Sindaci i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno l'1% del capitale sociale (ai sensi dell'art. 23.6 dello Statuto e della Delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018).

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Modalità di nomina

In base alle previsioni dell'art. 23.10 dello Statuto sociale, all'elezione dei componenti il Collegio Sindacale si procede come segue:

i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validamente espressi, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi ed un Sindaco Supplente;

ii) il restante Sindaco Effettivo ed il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto i), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato la lista da ultimo citata, risultando eletti rispettivamente Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni (di seguito, il primo: "Sindaco Effettivo di Minoranza").

Qualora sia stata validamente presentata una sola lista, ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non sia presente nelle liste un numero di candidati pari a quello dei Sindaci da eleggere, l'Assemblea Ordinaria delibererà la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati, si procederà al ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dell'art. 23.11 dello Statuto – la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo di Minoranza.

Fermo quanto precede, nel caso in cui sia presentata una sola lista o non sia presentata alcuna lista, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale

L'Assemblea è chiamata a deliberare anche in ordine al compenso spettante ai componenti il nuovo Collegio Sindacale.

Per lo scopo, si segnala che, sulla base delle indicazioni fornite dal Collegio uscente, nell'esercizio 2017, esso ha tenuto 16 riunioni, con una durata media di circa 3 ore e 30 minuti ciascuna; si rileva inoltre la partecipazione dei Sindaci anche a 17 riunioni del Consiglio di Amministrazione e a 33 riunioni dei Comitati endoconsiliari.

Si segnala altresì che al Collegio Sindacale sono state attribuite dal Consiglio di Amministrazione anche le funzioni di Organismo di Vigilanza ex art. 6 del D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 (ai sensi del comma 4-bis del medesimo articolo), in linea con le Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia in materia di controlli interni (Circolare n. 285 del dicembre 2013).

Signori Azionisti,

ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale di doBank e dalla normativa anche regolamentare vigente, Vi invitiamo a deliberare in merito:

  • alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, sia effettivi che supplenti, ed all'elezione del Presidente, per la durata di tre esercizi e, quindi, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020;
  • alla determinazione del compenso spettante al Presidente ed agli altri componenti

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

4 Politiche di remunerazione:

  • 4.1 Relazione Annuale relativa alle politiche di remunerazione e incentivazione (politica 2018 e attuazione 2017);
  • 4.2 Piano Incentivante 2018 basato su Azioni;
  • 4.3 Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto.

*****

Relazione Annuale relativa alle politiche di remunerazione e incentivazione (politica 2018 e attuazione 2017)

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione delle "Politiche di Remunerazione e Incentivazione",(disponibile sul sito internet www.dobank.com, nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti", https://www.dobank.com/it/governance/assemblea-azionisti.), predisposta in conformità alle prescrizioni delle "Disposizioni di vigilanza per le Banche" emanate da Banca d'Italia che dispongono che l'Assemblea degli Azionisti approvi, tra l'altro, la politica di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale del Gruppo. Dall'approvazione della politica retributiva e dei sistemi incentivanti deve risultare la coerenza degli stessi rispetto alla prudente gestione del rischio e alle strategie di lungo periodo, anche prevedendo un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione come previsto dalla normativa e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.

Inoltre, sempre in conformità alle disposizioni emanate dall'Autorità di Vigilanza, viene resa informativa sull'attuazione della Politica Retributiva approvata dall'Assemblea il 21 giugno 2017 ("Relazione Annuale sulla Remunerazione").

Si propone pertanto che questa Assemblea degli Azionisti approvi la revisione annuale della Politica Retributiva di Gruppo che definisce i principi e gli standard che doBank applica e che sono utilizzati per disegnare, implementare e monitorare le prassi e i sistemi retributivi nel Gruppo nel suo complesso.

Gli Azionisti sono invitati a consultare le informazioni riguardanti l'implementazione della politica retributiva approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 21 giugno 2017.

Il documento in questione è predisposto anche in assolvimento agli obblighi prescritti dall'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98 (TUF).

Piano Incentivante 2018 basato su Azioni

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione di un sistema retributivo finalizzato all'assegnazione, alle risorse chiave del Gruppo, ad altre selezionate risorse manageriali e/o afferenti i gestori, ossia il personale che svolge le attività di recupero crediti, di incentivi, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

La proposta è stata predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e tenuto altresì conto della disciplina attuativa emanata da Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato altresì redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge ed al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio dei sistemi retributivi illustrati nella presente relazione.

La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo, alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV), nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority).

Al riguardo si evidenzia che doBank ha identificato per i destinatari del sistema incentivante articolato in contanti e azioni, l'adozione di un rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione al massimo pari a 2:1. Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, con riferimento ai destinatari identificati nel perimetro del personale più rilevante del Gruppo Bancario, viene, quindi, confermato il rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa approvato dall'assemblea di doBank S.p.A. in data 21 giugno 2017. Si precisa che tra i destinatari del presente sistema incentivante non sono ricompresi titolari di funzioni di controllo la cui remunerazione variabile non può eccedere il 33%.

In linea con le previsioni regolamentari in materia e coerentemente con la politica di remunerazione di doBank, il sistema incentivante è soggetto a specifiche condizioni di attivazione ed è correlato al raggiungimento degli obiettivi assegnati. L'erogazione è articolata in contanti ed azioni e prevede il differimento di una componente rilevante su un arco temporale pluriennale, verificata l'assenza di condizioni di malus, al fine di assicurare l'allineamento con risultati effettivi e duraturi.

In particolare, per l'Amministratore Delegato è previsto il differimento del 60% in 5 anni e per i restanti beneficiari del 40% in 3 anni. La componente riconosciuta in azioni è inoltre soggetta ad un periodo di retention di 2 anni per la quota up-front e di 1 anno per le quote differite.

Con riferimento ai beneficiari identificati tra i gestori l'effettiva attribuzione del piano avverrà, nel rispetto del limite massimo del rapporto tra remunerazione variabile e fissa definito nella politica di remunerazione e incentivazione, verificato il superamento delle condizioni previste e il conseguimento degli obiettivi assegnati. La declinazione degli obiettivi e delle modalità di erogazione terranno conto delle priorità strategiche di doBank e di un complessivo orientamento al lungo termine, nel rispetto dei criteri di correttezza verso la clientela. Le eventuali quote differite saranno soggette a regole di malus e l'intera remunerazione variabile attribuita è soggetta a clawback.

Per le specificità si rimanda al documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge ed al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del piano incentivante illustrato nella presente relazione. Le azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Piano Incentivante 2018 derivano interamente dalla provvista di azioni proprie già in portafoglio di doBank S.p.A. destinate a sistemi incentivanti per i dipendenti.

Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione di un aggiornamento della "Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto", predisposta in conformità con le previsioni regolamentari contenute al Titolo IV, Capitolo 2, "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" della Circolare 285 della Banca d'Italia ("Disposizione di vigilanza per le banche"), che dispongono che l'Assemblea dei Soci approvi, tra l'altro, i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Si propone quindi di aggiornare la Politica dei pagamenti di fine rapporto contenendo i limiti degli stessi a 24 mesi di remunerazione complessiva.

In via del tutto teorica, in considerazione della possibilità di riconoscere, coerentemente con le previsioni assembleari, una remunerazione variabile fino ad un massimo di 2 volte la remunerazione fissa, i pagamenti definiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro possono raggiungere le 6 annualità di remunerazione fissa.

Resta inteso che tali pagamenti, definiti in via eccezionale, sono correlati alle performance conseguite e alla situazione patrimoniale, reddituale e di liquidità del Gruppo e pertanto sono declinati, nell'ambito dei limiti massimi definiti nella politica allegata, tenuto conto di:

  • l'effettiva durata del rapporto di lavoro intercorso;
  • la circostanza che il soggetto abbia fornito, soprattutto se ripetutamente, prestazioni qualiquantitativamente inferiori alle ragionevoli aspettative;
  • la circostanza che l'individuo abbia assunto rischi ritenuti non adeguati al Risk Appetite

Framework del Gruppo;

• la motivazione alla base della decisione di cessare il rapporto (anche con riferimento alle nozioni di giusta causa e giustificatezza secondo i parametri di tempo in tempo vigenti), posta in relazione con l'interesse dell'azienda a giungere comunque a una risoluzione consensuale del rapporto.

Per il Personale più Rilevante, il pagamento dei compensi eventualmente accordati e approvati del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni, viene effettuato coerentemente con i seguenti criteri:

  • sono sottoposti a condizioni di differimento e ad eventuale Retention, laddove è previsto il pagamento in strumenti finanziari,
  • sono assoggettati a meccanismi di correzione ex-post (malus e clawback) a copertura di eventuali comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno dell'azienda.

Per gli aspetti di dettaglio si rinvia al documento "Politica dei pagamenti di fine rapporto" (disponibile sul sito internet www.dobank.com, nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti", https://www.dobank.com/it/governance/assemblea-azionisti.).

Signori Azionisti,

ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale di doBank e dalla normativa anche regolamentare vigente, Vi invitiamo a deliberare sulle proposte relative:

  • (i) all'approvazione, anche ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, della "Politica di Remunerazione e Incentivazione", i cui elementi sono contenuti nel documento che forma parte integrante della presente Relazione, al fine di definire i principi e gli standard che doBank applica nel disegnare, implementare e monitorare la politica e i piani retributivi in tutta l'organizzazione.
  • (ii) all'adozione del Piano Incentivante 2018 che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o di azioni ordinarie gratuite doBank, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionati beneficiari appartenenti al Personale del Gruppo doBank nei termini e con le modalità sopra illustrati;
  • (iii) al conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, di ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutiva la presente delibera e i documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'odierna Assemblea (che non alterino la sostanza della deliberazione) o per garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) tempo per tempo vigenti, nonché di assicurare che non si determino effetti negativi (legali, fiscali o di altra natura) nei confronti delle succursali del Gruppo e/o dei beneficiari residenti in paesi in cui il Gruppo opera;
  • (iv) all'approvazione della "Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto", i cui elementi sono contenuti nel documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, al fine di definire i principi generali, i limiti, i criteri e le modalità di pagamento dei compensi da accordare in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica.

Signori Azionisti,

ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale di doBank e dalla normativa anche regolamentare vigente, Vi invitiamo a deliberare sulle proposte relative:

  • (v) all'approvazione, anche ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, della "Politica di Remunerazione e Incentivazione", i cui elementi sono contenuti nel documento che forma parte integrante della presente Relazione, al fine di definire i principi e gli standard che doBank applica nel disegnare, implementare e monitorare la politica e i piani retributivi in tutta l'organizzazione.
  • (vi) all'adozione del Piano Incentivante 2018 che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o di azioni ordinarie gratuite doBank, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionati beneficiari appartenenti al Personale del Gruppo doBank nei termini e con le modalità sopra illustrati;
  • (vii) al conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, di ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutiva la presente delibera e i documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'odierna Assemblea (che non alterino la sostanza della deliberazione) o per garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) tempo per tempo vigenti, nonché di assicurare che non si determino effetti negativi (legali, fiscali o di altra natura) nei confronti delle succursali del Gruppo e/o dei beneficiari residenti in paesi in cui il Gruppo opera;
  • (viii) all'approvazione della "Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto", i cui elementi sono contenuti nel documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, al fine di definire i principi generali, i limiti, i criteri e le modalità di pagamento dei compensi da accordare in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica.

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