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DOUZONE BIZON CO.,LTD — M&A Activity 2026
Feb 23, 2026
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M&A Activity
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공개매수설명서 6.0 (주)더존비즈온 공 개 매 수 설 명 서
| 금융위원회 귀중 | 2026년 02월 23일 |
| 보 고 자 | 성 명 : 도로니쿰 주식회사 |
| 주 소 : 서울특별시 종로구 종로12길 23전화번호 : 02-737-1178 | |
| 대 리 인 | 성 명 : 엔에이치투자증권 주식회사 |
| 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108전화번호 : 1544-0000 | |
【 본 문 】
<요약정보>
| 공개매수자 | ㆍ성명 : 도로니쿰 주식회사 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인 | ||
| ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등) | |||
| 공개매수 대상회사명 | 주식회사 더존비즈온 | ||
| 공개매수 목적 | □ 경영권안정 ■ M&A □ 지주회사요건충족 ■ 상장폐지 □ 기타 - 내용: 공개매수자는 본 공개매수를 통해, 신고서 제출일현재 주식회사 더존비즈온(이하 "대상회사")의 잠재발행 보통주식 31,477,993주에서 공개매수 제외주식 13,319,019주를 제외한 나머지 잔여 보통주식 18,158,974주를 취득하고자 하며, 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 (가) 대상회사에 대한 자발적 상장폐지를 통해 비상장사화 하고, (나) 공개매수자의 완전자회사로 만들고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다. 공개매수의 대상이 되는 주식 본 신고서 제출일 현재 대상회사의 잠재발행 보통주식 31,477,993주((i), (ii)의 합계)에서 공개매수 제외주식 13,319,019주(①, ②, ③의 합계)를 제외한 잔여 보통주식 18,158,974주 잠재발행 보통주식 (i) 대상회사가 발행한 보통주식 30,382,784주(ii) 대상회사가 발행한 제1종우선주식 1,095,209주의 전환 가정 보통주식 1,095,209주 공개매수 제외주식 ① 공개매수자가 김용우, 신한밸류업제일차 주식회사, 신한더존위하고제일차 주식회사 및 신한더존위하고제이차 주식회사와 체결한 2025년 11월 6일자 주식매매계약(이하 "본건 주식매매계약")에 따라 별도로 취득할 예정인 대상회사 보통주식 9,881,736주② 공개매수자가 본건 주식매매계약에 따라 별도로 취득할 예정인 제1종우선주식 1,083,173주의 전환 가정 보통주식 1,083,173주③ 대상회사의 자기주식 2,354,110주 | ||
| 공개매수대상 주식등 | 주식등의 종류 | 대상회사의 보통주식 | |
| 매수 예정 수량(비율) | 보통주식 18,158,974주(보통주식 잠재발행주식총수의 57.69%) | ||
| 매수 가격 | 보통주식 : 주당 120,000원 | ||
| 공개매수조건 | 공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. | ||
| 공개매수기간 | 2026.02.23.- 2026.03.24.(결제일: 2026.03.26.) | ||
| 보유주식등 | 신고서 제출일 현재 | 보유 수량 | 보통주식 : 9,881,736주제1종우선주식 : 1,083,173주 |
| 보유 비율 | 34.83% (발행주식총수 기준) |
||
| 공개매수후(예정) | 보유 수량 | 보통주식 : 28,040,710주제1종우선주식 : 1,083,173주 | |
| 보유 비율 | 92.52% (발행주식총수 기준) |
||
| 사무취급자 | 엔에이치투자증권 주식회사 |
| 주1) | 공개매수자는 대상회사의 최대주주인 김용우, 신한밸류업제일차 주식회사, 신한더존위하고제일차 주식회사 및 신한더존위하고제이차 주식회사와 2025년 11월 6일자로 주식매매계약을 체결하였고, 동 계약에 따라 거래종결일에 김용우가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 6,771,184주), 신한밸류업제일차 주식회사가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 3,110,552주), 신한더존위하고제일차 주식회사가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(제1종우선주식 722,117주) 및 신한더존위하고제이차 주식회사가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(제1종우선주식 361,056주)를 매수하기로 하였는바, 공개매수자의 위 보유주식 수는 공개매수자가 김용우, 신한밸류업제일차 주식회사, 신한더존위하고제일차 주식회사 및 신한더존위하고제이차 주식회사에 대하여 위 주식매매계약에 따라 인도청구권을 가지는 매매대상 주식수를 기재한 것입니다. |
| 주2) | 공개매수후(예정) 보유 수량은 공개매수 대상에서 제외되어 있지 않은 제1종우선주식(12,036주)이 보통주식으로 전환 후 취득되는 것을 전제로 반영되어 있습니다. |
| 주3) | 위 공개매수후(예정) 보유 비율은 자기주식이 포함된 발행주식총수 기준이고, 자기주식이 제외된 유통주식수 기준으로는 100.0%가 될 예정입니다. |
Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항
1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항
[ 공개매수자 : 도로니쿰( 주 )]
가. 회사의 개요
| 구분 | 국내법인 | 국적 | ||
| 성명(명칭) | 한글 | 도로니쿰주식회사 | 한자(영문) | |
| 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
서울특별시 종로구 종로12길(관철동) | 생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
||
| 직업(사업내용) | 비금융지주회사 | 대상회사와의 관계 |
나. 회사의 연혁
| 일자 | 내 용 |
| 2025. 10. 23. | 설립 |
다. 자본금 및 발행주식 총수
| (기준일 : 2026년 2월 20일) |
(1) 자본금 및 1주당 가액1) 자본금 : 4,365,502,200원- 2025. 10. 23. 설립 - 보통주식 10,000주 발행 (1주당 액면가액 100원, 1주당 발행가액 10,000원)- 2025. 2. 20. 유상증자 - 보통주식 43,645,022주 발행(1주당 액면가액 100원, 1주당 발행가액 10,000원)2) 발행주식총수: 보통주식 43,655,022주 라. 임원의 현황
| 성명 | 출생년월 | 직위 | 주요경력 | 소유주식수 | 근무기간 |
| 로버트 패트릭 라이언 | 701007 | 대표이사 | 前) Royal Bank of Scotland現) EQT Private Capital Asia | - | 5개월 |
| 에제키엘 다니엘 아를린 | 740722 | 대표이사 | 前) Debevoise & Plimpton LLP現) EQT Private Capital Asia | - | 5개월 |
| 요하네스 루이스 로투이젠 | 870505 | 기타비상무이사 | 前) Loyens & Loeff現) EQT Private Capital Asia | - | 1개월 |
| 스테판 마티아스 야콥 판 오르스홋 | 830418 | 감사 | 前) Ernst & Young 現) EQT Private Capital Asia |
- | 1개월 |
마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황
| (기준일 : 2026년 2월 20일) |
| 성명 | 관계 | 주소 | 소유주식수 | 소유비율 |
| Doronicum Singapore, LP | 최대주주 | 9 Raffles Place, #26-01, Republic Plaza, Singapore 048619 | 43,655,022주 | 100% |
| 계 | 43,655,022주 | 100% |
바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.
| 구분 | 성 명(명칭) | 공개매수자와의구체적 관계 | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 자본금 | 최대주주 | 사업내용 | 대상회사와의 관계 |
| 법인 | Domain GPPte. Limited | 공동보유자 | 202538005G | USD 100 | Doronicum Parent LP | 투자업 | 기타 |
| 주1) | 특별관계자인 Domain GP Pte. Limited는 Doronicum Singapore, LP(공개매수자 도로니쿰 주식회사의 최대주주)의 업무집행사원으로서 소유에 준하는 보유자입니다. |
사. 최근 3사업연도의 재무제표 공개매수자는 2025년 10월 23일 설립되어 재무제표 내역과 관련하여 해당사항 없습니다.
아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항 (1) 기업집단의 명칭1) 특별한 명칭이 없습니다.2) 공개매수자가 속한 EQT Group은 EQT의 투자펀드들과 투자펀드들이 취득한 포트폴리오 회사로 구성되어 있으며, EQT 펀드의 포트폴리오 회사들은 소비자, 에너지 및 환경, 헬스케어, 부동산, 서비스, 소셜, 기술, 운송 및 물류 등 세계적으로 다양한 산업 및 부문에서 사업을 영위하고 있습니다.
| (기준일 : 2026년 2월 20일) | (단위 : 사) |
| 구분 | 회사수 | 회사명 |
| 상장사 | - | - |
| 비상장사 | 390 | 주식회사 리멤버앤컴퍼니, 주식회사 애큐온캐피탈, IFS, Fortnox, Nord Anglia, Vistra 등 |
| 주1) | 본 항목의 "상장사"는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")상 국내 상장법인만을 의미하며, 해외 상장법인은 포함하지 않습니다. |
| 주2) | 본 항목의 회사 수는 EQT Group 홈페이지에 게시된 포트폴리오 회사의 수를 의미하며, EQT Group이 지배력을 행사하는 법인과 지배력을 행사하지 않는 법인이 모두 포함되어 있습니다. |
2. 공개매수 중개인 또는 주선인
가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계 해당사항 없습니다. 나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용 해당사항 없습니다. 다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계 해당사항 없습니다.
3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역
가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사주식 등의 보유현황
| (기준일 : | 2026년 2월 20일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성명 | 성 명(명칭) | 보유주식 등 | 합계 | ||||
| 주권 | 신주인수권증권 | 전환사채권 | 기타 | 수량 | 지분율(%) | ||
| 도로니쿰 주식회사 | 공개매수자 본인 | 보통주식 : 9,881,736주제1종우선주식 : 1,083,173주 | - | - | - | 보통주식 : 9,881,736주제1종우선주식 : 1,083,173주 | 34.83%(발행주식총수 기준) |
| 주1) | 공개매수자는 대상회사의 최대주주인 김용우, 신한밸류업제일차 주식회사, 신한더존위하고제일차 주식회사 및 신한더존위하고제이차 주식회사와 2025년 11월 6일자로 주식매매계약을 체결하였고, 동 계약에 따라 거래종결일에 김용우가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 6,771,184주), 신한밸류업제일차 주식회사가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 3,110,552주), 신한더존위하고제일차 주식회사가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(제1종우선주식 722,117주) 및 신한더존위하고제이차 주식회사가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(제1종우선주식 361,056주)를 매수하기로 하였는바, 공개매수자의 위 보유주식 수는 공개매수자가 김용우, 신한밸류업제일차 주식회사, 신한더존위하고제일차 주식회사 및 신한더존위하고제이차 주식회사에 대하여 위 주식매매계약에 따라 인도청구권을 가지는 매매대상 주식수를 기재한 것입니다. |
나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역해당사항 없습니다. 다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용 공개매수자는 2025년 11월 6일 대상회사의 최대주주인 김용우, 신한밸류업제일차 주식회사, 신한더존위하고제일차 주식회사 및 신한더존위하고제이차 주식회사(이하 통칭하여 "매도인들")와 사이에, 거래종결일에 김용우가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 6,771,184주), 신한밸류업제일차 주식회사가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 3,110,552주), 신한더존위하고제일차 주식회사가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(제1종우선주식 722,117주) 및 신한더존위하고제이차 주식회사가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(제1종우선주식 361,056주)를 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약(이하 "본건 주식매매계약")을 체결하였습니다.
공개매수자는 본건 주식매매계약에 따른 거래종결일에 매도인들에게 총 1,315,789,080,000원(주당 120,000원)을 지급하고, 위 대상회사 보통주식 9,881,736주 및 대상회사 제1종우선주식 1,083,173주를 취득할 예정입니다.
본건 주식매매계약에 따른 거래는, 매도인들과 공개매수자가 서면으로 상호 합의한 날로서, 본건 주식매매계약에 규정된 모든 거래종결 선행조건(① 관할 정부당국에 의한 법률 또는 명령 등으로 본건 거래의 종결이 제한·금지·지연 또는 불법화되지 아니할 것, ② 모든 필요적 정부승인이 취득되거나 이루어질 것, ③ 기타 거래서류가 적법하게 체결·교부되어 유효하게 존속할 것 등)이 모두 충족되거나 면제된 날로부터 49일 이내에, 또는 당사자들이 합의하는 날에 종결될 예정입니다.
Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항
1. 공개매수 대상회사의 개황
가. 회사의 개요 (1) 연결대상 종속회사 현황
| (기준일 : 2025년 09월 30일) | (단위: 사) |
| 구분 | 연결대상회사수 | 주요종속회사수 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 상장 | - | - | - | - | - |
| 비상장 | 10 | 2 | - | 12 | - |
| 합계 | 10 | 2 | - | 12 | - |
| 출처) | 대상회사의 2025년 3분기보고서 |
(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭대상회사는 주식회사 더존비즈온이라 하고 영문으로는 DOUZONE BIZON CO., LTD.라 표기합니다.(3) 설립일자 및 존속기간1977년 08월 20일에 설립되었으며, 1988년 10월 28일 유가증권시장에 신규상장되었습니다.(4) 본사의 주소 및 전화번호, 홈페이지 주소
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 주소 | 강원특별자치도 춘천시 남산면 버들1길 130 |
| 전화번호 | 02-6233-3000 |
| 홈페이지 | http://www.douzone.com |
(5) 중소기업 등 해당 여부
| 중소기업 해당 여부 | 미해당 | |
| 벤처기업 해당 여부 | 미해당 | |
| 중견기업 해당 여부 | 해당 |
(6) 신용평가에 관한 사항대상회사의 최근 3년간 기업신용등급은 다음과 같습니다.
| 등급평가일 | 기업신용등급 | 평가회사 | 비고 |
| 2025.05.07 | AA- | 나이스평가정보(주) | - |
| 2024.11.15 | AA- | 나이스평가정보(주) | 반기평가보고서 |
| 2024.05.08 | AA- | 나이스평가정보(주) | - |
| 2023.05.10 | AA- | 나이스평가정보(주) | - |
| 주1) | 매년 평가회사의 기준에 따라 정기적으로 시행되는 신용평가입니다. |
| 주2) | 상기 평가 신용등급은 평가회사마다 등급의 차이가 나타날 수 있습니다. |
| 출처) | 대상회사의 2025년 3분기보고서 |
(7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 | 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 유형 |
|---|---|---|
| 유가증권시장 상장 | 1988년 10월 26일 | 해당사항 없음 |
| 출처) | 대상회사의 2025년 3분기보고서 |
나. 자본금 및 발행주식총수 (1) 자본금 변동추이
| (기준일 : 2025년 09월 30일) | (단위: 주, 원) |
| 종류 | 구분 | 제49기(2025년 3분기말) | 제48기(2024년말) | 제47기(2023년말) |
|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 발행주식총수 | 30,382,784 | 30,382,784 | 30,382,784 |
| 액면금액 | 500 | 500 | 500 | |
| 자본금 | 15,191,392,000 | 15,191,392,000 | 15,191,392,000 | |
| 우선주 | 발행주식총수 | 1,095,209 | 1,095,209 | 1,095,209 |
| 액면금액 | 500 | 500 | 500 | |
| 자본금 | 547,604,500 | 547,604,500 | 547,604,500 | |
| 기타 | 발행주식총수 | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | |
| 합계 | 자본금 | 15,738,996,500 | 15,738,996,500 | 15,738,996,500 |
(2) 발행주식총수1) 주식의 총수 현황
| (기준일 : 2025년 09월 30일) | (단위: 주, %) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 합계 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 100,000,000 | - | 100,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 68,977,285 | 5,814,194 | 74,791,479 | 주1) | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | 38,594,501 | 4,718,985 | 43,313,486 | - | |
| 1. 감자 | 8,951,145 | - | 8,951,145 | 주2) | |
| 2. 이익소각 | - | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | 29,643,356 | 4,718,985 | 34,362,341 | 보통주: 주식병합으로 주식 감소우선주: 보통주로 전환 | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 30,382,784 | 1,095,209 | 31,477,993 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | 2,354,110 | - | 2,354,110 | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 28,028,674 | 1,095,209 | 29,123,883 | - | |
| Ⅶ. 자기주식 보유비율 | 7.75 | - | 7.48 | - |
| 주1) | 대상회사의 2025년 3분기보고서 제출일 기준(2025년 11월 14일), 유상증자로 발행한 상환전환우선주(제1종) 1,805,293주 중에서 710,084주가 전환청구되어 우선주에서 보통주로 전환되었습니다. |
| 주2) | 대상회사는 (주)더존홀딩스와 합병을 통해 합병신주를 8,951,145주를 발행하였으며 합병 시 취득하게 될 자기주식(8,951,145주)을 소각하여 감자를 결정하였습니다.[2023.10.23 주요사항보고서(회사합병결정)공시 참조, 2023.10.23 주요사항보고서(감자결정)공시 참조] |
| 주3) | 대상회사의 2025년 3분기보고서 작성일 기준(2025년 09월 30일), 더존홀딩스와의 합병대가로 자기주식을 일부 교부하였으며 합병에 반대하는 더존비즈온 주주들의 주식매수청구권 행사(가격조정 신청 주주 제외)로 기준일 대상회사가 보유한 자기주식은 2,354,110주 입니다. |
| 출처) | 대상회사의 2025년 3분기보고서 |
2) 자기주식 취득 및 처분 현황
| (기준일 : 2025년 09월 30일) | (단위: 주) |
| 취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 배당가능이익범위이내취득 | 직접취득 | 장내직접 취득 | 보통주 | 2,354,110 | - | - | - | 2,354,110 | - |
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 장외직접 취득 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 공개매수 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(a) | 보통주 | 2,354,110 | - | - | - | 2,354,110 | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 신탁계약에 의한취득 | 수탁자 보유물량 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | |
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 현물보유물량 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(b) | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 기타 취득(c) | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 총 계(a+b+c) | 보통주 | 2,354,110 | - | - | - | 2,354,110 | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - |
| 주1) | 기준일 현재 보유하고 있는 자기주식 기준으로 작성. |
| 출처) | 대상회사의 2025년 3분기보고서 |
(3) 종류주식 발행현황
(단위 : 원)
| 발행일자 | ||
| 주당 발행가액(액면가액) | ||
| 발행총액(발행주식수) | ||
| 현재 잔액(현재 주식수) | ||
| 주식의내용 | 존속기간(우선주권리의 유효기간) | |
| 이익배당에 관한 사항 | 누적적, 비참가적 우선주 | |
| 잔여재산분배에 관한 사항 | - | |
| 상환에관한 사항 | 상환권자 | 발행인 |
| 상환조건 | 발행회사는 본건 주식의 발행일로부터 10년 이내의 범위에서, 본건 주식의 발행일로부터 3년째 되는 날(당일 포함) 및 그로부터 매 1년이 되는 날에 본건 주식의 전부 또는 일부를 상환할 권리가 있다. | |
| 상환방법 | 상환권의 행사는 매 상환가능일의 45일 전부터 31일 전까지 본건 우선주주에 대한 서면 통지("상환청구서")로써 하며, 발행회사 정관에서 정한 공고방법에 따라 위 상환청구서의 주요 사항을 공고("상환 공고")한다. 단, 발행회사의 본건 우선주주에게 상환통지서를 발송하였으나 소재불명 등으로 반송된 때에는 위 상환 공고로써 그 공고일에 본건 우선주주에 대한 본 항에 따른 상환통지가 도달된 것으로 본다. | |
| 상환기간 | 2022년 08월 21일 ~ 2029년 08월 21일 | |
| 주당 상환가액 | - | |
| 1년 이내상환 예정인 경우 | - | |
| 전환에관한 사항 | 전환권자 | 주주 |
| 전환조건(전환비율 변동여부 포함) | 전환권을 행사하고자 하는 주주는 본건 주식의 발행일로부터 1년이 경과한 날(당일 포함)로부터 20년이 경과한 날(당일 포함)까지 전환을 청구할 수 있으며, 최초의 전환비율은 1:1임. (전환비율 : 본건 주식 1주를 보통주식 1주로 전환할 수 있다. 단, 전환가액은 전환가액 조정 사유 발생 시 조정) | |
| 발행이후 전환권행사내역 | Y | |
| 전환청구기간 | 2020년 08월 21일 ~ 2039년 08월 21일 | |
| 전환으로 발행할주식의 종류 | 보통주식 | |
| 전환으로발행할 주식수 | 1,805,293 | |
| 의결권에 관한 사항 | 무의결권부 | |
| 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) |
| 주1) | 상환전환우선주식 발행조건 변경 내용 - 우선배당률: 본건 주식은 이익배당에 관하여 보통주식에 우선하여 배당을 받을 권리를 가지며, 우선배당액은 주식발행가액에 대하여 다음과 같이 산정한 우선배당율("우선배당율")을 적용하여 산출된 금액으로 합니다.가. 본건 우선주식의 발행일이 속한 회계연도(2019년)부터 발행일로부터 3년이 되는 날(2022년 8월 21일, 당일 불포함)까지의 우선배당율: 3.1% 나. 발행일로부터 3년이 되는 날(2022년 8월 21일, 당일 포함)로부터 발행일로부터 7년이 되는 날(2026년 8월 21일, 당일 포함)까지의 우선배당율: 5.85% 다. 본건 우선주식의 발행일로부터 7년이 되는 날이 속한 회계연도(2026년) 이후의 회계연도 우선배당율 (다만, 위 나목에 해당하는 기간과 중복되는 기간의 경우 나목을 적용한다): 회사가 본건 우선주식의 발행일로부터 7년이 경과하는 때까지 제4조에 따른 상환권을 행사하지 아니한 경우, 본건 우선주식의 발행일로부터 7년이 되는 날을 포함하여 이후 매 1년이 경과하는 날 ("우선배당율 변경일")마다, (i) 3.1%와 (ii) 우선배당율 변경일의 직전 영업일에 한국금융투자협회가 고시하는 '채권 시가 평가 기준 수익율(매트릭스)' 중 3년 만기 A-등급 무보증 사모 회사채의 민평평균 수익률 중 높은 비율에 3%를 더한 이율.라. 본 항에 의하여 계산한 우선배당율은 소수점 셋째 자리 이하 절사하는 것으로 정한다. |
| 주2) | 기타 자세한 사항은 2024년 8월 9일 공시된 [정정]주요사항보고서(유상증자결정)을 참고 |
| 출처) | 대상회사의 2025년 3분기보고서 |
다. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항 (1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 2025년 09월 30일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김용우 | 최대주주본인 | 보통주 | 6,771,184 | 21.51 | 6,771,184 | 21.51 | - |
| 홍용선 | 계열사임원 | 보통주 | 50,000 | 0.16 | 0 | 0 | 임원 퇴임 |
| 이강수 | 등기임원 | 보통주 | 44,000 | 0.14 | 44,000 | 0.14 | - |
| 지용구 | 등기임원 | 보통주 | 10,017 | 0.03 | 10,017 | 0.03 | - |
| 옥현만 | 미등기임원 | 보통주 | 10,000 | 0.03 | 10,000 | 0.03 | - |
| 윤성태 | 계열사임원 | 보통주 | 10,000 | 0.03 | 14,850 | 0.05 | 장내매수 |
| 송호철 | 계열사임원 | 보통주 | 8,500 | 0.03 | 8,500 | 0.03 | - |
| 옥형석 | 계열사임원 | 보통주 | 7,000 | 0.02 | 7,000 | 0.02 | - |
| 채훈 | 계열사임원 | 보통주 | 3,000 | 0.01 | 0 | 0 | 임원 퇴임 |
| 김경도 | 미등기임원 | 보통주 | 2,066 | 0.01 | 0 | 0 | 감사 사임 및 임원 퇴임 |
| 조선경 | 계열사임원 | 보통주 | 2,000 | 0.01 | 2,000 | 0.01 | - |
| 계 | 보통주 | 6,917,767 | 21.98 | 6,867,551 | 21.82 | - | |
| 우선주 | - | - | - | - | - |
| 주1) | 작성기준일 이후 변동은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 '최대주주등 소유주식 변동신고서' 등을 참고하시기 바랍니다. |
| 주2) | 지분율은 우선주를 포함한 31,477,993주 기준으로 작성되었습니다. |
| 주3) | 상기 보유 현황은 특수관계인을 포함한 주식수입니다. |
| 주4) | 2025년 03월 26일 제48기 정기주주총회에서 제정석 감사가 신규선임되었으며, 김경도 감사는 사임하였습니다. |
| 주5) | 2025년 3분기보고서 제출일 기준(2025년 11월 14일), 최대주주의 주식매매계약이 체결되었습니다. 자세한 사항은 2025년 11월 07일자, 주식등의대량보유상황보고서를 참조 바랍니다. |
| 출처) | 대상회사의 2025년 3분기보고서 |
(2) 최대주주의 주요 경력
| 대주주 성명 | 직위 | 주요경력(최근5년간) | ||
| 기간 | 경력사항 | 겸임현황 | ||
| 김용우 | 회장 | 2009년~현재 | 더존ICT그룹회장(주)더존비즈온 대표이사 | - |
| 대표이사 | 2022년~현재 | (주)더존비앤씨티 대표이사 | - | |
| 대표이사 | 2024년~현재 | (주)제노랩 대표이사 | - | |
| 사내이사 | 2021년~현재 | (주)더존비앤에프 사내이사 | - |
| 출처) | 대상회사의 2025년 3분기보고서 |
(3) 최대주주 변동현황- 2024년 02월 29일 합병기일로 합병 절차가 완료됨에 따라 최대주주가 합병전 (주)더존홀딩스, 김용우 외 9명에서 합병후 김용우 외 9명으로 변경 되었습니다.(24년 03월 07일 공시 참조). 2025년 11월 14일 기준, 임원퇴임에 따라 김용우 외 7명으로 변경되었습니다.- 신고일 기준, 최대주주의 주식매매계약이 체결되었습니다. 주식매매계약에 따라서 대상회사의 최대주주는 거래종결일에 매수인(도로니쿰 주식회사)으로 변경될 예정입니다. 자세한 사항은 대상회사의 2025년 11월 07일 투자판단 관련 주요경영사항 공시 및 주식등의대량보유상황보고서를 참조바랍니다. 라. 최근 3사업연도의 요약재무정보제47기, 제48기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인으로부터 감사를 받은 재무제표이며, 제49기 3분기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인으로부터 검토를 받은 재무제표입니다.
(1) 요약재무정보(연결)
| (기준일 : 2025년 09월 30일) | (단위 : 원) |
| 구 분 | 2025년 3분기(제49기 3분기) | 2024년(제48기) | 2023년(제47기) |
| 자산 | - | - | - |
| 유동자산 | 205,802,702,207 | 215,914,131,430 | 131,798,587,658 |
| 현금및현금성자산 | 109,423,374,028 | 121,380,210,932 | 58,545,528,247 |
| 기타금융자산 | 31,150,763,154 | 26,967,830,166 | 10,289,910,192 |
| 매출채권 및 기타유동채권 | 48,842,959,789 | 54,667,541,265 | 48,855,241,926 |
| 기타유동자산 | 13,528,602,561 | 11,484,871,383 | 12,828,858,093 |
| 재고자산 | 2,740,734,574 | 1,344,378,330 | 1,273,406,070 |
| 당기법인세자산 | 116,268,101 | 69,299,354 | 5,643,130 |
| 비유동자산 | 867,058,434,776 | 821,699,117,753 | 804,829,033,205 |
| 관계기업투자 | 57,979,773,934 | - | - |
| 공동기업투자 | 23,468,435,302 | 26,128,419,041 | - |
| 유형자산 | 362,404,699,295 | 361,132,861,103 | 372,872,595,840 |
| 사용권자산 | 11,079,575,189 | 13,874,249,171 | 11,381,007,083 |
| 투자부동산 | 221,340,161,943 | 222,521,190,076 | 219,163,372,195 |
| 무형자산 | 117,947,558,612 | 125,593,007,634 | 151,815,464,434 |
| 기타비유동금융자산 | 60,828,837,829 | 60,949,694,516 | 40,627,126,056 |
| 기타비유동자산 | 1,200,182,063 | 1,206,689,691 | 59,195,351 |
| 순확정급여자산 | 57,968,482 | 239,779,009 | 253,079,105 |
| 이연법인세자산 | 10,751,242,127 | 10,053,227,512 | 8,657,193,141 |
| 자산총계 | 1,072,861,136,983 | 1,037,613,249,183 | 936,627,620,863 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 450,989,464,204 | 204,315,065,486 | 424,746,985,816 |
| 비유동부채 | 32,546,917,485 | 278,474,000,998 | 22,549,510,463 |
| 부채총계 | 483,536,381,689 | 482,789,066,484 | 447,296,496,279 |
| 자본 | - | - | - |
| 자본금 | 15,738,996,500 | 15,738,996,500 | 573,850,000 |
| 연결자본잉여금 | 474,349,661,197 | 474,495,949,983 | 67,194,367,565 |
| 연결기타자본구성요소 | (84,000,760,372) | (84,000,760,372) | (3,780,202,862) |
| 기타포괄손익누계액 | 561,051,222 | 547,684,369 | 210,599,425 |
| 연결이익잉여금 | 166,393,034,415 | 132,071,779,731 | 87,168,285,423 |
| 비지배주주지분 | 16,282,772,332 | 15,970,532,488 | 337,964,225,033 |
| 자본총계 | 589,324,755,294 | 554,824,182,699 | 489,331,124,584 |
| 부채와자본총계 | 1,072,861,136,983 | 1,037,613,249,183 | 936,627,620,863 |
| 매출액 | 319,158,068,145 | 402,332,391,243 | 354,630,798,397 |
| 영업이익 | 81,633,404,262 | 88,064,046,059 | 72,364,961,736 |
| 법인세비용차감전순이익 | 70,327,901,879 | 95,351,986,861 | 48,032,626,515 |
| 연결당기순이익 | 52,998,420,185 | 78,026,871,531 | 38,515,211,127 |
| 지배기업의소유주지분 | 53,014,743,131 | 58,773,521,829 | 13,848,904,046 |
| 비지배지분 | (16,322,946) | 19,253,349,702 | 24,666,307,081 |
| 지배기업 주당순이익(원) | 1,749 | 2,170 | 1,461 |
| 연결에 포함된 회사 수 | 12 | 11 | 8 |
| 출처) | 대상회사의 2025년 3분기보고서 |
(2) 요약재무정보(별도)
| (기준일 : 2025년 09월 30일) | (단위 : 원) |
| 구 분 | 2025년 3분기(제49기 3분기) | 2024년(제48기) | 2023년(제47기) |
| 자산 | - | - | - |
| 유동자산 | 169,430,863,316 | 180,973,845,937 | 93,248,760,020 |
| 현금및현금성자산 | 88,517,038,902 | 102,384,627,757 | 42,347,598,031 |
| 기타금융자산 | 27,361,370,957 | 23,140,711,107 | 1,076,000,000 |
| 매출채권및기타유동채권 | 39,867,750,597 | 43,782,594,378 | 37,282,703,729 |
| 기타유동자산 | 12,396,537,967 | 10,680,974,777 | 11,592,162,659 |
| 재고자산 | 1,288,164,893 | 984,937,918 | 950,295,601 |
| 비유동자산 | 803,664,220,440 | 749,875,578,073 | 753,763,156,408 |
| 종속기업투자 | 66,218,042,592 | 60,468,042,592 | 68,188,557,800 |
| 관계기업투자 | 57,009,668,065 | - | |
| 공동기업투자 | 2,300,000,000 | 2,300,000,000 | - |
| 유형자산 | 350,535,829,090 | 349,190,628,869 | 363,214,570,438 |
| 사용권자산 | 7,624,193,913 | 9,577,445,300 | 6,837,128,319 |
| 투자부동산 | 229,916,952,252 | 231,147,730,321 | 222,725,292,512 |
| 무형자산 | 32,306,472,159 | 38,411,326,336 | 51,528,646,927 |
| 기타비유동금융자산 | 47,338,033,091 | 49,468,497,095 | 34,114,256,800 |
| 기타비유동자산 | 1,200,182,063 | 1,206,689,691 | 59,195,351 |
| 이연법인세자산 | 9,214,847,215 | 8,105,217,869 | 7,095,508,261 |
| 자산총계 | 973,095,083,756 | 930,849,424,010 | 847,011,916,428 |
| 부채 | - | - | - |
| 유동부채 | 443,472,030,836 | 193,554,261,072 | 409,115,879,590 |
| 비유동부채 | 24,954,602,485 | 270,622,517,230 | 14,220,187,359 |
| 부채총계 | 468,426,633,321 | 464,176,778,302 | 423,336,066,949 |
| 자본 | - | - | |
| 자본금 | 15,738,996,500 | 15,738,996,500 | 15,738,996,500 |
| 자본잉여금 | 364,566,405,550 | 364,566,405,550 | 226,904,803,917 |
| 기타자본구성요소 | (244,683,095,097) | (244,683,095,097) | (100,597,322,946) |
| 이익잉여금 | 369,046,143,482 | 331,050,338,755 | 281,629,372,008 |
| 자본총계 | 504,668,450,435 | 466,672,645,708 | 423,675,849,479 |
| 부채와자본총계 | 973,095,083,756 | 930,849,424,010 | 847,011,916,428 |
| 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 | 원가법 | 원가법 | 원가법 |
| 매출액 | 288,389,517,287 | 356,016,905,608 | 332,098,813,990 |
| 영업이익 | 84,772,584,262 | 93,752,183,701 | 70,338,137,049 |
| 법인세비용차감전순이익 | 73,530,909,114 | 80,165,675,785 | 46,314,592,245 |
| 당기순이익 | 56,689,293,174 | 62,356,986,645 | 36,833,609,137 |
| 총포괄이익 | 56,689,293,174 | 60,827,051,817 | 27,698,385,112 |
| 주당순이익 | 1,880 | 2,040 | 1,142 |
| 출처) | 대상회사의 2025년 3분기보고서 |
마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항
| (기준일 : | 2025년 09월 30일 | ) | (단위 : 사) |
| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | ||
|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 더존ICT그룹 | 2 | 18 | 20 |
| 출처) | 대상회사의 2025년 3분기보고서 |
| (기준일 : | 2025년 09월 30일 | ) | (단위 : 사) |
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | 2 | (주)더존비즈온 | 120111-0005266 |
| (주)제주은행 | 220111-0000819 | ||
| 비상장 | 18 | (주)키컴 | 110111-0380462 |
| (주)더존비앤에프 | 110111-3970997 | ||
| (주)테크핀레이팅스 | 110111-8355384 | ||
| (주)더존이엔에이치 | 110111-3046558 | ||
| (주)더존넥스트 | 13111-0121762 | ||
| (주)비즈니스워치 | 110111-5075498 | ||
| (주)더존비앤씨티 | 140111-0098556 | ||
| (주)전자신문사 | 110111-7948263 | ||
| (주)전자신문인터넷 | 110111-1912040 | ||
| (주)택스워치 | 110111-8145597 | ||
| 부산벤처스(주) | 180111-1360683 | ||
| (사)동물과사람 | 140121-0006441 | ||
| (주)휴앤락그룹 | 140111-0093093 | ||
| 바이오테크이노밸리자산관리(주) | 110111-0924648 | ||
| 바이오테크이노밸리피에프브이 (주) | 110111-0935877 | ||
| 북경득진망디지털기술유한공사 | 외국법인 | ||
| Duzon enh in philippine, | 외국법인 | ||
| (주)제노랩 | 외국법인 |
| 출처) | 대상회사의 2025년 3분기보고서 |
2. 대상 주식등의 거래상황
신고서 작성기준일로부터 최근 6개월간 주가 및 거래실적은 아래와 같습니다.
(단위 :원, 주)
| 종 류 | 2025년 08월 | 2025년 09월 | 2025년 10월 | 2025년 11월 | 2025년 12월 | 2026년 01월 | ||
| 보통주 | 주가 | 최고 | 79,600 | 92,000 | 94,400 | 94,700 | 96,300 | 98,000 |
| 최저 | 64,200 | 77,100 | 87,700 | 82,800 | 83,100 | 90,000 | ||
| 평균 | 70,864 | 86,331 | 90,986 | 89,513 | 89,164 | 93,353 | ||
| 거래량 | 최고 | 481,669 | 967,730 | 591,265 | 1,587,404 | 313,213 | 568,471 | |
| 최저 | 81,111 | 153,801 | 110,270 | 111,276 | 60,389 | 72,027 | ||
| 월간거래량 | 4,287,684 | 7,758,722 | 4,675,479 | 6,015,073 | 3,170,587 | 4,074,113 |
| 주1) | 월간주가의 최고, 최저주가는 종가기준 주가이며, 평균주가는 월별총거래대금/월별총거래량 기준입니다. |
| 주2) | 한국거래소 기준 |
| 출처) | KRX정보데이터시스템 자료 가공 |
3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래
본 신고서 제출일 현재 공개매수자에 대한 신용공여 등에 관한 사항은 없습니다.
Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획
1. 공개매수의 목적 및 장래계획 가. 공개매수의 목적
공개매수자는 본 공개매수를 통해, 신고서 제출일 현재 주식회사 더존비즈온(이하 "대상회사")의 잠재발행 보통주식 31,477,993주에서 공개매수 제외주식인 보통주식 13,319,019주를 제외한 나머지 잔여 보통주식 18,158,974주를 취득 하고자 하며, 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 (가) 대상회사에 대한 자발적 상장폐지를 통해 비상장사화 하고, (나) 공개매수자의 완전자회사로 만들고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다. 공개매수의 대상이 되는 주식 본 신고서 제출일 현재 대상회사의 잠재발행 보통주식 31,477,993주((i), (ii)의 합계)에서 공개매수 제외주식 13,319,019주(①, ②, ③의 합계)를 제외한 잔여 보통주식 18,158,974주 잠재발행 보통주식 (i) 대상회사가 발행한 보통주식 30,382,784주(ii) 대상회사가 발행한 제1종우선주식 1,095,209주의 전환 가정 보통주식 1,095,209주 공개매수 제외주식 ① 공개매수자가 김용우, 신한밸류업제일차 주식회사, 신한더존위하고제일차 주식회사 및 신한더존위하고제이차 주식회사와 체결한 2025년 11월 6일자 주식매매계약(이하 "본건 주식매매계약")에 따라 별도로 취득할 예정인 대상회사 보통주식 9,881,736주② 공개매수자가 본건 주식매매계약에 따라 별도로 취득할 예정인 제1종우선주식 1,083,173주의 전환 가정 보통주식 1,083,173주③ 대상회사의 자기주식 2,354,110주한편, 공개매수자가 대상회사의 자진 상장폐지를 위한 충분한 지분을 확보하여 상장폐지가 이루어지더라도 소액주주들은 상장폐지 이후의 정리매매 및 상장폐지 이후 6개월간 부여되는 장외매수기간 동안 대상회사의 주식을 매도하는 것이 가능합니다. 또한, 상법에 따른 요건을 갖추는 경우에는 공개매수자가 상법이 정하는 절차와 방법으로 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득 절차(상법 제360조의24 참조), 주식의 포괄적 교환절차(상법 제360조의2 참조), 기타 합병 등 회사법적 절차를 진행할 수 있으며, 이 경우 모든 소액주주가 자신이 소유한 대상회사 주식을 공개매수자에게 매각하거나 교부금을 지급 받으면서 대상회사에게 교부하는 방법으로 공개매수자는 대상회사의 완전모회사가 되고, 소액주주들은 그에 대한 대가를 받게 되므로 상장폐지 이후 소액주주가 비상장회사의 주식을 소유하게 됨으로써 유동성을 상실할 우려는 없을 것으로 판단됩니다. 나. 장래계획공개매수자는 공개매수를 통해 취득하는 지분과 본건 주식매매계약에 따라 매수하는 김용우, 신한밸류업제일차 주식회사, 신한더존위하고제일차 주식회사 및 신한더존위하고제이차 주식회사 보유지분 등을 통해 대상회사의 자발적 상장폐지 및/또는 주식의 포괄적 교환, 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득, 교부금 합병 등을 수행하기 위해 충분한 수준에 달하는 경우 관계 법령에 따라 최대한 신속하게 상장폐지 및 완전자회사화를 위한 조치를 취하고자 합니다.공개매수자가 계획한 대로 대상회사의 자진 상장폐지가 진행되더라도 소액주주를 보호하기 위하여 상장폐지 후 장외매수 등의 소액주주 보호대책을 수립할 예정입니다.공개매수자는 대상회사의 상장폐지를 통하여 대상회사의 경영활동의 유연성, 의사결정의 신속함을 확보하여 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시키고자 합니다. 구체적으로, 공개매수자는 상장폐지를 통해 대상회사의 의사결정 구조를 효율화 하고자 하고, 또한 단기 주가 변동성 및 일반주주 관리 등 부담을 완화하고 대상회사의 장기적인 성장전략에 집중함으로써 궁극적으로 국내 및 해외시장에서 더욱 경쟁력 있는 사업활동을 추진하고자 합니다.
2. 공개매수 주식등에 관한 계획본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.또한, 공개매수자는 주선금융기관 및 대리금융기관인 엔에이치투자증권 주식회사와 사이에 체결한 대출계약서 등에 따라 공개매수자가 공개매수를 통하여 취득한 대상회사 주식에 대하여 엔에이치투자증권 주식회사를 위해 1순위 질권을 설정할 예정입니다. 3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향 가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용 공개매수자인 도로니쿰 주식회사는 본 공개매수 및 최대주주와의 주식매매거래 종결 이후 공정거래법상 지주회사에 해당하게 될 수 있고, 이 경우 공개매수 대상회사는 공정거래법 및 관련 법령에 따른 지주회사의 자회사 및 손자회사 규제의 적용을 받게 될 수 있습니다.
나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용 소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 주식분산 미달(소액주주의 수가 200인 미만이 되거나 소액주주의 주식수가 유동주식수의 5% 미만이 되는 경우로서 소액주주가 200만주 미만을 소유하고 있는 경우 등)의 사유로, 유가증권시장 상장규정상 한국거래소는 대상회사 주식을 관리종목으로 지정하게 될 가능성도 있습니다.다만, 공개매수자는 대상회사가 발행한 보통주식 18,158,974주 취득을 목표로 본 공개매수 절차를 진행하고 있고, 이와 별도로 김용우, 신한밸류업제일차 주식회사, 신한더존위하고제일차 주식회사 및 신한더존위하고제이차 주식회사 소유 주식 전부를 매수할 계획이므로, 본 공개매수를 통해 유가증권시장 상장규정 제7조 및 동 규정 시행세칙 제6조에서 정하고 있는 자발적 상장폐지 신청을 위한 요건들이 충족되는 경우 대상회사는 적절한 절차를 거쳐 자발적인 상장폐지를 신청할 예정입니다.한편, 공개매수자가 본 공개매수 및 김용우, 신한밸류업제일차 주식회사, 신한더존위하고제일차 주식회사 및 신한더존위하고제이차 주식회사와의 주식매매거래 종결을 통해 대상회사의 잔여 주식을 전부 취득하게 되거나, 본 공개매수 이후 공개매수자와 대상회사간의 현금교부형 주식의 포괄적 교환을 통해 대상회사의 잔여 주식을 전부 취득하게 되는 경우, 유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제12호에 따른 상장폐지 사유에 해당하여 대상회사 보통주식은 상장폐지가 될 것으로 예상됩니다. 다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용 해당사항 없습니다.
Ⅳ. 공개매수의 조건
1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량
가 . 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량
| 대상회사 | 주식회사 더존비즈온 |
| 주식의 종류 | 주식회사 더존비즈온 기명식 보통주식 |
| 목표수량 | 보통주식 18,158,974주(보통주식 잠재발행주식총수의 57.69%) |
| 주1) | 공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식 전부를 매수할 예정이며, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. |
나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 및 공동보유자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용
| 성명(명칭) | 신고서 제출일 기준소유주식등의 수 (A) | 공개매수 예정주식등의 수 (B) | 공개매수 후보유주식등의 수(A+B) | 비고 | |||
| 수량(주) | 비율(%) | 수량(주) | 비율(%) | 수량(주) | 비율(%) | ||
| 도로니쿰 주식회사(공개매수자) | 보통주식 : 9,881,736주제1종우선주식 : 1,083,173주 | 34.83% | 보통주식 : 18,158,974주 | 57.69% | 보통주식 : 28,040,710주제1종우선주식 : 1,083,173주 | 92.52% | 주1)주2)주3) |
| 합계 | 보통주식 : 9,881,736주제1종우선주식 : 1,083,173주 | 34.83% | 보통주식 : 18,158,974주 | 57.69% | 보통주식 : 28,040,710주제1종우선주식 : 1,083,173주 | 92.52% | 주1)주2)주3) |
| 주1) | 주식등의 비율은 발행주식총수를 기준으로 산정되었습니다. 공개매수 후 보유주식등의 수의 경우 자기주식이 제외된 유통주식수 기준으로는 100.0%가 될 예정입니다. |
| 주2) | 공개매수자는 대상회사의 최대주주인 김용우, 신한밸류업제일차 주식회사, 신한더존위하고제일차 주식회사 및 신한더존위하고제이차 주식회사와 2025년 11월 6일자로 주식매매계약을 체결하였고, 동 계약에 따라 거래종결일에 김용우가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 6,771,184주), 신한밸류업제일차 주식회사가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 3,110,552주), 신한더존위하고제일차 주식회사가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(제1종우선주식 722,117주) 및 신한더존위하고제이차 주식회사가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(제1종우선주식 361,056주)를 매수하기로 하였는바, 공개매수자의 위 보유주식 수는 공개매수자가 김용우, 신한밸류업제일차 주식회사, 신한더존위하고제일차 주식회사 및 신한더존위하고제이차 주식회사에 대하여 위 주식매매계약에 따라 인도청구권을 가지는 매매대상 주식수를 기재한 것입니다. |
| 주3) | 공개매수자는 본 공개매수를 통해, 앞서 III.1.가.항에 기재된 바와 같이 신고서 제출일 현재 대상회사의 잠재발행 보통주식 31,477,993주에서 공개매수 제외주식인 보통주식 13,319,019주를 제외한 나머지 잔여 보통주식 18,158,974주를 취득하고자 합니다. |
2. 공개매수의 조건
가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법
(단위 : 원, 주)
| 주식등의 종류 | 매수가격 | 매수예정수량 | 지급방법 |
| 보통주식 | 120,000원 | 18,158,974주 | 현금 지급 |
나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거 (1) 공개매수가격 또는 교환비율 산정근거 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교대상회사와의 비교를 위해서는 비교대상회사의 미래현금흐름 및 할인율 또한 별도로 추정되어야 합니다. 그러나 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서의 유의성이 저하될 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 최근 사업연도의 자산가치와 향후 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 비교대상회사들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교대상회사를 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 비교대상회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가) 등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생 가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.공개매수자가 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 영업 환경의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 평가결과가 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.대상회사의 공개매수가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 'II-1. 공개매수 대상회사의 개황'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁드립니다.본 "공개매수의 조건" 나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거에 적용된 거래량, 종가 등 거래내역 관련 수치는 한국거래소 자료를 기준으로 작성되었습니다.(2) 공개매수 대상회사 공개매수 가격 산정 방법 (가) 공개매수 대상회사 주가 및 가격 산정 방법공개매수 대상회사의 2023년부터 신고서 제출일 전일까지의 주가 추이는 다음과 같으며, 2023년 이후 종가 기준 주가 최고가는 98,000원, 최저가는 25,500원을 기록하였습니다. 대상회사의 주가는 2023년 25,000원~40,000원 수준에서 시세를 형성하였고, 2023년 실적 개선 및 코로나19로 지연되어 온 신규 프로젝트 재개 등이 대상회사의 신사업 기대감을 높이며 2024년 6월 26일 75,900원을 기록하였습니다. 2025년에는 클라우드 전환 효과에 기반한 견조한 실적 등을 바탕으로 주가가 상승세를 기록하였고, 동년 11월 7일 최대주주 지분 거래가 발생하며 추가 지분거래에 대한 기대감으로 주가가 상승하였습니다. 연간 거래대금과 거래량으로 산정한 가중산술평균주가는 2023년 35,643원, 2024년 55,708원, 2025년 74,990원, 2026년 91,129원입니다.
| [더존비즈온 주가 최고가액 및 최저가액] |
| (단위 : 원, 주) |
| 구분 | 2026년 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
| 최고가 | 98,000 | 96,300 | 75,900 | 52,900 |
| 거래량 가중평균 | 91,129 | 74,990 | 55,708 | 35,643 |
| 최저가 | 83,600 | 50,500 | 29,100 | 25,500 |
| 최종일 종가 | 96,000 | 85,600 | 63,700 | 28,950 |
| 일평균거래량 | 236,105주 | 287,134주 | 445,488주 | 154,468주 |
| 주1) | 거래량 가중평균 : 거래대금/거래량 |
| 주2) | 최고가 및 최저가는 종가 기준 |
| 출처) | 한국거래소 |
| [더존비즈온 주가 추이 ('23년~'26년)] |
| domain 주가추이.jpg 더존비즈온 주가 추이 |
| 출처) | 한국거래소, 자체 가공 |
공개매수자는 현재 및 역사적 시장가격을 고려하여 아래와 같이 일정 할증률을 가산하여 120,000원의 공개매수 가격을 산정하였습니다.
| - | 전영업일(2026년 02월 20일) 종가(금 96,000원)에 25.0%의 할증 |
| - | 직전 1개월동안(2026년 01월 21일~2026년 02월 20일)의 가중산술평균주가(금 90,519원)에 32.6%의 할증 |
| - | 직전 2개월동안(2025년 12월 21일~2026년 02월 20일)의 가중산술평균주가(금 90,624원)에 32.4%의 할증 |
| - | 직전 3개월동안(2025년 11월 21일~2026년 02월 20일)의 가중산술평균주가(금 90,721원)에 32.3%의 할증 |
| - | 2025년 3분기말 기준 주당 순장부가치(금 18,205원)에 559.2%의 할증 |
| 주1) | 가중산술평균주가 : 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에 따른 "가중산술평균주가"로 그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함 |
| 주2) | 한국거래소 기준 |
금번 공개매수 할증률은 상장폐지 목적 공개매수 기업들의 할증률을 참고하여 산정하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할증률이 상이하게 책정될 수 있습니다. 이에 따라 금번 공개매수 시 제시된 할증률은 동 기업들의 평균 할증률과 차이가 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
또한, 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 공개매수가격은 공개매수자의 주관적인 판단요소(공개매수가격 할증률 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 공개매수 대상회사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 공개매수가격임을 유의하시기 바랍니다.
| [2022년 이후 상장폐지 목적 공개매수의 공개매수가격 및 할증률] |
| (단위 : 원) |
| 공개매수 개시일 | 공개매수 대상회사 | 기보유 지분 | 매수가격 | 전영업일종가대비 | 직전1개월 대비 | 직전2개월 대비 | 직전3개월 대비 |
| 2026-01-02 | 에코마케팅 | 43.6% | 16,000 | 49.5% | 45.3% | 44.3% | 36.0% |
| 2025-12-15 | 신세계푸드 | 55.5% | 48,120 | 20.0% | 20.0% | 24.2% | 22.7% |
| 2025-12-12 | 로스웰 | 47.5% | 1,580 | 58.5% | 68.2% | 63.8% | 60.0% |
| 2025-10-01 | SK디앤디 | 62.5% | 12,750 | 13.9% | 20.7% | 23.7% | 23.9% |
| 2025-08-08 | 코오롱모빌리티그룹 | 74.5% | 4,000 | 33.3% | 33.5% | 44.8% | 48.8% |
| 2025-06-18 | 비올 | 34.8% | 12,500 | 11.6% | 20.4% | 26.4% | 40.8% |
| 2025-06-09 | 신성통상 | 83.9% | 4,100 | 35.8% | 50.6% | 63.2% | 66.6% |
| 2025-05-19 | 텔코웨어 | 30.6% | 13,000 | 32.5% | 31.5% | 34.6% | 34.8% |
| 2025-03-31 | 한솔피엔에스 | 46.1% | 1,900 | 58.5% | 57.8% | 58.3% | 55.1% |
| 2024-11-15 | SBI핀테크솔루션즈 | 74.2% | 5,000 | 35.9% | 55.2% | 62.4% | 74.2% |
| 2024-11-08 | 코엔텍 | 59.3% | 9,000 | 16.6% | 21.3% | 21.3% | 22.0% |
| 2024-09-30 | 신세계건설 | 70.5% | 18,300 | 19.1% | 29.6% | 34.2% | 28.0% |
| 2024-08-12 | 비즈니스온 | 70.7% | 15,849 | 8.0% | 17.9% | 16.5% | 13.0% |
| 2024-06-21 | 신성통상 | 78.0% | 2,300 | 13.3% | 21.1% | 19.1% | 20.0% |
| 2024-06-10 | 제이시스메디칼 | 26.4% | 13,000 | 20.8% | 13.4% | 18.7% | 23.6% |
| 2024-04-29 | 커넥트웨이브 | 58.0% | 18,000 | 15.6% | 25.8% | 22.0% | 22.6% |
| 2024-04-18 | 락앤락 | 69.6% | 8,750 | 7.0% | 22.7% | 24.5% | 25.6% |
| 2024-02-05 | 쌍용씨앤이 | 79.9% | 7,000 | 9.2% | 18.7% | 19.3% | 19.2% |
| 2023-12-20 | 대양제지공업 | 95.5% | 4,300 | 6.2% | 18.9% | 24.2% | 20.0% |
| 2023-08-21 | 에스케이렌터카 | 73.0% | 13,500 | 8.6% | 16.0% | 21.4% | 25.7% |
| 2023-06-09 | 루트로닉 | 19.1% | 36,700 | 15.4% | 30.8% | 33.8% | 37.7% |
| 2023-01-25 | 오스템임플란트 | 18.9% | 190,000 | 16.9% | 40.1% | 45.3% | 50.9% |
| 2022-05-13 | 한일네트웍스 | 50.1% | 12,000 | 12.7% | 21.7% | 30.8% | 25.2% |
| 2022-01-20 | 맘스터치앤컴퍼니 | 84.2% | 6,200 | 20.9% | 16.1% | 17.5% | 20.3% |
| 평균 | 22.5% | 29.9% | 33.1% | 34.0% | |||
| 중간값 | 16.7% | 22.2% | 25.5% | 25.7% |
| 주1) | 1차, 2차 공개매수를 비슷한 시기에 진행한 기업의 경우 1차 공개매수 기준 가격 및 할증률 |
| 주2) | 티엘아이는 거래정지 상태에서 공개매수 진행하여 제외 |
| 출처) | 각 사 공개매수 신고서 |
2022년 이후 상장폐지 목적의 공개매수를 한 회사들 중에 상장폐지 신청 후 심사 또는 포괄적주식교환 등으로 상장폐지까지 완료한 회사는 아래와 같습니다.
[2022년 이후 상장폐지 목적 공개매수 중 상장폐지 성공 사례]
| 구분 | 시장구분 | 증권구분 | 주식종류 | 상장일 | 폐지일 |
|---|---|---|---|---|---|
| 코오롱모빌리티그룹 | KOSPI | 주권 | 보통주/우선주 | 2023-01-31 | 2026-01-07 |
| 비올 | KOSDAQ | 주권 | 보통주 | 2019-12-03 | 2025-12-10 |
| 신성통상 | KOSPI | 주권 | 보통주 | 1975-12-22 | 2025-09-30 |
| 한솔피엔에스 | KOSPI | 주권 | 보통주 | 1989-05-31 | 2025-09-25 |
| SBI핀테크솔루션즈 | KOSDAQ | 주권 | 보통주 | 2012-12-17 | 2025-07-24 |
| 코엔텍 | KOSDAQ | 주권 | 보통주 | 2004-06-18 | 2025-06-16 |
| 신세계건설 | KOSPI | 주권 | 보통주 | 2002-06-17 | 2025-02-24 |
| 락앤락 | KOSPI | 주권 | 보통주 | 2010-01-28 | 2024-12-09 |
| 비즈니스온 | KOSDAQ | 주권 | 보통주 | 2017-11-30 | 2024-11-22 |
| 제이시스메디칼 | KOSDAQ | 주권 | 보통주 | 2018-05-08 | 2024-11-07 |
| 커넥트웨이브 | KOSDAQ | 주권 | 보통주 | 2011-01-24 | 2024-09-24 |
| 쌍용C&E | KOSPI | 주권 | 보통주 | 1975-05-03 | 2024-07-09 |
| 대양제지 | KOSDAQ | 주권 | 보통주 | 1993-12-29 | 2024-06-21 |
| SK렌터카 | KOSPI | 주권 | 보통주 | 2012-07-27 | 2024-01-31 |
| 루트로닉 | KOSDAQ | 주권 | 보통주 | 2006-07-04 | 2023-10-27 |
| 오스템임플란트 | KOSDAQ | 주권 | 보통주 | 2007-02-07 | 2023-08-14 |
| 한일네트웍스 | KOSDAQ | 주권 | 보통주 | 2006-01-20 | 2022-10-05 |
| 맘스터치앤컴퍼니 | KOSDAQ | 주권 | 보통주 | 2015-08-28 | 2022-05-30 |
| 출처) | 한국거래소 |
신고서 제출일 현재 상장폐지까지 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 3년간 거래량 및 거래대금 산술평균 주가 대비 공개매수 가격의 프리미엄은 아래와 같습니다.
| [2022년 이후 상장폐지 목적 공개매수 중 상장폐지 성공 사례] |
| (단위 : 원) |
| 공개매수대상회사 | 기보유지분 | 매수가격 | 전일산술평균대비 | 직전1주일산술평균대비 | 직전1개월산술평균대비 | 직전1년산술평균대비 | 직전2년산술평균대비 | 직전3년산술평균대비 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 코오롱모빌리티그룹 | 74.5% | 4,000 | 33.3% | 27.2% | 33.5% | 29.4% | 17.2% | (1.7%) |
| 비올 | 34.8% | 12,500 | 13.3% | 15.9% | 20.4% | 35.9% | 38.7% | 67.4% |
| 신성통상 | 83.9% | 4,100 | 33.7% | 38.1% | 50.7% | 72.9% | 85.6% | 77.0% |
| 한솔피엔에스 | 46.1% | 1,900 | 57.9% | 59.6% | 57.8% | 58.3% | 45.1% | 24.5% |
| SBI핀테크솔루션즈 | 74.2% | 5,000 | 37.9% | 43.6% | 55.2% | 38.6% | 15.7% | 4.5% |
| 코엔텍 | 59.3% | 9,000 | 16.4% | 18.6% | 21.3% | 26.9% | 24.1% | 13.5% |
| 신세계건설 | 70.5% | 18,300 | 15.3% | 19.8% | 27.8% | 30.3% | 5.1% | (9.5%) |
| 비즈니스온 | 70.7% | 15,849 | 8.4% | 13.4% | 17.9% | 12.8% | 23.5% | 2.0% |
| 제이시스메디칼 | 26.4% | 13,000 | 19.9% | 16.5% | 13.4% | 20.3% | 30.9% | 44.7% |
| 커넥트웨이브 | 58.0% | 18,000 | 19.9% | 23.0% | 25.7% | 26.8% | 21.8% | (12.3%) |
| 락앤락 | 69.6% | 8,750 | 9.0% | 11.7% | 22.7% | 34.1% | 24.6% | (4.3%) |
| 쌍용씨앤이 | 79.9% | 7,000 | 10.5% | 14.0% | 18.7% | 23.5% | 10.6% | (1.3%) |
| 대양제지공업 | 95.5% | 4,300 | 5.5% | 5.9% | 17.9% | N/A | N/A | N/A |
| 에스케이렌터카 | 73.0% | 13,500 | 7.0% | 10.7% | 15.0% | 45.4% | 33.0% | 20.0% |
| 루트로닉 | 19.1% | 36,700 | 15.7% | 21.0% | 30.8% | 63.9% | 75.7% | 126.9% |
| 오스템임플란트 | 18.9% | 190,000 | 21.0% | 27.9% | 42.0% | 63.3% | 73.9% | 124.9% |
| 한일네트웍스 | 50.1% | 12,000 | 9.0% | 14.9% | 18.9% | 45.8% | 70.7% | 81.5% |
| 맘스터치앤컴퍼니 | 84.2% | 6,200 | 20.9% | 19.7% | 16.2% | 30.5% | 57.5% | 72.5% |
| 최저 | 5.5% | 5.9% | 13.4% | 12.8% | 5.1% | (12.3%) | ||
| 평균 | 19.7% | 22.3% | 28.1% | 38.7% | 38.4% | 37.1% | ||
| 최고 | 57.9% | 59.6% | 57.8% | 72.9% | 85.6% | 126.9% | ||
| 공개매수대상회사 | 34.8% | 120,000 | 29.2% | 30.0% | 32.6% | 55.3% | 77.6% | 100.5% |
| 주1) | 산술평균가격은 대상기간 거래대금/거래량 산술평균임 |
| 주2) | 대양제지공업의 경우 과거 매매거래 정지기간으로 인해 1년, 2년 및 3년 제외 |
| 주3) | 코오롱모빌리티그룹의 경우 보통주 기준 매수가격 및 프리미엄 기재 |
| 출처) | 한국거래소, 각 사 공개매수신고서 |
2022년 이후 상장폐지 목적 공개매수를 통해 상장폐지를 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 1년간 산술평균주가 대비 공개매수가격 할증률은 최저 12.8%에서 최고 72.9%까지 형성되어 있으며, 평균적으로 38.7% 수준의 가격으로 공개매수가 이루어졌고, 최종적으로 상장폐지까지 완료하였습니다. 거래량 산술평균주가가 현재 공개매수대상회사의 주식을 보유한 주주들의 취득단가를 정확히 반영한다고 보기는 어려우나, 충분한 프리미엄 산정을 위한 요소로서 공개매수 가격 산정에 참고하였습니다.본건 공개매수가격인 120,000원은 최근일 기준 산술평균주가인 92,891원 대비 29.2%의 프리미엄을 반영한 금액이며, 2022년 이후 상장폐지 목적으로 공개매수를 완료한 18개 회사의 평균 19.7% 대비 높은 프리미엄을 부여하였습니다.
(나) 공개매수 대상회사 상대가치 평가 지표
공개매수 대상회사의 2023년부터 2025년 3분기말 기준 상대가치 평가 지표와 공개매수가격 기준 상대가치 지표는 아래와 같습니다. 공개매수 대상회사의 공개매수가격기준 PER, PSR, PBR의 경우 2025년 3분기말 대비 35.0%의 할증률이 적용되었으며, EV/EBITDA 비교의 경우 2025년 3분기말 대비 33.1%의 할증률이 적용되었습니다.
[공개매수 대상회사의 과거 및 공개매수 가격 기준 상대가치 평가 지표]
| 항 목 | 공개매수가격 | 2025-09-30 | 2024-12-31 | 2023-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| PER | 51.5배 | 38.2배 | 34.1배 | 65.8배 |
| 기말종가(원) | 120,000 | 88,900 | 63,700 | 28,950 |
| EPS(원) | 2,330 | 2,330 | 1,867 | 440 |
| 당기순이익(억원) | 733 | 733 | 588 | 138 |
| 발행주식총수(주) | 31,477,993 | 31,477,993 | 31,477,993 | 31,477,993 |
| PBR | 6.6배 | 4.9배 | 3.7배 | 6.0배 |
| 기말종가(원) | 120,000 | 88,900 | 63,700 | 28,950 |
| BPS(원) | 18,205 | 18,205 | 17,118 | 4,809 |
| 자본총계(억원) | 5,730 | 5,730 | 5,389 | 1,514 |
| 발행주식총수(주) | 31,477,993 | 31,477,993 | 31,477,993 | 31,477,993 |
| PSR | 8.8배 | 6.5배 | 5.0배 | 2.6배 |
| 기말종가(원) | 120,000 | 88,900 | 63,700 | 28,950 |
| SPS(원) | 13,680 | 13,680 | 12,781 | 11,266 |
| 매출액(억원) | 4,306 | 4,306 | 4,023 | 3,546 |
| 발행주식총수(주) | 31,477,993 | 31,477,993 | 31,477,993 | 31,477,993 |
| EV/EBITDA | 26.5배 | 19.9배 | 17.2배 | 10.4배 |
| EV(억원) | 39,354 | 29,564 | 21,582 | 11,314 |
| 순차입금(억원) | 1,580 | 1,580 | 1,530 | 2,201 |
| 기말시가총액(억원) | 37,774 | 27,984 | 20,051 | 9,113 |
| EBITDA(억원) | 1,483 | 1,483 | 1,254 | 1,093 |
| 주1) | 발행주식총수는 자기주식수를 포함한 수치입니다. |
| 주2) | EPS = 지배주주 당기순이익 / 발행주식총수 |
| 주3) | BPS = 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 / 발행주식총수 |
| 주4) | EBITDA = 영업이익 + 유형자산감가상각비 + 무형자산상각비 + 사용권자산상각비 |
| 주5) | 순차입금 = 이자발생부채(전환사채 및 리스부채 포함) - 현금및현금성자산 - 단기금융상품 |
| 주6) | 2025년 9월말 기준 평가 지표 계산 시 손익계산서 항목은 직전 12개월(LTM) 실적입니다. |
| 주7) | 공개매수가격 기준의 상대가치 평가 시, 자기주식을 제외한 유통주식수 기준 EV는 36,529억원이며, PER은 47.7배, PBR은 6.1배, PSR은 8.1배, EV/EBITDA는 24.6배입니다. |
| 주8) | 기말종가 및 기말 시가총액은 각 사업연도 말 종가를 적용하였으며, 기준 주가를 특정 시점에서 산정하여 주가변동 및 평가시점 등에 따라 공개매수 대상회사의 평가지표도 변화할 수 있습니다. |
| 출처) | 한국거래소, 각 사 공시자료, 자체가공 |
(다) 공개매수 대상회사 비교기업 상대가치 지표공개매수 대상회사는 기업용 소프트웨어를 개발 및 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 중소기업부터 대기업까지 다양한 규모의 기업에 ERP, 클라우드 서비스, 플랫폼 서비스, 전자금융서비스(전자세금계산서 발행 및 결제), 모바일 솔루션, 보안, 그룹웨어 서비스 등을 제공하고 있습니다. 이에 대상회사와 유사하게 기업용 소프트웨어를 개발 및 판매하는 기업 중 사업 특성, 고객군, 제공 서비스 등을 종합적으로 고려하여 (주)영림원소프트랩, (주)아이퀘스트, 웹케시(주)를 비교기업으로 선정하였습니다.
[비교기업의 주요 영위 사업]
| 회사명 | 주요영위 사업 |
|---|---|
| 주식회사영림원소프트랩 | 회사는 전사적자원관리(ERP) 솔루션 개발 및 공급과 유지보수용역의 제공 등을 주요사업으로 영위하며, 중견,중소기업이 경영을 더 잘 할 수 있도록 지원하기 위한 소프트웨어인 K-System 제품군을 보유하고 있습니다. 회사는 회계 중심의 단순한 프로그램이 아닌 생산, 인사, 물류, 구매, 무역 등 기업의 모든 활동이 통합된 기업 정보시스템인 K-System을 통해 고객 기업이 한 단계 더 발전할 수 있도록 지원하고 있습니다. |
| 주식회사 아이퀘스트 | 회사는 중소기업이 기업 경영 및 사업관리를 체계적, 효율적으로 할 수 있도록 ASP(Application Service Provider) 기반 SaaS(Software as a Service) 방식의 구독형 소프트웨어와 SI(System Integration; 시스템 통합구축) 방식의 구축형 ERP를 개발 및 판매하는 B2B 소프트웨어 기업입니다. 또한 자회사인 디포커스㈜를 통해 사용자가 필요로 하는 정보시스템에 관한 기획에서부터 구축, 운영, 유지보수까지 전 과정을 수행하는 IT 컨설팅 사업을 수행하고 있습니다. |
| 웹케시 주식회사 | 회사는 핀테크를 바탕으로 기업용 디지털 서비스 및 솔루션을 제공하는 비즈니스를 영위하고 있습니다. 회사의 공공기관/초대기업용 제품은 모든 금융기관과 내부시스템을 연계하여 통합재정관리를 가능하게 하며, 중견/대기업용 제품 브랜치는 모든 금융기관과 기업 내부의 ERP시스템을 연계하여 통합자금관리를 가능하게 합니다. 중소기업용 제품인 경리나라는 증빙 자동수집, 금융데이터 자동수집, 전 금융기관 연동 등의 혁신 기술 및 세무사무소 인프라를 통해 번거로운 경리업무를 획기적으로 줄이고, 세무사무소와 실시간으로 연결되어 업무 자동화를 지원하는 솔루션입니다. |
| 출처) | 각 사 정기보고서(DART공시) |
비교기업인 (주)영림원소프트랩, (주)아이퀘스트, 웹케시(주)의 재무현황 및 상대가치 지표는 아래와 같습니다.
[공개매수 대상회사 및 비교기업 2025년 9월말 및 2024년 기준 요약 재무현황]
| [2025년 9월말 기준] |
| ( 단위: 백만원 ) |
| 구 분 | ㈜영림원소프트랩 | ㈜아이퀘스트 | 웹케시(주) | ㈜더존비즈온 (대상회사) |
| 회계기준 | K-IFRS 연결 | K-IFRS 연결 | K-IFRS 개별 | K-IFRS 연결 |
| [유동자산] | 47,620 | 16,046 | 35,428 | 205,803 |
| [비유동자산] | 37,434 | 88,832 | 95,592 | 867,058 |
| 자산총계 | 85,054 | 104,878 | 131,020 | 1,072,861 |
| [유동부채] | 19,379 | 9,209 | 14,448 | 450,989 |
| [비유동부채] | 13,317 | 38,653 | 7,916 | 32,547 |
| 부채총계 | 32,695 | 47,862 | 22,364 | 483,536 |
| [자본금] | 4,066 | 2,113 | 6,893 | 15,739 |
| 자본총계 | 52,358 | 57,016 | 108,655 | 589,325 |
| (지배지분) 자본총계 | 52,291 | 50,261 | 108,655 | 573,042 |
| 총차입금 | 12,105 | 38,991 | 2,356 | 298,566 |
| 매출액 | 72,957 | 43,379 | 76,400 | 430,619 |
| 영업이익(영업손실) | 3,093 | 4,880 | 13,837 | 111,080 |
| 당기순이익(당기순손실) | 6,928 | 6,202 | 10,026 | 73,090 |
| (지배지분) 당기순이익 | 6,963 | 5,515 | 10,058 | 73,338 |
| 주1) | 2025년 9월말 기준 평가 지표 계산 시 손익계산서 항목은 직전 12개월(LTM) 실적입니다. |
| 주2) | 웹케시(주)는 2025년 2분기 중 모든 종속회사에 대한 지배력을 상실함에 따라 연결대상 종속기업을 보유하지 않게 되어 연결재무제표를 작성하지 않고 개별재무제표만을 작성하였습니다. |
| 출처) | 각 사 2025년 3분기보고서(DART공시) |
| [2024년 기준] |
| ( 단위: 백만원 ) |
| 구 분 | ㈜영림원소프트랩 | ㈜아이퀘스트 | 웹케시㈜ | ㈜더존비즈온 (대상회사) |
| 회계기준 | K-IFRS 연결 | K-IFRS 연결 | K-IFRS 연결 | K-IFRS 연결 |
| [유동자산] | 44,397 | 13,089 | 26,619 | 215,914 |
| [비유동자산] | 24,009 | 49,516 | 99,265 | 821,699 |
| 자산총계 | 68,406 | 62,605 | 125,883 | 1,037,613 |
| [유동부채] | 13,234 | 4,853 | 15,535 | 204,315 |
| [비유동부채] | 7,256 | 3,243 | 8,020 | 278,474 |
| 부채총계 | 20,489 | 8,096 | 23,554 | 482,789 |
| [자본금] | 4,066 | 1,929 | 6,893 | 15,739 |
| 자본총계 | 47,916 | 54,509 | 102,329 | 554,824 |
| (지배지분) 자본총계 | 47,819 | 47,764 | 102,656 | 538,854 |
| 총차입금 | 5,761 | 496 | 5,498 | 301,389 |
| 매출액 | 62,553 | 40,639 | 74,176 | 402,332 |
| 영업이익(영업손실) | 2,221 | 3,419 | 13,888 | 88,064 |
| 당기순이익(당기순손실) | 3,280 | 4,285 | 7,186 | 78,027 |
| (지배지분) 당기순이익 | 3,293 | 3,774 | 7,157 | 58,774 |
| 출처) | 각 사 2024년 사업보고서(DART공시) |
2025년 9월말 PBR 지수는 비교기업들의 경우 0.9배~1.6배 수준이며, 대상회사는 4.9배입니다. 공개매수자는 공개매수가격을 2025년 9월말 기준 PBR 6.6배 수준으로 하여 비교회사들의 PBR 지수를 상회하는 수준으로 설정하였습니다.
[공개매수 대상회사 및 비교기업 2025년 9월말 기준 상대가치 지표]
| 항 목 | ㈜영림원소프트랩 | ㈜아이퀘스트 | 웹케시㈜ | 비교기업 평균 | 대상회사 | 공개매수가격(대상회사) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| PER | 7.4배 | 8.2배 | 17.5배 | 11.0배 | 38.2배 | 51.5배 |
| PBR | 1.0배 | 0.9배 | 1.6배 | 1.2배 | 4.9배 | 6.6배 |
| PSR | 0.7배 | 1.0배 | 2.3배 | 1.3배 | 6.5배 | 8.8배 |
| EV/EBITDA | 8.3배 | 12.2배 | 9.1배 | 9.9배 | 19.9배 | 26.5배 |
| 주1) | 2025년 9월말 기준 평가 지표 계산 시 손익계산서 항목은 직전 12개월(LTM) 실적입니다. |
| 주2) | 2025년 9월말 종가 기준 시가총액을 바탕으로 상대가치를 산정하였으며, 시가총액은 유통주식수가 아닌 발행주식총수를 기준으로 산출하였습니다. |
| 주3) | 기준 주가를 특정 시점에서 산정하였으므로 주가변동 및 평가시점 등에 따라 공개매수 대상회사의 평가지표도 변화할 수 있습니다. |
| 주4) | 대상회사의 공개매수가격 기준 상대가치 지표는 2025년 9월말 기준입니다. |
| 출처) | 각 사 사업보고서(DART공시) |
또한 2025년 9월말 KOSPI 및 KOSDAQ의 PBR은 각각 1.15배, 1.92배이며 이를 상회하는 수준으로 공개매수가격을 검토하였습니다.
[2025년 9월말 KOSPI PBR] 25년9월말 kospi 지수.jpg 코스피 PBR
| 출처) | 한국거래소 정보데이터시스템 |
[2025년 9월말 KOSDAQ PBR] 25년9월말 kosdaq 지수.jpg 코스닥 PBR
| 출처) | 한국거래소 정보데이터시스템 |
공개매수 대상회사 및 비교기업의 상대가치 지표는 2025년 9월말 종가 기준의 주가를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 투자자에게 합리적인 정보를 전달할 수 있도록 공개매수자가 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들을 반영한 상대적 평가가액인 바, 공개매수자가 그 가치를 보장하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.
다. 응모 주식등의 매수방법공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설하였으며 공개매수기간 만료일(2026년 03월 24일) 이후인 2026년 03월 26일에 대상주식을 매수할 예정입니다. 공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.
라. 공개매수 기간
| 시작일 | 2026년 02월 23일 | 30일간 |
| 종료일 | 2026년 03월 24일 |
마. 결제일, 결제방법, 장소
| 결제일 | 2026년 03월 26일 ("결제일") | |
| 결제 방법 | - 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.- 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다 | |
| 결제 장소 | 점포명 | 소재지 |
| 공개매수사무취급자본 점 및 지점 | NH투자증권 주식회사 - 본점: 서울 영등포구 여의대로 108 - 지점: Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무 취급에 관한 사항 참조 |
|
| 응모 주식의 반환 | 다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2.응모의 취소방법'을 참고) |
바. 세금에 관한 사항
공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.
공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당 법령을 참조하시기 바랍니다.
비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.
조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용 하지 않을 수 있습니다.
사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용해당사항 없습니다.
아. 공개매수 조건의 변경관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다. 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함)등 3. 공개매수의 철회
공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.<공개매수의 철회사유>
- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;
- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;
- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;
- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:
- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;
- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);
- 대상회사의 해산 또는 파산;
- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;
- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;
- 대상회사 주식의 상장 폐지;
- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우
4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약 공개매수자는 대상회사의 최대주주인 김용우, 신한밸류업제일차 주식회사, 신한더존위하고제일차 주식회사 및 신한더존위하고제이차 주식회사와 2025년 11월 6일자로 주식매매계약(이하 "본건 주식매매계약")을 체결하였고, 동 계약에 따라 거래종결일에 김용우가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 6,771,184주), 신한밸류업제일차 주식회사가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 3,110,552주), 신한더존위하고제일차 주식회사가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(제1종우선주식 722,117주) 및 신한더존위하고제이차 주식회사가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(제1종우선주식 361,056주)를 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다.
공개매수자는 본건 주식매매계약에 따른 거래종결일에 김용우, 신한밸류업제일차 주식회사, 신한더존위하고제일차 주식회사 및 신한더존위하고제이차 주식회사에게 총1,315,789,080,000원(주당 120,000 원)을 지급하고 공개매수 대상회사 보통주식 9,881,736주 및 제1종우선주식 1,083,173주를 취득할 예정입니다. 한편, 공개매수자는 2026년 2월 20일자로 주선금융기관 및 대리금융기관인 NH투자증권 주식회사와 사이에 체결한 대출계약, 담보계약 등에 따라, 공개매수자가 본 공개매수 절차와 위 투자계약에 따라 취득하게 될 대상회사 주식 전부에 대하여 NH투자증권 주식회사를 위해 1순위 질권을 설정할 예정입니다.
Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항
공개매수사무취급자인 엔에이치투자증권(주)는 2023년 9월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 엔에이치투자증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이 점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.
- 홈페이지 : 뱅킹/계좌정보 - 청약/권리 - 공개/장외매수청약
- HTS : 화면번호 8613 / 온라인지점 - 청약/권리 '+' 클릭 - 공개/장외매수청약
- MTS : 자산ㆍ뱅킹 - 청약/권리 - 청약 - 공개/장외매수청약
단, 온라인청약은 엔에이치투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다. 1.공개매수의 응모방법
공개매수사무취급자회사명엔에이치투자증권 주식회사본점소재지서울시 영등포구 여의대로 108응모방법
본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.
주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.주2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 NH투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.
주4) 온라인(홈페이지, HTS 및 MTS) 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 공개매수설명서 다운로드 및 공개매수설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.
□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시)① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.<개정 2008.2.29>② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다.③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것
1. 주식회사 더존비즈온 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"):○ 공개매수사무취급자에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.
2. 주식회사 더존비즈온 기명식 보통주식의 일반주주(기존 "실질주주"):○ NH투자증권(주)의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.○ NH투자증권(주)의 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌에 해당 주식이 있는 경우, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다.(온라인 청약 불가)○ NH투자증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, NH투자증권(주)에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.3. 귀하의 주식회사 더존비즈온 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 2. 응모의 취소방법에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.4. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 NH투자증권 주식회사 지점, 또는 www.nhsec.com를 방문하시기 바랍니다.
5. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.
6. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하거나 온라인(홈페이지, HTS, MTS)을 통해 청약이 가능하며, 그 외 전화, Fax 등 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.
* 실명확인서류
가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증나. 법인: 사업자등록증
다. 외국투자자: 외국인투자등록증
7. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서(소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)
나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서
다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)라. 세액이 10억원 이상인 경우는 다음 서류를 추가로 제출
(1) 외국법인 설립정보(*이사회 구성원, 주주 현황 등)
(2) 외국법인 사업정보(*최근 3개년 거주지국에서 제출한 감사보고서 등)
마. 기타 공개매수사무취급자가 요청하는 원천징수 면제 세액 및 증빙 자료○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우)
8. 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 3시 30분)내에서만 가능합니다. 다만, 청약 마감일(2026년 03월 24일)의 경우, 온라인청약 및 지점청약은 오후 3시 30분까지만 접수 가능합니다.(일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다.지점청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다.)온라인 청약은 NH투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 단, 중개형ISA/비과세/세금우대저축성 등 일부 세금우대 성격의 계좌는 증권 출고가 제한될 수 있어 청약이 불가하므로, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고, 별도의 계좌로 출고 후 청약 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 가까운 지점을 방문하여 청약하시기 바랍니다.
9. 응모자는 "금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.
10. 매수에 관한 통지 방법- 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.
응모장소점포명소재지NH투자증권 주식회사의 본점/지점3. 공개매수사무취급자 - 다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조
2. 응모의 취소방법대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 03월 24일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 03월 24일) 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.
3. 공개매수사무취급자
가. 공개매수사무취급자명 : 엔에이치투자증권 주식회사 나. 공개매수 관련 업무 수행범위
·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출
·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여
·공개매수와 관련된 공고
·대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관
·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리
·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환
·공개매수 철회시 주권의 반환
·공개매수의 결제대행 - 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체
- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급
·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무
다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)- 전화번호: 1544-0000
- 인터넷 홈페이지: www.nhsec.com
- 지점소재지 :
| 소재지 | 센터명 | 주 소 |
| 서 울 | NH금융PLUS 광화문금융센터 | 서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층 |
| NH금융PLUS 영업부금융센터 | 서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층 | |
| Premier Blue 강남센터 | 서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층 | |
| Premier Blue 강북센터 | 서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층 | |
| Premier Blue 도곡센터 | 서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층 | |
| Premier Blue 삼성동센터 | 서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층 | |
| 강남금융센터 | 서울 강남구 강남대로 374 케이스퀘어 강남2빌딩 2층 | |
| 강남법인금융센터 | 서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층 | |
| 강북법인금융센터 | 서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층 | |
| 건대역WM센터 | 서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층 | |
| 노원WM센터 | 서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층 | |
| 목동WM센터 | 서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층 | |
| 문정동WM센터 | 서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층 | |
| 반포금융센터 | 서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층 | |
| 성동WM센터 | 서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 13층 | |
| 신사EA센터 | 서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층 | |
| 압구정WM센터 | 서울 강남구 압구정로 230(신사동) LF서관 3층 | |
| 영업부법인금융센터 | 서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 7층 | |
| 이촌동WM센터 | 서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층 | |
| 잠실금융센터 | 서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층 | |
| 부 산 | 부산금융센터 | 부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층 |
| 구포WM센터 | 부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 2층 | |
| 해운대WM센터 | 부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층 | |
| 대 구 | 서대구WM센터 | 대구 달서구 와룡로 186, 죽전빌리브스카이 4층 |
| 대구금융센터 | 대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층 | |
| 광 주 | 광주금융센터 | 광주광역시 동구 금남로 225 NH투자증권(금남로 2가) |
| 대 전 | 대전금융센터 | 대전 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층 |
| 인 천 | 인천금융센터 | 인천 부평구 부평대로 16 교원빌딩 3층 |
| 울 산 | 울산WM센터 | 울산 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층 |
| 세 종 | NH금융PLUS 세종WM센터 | 세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협 세종통합센터 3층 |
| 경 기 | 의정부WM센터 | 경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층 |
| 구리WM센터 | 경기 구리시 경춘로 209 교보생명빌딩 2층 | |
| 수원금융센터 | 경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층 | |
| 평촌WM센터 | 경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층 | |
| NH금융PLUS 분당금융센터 | 경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층 | |
| 수지WM센터 | 경기 용인시 수지구 신수로767(동천동) 분당수지유타워 A동 2층 | |
| 일산WM센터 | 경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층 | |
| 평택WM센터 | 경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 2층 | |
| 안산WM센터 | 경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층 | |
| 판교WM센터 | 경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층 | |
| 강 원 | 원주WM센터 | 강원 원주시 무실동 1857-10번지 시네시티타워 4층 |
| 춘천WM센터 | 강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층 | |
| 강릉WM센터 | 강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층 | |
| 충 북 | 청주WM센터 | 충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층 |
| 충 남 | 천안아산WM센터 | 충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층 |
| 당진WM센터 | 충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층 | |
| 경 북 | 포항WM센터 | 경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층 |
| 구미WM센터 | 경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층 | |
| 경 남 | 진주WM센터 | 경남 진주시 에나로 83 대운빌딩 3층 |
| 창원WM센터 | 경남 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 범한빌딩 2층 (상남동) | |
| 전 북 | 전주WM센터 | 전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층 |
| 전 남 | 목포WM센터 | 전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층 |
| 여수WM센터 | 전남 여수시 시청로 57 여수파이낸스센터(YFC) 2층 | |
| 제 주 | 제주WM센터 | 제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층 |
| 주1) | 지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhsec.com에서 확인하시기 바랍니다. |
■ 영업소 소재지
| 소재지 | 영업소명 | 주 소 |
| 전 남 | NH금융PLUS 순천Branch | 전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층 |
| 서 울 | 반포 Branch | 서울 서초구 반포대로 291 원베일리스퀘어 2층 |
| 주1) | 지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhsec.com에서 확인하시기 바랍니다. |
Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항
1. 공개매수에 필요한 자금
| 공개매수대금 (A) | 현금 | 2,179,076,880,000원 |
| 증권 | - | |
| 매수수수료 (B) | 2,750,000,000원 | |
| 기타 (C) | 110,000,000원 | |
| 합계 (A+B+C) | 현금 | 2,181,936,880,000원 |
| 증권 | - |
| 주1) | 공개매수대금은 공개매수자가 공개매수가능 최대주식수인 18,158,974주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다. |
| 주2) | 기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다. |
2. 자금 조성에 관한 사항
가. 공개매수에 필요한 현금
| 공개매수자금의조성내역 | 자기자금(A) | 436,387,380,000원 | ||
| 차입금 (B) | 1,745,549,500,000원 | |||
| 기타 (C) | - | |||
| 합계 (A+B+C) | 2,181,936,880,000원 | |||
| 매수자금에충당할 금융기관의예금잔고 등보유내용 | 예금잔고 등 | 금융기관명 | 금액 | 비고 |
| NH투자증권 | 436,387,380,000원 | - | ||
| 합계 | 436,387,380,000원 | - | ||
| 공개매수 자금의 인출·운용계획 | 1) 상기 공개매수 결제대금 중 자기자금에 해당하는 금 436,387,380,000원은 공개매수 신고서 제출일 기준, 엔에이치투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다.2) 상기 공개매수 결제대금 중 차입금에 해당하는 금 1,745,549,500,000원은 본 공개매수신고서 제출 이후, 2026년 03월 20일까지 공개매수자 명의의 엔에이치투자증권 계좌에 예치될 예정입니다.1)과 2)에 따라 기예치된 금액 및 예치 예정인 금액은 공개매수 결제일(2026년 03월 26일) 이전까지는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, 공개매수 청약종료(2026년 03월 24일) 이후, 1)과 2)의 자금 중, 공개매수 청약주식 매수자금, 매수수수료 및 기타비용을 위한 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치할 예정이나, 이를 제외한 잔여 금액에 대해서는 인출이 가능하도록 조치하였습니다. |
나. 차입금에 관한 사항
| 차입처 | NH투자증권(주) |
| 차입금 | 금 1,745,549,500,000원 |
| 금리 | 최소 고정금리 5.20% |
| 차입일 | 2026년 03월 20일 |
| 만기(차입기간) | 차입일로부터 9개월 |
| 제공한 담보 | (1) 공개매수대금예치를 위하여 NH투자증권㈜에 개설된 공개매수자 명의의 계좌에 관한 예탁금반환채권에 대한 1순위 질권(단, 동 계좌에 예치된 금원이 공개매수를 위하여 사용되는 것에 대한 제한이 없어야 함)(2) 공개매수자가 공개매수를 통하여 취득한 대상회사 주식에 대한 1순위 질권(3) 공개매수자가 공개매수를 통하여 취득한 대상회사 주식이 예치되는 공개매수자 보유 증권계좌에 대한 1순위 질권 |
다. 공개매수에 필요한 증권 해당사항 없습니다.
Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항
1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의 가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항 위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이, 공개매수자는 대상회사의 최대주주인 김용우, 신한밸류업제일차 주식회사, 신한더존위하고제일차 주식회사 및 신한더존위하고제이차 주식회사(이하 통칭하여 "매도인들")와 사이에, 2025. 11. 6. 현재 김용우가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 6,771,184주), 신한밸류업제일차 주식회사가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 3,110,552주), 신한더존위하고제일차 주식회사가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(제1종우선주식 722,117주) 및 신한더존위하고제이차 주식회사가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(제1종우선주식 361,056주)를 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다. 나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항 위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이, 공개매수자는 대상회사의 최대주주인 김용우, 신한밸류업제일차 주식회사, 신한더존위하고제일차 주식회사 및 신한더존위하고제이차 주식회사와 사이에, 2025. 11. 6. 현재 김용우가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 6,771,184주), 신한밸류업제일차 주식회사가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 3,110,552주), 신한더존위하고제일차 주식회사가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(제1종우선주식 722,117주) 및 신한더존위하고제이차 주식회사가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(제1종우선주식 361,056주)를 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다.
본 공개매수 이후 대상회사의 합병, 분할, 영업양수도에 대해 계획된 사항은 없습니다. 다만, 앞서 III. 1.항에 기재된 바와 같이, 본 공개매수는 대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있습니다.
공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "III. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다.
다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항 본건 주식매매계약상 대상회사의 최대주주인 김용우는 거래종결일로부터 1년간 대상회사의 고문 및 EQT AB의 산업고문으로서 선임될 수 있으며, 김용우는 대상회사의 자회사인 일본법인 주식회사 제노랩의 대표이사 및 회장으로서 2년간(공개매수인의 재량으로 1년간 연장 가능) 재임하기로 합의하였습니다. 또한, 대상회사는 본건 주식매매계약상 거래종결일까지 (1) 김용우가 보유하고 있는, 대상회사의 자회사인 주식회사 키컴 주식 전부를 상속세 및 증여세법에 따라 평가한 액수로 매수하기로 하였으며, 또한 대상회사는 본건 주식매매계약상 거래종결일로부터 3개월 이내에 (2) 대상회사가 보유하고 있는 바이오테크이노밸리자산관리 주식회사(AMC)의 주식 전부를 최대주주의 특수관계인인 김용찬에게 순자산가치로 평가한 액수에 따라 매도하기로 합의하였습니다.그 외에, 본건 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 대상회사의 임직원에 대한 이익제공이나 회사 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다. 라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항 본 공개매수는 대상회사의 완전자회사화 및 상장폐지를 그 목적으로 하고 있습니다. 이와 같은 사항과 위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 공개매수자와 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 그 밖에 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전 협의는 없었습니다. 2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없는 것으로 판단됩니다.