DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. — Regulatory Filings 2014

Mar 6, 2014

证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2014-031

北京立思辰科技股份有限公司

关于重大资产重组风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2014 年3 月5 日发 布了《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》等相关公告后，公司股票于2014 年3 月5 日、2014 年3 月 6 日连续两个交易日涨停。为保护广大投资者利益，对于本次发行股份购买资产 的重大风险再次提醒如下：

（一）汇金科技的估值风险

本次汇金科技资产评估采用了收益法和资产基础法，并以收益法评估结果为 定价依据。在持续经营前提下，以2013 年12 月31 日为评估基准日，汇金科技 100%股权按收益法评估价值为42,512.03 万元，较其经审计合并报表净资产账面 值增值23,679.33 万元，增值率125.74%。上述资产的具体评估情况请参见本公 司2014 年3 月5 日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》“第四节 交易标的基本情况 一、汇金科技/（八）汇金科技股东 全部权益评估情况”及《汇金科技资产评估报告》。

同时，汇金科技维持毛利率稳定是其评估价值的重要基础。若汇金科技毛利 率发生变动，对其评估价值将产生影响。相关毛利率变动对其评估价值影响的敏 感性分析如下：

毛利率变动率	估值变动比例
-10.00%	-17.98%
-5.00%	-8.99%
5.00%	8.99%
10.00%	17.99%

此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽 职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期

之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本 次汇金科技交易定价较账面净资产增值较大的风险。

汇金科技将加强服务能力，拓展销售渠道，加强成本、费用控制，从而保持 产品毛利率的稳定性，保障评估价值的可实现性。 （二）标的资产盈利预测风险

本次交易致同审计对汇金科技出具了盈利预测审核报告，虽然汇金科技在盈 利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但 是由于汇金科技的实际盈利情况受软件和信息技术服务业发展周期性和宏观经 济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存 在差异，同时中联评估收益法下预测的标的公司净利润与承诺的净利润存在差 异，提醒投资者注意风险。

本次评估采用收益法下的预测净利润与交易对方承诺的净利润存在一定差 异，具体内容如下：

单位：万元

项目	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度
收益法下的预测净利润（a）	3,604.86	3,739.74	3,989.46	4,106.61
交易对方承诺净利润数（b）	3,605.00	4,398.10	5,365.68	5,633.97
差异（b-a）	0.14	658.36	1,376.22	1,527.36

汇金科技将加强产品研发投入，提高服务能力，拓展销售渠道，降低软件和 信息技术服务业发展周期性和宏观经济等方面对公司业务的影响。

（三）商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易 完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购汇金科技100%股权将形成约 22,000 万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊 销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来软件和信息技术服务 业产生波动、汇金科技产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致汇金科技 未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当 期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

本次交易完成后，上市公司将利用上市公司和标的公司在产品线、研发团队、 销售渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持 续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

（四）现金对价补偿无法实现的风险

本次交易中，交易对方对汇金科技2014 年度至2017 年度实现业绩情况做出 承诺，同时承诺承担补偿义务。若汇金科技未能实现2014 年度至2016 年度承诺 业绩，交易对方在承担股份补偿义务之外做出现金补偿承诺，即龙彧仅以获得现 金对价承担补偿义务，除龙彧外的交易对方优先以其通过本次交易获得的立思辰 股份进行股份补偿，不足部分以现金形式进行补偿；若汇金科技未能实现2017 年度承诺业绩，交易对方承担现金补偿义务。

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各补偿义务主体就现金 补偿义务向立思辰承担连带清偿责任，同时各方约定了违约责任。除去前述约定 外，本次交易中，交易对方与上市公司未对现金补偿义务无法实现时可采取措施 进行其他约定，因此交易对方仍存在无法承担现金补偿义务的风险。

（五）汇金科技的经营季节性波动风险

汇金科技的客户群主要为金融机构、政府及事业单位和大中型企业，相关客 户采购季节性特征明显，客户提出需求、预算计划、采购招标等工作多在上半年 开展实施，软件供应商在第二、三季度进场进行项目实施工作，多数项目在第四 季度完成开发工作并进行验收，核算相关收入费用，并陆续进行款项结算。因此， 汇金科技的经营业绩存在明显的季节性特征。

汇金科技2012 年度和2013 年度分季度营业收入金额及占比情况如下所示：

单位：万元

项目	一季度	二季度	三季度	四季度	合计
2013年度	1,146.96	2,632.24	791.19	9,617.06	14,187.46
	8.08%	18.55%	5.58%	67.79%	100.00%
2012年度	1,619.07	1,566.63	2,497.49	6,995.50	12,678.70
	12.77%	12.36%	19.70%	55.18%	100.00%

（六）本次重大资产重组其他风险请投资者仔细阅读《北京立思辰科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》第十二 节。

《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn )为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以 在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

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特此公告。

北京立思辰科技股份有限公司董事会

2014 年3 月7 日

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