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Feb 13, 2014

北京市金杜律师事务所

关于北京立思辰科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的 法律意见书

致：北京立思辰科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东 大会规则》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法 律、法规及规范性文件和《北京立思辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京立思 辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”）的委托，指派律师出席 立思辰 2014 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东 大会的召开过程进行见证，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了立思辰提供的以下文件，包括：

1. 《公司章程》；

2. 立思辰于 2014 年 1 月 27 日召开的第二届董事会第三十八次会议决议；

3. 立思辰于 2014 年 1 月 28 日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站以及

公司网站上刊登的《北京立思辰科技股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时 股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）；

1. 立思辰本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

2. 立思辰本次股东大会相关议案。

立思辰已向金杜律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均真实、 完整，立思辰已向金杜律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件， 且无任何隐瞒、疏漏之处。

金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集、召开和表 决的有关事实以及立思辰提供的有关文件资料进行了核查验证，现出具法律意见

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如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据立思辰第二届董事会第三十八次会议决议及股东大会通知，本次股东大 会按照前述决议与通知的时间、地点，采取现场投票与网络投票相结合的方式召 开，并完成了前述决议与通知所列明的议程。

金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股 东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司 章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员、召集人资格

根据金杜律师对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人身份证明 及股东的授权委托书等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及委托代 理人共 10 名，代表立思辰有表决权股份 132,436,444 股，占立思辰有表决权股 份总数的 50.32% 。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给立思辰 的网络投票统计结果，通过网络投票的方式参加本次股东大会投票的股东共 4 名，代表立思辰有表决权股份 16,100 股，占立思辰有表决权股份总数的 0.0061% 。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统 进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票 的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜 认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格 符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会的召集人为立思辰董事会。金杜认为，本次股东大会的召集人 资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

经金杜律师见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式 表决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。

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经金杜律师见证，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券 交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，以特别决 议表决通过了董事会提出的《关于向全资子公司提供担保额度的议案》。

金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规及《公司章 程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，金杜认为，立思辰本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实 施细则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效； 会议的表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式贰份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 见证律师： 谢元勋

季正刚

单位负责人： 王 玲

二 〇 一四年二月十三日

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