DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 20, 2020

证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2020-016

北京立思辰科技股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六 次会议于2020 年2 月19 日召开，会议决定于2020 年3 月6 日（星期五）召开 公司2020 年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投 票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2020 年第二次临时股东大会。

• 2、股东大会的召集人：北京立思辰科技股份有限公司董事会。

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

• 4、会议召开的日期、时间

• （1）现场会议召开时间：2020 年3 月6 日（星期五）下午15 点

• （2）网络投票时间：2020 年3 月6 日。其中：

• ①通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年3 月6 日上午9：30

• －11：30，下午13：00－15：00。

②通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2020 年3 月6 日上午9:15 至下午15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。

• 6、会议的股权登记日：2020 年3 月3 日

• 7、出席对象：

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（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通 股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司部分董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、会议地点：北京市海淀区东北旺西路8 号院25 号楼立思辰大厦113 会议

室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

• 1.00 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

• 2.00 关于公司非公开发行A 股股票方案的议案

• 2.01 发行股份的种类和面值

• 2.02 发行方式及发行时间

• 2.03 定价基准日、发行价格及定价方式

• 2.04 发行对象及认购方式

• 2.05 发行数量

• 2.06 限售期

• 2.07 上市地点

• 2.08 募集资金用途

• 2.09 未分配利润安排

2.10 决议有效期

• 3.00 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

• 4.00 关于《北京立思辰科技股份有限公司非公开发行股票方案的论证分 析报告》的议案

• 5.00 关于《北京立思辰科技股份有限公司创业板非公开发行A 股股票预 案》的议案

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• 6.00 关于《创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的 议案

• 7.00 关于《北京立思辰科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 的议案

• 8.00 关于公司与认购方签署《股份认购协议》的议案

• 9.00 关于公司本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施 的议案

• 10.00 相关主体关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补 措施的承诺函的议案

• 11.00 关于未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案

• 12.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的 议案

说明：上述议案中，第1-6、8、12 项涉及关联交易，关联股东回避表决； 第2 项议案需逐项表决；上述议案均为特别决议事项。

（二）以上议案已经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第十 三次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于中国证监会创业板指定信息披露网 站的公告。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以 投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	√
2.00	关于公司非公开发行A股股票方案的议案	√
2.01	发行股份的种类和面值	√

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2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	定价基准日、发行价格及定价方式	√
2.04	发行对象及认购方式	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	上市地点	√
2.08	募集资金用途	√
2.09	未分配利润安排	√
2.10	决议有效期	√
3.00	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交 易的议案	√
4.00	关于《北京立思辰科技股份有限公司非公开 发行股票方案的论证分析报告》的议案	√
5.00	关于《北京立思辰科技股份有限公司创业板 非公开发行A股股票预案》的议案	√
6.00	关于《创业板非公开发行股票募集资金使用 的可行性分析报告》的议案	√
7.00	关于《北京立思辰科技股份有限公司前次募 集资金使用情况报告》的议案	√
8.00	关于公司与认购方签署《股份认购协议》的 议案	√
9.00	关于公司本次非公开发行A 股股票摊薄即 期回报及采取填补措施的议案	√
10.00	相关主体关于公司非公开发行A 股股票摊 薄即期回报及采取填补措施的承诺函的议 案	√
11.00	关于未来三年（2020年-2022年）股东回报 规划的议案	√

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	12.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次发行工作相关事宜的议案	√

四、会议登记等事项

（一）会议登记方法及注意事项

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书 （附件三）、法定代表人证明、 股东账户卡办理登记手续；出席人员应携带上述 文件的原件参加股东大会。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件三）、委托人股东账 户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应携带上述文件的原件参加股东大 会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东 登记表》（附件二），以便登记确认。传真在2020 年3 月5 日下午16:30 前送达 公司证券事务部。来信请寄：北京市海淀区东北旺西路8 号院25 号楼立思辰大 厦证券事务部，邮编100193（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

• 2、登记时间：2020 年3 月5 日9：30－15：30。

3、登记地点：北京立思辰科技股份有限公司证券事务部。

4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参 会。

（二）会议联系方式、相关费用

1、会议联系方式：

联系人：汪太森

电 话：010-83058080

传 真：010-83058200（传真函上请注明“股东大会”字样）

电子邮箱：contact@lanxum.com

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地 址：北京市海淀区东北旺西路8 号院25 号楼立思辰大厦证券事务部

• 2、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及的具体操 作内容详见附件一。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

北京立思辰科技股份有限公司董事会

2020年2月20日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：2020年第二次临时股东大会参会股东登记表 附件三：授权委托书

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附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：365010。

• 2、投票简称：“立思投票”。

• 3、填报表决意见：

• （1）填报表决意见：同意、反对、弃权；

• （2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表

• 达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年3月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月6日上午9：15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

北京立思辰科技股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号码：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

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附件三：

授权委托书

兹委托__先生/女士代表本人（本公司）出席北京立思辰科技股份有 限公司2020年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号：___ 持股数：______股

委托人身份证号码（法人股东统一社会信用代码）：__

受托人（签名）：__ 受托人身份证号码：___

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

		备注
提案 编码		该列打勾 的栏目可 以投票
	提案名称		同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	关于公司符合非公开发行股票条件的 议案	√
2.00	关于公司非公开发行A 股股票方案的 议案	√
2.01	发行股份的种类和面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	定价基准日、发行价格及定价方式	√
2.04	发行对象及认购方式	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√

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2.07	上市地点	√
2.08	募集资金用途	√
2.09	未分配利润安排	√
2.10	决议有效期	√
3.00	关于公司本次非公开发行股票涉及关 联交易的议案	√
4.00	关于《北京立思辰科技股份有限公司非 公开发行股票方案的论证分析报告》的 议案	√
5.00	关于《北京立思辰科技股份有限公司创 业板非公开发行A 股股票预案》的议 案	√
6.00	关于《创业板非公开发行股票募集资金 使用的可行性分析报告》的议案	√
7.00	关于《北京立思辰科技股份有限公司前 次募集资金使用情况报告》的议案	√
8.00	关于公司与认购方签署《股份认购协 议》的议案	√
9.00	关于公司本次非公开发行A 股股票摊 薄即期回报及采取填补措施的议案	√
10.00	相关主体关于公司非公开发行A 股股 票摊薄即期回报及采取填补措施的承 诺函的议案	√
11.00	关于未来三年（2020年-2022年）股东 回报规划的议案	√
12.00	关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次发行工作相关事宜的议案	√

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表决说明：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审 议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过 一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年月日

有效期限：自委托之日起至本次股东大会决议生效之日止。

（注：本授权委托书下载打印、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托 必须加盖单位公章。）

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