DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Nov 18, 2015

证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2015－128

北京立思辰科技股份有限公司

关于召开2015年第七次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2015 年 11 月 25 日 （星期三）下午 3 点召开公司 2015 年第七次临时股东大会，本次股东大会的通 知已于 2015 年 11 月 2 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告。本次 股东大会将采用股东现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将股东大会的有 关事项再次提示如下：

一、会议召开的基本情况

1、召开时间

• （1）现场会议召开时间：2015 年11 月25 日（星期三）下午3 点

（2）网络投票时间：2015 年11 月24 日－2015 年11 月25 日。其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015 年11 月25 日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015 年11 月24 日 15：00 至2015 年11 月25 日15：00 的任意时间。

2、现场会议召开地点：北京市海淀区学清路8 号科技财富中心B 座3A 层会 议室

3、股权登记日：2015 年11 月20 日（星期五）

4、召集人和会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集人为北京立思 辰科技股份有限公司董事会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

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5、召开方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将同时通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公 司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。

6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、出席对象：

（1）截止2015 年11 月20 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册、持有本公司股票的全体股东或其代理人。公司全体股东均 有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。股东委托的代理人不必 是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）其他相关人员。

8、融资融券、转融通业务相关投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳 证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年9 月修订）》的有关规 定执行。

二、提案审议事项

1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关 法律法规的议案》

2、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》

（一）本次交易整体方案

2.01 本次交易整体方案

（二）本次收购方案

• 2.02 交易对方及标的资产

2.03 标的资产的价格及定价依据

• 2.04 交易对价支付方式

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• 2.05 发行股票种类和面值

• 2.06 定价基准日及发行价格

• 2.07 发行数量

• 2.08 股份锁定期

• 2.09 本次交易前公司滚存未分配利润的处置

• 2.10 上市安排

• 2.11 业绩承诺

• 2.12 价格调整机制

• 2.13 超额奖励安排

2.14 损益归属

• 2.15 决议的有效期

（三）本次配套融资的发行方案

2.16 发行方式

2.17 发行股票种类和面值

2.18 发行对象和认购方式

• 2.19 发行价格及定价原则

2.20 配套募集资金金额

• 2.21 发行数量

2.22 募集配套资金用途

• 2.23 锁定期安排

2.24 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

2.25 上市安排

• 2.26 决议有效期

3、审议《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

4、审议《关于公司与北京康邦科技股份有限公司的全体股东签署附条件生 效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》

5、审议《关于公司与江南信安（北京）科技有限公司的全体股东签署附条 件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》

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6、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》

7、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》

8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

上述第2、3、4、5 项议案需以特别决议表决通过，其中第2 项议案需逐项 表决。以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，议案的具体内容 详见公司于2015 年11 月2 日在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《第 三届董事会第十九次会议决议公告》。

三、现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书 （附件二）、法定代表人证明、 股东账户卡办理登记手续；出席人员应携带上述 文件的原件参加股东大会。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账 户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应携带上述文件的原件参加股东大 会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东 登记表》（附件二），以便登记确认。传真在2015 年11 月24 日下午 16:30 前送 达公司证券事务部。来信请寄：北京市海淀区学清路8 号科技财富中心B 座3A 层证券事务部，邮编100192（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

2、登记时间：2015 年11 月24 日上午9：30－15：30。

3、登记地点：北京立思辰科技股份有限公司证券事务部。

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4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参 会。

5、会议联系方式：

联系人：汪太森

电 话：010-82736433

• 传 真：010-82736055-6433（传真函上请注明“股东大会”字样）

• 地 址：北京市海淀区学清路8 号科技财富中心B 座 北京立思辰科技股份有

• 限公司证券事务部

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。 网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

六、备查文件

公司第三届董事会第十九次会议决议

特此公告。

北京立思辰科技股份有限公司董事会

2015年11月19日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：2015年第七次临时股东大会参会股东登记表 附件三：授权委托书

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附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：365010。

• 2、投票简称：“立思投票”。

• 3、投票时间：2015年11月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填

• 写选举票数。

• 6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程

• 序：

• （1）在投票当日，“立思投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

• 审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00

• 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分

别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案	议案内容	对应申报 价格
总议案	以下议案	100.00
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合相关法律法规的议案》	1.00
2	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》	2.00

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2.01	本次交易整体方案	2.01
2.02	交易对方及标的资产	2.02
2.03	标的资产的价格及定价依据	2.03
2.04	交易对价支付方式	2.04
2.05	发行股票种类和面值	2.05
2.06	定价基准日及发行价格	2.06
2.07	发行数量	2.07
2.08	股份锁定期	2.08
2.09	本次交易前公司滚存未分配利润的处置	2.09
2.10	上市安排	2.10
2.11	业绩承诺	2.11
2.12	价格调整机制	2.12
2.13	超额业绩奖励安排	2.13
2.14	损益归属	2.14
2.15	决议的有效期	2.15
2.16	发行方式	2.16
2.17	发行股票种类和面值	2.17

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2.18	发行对象和认购方式	2.18
2.19	发行价格及定价原则	2.19
2.20	配套募集资金金额	2.20
2.21	发行数量	2.21
2.22	募集配套资金用途	2.22
2.23	锁定期安排	2.23
2.24	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	2.24
2.25	上市安排	2.25
2.26	决议有效期	2.26
3	《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要 的议案》	3.00
4	《关于公司与北京康邦科技股份有限公司的全体股东签 署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、< 业绩补偿协议>的议案》	4.00
5	《关于公司与江南信安（北京）科技有限公司的全体股 东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协 议>、<业绩补偿协议>的议案》	5.00
6	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》	6.00
7	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案》	7.00

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	8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	8.00

• （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）投票规则

①股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相 同意见。

②在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

（1）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2015年11月24日15：00至2015年11月25日15：00的任意时间。

• （2）股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》 的规定，股东可以采用 “深圳证券交易所投资者服务密码”（以下简称“服务密 码”）或“深圳证券交易所数字证书”（以下简称“数字证书”）两种方式对投资 者进行身份认证。

①申请服务密码的流程

股东登陆深交所网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网

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址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”， 进行服务密码的申请。股东申请服务密码，须先在“密码服务专区”注册，再通 过深交所交易系统激活服务密码。

股东在“密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系 统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作，申报规定 如下：买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；“申购价格”项填写1.00 元；“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。服务密码可在申报五分钟后 成功激活。

②申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申 请数字证书。

（3 ）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网系统进行投票。

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北

京立思辰科技股份有限公司2015年第七次临时股东大会投票”。

• ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户

• 号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择数字证书登录。

• ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• ④确认并发送投票结果。

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附件二：

北京立思辰科技股份有限公司

2015 年第七次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号码：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

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附件三：

授权委托书

兹委托__先生/女士代表本人（本公司）出席北京立思辰科技股份有 限公司2015年第七次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号：___ 持股数：______股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：__

被委托人（签名）：__ 被委托人身份证号码：___

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

序号	审议事项	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合相关法律法规的议案》
2	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》
2.01	本次交易整体方案
2.02	交易对方及标的资产
2.03	标的资产的价格及定价依据
2.04	交易对价支付方式
2.05	发行股票种类和面值
2.06	定价基准日及发行价格
2.07	发行数量
2.08	股份锁定期

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2.09 本次交易前公司滚存未分配利润的处置 2.10 上市安排 2.11 业绩承诺 2.12 价格调整机制 2.13 超额业绩奖励安排 2.14 损益归属 2.15 决议的有效期 2.16 发行方式 2.17 发行股票种类和面值 2.18 发行对象和认购方式 2.19 发行价格及定价原则 2.20 配套募集资金金额 2.21 发行数量 2.22 募集配套资金用途 2.23 锁定期安排 2.24 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 2.25 上市安排 2.26 决议有效期

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3	《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要 的议案》
4	《关于公司与北京康邦科技股份有限公司的全体股东签 署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、< 业绩补偿协议>的议案》
5	《关于公司与江南信安（北京）科技有限公司的全体股 东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协 议>、<业绩补偿协议>的议案》
6	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》
7	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

表决说明：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审 议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过 一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表 决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年月日

（注：本授权委托书下载打印、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托 必须加盖单位公章。）

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