DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Mar 2, 2011

证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2011-012号

北京立思辰科技股份有限公司

关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京立思辰科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会2011年第一次 会议决定于2011年3月18日（星期五）上午9点召开公司2011年第二次临时股东大 会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况：

• 1、会议召集人：公司董事会。

• 2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政

• 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

3、会议时间：

现场会议召开时间：2011年3月18日（星期五）上午9点开始。

网络投票时间：2011 年3 月17 日—2011 年3 月18 日。其中，通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011 年3 月18 日上午9：30-11：30， 下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2011 年 3 月17 日15：00 至2011 年3 月18 日15：00 的任意时间。

• 4、股权登记日：2011 年3 月11 日（星期五）

• 5、现场会议召开地点：北京市海淀区学清路8 号科技财富中心B 座3A 层 6、会议召开方式：现场与网络相结合的方式。

7、会议召开地点：北京市海淀区学清路8 号科技财富中心B 座3A 层会议室。 8、会议出席对象：

（1）截至2011年3月11日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东。上述公司全体股东均有 权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股

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东代理人不必是公司股东；

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师及相关人员。

• 二、会议审议事项：

• 1、审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；

• 2、审议《关于向特定对象发行股份购买上海友网科技有限公司100%股权相

关内容进行修正的议案》；

• （1）资产购买情况

• 1）标的资产

• 2）标的资产的价格

• 3）支付方式

• （2）发行股份方案

• 1）发行股份的种类和面值

• 2）发行方式

• 3）发行对象及认购方式

• 4）发行价格及定价依据

• 5）发行数量

• 6）锁定期安排

• 7）期间损益安排

• 8）友网科技滚存未分配利润的处置

• 9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

• 10）上市地点

• 11）决议的有效期

• 3、审议《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案>的议

案》；

• 4、审议《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草

• 案）及其摘要>的议案》；

• 5、审议《关于签署<发行股份购买资产的框架协议>的议案》；

• 6、审议《关于公司与张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松签署附生效条件

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的<发行股份购买资产协议>的议案》；

7、审议《关于公司与张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松签署<发行股份购 买资产的盈利预测补偿协议>的议案》；

8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相 关事项的议案》；

上述议案已经公司于2010年11月5日召开的第一届董事会2010年第十一次会 议以及2011年3月2召开的第二届董事会2011年第一次会议审议通过，具体内容请 见披露于中国证监会创业板指定的信息披露媒体及公司网站上的相关公告。

三、会议登记手续：

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人 出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份 证办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及 身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身 份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人 证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2011年3月17日上午10：00至下 午16：00；采取信函或传真方式登记的须在2011年3月17日下午16：00之前送达 或传真（010-82736055转6433）到公司。

3、登记地点：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层公司证券事务 部，邮编100192。

• 4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。 四、会务联系：

联系地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层证券事务部

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联系人：华婷 联系电话：010-82736433 传真：010-82736055转6433

五、其他事项：

• 1、会议材料备于董事会办公室。

• 2、临时提案请于会议召开十天前提交。

3、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。 附件一：授权委托书 附件二：2011年第二次临时股东大会回执

特此公告

北京立思辰科技股份有限公司董事会

二○一一年三月二日

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附件一：

授权委托书

致：北京立思辰科技股份有限公司

兹委托__先生（女士）代表本人/本单位出席北京立思辰科技股份有 限公司2011年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本 人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其 行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

序 号	议 案	赞成 （√）	反对 （×）	弃权 （0）
1	《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
2	《关于向特定对象发行股份购买上海友网科技有限公司 100%股权相关内容进行修正的议案》
	（一）资产购买情况
	1、标的资产
	2、标的资产的价格
	3、支付方式
	（二）发行股份方案

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1 、发行股份的种类和面值 2 、发行方式 3 、发行对象及认购方式 4 、发行价格及定价依据 5 、发行数量 6 、锁定期安排 7 、期间损益安排 8 、友网科技滚存未分配利润的处置 9 、本次发行前公司滚存未分配利润的处置 10 、上市地点 11 、决议的有效期 《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产 3 预案>的议案》

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3	《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产 预案>的议案》
4	《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产 报告书（草案）及其摘要>的议案》
5	《关于签署<发行股份购买资产的框架协议>的议案》
6	《关于公司与张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松签署附 生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
7	《关于公司与张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松签署< 发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购 买资产相关事项的议案》

委托人签字：

委托人身份证号码/营业执照注册号：

委托人持股数：

委托人股东账号： 受托人签字： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

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附件二：

2011年第二次临时股东大会回执

致：北京立思辰科技股份有限公司（“公司”）

个人股东姓名/法人股东名称	个人股东姓名/法人股东名称
股东地址
出席会议人员姓名				身份证号码
法人股东法定代表人姓名				身份证号码
持股量				股东账号
联系人		电话		传真
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

附注： 1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。 2、 已填妥及签署的回执，应于2011年3月17日或该日之前以专人送达、邮寄或传真 方式（传真：010-82736055转6433）交回本公司董事会，地址为北京市海淀区学 清路8号科技财富中心B座3A层（邮政编码100192）。 3、如股东拟在本次股东大 会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要 的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本 公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发 言。 4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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附件三：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年3月18 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购 业务操作。

（2）股东投票代码：365010；投票简称：思辰投票

（3）股东投票的具体程序：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100元 代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事 项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	表决议案	对应的申 报价格
总议案	全部议案	100 元
1	《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》	1.00 元
2	《关于向特定对象发行股份购买上海友网科技有限公司 100%股权相关内容进行修正的议案》	2.00 元
	（一）资产购买情况
	1、标的资产	2.01 元
	2、标的资产的价格	2.02 元
	3、支付方式	2.03 元
	（二）发行股份方案
	1、发行股份的种类和面值	2.04 元
	2、发行方式	2.05 元

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	3、发行对象及认购方式	2.06 元
	4、发行价格及定价依据	2.07 元
	5、发行数量	2.08 元
	6、锁定期安排	2.09 元
	7、期间损益安排	2.10 元
	8、友网科技滚存未分配利润的处置	2.11 元
	9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置	2.12 元
	10、上市地点	2.13 元
	11、决议的有效期	2.14 元
3	《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产 预案>的议案》	3.00 元
4	《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产 报告书（草案）及其摘要>的议案》	4.00 元
5	《关于签署<发行股份购买资产的框架协议>的议案》	5.00 元
6	《关于公司与张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松签署附 生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》	6.00 元
7	《关于公司与张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松签署< 发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》	7.00 元
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购 买资产相关事项的议案》	8.00 元

C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

D、股权登记日持有“立思辰”A 股的投资者，对议案1投赞成票的，其申报如下：

投票代表 买卖方向 申报价格 申报股数

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365010 买入 1.00元 1股

股权登记日持有“立思辰”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票 的，其申报如下：

的，其申报如下：
投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
365010	买入	100元	1股

E、投票注意事项：

• 1、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申 报为准。

• 2、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

• 3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可 以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序：

• 1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• 1) 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、 证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数 字的激活校验码。

2) 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码 激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通 过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书 的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

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• 2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

• 1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京

• 立思辰科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会投票”。

• 2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户

• 号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

• 3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• 4) 确认并发送投票结果。

• 3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年3月17日15： 00至2011年3月18日15：00的任意时间。

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