DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. — Management Reports 2016

Apr 18, 2016

北京立思辰科技股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定的要求，认真履行监 事会自身职能，依法列席了董事会会议，出席了各次股东大会，充分发挥了监事 会应有的作用。

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了12 次会议，会议情况如下：

（一）第二届监事会第三十五次会议于2015 年1 月14 日在公司会议室召开， 应出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》、 《关于与战略合作伙伴成立合资公司暨关联交易的议案》、《关于放弃参股公司优 先购买权暨关联交易的议案》。

（二）第三届监事会第一次会议于2015 年2 月9 日在公司会议室召开，应 出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《关于选举第三届监事会主席议 案》。

（三）第三届监事会第二次会议于2015 年3 月16 日在公司会议室召开，应 出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易经调整后仍构成关联 交易的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司 与敏特昭阳全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议>的议案》、《关于公司与池燕明、张敏签署附条件生效的<股份认购协议之 补充协议>的议案》。

（四）第三届监事会第三次会议于2015 年4 月8 日在公司会议室召开，应 出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《关于公司2014 年年度报告及 其摘要的议案》、《关于监事会2014 年度工作报告的议案》、《关于公司2014 年年 度财务决算报告的议案》、《关于公司2014 年年度利润分配预案的议案》、《关于 内部控制自我评价报告的议案》、《关于2014 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于监事报酬事项的议

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案》、《关于会计政策变更的议案》。

（五）第三届监事会第四次会议于2015 年4 月24 日在公司会议室召开，应 出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《关于公司2015 年第一季度报 告的议案》。

（六）第三届监事会第五次会议于2015 年5 月11 日在公司会议室召开，应 出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《关于投资设立互联网教育基金 暨关联交易的议案》。

（七）第三届监事会第六次会议于2015 年7 月14 日在公司会议室召开，应 出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票 激励计划涉及的权益数量和价格进行调整的议案》。

（八）第三届监事会第七次会议于2015 年8 月25 日在公司会议室召开，应 出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《关于公司2015 年半年度报告 及其摘要的议案》、《公司2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》。

（九）第三届监事会第八次会议于2015 年9 月22 日在公司会议室召开，应 出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《关于使用节余募集资金永久性 补充流动资金的议案》。

（十）第三届监事会第九次会议于2015 年10 月26 日在公司会议室召开， 应出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《关于公司2015 年第三季度 报告的议案》。

（十一）第三届监事会第十次会议于2015 年10 月30 日在公司会议室召开， 应出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京立思辰科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的 议案》、《关于公司与北京康邦科技股份有限公司的全体股东签署附条件生效的< 发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与江 南信安（北京）科技有限公司的全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现 金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》。

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（十二）第三届监事会第十一次会议于2015 年11 月30 日在公司会议室召 开，应出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《关于对股票期权与限制 性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票 激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于回购注销部分已不符合 激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制 性股票的议案》。

二、监事会对公司2015 年度有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

2015 年，监事会依法列席了公司所有的董事会，出席了所有的股东大会， 对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。 监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中 国证监会以及《公司章程》所做出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度 并在不断健全完善中。信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在履行职 务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会对2015 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细 致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务 状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2015 年度的财务状况和经营成果。 （三）公司关联交易情况

公司2015 年度发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存 在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的 情形。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循 了公允、合理的原则。

（四）公司募集资金投入项目情况

报告期内，公司募集资金的存储和使用合法合规，并履行了相应的手续。 （五）公司对外担保情况

报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也 不存在以前年度累计至2015 年12 月31 日违规对外担保情况；报告期内的各项

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担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。

（六）公司内部控制情况

报告期内，公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法 规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建 立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《内部控 制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内,公司严格执行了相关制度，未发生内幕信息知情人买卖本公司股 票及其衍生品种的情况；公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度 执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及/或行政处罚的情况。

北京立思辰科技股份有限公司监事会

2016年4月15日

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