DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. — Major Shareholding Notification 2021

Jul 1, 2021

豆神教育科技（北京）股份有限公司

详式权益变动报告书

豆神教育科技（北京）股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：豆神教育科技（北京）股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：豆神教育 股票代码：300010

信息披露义务人：池燕明 通讯地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号院 25 号楼立思辰大厦

权益变动性质：股份减少

签署日期： 2021 年 6 月 30 日

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声明

一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动 报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公 司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在豆神教育科技（北京）股份有限公司（以 下简称“豆神教育”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本 报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在 豆神教育拥有权益的股份。

四、截至本报告签署日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在 上市公司拥有权益的股份变动须等待《股份转让协议》生效且完成过户，即本 次权益变动是附生效条件的权益变动，生效须满足以下条件：①《股份转让协 议》需协议各方签字盖章后生效；②协议生效后，转让协议涉及的股份在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记之日起，权益变动生效。

五、本次权益变动尚需满足上述生效条件，存在无法实施的风险，敬请投 资者注意投资风险。

六、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告 书做出任何解释或说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

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目录

声明 .................................................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................................................. 5 第一节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 6 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 6 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 5%的情况 .................................................................................................................... 8 三、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构 的情况 ....................................................................................................................................... 8 四、信息披露义务人财务状况 ............................................................................................... 8 五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ........................... 8 六、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力 ... 9 第二节 权益变动目的及程序 ....................................................................................................... 10 一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 10 二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ............................... 10 三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 ................................................................. 10 第三节 权益变动方式 ................................................................................................................... 11 一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 ................................. 11 二、本次权益变动方式 ......................................................................................................... 11 三、本次权益变动签署协议的主要内容 ............................................................................. 11 第四节 后续计划 ........................................................................................................................... 15 一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 ........................................................... 15 二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或 合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................................. 15 三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ................................................. 15 四、对上市公司章程修改的计划 ......................................................................................... 16 五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ................................................................. 16 六、是否对上市公司分红政策进行重大调整 ..................................................................... 16 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 16 第五节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 18 一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响 ..................................................... 18 二、同业竞争情况 ................................................................................................................. 20 三、关联交易情况 ................................................................................................................. 20 第六节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 22 一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况 ......................... 22 二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况 ................................................................................................................................................ 22 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 22 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 22 第七节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况 ............................................................................... 24 一、信息披露义务人及一致行动人前 6 个月买卖上市公司股票的情况 ......................... 24 二、信息披露义务人直系亲属等相关知情人持有及买卖上市公司股票的情况 ............. 24 第八节 其他重大事项 ................................................................................................................... 25

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信息披露义务人声明 ..................................................................................................................... 26 备查文件 ......................................................................................................................................... 27 详式权益变动报告书附表 ............................................................................................................. 30

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释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

上市公司/豆神教 育	指	豆神教育科技（北京）股份有限公司
本报告书/本详式 权益变动报告书	指	豆神教育科技（北京）股份有限公司详式权益变动 报告书
信息披露义务人	指	池燕明
标的股份	指	本次协议转让涉及的池燕明先生持有的豆神教育 18,292,170 股股份，占上市公司股份总额的2.11%
本次权益变动	指	池燕明先生向自然人郭皓先生转让其质押在中信建 投证券股份有限公司的18,292,170股豆神教育股份， 约占上市公司股份总数的2.11%
《股份转让协议》	指	池燕明先生、郭皓先生与中信建投证券股份有限公 司于2021 年6 月30 日签署的《股份转让协议》
中国证监会/证监 会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则第15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《格式准则第16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1 、池燕明基本情况

1、池燕明基本情况
姓名	池燕明
性别	男
国籍	中国
身份证号	1101081966**
住所	北京市海淀区**
其他国家或地区的永久居留权	无

• 2 、最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情

况

截至本报告书签署日，池燕明除任职豆神教育董事长之外，最近五年的任职

及所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

序号	单位	注册地	经营范围	职务	任职期间	产权关系
1	达孜燕敏 华投资有 限公司	西藏拉 萨市	项目投资(不得以公开方式募集资 金、吸收公众存款、发放贷款；不 得从事证券、期货类投资；不得公 开交易证券类投资产品或金融衍 生产品；不得经营金融产品、理财 产品和相关衍生业务）；企业管理 服务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可经营该项目】	无	无	直接持股 50%
2	宁波梅山 保税港区 辰光胜达 投资管理 中心（有限 合伙）	浙江省 宁波市	投资管理、投资咨询、项目投资。 （未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理 财、向社会公众集（融）资等金融 业务）	无	无	直接持股 13.85%；通 过达孜燕敏 华投资有限 公司（执行 事务合伙 人）持股 0.99%
3	宁波梅山 保税港区 辰学投资	浙江省 宁波市	实业投资，投资管理，资产管理， 投资咨询。（未经金融等监管部门 批准不得从事吸收存款、融资担	无	无	直接持股 63.1%

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	合伙企业 （有限合 伙）		保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）
4	宁波梅山 保税港区 佳辰投资 有限公司	浙江省 宁波市	实业投资，投资管理，资产管理， 投资咨询。（未经金融等监管部门 批准不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	经理, 执行董 事	2018 年3 月至今	直接持股 100%
5	北京立思 辰融达科 技有限公 司	北京市 丰台区	技术转让、技术咨询、技术服务、 技术推广；基础软件服务；应用软 件服务；计算机系统服务；企业管 理咨询；教育咨询(中介服务除 外)；市场调查；公共关系服务； 会议服务。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）	无	无	直接持股 6.5%；通过 宁波梅山保 税港区佳辰 投资有限公 司持股50%
6	北京立思 辰道朴科 技发展有 限公司	北京市 海淀区	技术开发、技术咨询、技术服务； 应用软件服务；组织文化艺术交流 活动（不含营业性演出）；出租办 公用房；出租商业用房；物业管理； 机动车公共停车场服务；经济贸易 咨询；教育咨询（中介服务除外）； 会议服务；承办展览展示活动。 （企 业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活 动。）	无	无	通过北京立 思辰融达科 技有限公司 持股80%
7	北京立思 辰融创科 技有限公 司	北京市 丰台区	技术开发、技术咨询、技术转让、 技术推广、技术服务；计算机系统 集成服务；市场调查；应用软件服 务。互联网信息服务。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活 动；互联网信息服务以及依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）	无	无	通过北京立 思辰融达科 技有限公司 持股51%

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8	宁波梅山 保税港区 立思辰英 才投资合 伙企业（有 限合伙）	浙江省 宁波市	实业投资、投资管理、投资咨询。 （未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理 财、向社会公众集（融）资等金融 业务）	无	无	池燕明间接 持有58.01% 的出资份额

3 、最近 5 年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，池燕明最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有豆神教育股份外，不存在持有 境内、外其他上市公司股份超过 5%的情况。

三、信息披露义务人持股 5% 以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其 他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外直接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

四、信息披露义务人财务状况

信息披露义务人池燕明为自然人，无法提供相应财务资料。

五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

信息披露义务人在本次权益变动前长期从事企业管理工作，拥有一定的企业 管理经验，并系统学习了上市公司运作的相关法规，知悉自己应承担的义务和责 任。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

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六、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务 的能力

本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担 其他附加义务的情况。

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第二节 权益变动目的及程序

一、本次权益变动的目的

受新冠疫情、K12 课外培训最新监管政策、上市公司业务发展等多方面因素 影响，国内教育行业资本市场短期内面临较大的波动压力，上市公司股价随之亦 受到较大影响，在此背景之下，池燕明先生协议转让其持有的部分上市公司股份， 以股份转让价款偿还股票质押融资贷款、降低股票质押的风险，并以此优化持股 结构和财务状况。

二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除上述交易安排外，信息披露义务人暂无未来 12 个 月内增持豆神教育股份的计划或减少已拥有权益股份的计划。未来 12 个月内， 若发生任何权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息 披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

2021 年 6 月 30 日，池燕明先生与郭皓先生、中信建投证券股份有限公司签 署了《股份转让协议》。

《股份转让协议》的主要内容参见“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益 ” 变动签署协议的主要内容 。

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第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人池燕明先生持有豆神教育 99,218,280 股普 通股，占豆神教育总股本的 11.43%。

本次权益变动后，信息披露义务人池燕明先生持有豆神教育 80,926,110 股普 通股，占豆神教育总股本的 9.32%。

二、本次权益变动方式

2021 年 6 月 30 日，池燕明先生与郭皓先生、中信建投证券股份有限公司签 署了《股份转让协议》，池燕明先生以协议转让的方式转让其持有的上市公司 18,292,170 股股份给郭皓先生，占豆神教育总股本的 2.11%，转让价格为 4.88 元 /股，不低于《股份转让协议》签署日前一交易日股票收盘价格的 85%，符合《关 于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违规处置相关事项的通知》、《深 圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定。

本次权益变动完成后，信息披露义务人池燕明先生持有豆神教育 80,926,110 股普通股，占豆神教育总股本的 9.32%，公司将从实际控制人、控股股东池燕明 先生变更为无实际控制人、无控股股东状态。

三、本次权益变动签署协议的主要内容

甲方（转让方）：池燕明

乙方（受让方）：郭皓

丙方（质权人）：中信建投证券股份有限公司

甲方与丙方于 2018 年 5 月签订了《股票质押式回购交易业务协议》。截止 本协议签署之日，甲方在丙方剩余质押款本金 39,200,000.00 元，及对应利息， 甲、乙、丙三方对上述金额无异议。

经协商，甲方拟向乙方转让其质押在丙方的 18,292,170 股目标公司股份（以

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下简称“标的股票”，约占目标公司股份总数的 2.11%），乙方将股份转让款中的 3920 万元本金及直至支付日甲方应付丙方的融资利息直接划转至丙方指定银行 账户，代甲方偿还应付丙方的融资质押款。

甲、乙、丙三方经友好协商，特签订本协议，具体约定如下：

1、标的股票：甲方持有的并已质押于丙方的 18,292,170 股豆神教育股票， 股票代码：300010。转让股票为非限售流通股。

2、转让方式：甲方将所持有的 18,292,170 股豆神教育股票在本协议约定的 交易时间内，以协议转让方式转让给乙方。乙方须按本协议的约定条款，以指定 的账户通过协议转让方式受让上述标的股票。

3、时间：转让时间安排具体以本协议约定为准。

4、价格：甲、乙双方应于约定时间完成本次交易，本次交易的价格为本协 议签署日前一交易日豆神教育股票收盘价乘以 85%,即转让价格为 4.88 元/股，转 让金额合计 89,265,789.60 元。转让金额由三部分组成，即乙方代甲方偿还质押 回购交易负债本金及融资利息、乙方代甲方缴纳个人所得税（以实际完税凭证记 录金额为准）、标的股票过户后乙方向甲方支付的剩余价款。

5、股份过户及交割安排

甲、乙双方在甲方披露公告后两个工作日内，向深交所就本次协议转让申请 确认函，乙方应在收到深圳交易所出具的确认函后两个工作日内，及时代甲方缴 纳相应个人所得税并取得完税证明；三方须准备好所有向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）提交的过户登记所需的全部申请材 料并通过邮件材料预审。

乙方在取得完税证明并交付丙方后，按照本协议约定向丙方支付质押本金 3920 万元及甲方在业务协议项下应付丙方的利息，乙方支付后向丙方提供划款 凭证，供丙方确认收款。丙方在确认收到上述款项后，配合甲乙双方前往中登公 司办理本次协议转让标的股票的交易过户及解质押手续，且丙方在系统内解除甲 方剩余质押的 2,927,928 股豆神教育股票的质押。

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丙方收到乙方划付的 3920 万本金及乙方代甲方支付的业务协议项下所有利 息，且全部股票质押被解除后，甲、丙双方之间的股票质押式回购业务视为了结。

甲方需当日配合乙方完成交易过户并取得过户凭证，在过户完成后两个交易 日内乙方向甲方指定账户支付股份转让价款剩余款项。

在丙方收到乙方划付的 3920 万本金及业务协议项下所有利息之前，丙方配 合甲乙双方提供的文件仅供办理相关手续使用，不视为丙方放弃质押股票的优先 受偿权。

6、违约责任：本协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协 议约定的各项义务；任何一方违反本协议约定，即构成违约，均应承担违约责任 并赔偿损失，损失包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、交通费及申请执 行费等其他合理费用。

7、保密条款：本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议对方根据 本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及 规范性文件和深交所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管 机构、深交所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任 何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。各方 应对有关保密信息采取保密措施。

8、协议变更及终止：甲、乙、丙三方同意，除因不可抗力事件而造成本协 议完全不能履行、法定的合同终止事件发生，或者甲、乙、丙三方协商一致同意 等情况外，任意一方不得单方面提前终止本协议。

9、争议解决：本协议签署和履行过程中发生任何争议，三方应当首先协商 解决。协商不成的，则三方均有权将争议提交北京仲裁委员会按其届时有效的仲 裁规则申请仲裁，仲裁一裁终局，对三方均有约束力。

四、本次权益变动的股份权利限制的情况

本次权益变动所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制，本次权益变动不 存在附加特殊条件，不存在就股份表决权的行使存在其他安排。

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五、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持上市公司股份存在的权利限制情 况如下：

信息披露义务人	所持股份总数 （股）	限售股数量 （股）	质押/冻结股份数量 （股）
池燕明	99,218,280	80,926,110	65,849,466

除上述情形外，信息披露义务人在公司中拥有权益的股份不存在其他权利限

制。

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第四节 后续计划

一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公 司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。若后续根据上市公 司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求， 履行相应的法定程序和义务。

二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人 合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

公司于 2019 年 12 月 26 日在巨潮资讯网发布了《关于签署股权转让协议之 补充协议的公告》（公告编号：2019-104），就公司拟出售上海叁陆零教育投资 有限公司（以下简称 “叁陆零教育”）股权事宜进行了披露。

公司于 2021 年 6 月 2 日在巨潮资讯网发布了《关于筹划出售全资子公司股 权的提示性公告》（公告编号：2021-52），筹划出售全资子公司北京康邦科技 有限公司（以下简称“康邦科技”）股权事宜进行了披露。

公司于 2021 年 6 月 11 日在巨潮资讯网发布了《关于筹划出售全资下属公司 股权的提示性公告》（公告编号：2021-54），就筹划出售全资下属公司新疆瑞 特威科技有限公司（以下简称“瑞特威”）、全资下属公司北京跨学网教育科技有 限公司（以下简称“跨学网”）、全资下属公司北京立思辰新技术有限公司（以下 简称“新技术”）股权事宜进行了披露。

截至本报告书签署之日，除上述已披露出售子公司计划外，信息披露义务人 暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续根据 上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规 之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

按照有关法律法规及上市公司章程的相关规定，公司第四届董事会已于

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2021 年 6 月 28 日到期，公司于 2021 年 6 月 28 日在巨潮资讯网披露了《关于公 司董事会、监事会延期换届的公告》（公告编号：2021-060），鉴于新一届董事 会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚未完成，公司董事会、监事会的 换届选举工作将适当延期进行，公司将视相关工作进展情况尽快推进换届工作， 并及时履行相应的信息披露义务。

截至本报告书签署之日，公司尚未进行换届选举更换董事会及监事会成员。 除上述情况外，信息披露义务人没有其他对上市公司现任董事、监事和高级管理 人员的具体计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务 人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拟对可能阻碍收购上市公司 控制权的公司章程条款修改的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要 求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行 相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后改变上 市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果根据上市公司实际情况需要进 行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程 序和信息披露义务。

六、是否对上市公司分红政策进行重大调整

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现 有分红政策进行重大调整的明确计划。若后续根据上市公司实际情况或因监管法 规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定， 履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结

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构等有重大影响的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整， 信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

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第五节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章 程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响， 上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人池燕明承诺如下： “（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职 或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 本人及本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司 的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不 以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供 担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。

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3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银 行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不 通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企 业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司 的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不 以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

3、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供 担保。

4、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因 及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次权益变动完成后，本人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财 务、机构和业务上与上市公司保持五独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委 员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人违

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反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”

二、同业竞争情况

信息披露义务人池燕明及其控制的其他企业不存在从事与上市公司核心业 务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动不 存在产生同业竞争的情形。就关于信息披露义务人池燕明及其控制的其他企业的 同业竞争事项，信息披露义务人承诺，本次交易完成后：

“1、池燕明及其控制的其他企业不会以任何方式直接或间接从事与上市公司 及其下属企业构成同业竞争或潜在的同业竞争的业务。

2、池燕明及其控制的其他企业不会利用上市公司股东身份进行损害上市公 司及上市公司其他股东利益的经营活动。”

三、关联交易情况

最近 24 个月内，池燕明存在向豆神教育提供借款的情形。截至 2021 年 6 月 30 日，池燕明先生向豆神教育提供借款的余额为 10,014.75 元。公司于 2021 年 5 月 10 日在巨潮资讯网上披露了《关于关联方资金占用及整改情况的公告》， 宁波梅山保税港区立思辰英才投资合伙企业（有限合伙）的主要出资人为公司大 股东池燕明先生及窦昕先生，为公司关联方。截止 2018 年末、2019 年末及 2020 年末上述关联方资金占用余额分别为 2,914.07 万元、9,849.12 万元和 0.00 万元。 截止 2020 年 12 月 31 日，上述关联方已将上述资金全部归还给公司。2021 年 1 月 1 日至本报告书披露日，公司与上述关联方不存在资金占用的情形。

截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人池燕明与豆神教育的 重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序， 详细情况请参阅上市公司的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除此之外，信息披露义务人池燕明及其控制的关联方不存在与上市公司关联 交易的计划。

未来若上市公司与池燕明发生新的关联交易，上市公司将严格遵守中国证监 会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害上市

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公司及全体股东的利益。

为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人池燕明已做出承诺：

“1、本人将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合 理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本人及本人下属全资、控股子公司将 遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关 法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履 行信息披露义务。

2、本人不会利用自身对上市公司的关联关系从事有损上市公司及其中小股 东利益的关联交易行为。”

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第六节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况

最近 24 个月内，池燕明存在向豆神教育提供借款的情形。截至 2021 年 6 月 30 日，池燕明先生向豆神教育提供借款的余额为 10,014.75 元。公司于 2021 年 5 月 10 日在巨潮资讯网上披露了《关于关联方资金占用及整改情况的公告》， 宁波梅山保税港区立思辰英才投资合伙企业（有限合伙）的主要出资人为公司大 股东池燕明先生及窦昕先生，为公司关联方。截止 2018 年末、2019 年末及 2020 年末上述关联方资金占用余额分别为 2,914.07 万元、9,849.12 万元和 0.00 万元。 截止 2020 年 12 月 31 日，上述关联方已将上述资金全部归还给公司。2021 年 1 月 1 日至本报告书披露日，公司与上述关联方不存在资金占用的情形。

截至本报告书签署之日前 24 个月内，池燕明与豆神教育的重大交易情况已 公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅 上市公司的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除上述情况外，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司之间进行资产 交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净 资产 5%以上的交易的情况。

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的 具体情况

在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监 事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监 事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重

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大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

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第七节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人及一致行动人前 6 个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人池燕明在本报告书签署之日前六个月内存在减持上市公司 股份的情况，具体情况如下：

信息披露义 务人	减持方式	减持期间	成交均价 （元/股）	股数（股）	减持比例
池燕明	大宗交易	5月11日	6.00	6,000,000	0.69%
	竞价交易	5月27日	6.22	2,683,200	0.31%
合计				8,683,200	1.00%

信息披露义务人池燕明在本次权益变动前 6 个月内，对豆神教育股票有买卖 行为，均为减持行为。以上减持计划，豆神教育均履行了信息披露义务。

在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，除池燕明上述减持豆神教育股票 外，信息披露义务人池燕明不存在通过证券交易所的证券交易买卖豆神教育股票 的情况。

二、信息披露义务人直系亲属等相关知情人持有及买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人直系亲属不存在通过证券 交易所的证券交易买卖豆神教育股票的情况。

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第八节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关 信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露 的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

• 二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

• （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

签字：

池燕明

2021 年 月 日

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备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的身份证复印件

（二）本次权益变动涉及的《股份转让协议》

（三）信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在公告日前 24 个月内的 交易说明

（四）信息披露义务人及一致行动人关于核心企业和核心业务、关联企业及 主营业务的声明

（五）信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的说明

（六）信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受到行政处罚、刑事处罚 的说明

（七）信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函

（八）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函

（九）信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函

（十）信息披露义务人关于信息披露真实、准确和完整的承诺函

（十一）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条情形的说明及符合《收 购办法》第五十条规定的说明

二、查阅地点

通讯地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号院 25 号楼立思辰大厦

法定代表人：窦昕

电话：010-83058080

传真：010-83058200

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联系人：汪太森

投资者也可以在巨潮资讯网查阅本报告书全文。

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（本页无正文，为《豆神教育科技（北京）股份有限公司详式权益变动报告书》 之签署页）

签字： __

池燕明

2021 年 月 日

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详式权益变动报告书附表

	详式权益变动报告书附表	详式权益变动报告书附表	详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称	豆神教育科技（北京） 股份有限公司	上市公司所在地	北京市海淀区
股票简称	豆神教育	股票代码	300010
信息披露义务人 名称	池燕明	信息披露义务人 地址	北京市海淀区东北旺 西路8 号院25 号楼立 思辰大厦
拥有权益的股份 数量变化	增加□减少√ 不变，但持股人发生变 化□	有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是√否□ 注：池燕明为上市公司 第一大股东	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□否√ 注：本次交易前，池燕 明为上市公司实际控 制人；本次交易后，上 市公司无实际控制人。
信息披露义务人 是否对境内、境 外其他上市公司 持股5%以上	是□否√	信息披露义务人 是否拥有境内、 外两个以上上市 公司的控制权	是□否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：99,218,280 持股比例：11.43%
本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例	变动种类：协议转让 变动数量：18,292,170 股变动比例：2.11%

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与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是√否□ 注：最近24个月内，池燕明先生存在向豆神教育提供借款的情形。截 至2021 年6 月30 日，池燕明先生向豆神教育提供借款的余额为 10,014.75元。公司于2021年5月10日在巨潮资讯网上披露了《关于 关联方资金占用及整改情况的公告》，宁波梅山保税港区立思辰英才 投资合伙企业（有限合伙）的主要出资人为公司大股东池燕明先生及 窦昕先生，为公司关联方。截止2018年末、2019年末及2020年末上 述关联方资金占用余额分别为2,914.07万元、9,849.12万元和0.00万 元。截止2020年12月31日，上述关联方已将上述资金全部归还给公 司。2021年1月1日至本报告书披露日，公司与上述关联方不存在资 金占用的情形。
与上市公司之间 是否存在同业竞 争	是□否√
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□否√
信息披露义务人 前6 个月是否在 二级市场买卖该 上市公司股票	是√否□ 信息披露义务人池燕明在本报告书签署之日前六个月内存在减持上市 公司股份的情况，共减持上市公司股票8,683,200股，占上市公司总股 本的1.00%。
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是□否√
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是√否□
是否已充分披露 资金来源	是√否□
是否披露后续计 划	是√否□
是否聘请财务顾 问	是□否√
本次权益变动是 否需取得批准及 批准进展情况	是□否√
信息披露义务人 是否声明放弃行 使相关股份的表 决权	是□否√

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（此页无正文，为《豆神教育科技（北京）股份有限公司详式权益变动报告书 附表》之签署页）

签字： __

池燕明

2021 年 月 日

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