DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. — M&A Activity 2016

Mar 23, 2016

证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2016-021

北京立思辰科技股份有限公司 关于签署并购意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本次《并购意向协议》的签署只是各方对目前意图的一个陈述，本次股 权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果 进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，存在最终结果与意向协议存在差异的可 能。各方会根据磋商情况及项目进展情况，提请各方内部决策机构批准后签署正 式的股权收购协议。因此，本次收购最终能否达成尚存在不确定性，收购方案存 在调整的可能。

2、2016年3月23日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签 署并购意向协议的议案》。

3、本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

一、并购意向书签署概述

北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）与上海叁 陆零教育投资有限公司（以下简称“叁陆零教育”）及其股东江西叁陆零教育投 资有限公司（以下简称“江西叁陆零”）、罗成、金立威（以上简称“交易对方” 或“转让方”）签署了《并购意向协议》，公司拟收购叁陆零教育100%股权。如 本次收购顺利完成，叁陆零教育（以下简称“标的公司”）将成为公司全资下属 公司。

二、交易对方的介绍

• 1、江西叁陆零教育投资有限公司

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成立日期：2013年11月18日

公司注册地：江西省高安市大城开发区迎宾大道188号

法定代表人：罗成

注册资本：360 万元人民币

主营业务：教育项目开发，教育信息咨询，留学咨询，企业管理咨询，商务 咨询，计算机软硬件开发及维护，广告设计、制作、发布及代理，会务服务，市 场营销策划。

股权结构：罗成（身份证号：36220419831013****）占95%，罗太保（身份 证号：36222219641011****）占5%。

2、罗成，身份证号：36220419831013****，住所：江西省高安市；

3、金立威，身份证号：31011019830301****，住所：上海市闸北区； 本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。

三、交易标的介绍

公司名称：上海叁陆零教育投资有限公司

成立日期：2014年6月3日 注册资本：500万元人民币

注册地址：上海市杨浦区国定支路26号2261室

法定代表人：罗成

经营范围：教育投资、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询不得从事经纪）， 软件开发及维修，广告设计、制作、发布、代理、会务服务、市场营销策划，自 费出国留学中介服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

企业类型：有限责任公司

股权结构：

姓名	股权比例
江西叁陆零教育投资有限公司	37%
罗成	58%
金立威	5%

四、并购意向协议的主要内容

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1、并购标的

各方同意，本次并购标的为叁陆零教育100%股权。

2、交易价格

交易对方承诺上海叁陆零教育投资有限公司2016年净利润不低于2000万元， 此后三年中，若标的公司净利润增长幅度达到约定的比例，双方将按照约定的估 值区间对标的公司进行估值。（注：本条款所涉及的净利润均指“扣除非经常性 损益后净利润与净利润孰低者”的概念，以下皆同）

3、支付方式

公司拟采取现金方式收购。股权转让价款将根据标的公司完成的净利润指标 分期支付。交易对方在收到分期股权转让价款后，在一定期限内将股权转让价款 扣除相应的所得税后的余额中不低约定比例的部分用于从二级市场或者定增方 式购买本公司（股票简称：立思辰，股票代码:300010）的股票，并承诺相应的 锁定期。

4、交易对方的业绩承诺和补偿

交易对方业绩承诺、补偿及奖励条款依照以下条件确定，若审核期间依据监 管机构要求进行调整，则由上市公司与交易对方协商后依据监管机构要求调整。 （1）业绩承诺

标的公司业绩承诺期为2016-2019年，其中2016实现扣非净利润为不低于人 民币2000万元。

（2）2016年-2019年未实现业绩承诺每年补偿金额（股份）计算方法

2016-2018年每年补偿的现金＝｛（截至本期的累计预测扣非净利润数-截至 本期的累计实现扣非净利润数）/（补偿期限内各年预测扣非净利润数总和）｝* 标的公司整体估值 － 已补偿现金数

2019年如果业绩承诺未达标，则交易对方以现金补齐承诺利润不足部分。

交易对方进行补偿时，首先以现金进行首轮补偿，交易对方在首轮补偿中承 担的业绩承诺期累计补偿金额以其在上市公司现金方式收购交易中获得的交易 对价扣除交易对方所承担所得税后的金额为限。

交易对方承诺，在锁定期结束后，在卖出上市公司股票时需提前与公司友好 协商。

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5、管理整合的基本原则

（1）财务内控管理

a. 并购完成之日起，标的公司须遵守《上市公司子公司管理制度》及其实 施细则的规定。

b. 自并购完成之日起，标的公司原则须采用上市公司统一的信息管理平台 和财务核算系统，对公司经营进行日常管理和账务核算。除非标的公司经营业务 的特殊性决定了其不适用。

c. 自并购完成之日起，标的公司财务和人事负责人由上市公司委派，标的 公司应建立符合证监会关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的 财务内控制度。

（2）业务管理和资源整合

本次交易完成后，在业绩对赌期内标的公司总经理由交易对方负责推荐，公 司应当确保上市公司董事会聘任交易对方推荐的总经理候选人，其他高级管理人 员（财务负责人除外）由总经理负责推荐。

6、竞业禁止

标的公司实际控制人承诺在交易开始后八年内不以任何原因主动从公司离 职。

标的公司核心管理团队在交易开始后（以各方签订并购意向协议之日为准） 五年内不能以任何原因主动从公司离职；离职以后的两年内不得从事与上市公司 及标的公司相同或相似的工作。

核心管理团队在交易开始后（以各方签订并购意向协议之日为准）五年内以 任何原因主动从公司离职，均需将所剩余的股份以及因之前股份减持所获得现金 按照比例（按照未履行的年限占总年限的比例）返还给标的公司的实际控制人。

五、本次股权收购对公司的影响

根据我国教育部统计数据，2014年度我国出国留学人员总数为45.98万人， 其中自费留学42.30万人；2015年度我国出国留学人员总数为52.37万人，其中自 费留学48.18万人。我国每年出国留学人员数量持续增长，已经成为全球最大的 留学生生源国，留学逐渐从精英教育走向大众化教育，自费留学中的中产家庭渐

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成主力，目前中国留学行业产业规模约达到两千亿元。

2015年，立思辰明确了“激发•成就亿万青少年” 的教育理念并加速公司教 育战略落地。随着留学服务行业步入互联网时代，学生对一站式解决方案的需求 会更强烈，需要专业的服务机构根据其留学目的提供相应的个性化的服务。互联 网留学将给学生带来个性化、便捷的服务体验，是留学行业新的增长领域。立思 辰抓住市场机遇，重点布局互联网留学领域。

上海叁陆零教育投资有限公司是国内领先的互联网留学服务提供商，业务开 展主要是通过互联网平台“留学360”（www.liuxue360.com）在线提供一站式的 出国留学咨询服务。公司拥有由百余位经验丰富的留学咨询专家及合伙人组成的 留学专家团，为学生提供针对美国、加拿大、英国、澳洲、新西兰、爱尔兰、瑞 士、新加坡等主要留学目的国的全面服务。同时，公司全面利用站群，移动互联 网，新媒体营销所形成的系统化领先互联网流量资源，支持业务的高速增长，形 成了公司在互联网留学行业内显著的流量和成本优势，是领先的互联网留学品 牌。

立思辰坚定不移地发展国际教育板块，布局互联网留学领域。公司选择与战 略目标领域的领先企业深度整合合作，上海叁陆零教育投资有限公司正是当前互 联网留学领域内为数不多能够获得盈利并高速增长的领先企业。

上海叁陆零教育投资有限公司加入后，有利于立思辰将加诚博教优质的海外 院校资源与“留学360”2C服务相结合，同时全面对接立思辰教育信息化院校和 学生资源，发挥各业务之间的协同增长效应，形成“海外院校资源+互联网留学 服务+国内院校资源”的立思辰互联网留学平台布局。实现校内校外、线上线下 与国内国外相结合的业务布局，全面提升立思辰在国际教育领域的竞争优势。

目前本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施完 成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

六、其他事宜

1、本次《并购意向协议》的签署只是各方对目前意图的一个陈述，本次股 权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果 进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，并存在最终结果与意向书存在差异的可

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能。各方会根据磋商情况及项目进展情况，提请各方内部决策机构批准后签署正 式的股权收购协议。因此，本次收购最终能否达成尚存在重大不确定性。

2、本次收购事项需要经过公司董事会审议及股东大会（如需）通过后方可

实施。

3、公司将按照相关法律法规的规定，履行本次股权收购意向协议签订之后 续事宜，并依法履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。

七、备查文件

第三届董事会第二十五次会议决议； 公司与交易对方签署的《并购意向协议》。

特此公告。

北京立思辰科技股份有限公司董事会

2016年3月23日

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