DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. — M&A Activity 2015

Nov 20, 2015

证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2015-130

北京立思辰科技股份有限公司

关于签署并购意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本次《并购意向协议》的签署只是各方对目前意图的一个陈述，本次股 权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果 进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，存在最终结果与意向书存在差异的可能。 各方会根据磋商情况及项目进展情况，提请各方内部决策机构批准后签署正式的 股权收购协议。因此，本次收购最终能否达成尚存在不确定性，收购方案存在调 整的可能。

2、本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

一、并购意向书签署概述

北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）与加诚博 教 (北京 )教育咨询有限公司（以下简称“加诚博教”）及加诚教育有限公司（以 下简称“加诚香港”）之股东刘轶、寇小颖、郭炜、林海光及LIU PENGPENG（简 称“交易对方”或“转让方”）签署了《并购意向书》（简称“《并购意向协议》”）， 公司拟收购加诚博教100%股权与加诚香港100%股权。如本次收购顺利完成，加诚 博教及加诚香港（以下统称“标的公司”）将成为公司全资下属公司。

二、交易对方的介绍

• 1、刘轶，身份证号码：32030219751023****，住所：江苏省徐州市泉山区； 2、寇小颖，身份证号码：11010819791012****，住所：北京市西城区；

• 3、郭炜，身份证号码：22028219770418****，住所：北京市朝阳区；

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4、林海光，身份证号码：33032319791005****，住所：浙江省乐清市；

5、LIU PENGPENG，护照号码：LL0817**，住所：北京市朝阳区豆各庄； 本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。

三、交易标的介绍

1、公司名称：加诚博教 (北京 )教育咨询有限公司

注册资本：100万元人民币

注册地址：北京市朝阳区东三环中路39号院23号楼7单元802室 法定代表人：刘芃芃

业务范围：教育咨询及服务；经济贸易咨询；企业管理咨询。 企业类型：有限责任公司

股权结构：

姓名	股权比例
刘轶	32.5%
郭炜	22.5%
林海光	22.5%
寇小颖	22.5%

2、公司名称：加诚教育有限公司

注册资本：10000元港币

注册地址：14/F, GREATMANY CENTRE, 109-115 QUEEN'S ROAD EAST, WANCHAI,

HONG KONG

法定代表人：LIU PENGPENG

业务范围：教育咨询。

企业类型：有限责任公司

股权结构：

姓名	股权比例
LIU PENGPENG	32.5%
郭炜	22.5%
林海光	22.5%
寇小颖	22.5%

四、并购意向协议的主要内容

1、并购标的

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各方同意，本次并购标的为加诚博教100%股权和加诚香港100%股权。 2、本次并购初步方案

各方同意，本次并购拟采用“纯现金收购”或者“发行股份与支付现金相结 合的方式”开展，各方最迟应当于2016年4月30日之前协商确定本次并购的具体 实施方案。并购标的最终交易价格以具有证券期货业务资质的专业评估机构出评 估报告为依据，由交易各方届时协商确定。

3、各方义务

本协议生效后，立思辰应当聘请专业中介机构对标的公司进行法律、财务等 方面尽职调查工作，加诚博教及加诚香港应当予以配合，立思辰原则上应当于本 协议生效后60日内完成对标的公司核心事项尽职调查工作。

各方同意在本协议生效后，将竭尽各自最大努力，促使本次并购顺利推进； 在核心事项尽调结果显示本次并购不存在实质性障碍的前提下，各方应当尽快协 商确定本次并购的具体方案，并尽快签署与本次并购相关的正式交易协议。 4、违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之 义务或承诺或者单方终止本协议，则该方应被视作违约。违约方应当自违约事件 发生之日起一个月内向守约方一次性支付违约金人民币2000万元。

本次并购的实施须满足以下全部条件作为前提：

（1）标的公司及其控股子公司均不存在未披露的对外担保、质押、诉讼及 不实资产等。

（2）立思辰委托的中介机构在对标的公司及标的公司经营业务相关的关联 公司尽职调查过程中未发现任何与已披露或描述的信息重大不符或者其他对业 务有显著影响的问题。

（3）该并购交易取得全部所需的同意和批准，包括立思辰董事会、立思辰 股东大会（如需）以及标的公司的股东会等决策机构的批准，及所有相关监管团 体政府部门的批准（如需）。

（4）标的公司在排他期内未出现重大经营风险或足以影响本次交易实施的 违法违规行为。

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五、本次股权收购对公司的影响

2015年，公司明确了“激发·成就亿万青少年”的教育理念并加速公司教育 战略落地。为推进战略的顺利实施，公司制定了清晰的战略实现路径：以“教育 信息化与教育服务”为切入点，构建以学生个体的学习生涯为核心的校内与校外 相结合、线上与线下相结合、国内与国外相结合、并辅以核心技术应用的教育生 态系统。

加诚博教 (北京 )教育咨询有限公司及加诚教育有限公司是国内领先的海 外院校教育交流服务提供商，与美国、加拿大、英国、澳大利亚、新西兰等国家 700余家教育机构建立了签约合作关系，协议覆盖2000多所海外大学和高中，将 海外优质的教育资源引进国内，为中国的国际教育产业提供服务。其主要业务包 括推广美、加、英、新、澳等英语国家的各院校涵盖大学和中小学的优质教育项 目，以及教育合作交流等项目，并成为上述学校指定的入学申请中心及签证制作 中心，是上述院校设立在中国的学生入学前语言测试中心，是中国国际教育领域 中是最值得信赖的品牌之一。

本次股权收购如能顺利完成，将大大增加公司与海外优质院校的合作机会， 把海外优质的内容资源、教育技术引入国内，服务于院校和社会化教育培训两个 市场，是公司贯彻构建“立思辰教育生态版图”的重要举措。

目前本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施完 成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

六、其他事宜

1、本次《并购意向协议》的签署只是各方对目前意图的一个陈述，本次股 权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果 进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，并存在最终结果与意向书存在差异的可 能。各方会根据磋商情况及项目进展情况，提请各方内部决策机构批准后签署正 式的股权收购协议。因此，本次收购最终能否达成尚存在重大不确定性。

2、本次收购事项需要经过公司董事会审议及股东大会（如需）通过后方可 实施。

3、公司将按照相关法律法规的规定，履行本次股权收购意向协议签订之后

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续事宜，并依法履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。

七、备查文件

公司与交易对方签署的《并购意向书》。

特此公告。

北京立思辰科技股份有限公司董事会 2015年11月20日

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