DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. — M&A Activity 2013

Jan 11, 2013

北京立思辰科技股份有限公司 收购合众天恒股权的可行性研究报告

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关于使用募集资金

收购北京合众天恒科技有限公司100%股权 的可行性研究报告

北京立思辰科技股份有限公司

2013年1月

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北京立思辰科技股份有限公司 收购合众天恒股权的可行性研究报告

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目 录

一、项目概要....................................................................................................................... - 4 -
1. 立思辰概况................................................................................................................ - 4 -
（1）立思辰概况......................................................................................................... - 4 -
（2）立思辰计算机技术概况..................................................................................... - 5 -
2. 合众天恒概况............................................................................................................ - 5 -
（1）合众天恒基本情况............................................................................................. - 6 -
（2）交易前股权结构................................................................................................. - 6 -
（3）主要业务资质..................................................................................................... - 7 -
（4）主要知识产权..................................................................................................... - 7 -
（5）财务指标情况................................................................................................... - 11 -
3、交易对方的基本情况............................................................................................... - 12 -
二、交易方案..................................................................................................................... - 12 -
1、股权转让及交易定价原则....................................................................................... - 12 -
2、收购资金来源........................................................................................................... - 15 -
3、收购价款支付节奏................................................................................................... - 15 -
4、二级市场购买立思辰股票....................................................................................... - 16 -
5、收购完成后合众天恒的公司治理........................................................................... - 17 -
6、李欣、卢文广任职年限........................................................................................... - 17 -
7、避免同业竞争约定................................................................................................... - 18 -
三、项目实施的必要性与可行性..................................................................................... - 19 -
1、项目实施的必要性................................................................................................... - 19 -
2、项目实施的可行性................................................................................................... - 20 -
四、经济效益测算............................................................................................................. - 21 -
五、收购后对公司的影响................................................................................................. - 21 -
六、风险与对策分析......................................................................................................... - 22 -
1、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险及对策....................................... - 22 -
2、进入新业务领域风险及对策................................................................................... - 22 -
3、整合风险及对策....................................................................................................... - 23 -

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北京立思辰科技股份有限公司 收购合众天恒股权的可行性研究报告 七、结论 ............................................................................................................................. - 23 -

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一、项目概要

北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“公司”）创立于1999 年1月8日，总部设在北京，凭借先进的新型商业模式、高成长性以及持续创新能 力。2009年10月30日，立思辰在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市。上市后， 公司的综合实力跃升到一个新台阶，品牌影响力在全国范围内显著提升，进入了 一个全新的发展阶段。目前，在广州、上海、沈阳等近二十个城市设有分支机构 及营销服务网点，公司的注册资本已扩大至26,086.7333万元。

上市后，为了进一步扩展业务，公司一手抓区域营销平台建设，一手抓行业 化建设，坚持行业化发展是公司发展的战略，铁路、教育、军队军工是公司重点 发力的行业，截止到目前，公司在教育行业一直采取自我发展的原则，经过对教 育行业的初步探索，对教育信息化市场已有一定的理解，目前公司在教育领域的 产品主要包括优质校本教学资源管理平台和高效视音频综合管理平台，产品相对 单一。而目前教育信息化处于市场启动的前期，如何利用公司现有资源，抓住机 会，快速精准卡位是公司面临的难题。经过审慎考虑，对有潜在价值的企业实施 收购整合，是抓住行业发展良机、快速扩大市场份额、提升公司在行业市场的覆 盖面和影响力的有利武器。

公司之全资子公司北京立思辰计算机技术有限公司（以下简称“立思辰计算 机技术”）拟使用募集资金4,200万元收购邓赛萍、何艳梅、张华、李欣、卢文广 （五位股东以下简称“交易对方”）合计持有的北京合众天恒科技有限公司（以 下简称“合众天恒”）100%的股权，收购完成后，合众天恒成为立思辰计算机技 术的全资子公司。

1. 立思辰概况

（ 1 ）立思辰概况

公司作为中国最具绿色与安全价值的内容管理系统服务提供商，集成立思辰 软件、硬件与服务系统资源，形成内容（结构化数据与非结构化文档、信息）创 建、存储、分享、应用全生命周期管理系列解决方案与服务模式，为提升人类工

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作效率而持续创新，为保障客户信息安全而不断探索，让人们享受工作之美。公 司2011年实现营业收入54,093.23万元，利润总额9,649.26万元，归属于上市公司 股东的净利润7,510.26万元。

公司股权结构如下：

公司股权结构如下：
股东	持股数量(股）	占发行后总股本的 比例(%)
池燕明	70,836,755	27.15
商华忠	17,734,249	6.80
马郁	14,114,063	5.41
张敏	11,727,160	4.50
张昱	11,323,238	4.34
其它股东	135,131,868	51.8

备注：以上为截至2012年12月31日深圳证券交易所交易结束后的股权结构

（ 2 ）立思辰计算机技术概况

立思辰计算机技术是立思辰的全资子公司，成立于 2010 年 12 月 31 日，注 册资本为 500 万元，注册地址为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 幢 2 层 214 室，主要从事“文件全生命周期管理”以及安全业务在部分行业的应 用和推广，立思辰计算机技术 2011 年收入 201.42 万元，利润总额-73.35 万元， 净利润-61.79 万元。

2. 合众天恒概况

合众天恒是一家致力于数字化校园建设和教育行业信息化的高新技术企业 和软件企业，位于北京市海淀区中关村高科技园区上地信息产业基地。通过三年 的研发投入和市场摸索，产品已经成熟，其核心产品数字化校园系统是目前国内 唯一同时通过教育部教育管理信息中心、中央电化教育馆、中国教育技术协会评 测的教育信息化产品。合众天恒员工中 70%为研发与技术人员，研发与技术团队 年轻朝气、具有先进的设计开发能力和丰富的管理实施经验。目前合众天恒拥有 数字化校园综合应用系统等 14 个软件著作权证书和数字化校园产品的相关发明

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专利证书、实用新型专利证书，其产品获得北京市产品评价中心颁发的新技术新 产品（服务）证书、产品质量创新贡献奖之创新成果奖及产品质量奖。

（ 1 ）合众天恒基本情况

公司名称：	北京合众天恒科技有限公司
注册资本：	1,000万元人民币
实收资本：	1,000万元人民币
注册号：	110108006410687
企业类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：	北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼801室
法定代表人：	李欣
营业范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务； 专业承包。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期：	2004年1月13日
营业期限：	2004年1月13日至2024年1月12日
组织机构代码：	758222375-0
税务登记证：	京税字110108758223750

（ 2 ）交易前股权结构

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
邓赛萍	256	25.6
何艳梅	256	25.6
张华	176	17.6
李欣	176	17.6
卢文广	136	13.6
合计	1000	100

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（ 3 ）主要业务资质

合众天恒，具备经营数字化校园相关重要的业务资质，具体如下：

序号	证书名称	编号
1	《高新技术企业证书》	GR201011000342号
2	《软件企业认定证书》	京R-2010-0086号
3	《中关村高新技术企业》证书	20102011218201号
4	《海淀区创新企业证书》	海创字12182号
5	《质量管理体系认证证书》	CQM-01-2009-0019-0001
6	IQNet质量体系认证证书	CN-00210Q10976R0S

（ 4 ）主要知识产权

合众天恒拥有多项教育信息化相关发明专利和软件著作权，并注册相关软件 产品，具体如下：

1）专利证书或申请文件

编 号	专利类型	专利名称	专利号	公告日	申请情况
1	发明专利	远程嵌入式 程序触发方 法	ZL201010176622.1	2011.12.28	已授权
2	实用新型	数字语音答 题器	ZL201020518248.4	2011.4.13	已授权
3	发明专利	PPT课件播放 过程中一种 实现辅助操 作的方法	201010176621.7	2011.11.2	实质审查 生效
4	发明专利	一种无线收 发设备的省	201010558663.7	2011.7.20	实质审查 生效

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		电工作方法
5	发明专利	一种避免无 线传输风暴 的信息收发 方式	201010558661.8	2011.5.18	实质审查 生效
6	实用新型	多功能手写 数码笔	201220341806.3	2013.1.9	已授权
7	实用新型	多功能手写 答题器	201220341812.9	2013.1.2	已授权
8	发明专利	基于便捷移 动终端的数 字教学系统 及方法	201210244222.9	2012.12.12	实质审查 的生效

2）商标证书

已申请的商标如下：

									注册有效期 限
	商标名称		注册号		服务项目
			8562074		数据处理设备；计算机外围设备；计 算机周边设备；网络通讯设备；连接 器（数据处理设备）；计算机程序（可 下载软件）；电脑软件（录制好的）； 计算机软件（已录制）；已录制的计算 机程序（程序）；内部通讯装置（截止）				2011 年8 月 14 日-2021 年08 月13 日
	正在申请过程中的商标如下：
	序号	商标名称		申请人		申请号	商标分类		申请日期
	1			合众天恒		8608860	9		2010年8月 25日

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	2		合众天恒	8608876	42	2010年8月 25日

3）计算机软件著作权登记证书

编号	软件名称	证书编号	发证日期	登记号	首发日期
1	数字化校园 综合应用系 统	软著登字第 0214946号	2010.6.3	2010SR026673	2010.4.5
2	课堂质量监 控与联动教 学系统V1.0	软著登字第 0214944号	2010.6.3	2010SR022671	2010.3.20
3	合众天恒集 团房产物业 一体化管理 系统V1.0	软著登字第 BJ25436号	2010.2.1	2010SRBJ0053	2008.12.7
4	合众天恒航 运SG系统 V1.0	软著登字第 BJ25428号	2010.2.1	2010SRBJ0045	2008.11.08
5	合众天恒教 育博客系统 V1.0	软著登字第 BJ25429号	2010.2.1	2010SRBJ0046	2009.8.19
6	合众天恒教 育资源共享 平台系统 V1.0	软著登字第 BJ25430号	2010.2.1	2010SRBJ0047	2009.3.24
7	合众天恒课 堂教学质量 监控系统	软著登字第 BJ25432号	2010.2.1	2010SRBJ0049	2009.10.18

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	V1.0
8	合众天恒智 能排课系统 V1.0	软著登字第 BJ25434号	2010.2.1	2010SRBJ0051	2009.6.12
9	合众天恒网 络票据管理 系统V1.0	软著登字第 BJ25440号	2010.2.1	2010SRBJ0057	2009.6.2
10	实验室管理 系统V1.0	软著登字第 BJ31445号	2010.11.29	2010SRBJ6062	2010.7.16
11	合众天恒数 字化报修维 护系统V1.0	软著登字第 BJ25439号	2010.2.1	2010SRBJ0056	2009.1.10
12	合众天恒校 园办公平台 系统V1.0	软著登字第 BJ25435号	2010.2.1	2010SRBJ0052	2009.9.22
13	合众天恒教 育行业应急 平台系统 V1.0	软著登字第 BJ25438号	2010.2.1	2010SRBJ0055	2009.11.17
14	约听评课系 统V1.0	软著登字第 BJ31446号	2010.11.29	2010SRBJ6063	2010.7.11

4）软件产品

编号	软件产品名称	证书编号	发证日期	有效期
1	数字化校园综合应用系统	京 DGY-2011-1951	2011.11.28	五年
2	合众天恒教育行业应急平台系 统V1.0	京 DGY-2010-0338	2010.3.31	五年
3	合众天恒教育资源共享平台系	京	2012.2.29	五年

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	统V1.0	DGY-2012-0439		五年 五年
4	合众天恒智能排课系统V1.0	京 DGY-2012-0437	2012.2.29
5	合众天恒校园办公平台系统 V1.0	京 DGY-2012-0438	2012.2.29

（ 5 ）财务指标情况

根据致同会计师事务所有限公司出具的《北京合众天恒科技有限公司二Ｏ一 一年度及二Ｏ一二年一至九月审计报告》（致同审字（2012）第110ZC0112号）， 合众天恒近一年及一期财务指标如下：

单位：元

项目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日
流动资产合计	12,431,294.08	7,140,600.69
非流动资产合计	4,464,886.22	4,863,678.56
资产总计	16,896,180.30	12,004,279.25
流动负债合计	14,636,917.53	6,332,381.46
非流动负债合计	-	-
负债合计	14,636,917.53	6,332,381.46
所有者权益合计	2,259,262.77	5,671,897.79
归属于母公司所有者权益合计	2,259,262.77	5,671,897.79
项目	2012 年1 至9 月	2011 年度
营业收入	1,972,173.61	9,404,686.89
营业成本	759,544.43	5,747,310.71
营业利润	-3,473,460.12	-2,466,048.45
利润总额	-3,412,635.02	-2,443,316.45
净利润	-3,412,635.02	-2,458,522.54

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3 、交易对方的基本情况

李欣先生，中国国籍，身份证号码：【12022119740121XXXX】，无境外永 久居留权，现任合众天恒的法定代表人兼总经理。截至本次交易前，李欣先生拥 有合众天恒17.6%的股权。

卢文广先生，中国国籍，身份证号码：【36011119730513XXXX】，无境外 永久居留权，现任合众天恒的副总经理。截至本次交易前，卢文广先生拥有合众 天恒13.6%的股权。

邓赛萍女士，中国国籍，身份证号码：【11010119400209XXXX】，无境外 永久居留权，现退休。截至本次交易前，邓赛萍拥有合众天恒25.6%的股权。

何艳梅女士，中国国籍，身份证号码：【21142119751129XXXX】，无境外 永久居留权，北京市第十三中学教师。截至本次交易前，何艳梅拥有合众天恒 25.6%的股权。

张华先生，中国国籍，身份证号码：【22010419621223XXXX】，无境外永 久居留权，现任北京峰华铁讯科技有限公司的总工程师。截至本次交易前，张华 拥有合众天恒17.6%的股权。

二、交易方案

1 、股权转让及交易定价原则

立思辰计算机技术拟以人民币4,200万元收购交易对方持有的合众天恒100% 的股权。作为公司重点战略业务布局的重要举措，收购合众天恒将使公司迅速获 得进军教育信息化行业所必需的产品、技术及核心技术与业务骨干。

（1）合众天恒主营业务发展状况分析

合众天恒致力于数字化校园建设和教育行业信息化及相关IT服务，主营业务 为计算机软、硬件及相关产品开发、生产及销售，涉及三大领域，提供全方位的 数字校园咨询与规划、设计与研发、实施与部署、维护与培训、运维与支持服务， 进而提供数字校园等教育类信息系统解决方案，数字校园应用系统系列软件产品 开发、销售与实施。

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经过三年的积累与探索，合众天恒具备开展数字化校园相关教育信息化业务 的资质，拥有数字化校园建设相关的4 项专利和4 项实质审查生效阶段的专利， 已在市场上形成良好的品牌形象，并注册了“优答”商标，目前正在申请其他两 项商标，拥有数字化校园综合应用系统等14 项相关软件著作权，并注册了数字 化校园综合应用系统等5 个软件产品。

随着产品的日趋成熟，自 2011 年度以来，合众天恒主营业务逐渐走上正轨， 业务日趋成熟。根据致同会计师事务所有限公司出具的《北京合众天恒科技有限 公司二Ｏ一一年度及二Ｏ一二年一至九月审计报告》（致同审字（ 2012）第 110ZC0112 号），2011 年度实现主营业务收入 940.47 万元，2012 年 1-9 月份实现 业务收入 197.21 万元，预计 2012 年度合众天恒实现收入约为 1800 万元。根据 合众天恒现有的订单状况以及产品市场推广情况，以合众天恒独立业绩计算，预 计 2013 年、2014 年及 2015 年将分别实现主营业务收入 3453 万元、5030 万元、 7327 万元，实现净利润 512.06 万元、697.58 万元、970.29 万元，业务呈良好的 增长趋势。

（2）、合众天恒主要产品状况

主要产品状况

目前合众天恒的全线产品有：

• 基于单校区建设的数字校园平台产品；

• 基于跨学段多校区学校建设的数字校园平台产品；

• 基于区市教委建设的综合业务管理平台产品；

• 基于课堂教学场景设计的课堂质量监控软件产品、硬件产品；

• 基于私立国际学校建设的数字化校园平台产品；

• 基于区域多学校建设的数字校园云服务平台产品；

• 基于区域教育行业应急平台系统。

主要产品用途

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数字校园应用产品：实现校园教学、教务、办公的数字化、自动化和网络化。 建立数字校园系统，为校领导提供监督组织运行的工具，帮助老师人员减少手工 劳动，提高教学工作效率，实现教学互动；建立决策支持系统，为校园各级领导、 教师、学生的管理与决策活动提供强大的信息支持。

教育管理部门应用产品：立足于建立教育业务信息化体系，利用现代的 IT 技术，设计以办公应用为核心，结合各种辅助分析功能和严密的安全机制，采用 B/S 架构，整合教育信息管理和用户交流的办公自动化管理系统，实现多种业务 应用功能。同时，系统是一个重要的综合信息平台，可以将各种业务应用资源数 据集成到这样一个平台，以统一的用户界面提供给用户，快速地建立起信息通道， 并且通过门户平台进行工作宣传和工作交流。

区域教育云服务平台产品：依托区域教育网络系统建立区域数字校园云服务 平台系统，采用先进的信息技术，实现校园教学、教务、办公的数字化、自动化 和网络化。建立数字校园系统，为教育局及各级校领导提供监督组织运行的工具， 帮助老师人员减少手工劳动，提高教学工作效率，实现远程教学互动；建立决策 支持系统，为校园各级领导、教师、学生的管理与决策活动提供强大的信息支持。

课堂互动软硬结合产品：课堂互动软硬件结合产品，打破原有“黑板+粉笔 +教案”的传统教学模式，创新采用“电脑+UDA 答题设备+电子教案”的方式 进行授课。

教育行业应急平台产品：智能的、关联的、动态的、科学的、全过程的“活” 的应急预案管理平台，核心功能是：应急公共信息，实现公文公告、应急要闻、 行业资讯、重点目标、应急预案展示、信息搜索等功能；应急信息通报，实现教 育各部门的应急信息上报、查询、统计分析；应急预案管理，实现应急预案的制 作、查询；应急资源管理，实现应急预案相关的通讯联络库、力量装备库、专家 库、重点目标库、法律法规库、典型案例库、预案参考库、应急科普知识库、危 险化学品库等应急资源库的制作、查询；人员权限管理，系统要求用户权限与实 际部门的工作权限相匹配。

（3）、合众天恒的业务合同状况

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目前已为北京大约 50 个包括中小学在内的教育机构提供服务或正在提供服 务，目前已经中标或正在实施中的教育信息化相关业务合同总金额近 3000 万元， 其中正在实施过程的业务合同合计约 2,560 万元，已中标尚未签订合同金额约 180 万元。

2 、收购资金来源

本次收购所需资金全部来自募集资金。

3 、收购价款支付节奏

交易方共同确认，一致同意本次股权转让的总价款为人民币【肆仟贰佰万】 元整（小写：￥【4,200】万元），股权转让的总价款共分为四期支付：

（1）签署协议，且审议使用募集资金收购合众天恒的股东大会召开完毕后 【3】个工作日内向交易对方支付收购总价款的30%，即人民币壹仟贰佰陆拾万 元整（小写：￥【1,260】万元）。其中，分别向邓赛萍、何艳梅、张华、李欣、 卢文广支付人民币322.56万元、322.56万元、221.76万元、221.76万元、171.36万 元。

（2）本次收购工商变更完成【10】个工作日内（即立思辰计算机技术已成 为工商登记资料记载的合众天恒的唯一股东）向交易对方支付收购总价款的 20%，即人民币捌佰肆拾万元整（小写：￥【840】万元），分别向邓赛萍、何 艳梅、张华、李欣、卢文广支付人民币215.04万元、215.04万元、147.84万元、 147.84万元、114.24万元。

（3）本次收购工商变更完成后，立思辰将于一个月内完成对合众天恒的资 质证书、专利、商标、软件著作权、软件产品证书等知识产权进行核查交接，核 查无误并书面确认后，向交易对方支付总收购价款的20%，即人民币捌佰肆拾万 元整（小写：￥【840】万元），分别向邓赛萍、何艳梅、张华、李欣、卢文广 支付人民币215.04万元、215.04万元、147.84万元、147.84万元、114.24万元。

（4）自本协议签署后一年内，合众天恒经营层及核心技术骨干未主动终止 与合众天恒的劳动合同关系（非交易对方的主观行为造成核心员工流失的情况除

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外）且未出现协议所示之违反竞业禁止要求的情形，则立思辰计算机技术在2014 年1月11日后的【10】个工作日内向交易对方支付本次股权转让的总价款的30%， 即人民币壹仟贰佰陆拾万元整（小写：￥【1,260】万元）。其中，应当分别向 邓赛萍、何艳梅、张华、李欣、卢文广支付人民币322.56万元、322.56万元、221.76 万元、221.76万元、171.36万元，否则立思辰计算机技术有权不予支付，但不影 响本次股权转让的效力和结果。

4 、二级市场购买立思辰股票

（1）李欣、卢文广将在收到第三期股权转让价款后1个月内和第四期股权转 让款后1个月内，分别将前三期股权转让总价款和第四期股权转让款扣除相应的 个人所得税的余额的百分之【六十】用于从二级市场购买北京立思辰科技股份有 限公司（股票简称：立思辰，股票代码：300010。）的股票。李欣、卢文广购买 的该等立思辰的股票自购买完成之日起十二个月全部锁定；十二个月锁定期届满 后，李欣、卢文广所持有的立思辰的股票比照立思辰《公司章程》及其他制度对 高级管理人员的有关规定及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对创业板 上市公司高级管理人员持股的监管要求进行股份锁定与解锁。

（2）邓赛萍、何艳梅、张华将在收到第三期股权转让价款后1个月内和第四 期股权转让款后1个月内，分别将前三期股权转让总价款和第四期股权转让款扣 除相应的个人所得税的余额的百分之【三十】用于从二级市场购买立思辰的股票。 邓赛萍、何艳梅、张华购买的该等立思辰的股票自购买完成之日起十二个月全部 锁定，之后按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所要求进行转让。

（3）李欣、卢文广也可以在收到第三期转让价款后1个月内，直接将本次股 权转让总价款（即四期股权转让价款的总和）扣除相应的个人所得税的余额的百 分之【六十】用于从二级市场购买立思辰的股票。邓赛萍、何艳梅、张华也可以 在收到第三期转让价款后1个月内，直接将本次股权转让总价款（即四期股权转 让价款的总和）扣除相应的个人所得税的余额的百分之【三十】用于从二级市场 购买立思辰的股票。

（4）各股东以股权转让价款购买股票具体情况如下表所示：

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	扣税后 总金额 （万元）	以2013 年1 月 11 日的收盘价 测算，收到前 三期金额可以 购买的股数	以2013 年1 月 11 日的收盘价 测算，收到第四 期的金额可以 购买的股数	总计购买 的股票数 量	合计占 公司总 股本的 比例
邓赛萍	911.36	307,200	131,657	438,857	0.17%
何艳梅	911.36	307,200	131,657	438,857	0.17%
张华	626.56	211,200	90,514	301,714	0.12%
李欣	626.56	422,400	181,029	603,429	0.23%
卢文广	484.16	326,400	139,886	466,286	0.18%
总计	3560.00	1,574,400	674,743	2,249,143	0.86%

5 、收购完成后合众天恒的公司治理

（1）本次股权收购的工商变更登记手续完成后，合众天恒将成立新一届董 事会并相应修改公司章程，新一届董事会由5名董事组成，其中，立思辰计算机 技术应提名李欣、卢文广担任董事，其他3位董事人选由立思辰计算机技术另行 选派。合众天恒的董事长由立思辰计算机技术另行选派的董事担任，总经理由李 欣担任，副总经理由卢文广担任。

（2）本次股权收购的工商变更登记手续完成后，合众天恒将不设监事会， 只设一名监事，由立思辰计算机技术选派。

（3）立思辰计算机技术将向合众天恒选派一位财务总监（财务负责人）， 从财务上监控合众天恒的发展，合众天恒原有的经营机制保持不变，合众天恒的 原管理团队及员工全部保留。

6 、李欣、卢文广任职年限

李欣、卢文广承诺，将在合众天恒或立思辰所指定的公司任职并签订劳动合 同，任职期限自本次股权转让工商变更完成之日起不少于8年。李欣、卢文广若 有违反合众天恒规章制度、失职或营私舞弊损害合众天恒利益等情形的，立思辰 计算机技术将要求合众天恒（或合众天恒与立思辰指定的其他李欣、卢文广任职 的公司）解除与李欣、卢文广的劳动合同，且合众天恒有权要求李欣、卢文广赔 偿对合众天恒（或合众天恒与立思辰指定的其他李欣、卢文广任职的公司）造成 的所有损失。

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7 、避免同业竞争约定

李欣、卢文广承诺，本协议签署后，未经立思辰计算机技术事先书面同意， 李欣、卢文广不得，并将督促其关联方不得直接或间接地，无论是单独或与任何 其他公司、组织、机构、个人或其他实体共同地，或通过其他公司、组织、机构、 个人或其他实体：

（1）李欣、卢文广在合众天恒或立思辰所指定的公司内任职期间及李欣、 卢文广从该等公司内离职后 2 年内，设立、开发、投资、经营、协助经营或从事 于、得益于或使用与合众天恒业务或其下属子公司相竞争的任何业务、企业或机 会。

（2）李欣、卢文广在合众天恒或立思辰所指定的公司内任职期间及李欣、 卢文广从该等公司内离职后 2 年内，在合众天恒或立思辰所指定的公司以外的公 司或企业中担任经营管理职务。

（3）在本次股权收购的工商变更登记手续完成后，从合众天恒或其下属子 公司或在本次收购完成日前的十二个月期间里是合众天恒或其下属子公司之客 户或供应商的任何公司、组织、机构、个人中，征求、游说或诱劝客户（或试图 征求、游说或劝说客户），目的在于向该客户发出与合众天恒或其下属子公司业 务相似或实质上相竞争的要约或从该供应商取得供货。

（4）在本次股权收购的工商变更登记手续完成后，从合众天恒或其下属子 公司、关联公司征求、游说或诱劝雇员（或试图征求、游说或诱劝雇员），目的 在于在实质上与合众天恒或其下属子公司相竞争之企业或机会中予以雇用，而无 论该等人士是否会因离职而构成违反合同。

（5）在本次股权收购的工商变更登记手续完成之日后的任何时间，向任何 人披露或为任何目的使用合众天恒或其下属子公司拥有或使用的任何技术信息 和/或商业秘密。

（6）在本次股权收购的工商变更登记手续完成之日后的任何时间，以相同 于或类似于合众天恒或其下属子公司所使用之名称，或暗示与合众天恒或其下属 子公司有任何联系的名称从事经营或交易。

（7）在本次股权收购的工商变更登记手续完成之日后的任何时间，从事可 能有损合众天恒或其下属子公司之商誉的任何其他事项。

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三、项目实施的必要性与可行性

1 、项目实施的必要性

目前，国家高度重视和大力支持教育信息化改革与发展，各项规划和政策推 动教育信息化建设提速，教育信息化正在进入快速、规模发展阶段。2010年7月， 中共中央国务院颁布《国家中长期教育改革与发展规划纲要》指出：“信息技术 对教育发展具有革命性影响，必须给予高度重视”，明确要求“加快教育信息化 进程”，并强调要把“教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，超前部署教育 信息网络”；2012年1月，教育部发出《教育部关于开展教育信息化试点工作的通 知》，决定用4年左右时间，总体完成100个左右区域试点和1600所左右学校试点； 2012年3月教育部正式发布《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》,从国家 层面对今后十年教育信息化工作进行了整体设计和全面部署，为下一阶段教育信 息化发展提供了行动纲领，明确指出要“建立政府引导、多方参与、共建共享的 开放合作机制”；2012年9月5日，全国教育信息化工作电视电话会议召开，确定 基于“三通两平台”模式的教育信息化发展导向，即实现“宽带网络校校通”、 “教学资源班班通”、“网络学习空间人人通”及加强数字教育资源公共服务平台、 教育管理信息系统平台的建设。

立思辰进入教育信息化服务行业较晚，提供的产品和服务较窄，目前在教育 领域立思辰提供的产品主要包括优质校本教学资源管理平台和高效视音频综合 管理平台。为满足教育信息化行业发展需求，立思辰需要快速拓展自己的产品线， 增强公司基于“三通两平台”的的教育信息化解决方案能力。如果公司通过自身 研发，不但要投入大量的人力物力，还有可能错过最佳发展时期，因此立思辰采 取外延式发展战略，收购在教育信息化服务细分行业有核心竞争力的公司，利用 公司现有品牌及遍及全国的营销及服务网络，实现教育信息化业务的快速拓展， 确立先发优势。

合众天恒已自主研发拥有自主知识产权的数字化校园和云教育平台等教育 信息化产品，与公司在产品、研发以及客户三个方面互补明显，未来双方可以形 成合力，凝练出资源+管理双平台的教育信息化解决方案，满足客户更多更深的 需求和适应市场的快速发展，快速抢占市场先机，使股东价值最大化。

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2 、项目实施的可行性

教育行业前景可期，数字化校园良好的增长空间以及教育信息化的巨大市场 空间是本项目成功实施的前提。数字化校园是教育信息化发展到一定阶段后，对 校园教学、科研、管理等诸多业务要素进行整合，形成教育信息化的综合平台， 这将给教育信息化发展带来深刻影响。在中国，随着教育信息化发展的进程，数 字化校园建设越来越受到关注，2006年开始，北京、上海等发达城市的部分学校 已经开展数字化校园建设，目前，数字化校园建设在全国正处于建设期。

合众天恒在教育信息化领域的技术、产品及资质、客户资源及实施经验积累 为项目成功提供了必要保证。合众天恒是国内最早进入数字化校园领域的软件企 业之一，成功入围中央电化教育馆“百所数字校园示范校建设项目”。2012年， 成功中标并且已经开始实施了北京某区数字校园云服务项目，该项目向所属学区 23所学校提供数字教学云服务，这是中国教育行业第一个真正意义上的数字校园 云服务平台。合众天恒拥有数字化校园综合应用系统等14个软件著作权证书和数 字化校园产品的相关发明专利证书、实用新型专利证书，其产品获得新技术新产 品（服务）证书、产品质量创新贡献奖之创新成果奖及产品质量奖。同时，合众 天恒的数字化校园系统是唯一同时经过教育部教育管理信息中心、中央电化教育 馆、中国教育技术协会评测的教育信息化产品。

经过在数字化校园领域的业务和客户积累，合众天恒目前已经展现出良好的 盈利性预期，能够保证业务持续成长，从而提高公司短期和长远的盈利能力。另 外，合众天恒提供的产品和服务在盈利能力、毛利率等方面有很强的竞争力，未 来可以期待更广阔的盈利空间。本投资项目立足于主营业务，整合资源，有利于 立思辰进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

本次收购完成后，合众天恒成为立思辰计算机技术的全资子公司，其日常经 营及公司治理均与公司各职能部门直接对接，接受各部门的指导，其财务系统也 与公司财务管理中心的财务系统接轨；立思辰计算机技术将选派3名董事，占合 众天恒董事会的3/5的席位，并由立思辰计算机技术选派的董事担任董事长，合 众天恒将实行在董事会领导下的总经理负责制，能够保证公司运行良好的运营状 况。

立思辰的品牌优势、管理优势为本项目成功实施提供了有利条件。立思辰在

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经营活动中注重信誉和服务品质，树立了良好的品牌形象，公司品牌已经获得很 多教育领域客户的认同，赢得了较高的知名度。公司成功上市后，进一步提升了 品牌优势，管理水平也有了巨大提升。合众天恒并入立思辰后，能够提升合众天 恒的产品在市场中的占有率，进而提高产品的盈利能力，为本项目的成功实施提 供强有力的保证。此外，公司相对完善的营销网络能促进合众天恒产品的推广， 是本项目成功实施的基础。

四、经济效益测算

合众天恒经过过去数年在研发投入及项目开发方面的积累，目前无论是产品 还是在核心技术与业务骨干队伍的建设方面均已成熟。截至目前，合众天恒已经 签订待实施或正在实施的数字化校园合同额接近3000万元人民币。并入立思辰 后，借助公司服务及营销网络体系，有望在全国教育信息化市场获得更大的市场 份额。

根据合众天恒现有的订单状况以及产品市场推广情况，以合众天恒独立业绩 计算，预计2013年、2014年及2015年将分别实现主营业务收入3453万元、5030 万元、7327万元，实现净利润512.06万元、697.58万元、970.29万元，业务呈良 好的增长趋势。

五、收购后对公司的影响

本次收购完成后，公司能够丰富在教育信息化领域的产品线，增强公司为教 育行业的客户，特别是普教市场客户提供全方位解决方案的能力，另外，通过收 购，公司获得行业所需的优秀人才，为公司未来取得教育信息化领域的先发优势 奠定良好基础。

从技术层面的整合来看，合众天恒是一家专业提供教育管理平台解决方案的 公司，自身已经具有较强的软件研发能力，对于教育行业和行业用户需求的理解 更加深刻，而立思辰能够提供专业的资源管理平台解决方案。公司原有教育行业 研发团队与合众天恒的研发团队融合，增强立思辰在教育领域向客户提供完整的 管理、资源两平台融合的综合解决方案能力，同时基于双方的技术基础，将能研

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发有竞争力、满足主流客户需求的教育云系列相关产品，在新一轮教育信息化浪 潮来临时崭露头角。通过教育云，客户可以对公共资源和校本资源进行重组与优 化，实现更大范围、更高效率的资源共享。因此，技术的融合将能显著提升立思 辰在教育领域业务的核心竞争力，在未来几年拉动公司教育领域业务的增长。

从市场层面的整合来看，合众天恒的产品通用性较强，可以利用公司的服务 及营销网络在全国范围内快速拓展，目前，双方已经开始合作向某中学提供基于 资源+管理平台的数字化校园产品及服务并取得了预期的效果。

六、风险与对策分析

1 、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险及对策

公司收购合众天恒 100%股权完成后，在公司合并资产负债表将形成 39,740,737.23 元（合众天恒的净资产以经审计的 2012 年 9 月 30 日报表显示的净 资产模拟计算，具体以财务记账为准）的商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每 年年度终了做减值测试。如果合众天恒未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减 值，从而影响立思辰当期损益，提请投资者注意。

本次收购完成后本公司将利用双方客户、技术的互补性进行资源整合，公司 已经建立了覆盖全国的服务营销网络，合众天恒的数字化校园系统属于通用型强 的产品，可以通过公司的服务营销网络渗透覆盖一线城市以及广大的二三线城 市，公司将积极发挥合众天恒的优势，保持合众天恒的持续竞争力，化解本次交 易形成的商誉对本公司未来业绩的影响。

2 、进入新业务领域风险及对策

本次收购完成后，立思辰将以全新面貌进入教育信息化行业，该行业虽然充 满了机会，但是竞争者众多，同时公司教育领域业务经验相对较少，造成公司进

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入新业务领域成功存在一定不确定性，导致合众天恒出现未按预计增长，形成经 营风险。

公司将利用合众天恒长期服务于教育领域的行业优势以及双方的技术优势， 加快产品及技术方案整合，精确卡位，凝炼符合行业发展需求的资源+管理双平 台的云教育解决方案，抢占市场制高点，奠定先发优势。

3 、整合风险及对策

本次收购完成后，合众天恒将成为公司的全资子公司。从公司整体的角度来 看，立思辰和合众天恒需在研发、管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融 合，虽然立思辰通过以前收购积累了一定的并购整合经验，但立思辰与合众天恒 之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对本公司的正常业务发 展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。

为了将整合风险降到最低，公司在启动收购的谈判中，双方就整合后的安排 进行了开诚布公的探讨，在组织架构层面，双方同意将公司教育业务部门与合众 天恒融合，组成公司的教育 SBU（战略业务单元）。教育 SBU 形成以公司常务 副总裁为负责人的 7 人核心经营班子。同时，合众天恒原股东将以股权转让价款 的一定比例购买立思辰股票，并锁定至少一年时间，也有效降低了并购整合风险。

七、结论

从交易条款来看，公司基于合众天恒的现有状况，使公司获得合众天恒技术 及相关专利产品，通过比照对上市公司高级管理人员要求以及通过激励方式锁定 核心骨干，通过股票锁定方式降低交易风险，合同条款设定合理，有利于整体上 降低并购整合的风险。本次收购是公司进入教育信息化市场的重大战略实施，是 基于对教育信息化行业市场前景下的一次通过并购实现外延式发展的行为，也是 公司基于原有并购整合经验下的突破创新，本次收购后，公司能够丰富在教育信 息化领域的产品线，使得公司为教育行业的客户，特别是普教市场客户提供全方

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面的解决方案成为可能，另外本次收购能够获得行业的优秀人才，为公司未来取 得教育信息化领域的先发优势奠定良好基础。

综合以上分析，本性项目投资具有可行性。

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