DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. — M&A Activity 2012

Sep 28, 2012

北京立思辰科技股份有限公司 收购从兴科技部分股权的可行性研究报告

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关于使用超募资金收购 北京从兴科技有限公司部分股权 的可行性研究报告

北京立思辰科技股份有限公司

2012年9月

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北京立思辰科技股份有限公司 收购从兴科技部分股权的可行性研究报告

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目 录

目 录	目 录
一、项目概要....................................................................................................................... - 4 -
1.	立思辰概况................................................................................................................ - 4 -
	立思辰概况................................................................................................................... - 4 -
	立思辰新技术的基本情况........................................................................................... - 5 -
2.	从兴科技概况............................................................................................................ - 5 -
3.	交易对方的基本情况................................................................................................ - 6 -
	交易对方的基本情况................................................................................................... - 6 -
二、并购方案....................................................................................................................... - 7 -
	1、股权转让................................................................................................................. - 7 -
	2、资金来源................................................................................................................. - 7 -
	3、以前相关交易......................................................................................................... - 7 -
	4、本次交易付款安排................................................................................................. - 7 -
	5、业绩承诺：............................................................................................................. - 8 -
	6、交易定价原则......................................................................................................... - 9 -
	7、交易完成前滚存利润的安排................................................................................. - 9 -
	8、服务与竞业承诺..................................................................................................... - 9 -
三、项目实施的必要性与可行性..................................................................................... - 10 -
1.	项目实施的必要性.................................................................................................. - 10 -
	符合公司发展战略..................................................................................................... - 10 -
	有利于提高盈利能力................................................................................................. - 10 -
	有利于加强协同效应................................................................................................. - 10 -
2.	项目实施的可行性.................................................................................................. - 11 -
	巨大的市场发展空间................................................................................................. - 11 -
	技术服务经验及品牌信任优势................................................................................. - 11 -
	稳定的营业收入......................................................................................................... - 11 -
四、收购后对公司的影响................................................................................................. - 11 -
五、风险与对策分析......................................................................................................... - 12 -
1.	市场风险及对策...................................................................................................... - 12 -
2.	管理风险及对策...................................................................................................... - 12 -

北京立思辰科技股份有限公司 收购从兴科技部分股权的可行性研究报告

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六、结论 ............................................................................................................................. - 12 -

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北京立思辰科技股份有限公司 收购从兴科技部分股权的可行性研究报告

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一、项目概要

北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“公司”）创立于1999 年1月8日，总部设在北京，凭借先进的新型商业模式、高成长性以及持续创新能 力。2009年10月30日，立思辰在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市。上市后， 公司的综合实力跃升到一个新台阶，品牌影响力在全国范围内显著提升，进入了 一个全新的发展阶段。目前，在广州、上海、沈阳等近二十个城市设有分支机构 及营销服务网点，公司的注册资本已扩大至23,658.75万元。

上市后，为了进一步扩展业务，公司一手抓区域营销平台建设，一手抓行业 化建设，坚持行业化发展是公司发展的战略，铁路、教育、军队军工是公司重点 发力的行业。公司结合公司自身的实际情况，本着稳健和效益原则，对行业发展 采取两种不同的原则，对教育、军队军工行业采取自身发展、而对行业壁垒更高 的铁路行业采取联合重组的战略，对有潜在价值的企业实施收购整合，以求抓住 行业发展良机，快速扩大营销网络，提升公司在行业市场的覆盖面和影响力，从 而实现又好又快的发展。

公司之全资子公司北京立思辰新技术有限公司（以下简称“立思辰新技术”） 拟以超募资金及自有资金人民币3240万元收购北京从兴科技有限公司（以下简称 “从兴科技”）的原股东桂峰（以下简称“转让方”）持有的15%的股权，其中 拟使用超募资金人民币1620万元（以下均指人民币），其余1620万元以自有资金 支付。

1. 立思辰概况

立思辰概况

公司作为中国最具绿色与安全价值的内容管理系统服务提供商，集成立思辰 软件、硬件与服务系统资源，形成内容（结构化数据与非结构化文档、信息）创 建、存储、分享、应用全生命周期管理系列解决方案与服务模式，为提升人类工 作效率而持续创新，为保障客户信息安全而不断探索，让人们享受工作之美。公 司2011年实现营业收入54,093.23万元，利润总额9,649.26万元，归属于上市公司

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股东的净利润7,510.26万元。

公司股权结构如下：

公司股权结构如下：
股东	持股数量(股）	占发行后总股本的比例(%)
池燕明	70,785,000	27.13
商华忠	17,696,249	6.78
马郁	15,314,063	5.87
张昱	11,323,238	4.79
张敏	11,727,160	4.50
交通银行－华安策略优选 股票型证券投资基金	10,206,393	4.31
其它股东	123,815,230	46.62

备注：以上为2012年8月31日的股权结构

立思辰新技术的基本情况

立思辰新技术公司是立思辰的全资子公司及主要经营主体，成立于2006年8 月7日，注册资本为10,000.00万元，注册地址为北京市海淀区学清路8号科技财富 中心B座B407。立思辰新技术2011年度实现销售收入33,959.18万元，利润总额 6,347.26万元，净利润为5,357.76万元。

2. 从兴科技概况

从兴科技是一家经国家信息产业部认定的软件企业，公司以监督用户传输通 道质量产品为核心系统，现在已发展为拥有通信管理、软件应用及硬件开发三大 产品和服务体系、保障交通行业客户信息安全准确与及时畅通的高科技软件公 司。从兴科技已通过了国家质量管理体系ISO9001:2000认证，基本情况如下：

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2、企业性质：有限责任公司

• 3、营业执照号：110106002927653

• 4、注册地址：中国北京市

• 5、法定代表人：桂峰

• 6、注册资本：1000万元

• 7、经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；承办展览展示；

• 会议服务；市场调查；营销策划；经济信息咨询；企业策划；劳务服务；销售电 子产品、电子计算机软件及辅助设备、通讯器材。

8、交易前股权结构如下：

8、交易前股权结构如下：
股东名称	出资（万元）	出资比例（%）
北京立思辰新技术有限公司	550	55
桂峰	450	45
合 计	1000	100

• 9、经营及资产情况：

根据京都天华会计师事务所有限公司（现改名为致同会计师事务所，以下皆 同）审计后的从兴科技的2011年的财务报表，截止至2011年12月31日，从兴科技 的总资产价值为41,242,035.40元，净资产价值为37,722,955.07元，2011年实现净 利润为12,438,341.65元。

截止至2012年6月30日，从兴科技的总资产价值为36,714,676.62元，净资产 价值为36467820.48元，2012年上半年实现净净利润为-1,255,134.59元。从兴科技 上半年业绩不佳的主要原因是受铁路行业宏观经济形势影响所致，预期随着铁路 行业投资加速，从兴科技下半年业绩有望大幅改善，预期其截至三季度末实现的 净利润将不低于630万元，全年实现净利润将不低于1746万元。

3. 交易对方的基本情况

交易对方的基本情况

桂峰先生

中国国籍，无境外永久居留权，现任从兴科技的法定代表人兼总经理。截至

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本次交易前，桂峰先生拥有从兴科技45%的股权。

二、并购方案

1 、股权转让

立思辰新技术拟以3240万元收购转让方持有的从兴科技15%的股权。

2 、资金来源

本项目投资所需资金拟使用超募资金和自有资金，其中超募资金1620万元、 自有资金1620万元。

3 、以前相关交易

2010年9月，参考京都天华会计师事务所（现改名为致同会计师事务所，以 下皆同）有限公司的《北京从兴科技有限公司2009年度及2010年1至8月审计报告》 和北京京都中新资产评估有限公司的《北京立思辰新技术有限公司拟收购北京从 兴科技有限公司部分股权项目资产评估报告》，基于从兴科技的预期收入与盈利 能力及现有客户网络等因素，立思辰新技术通过股权转让方式支付2970万元股权 转让款获得从兴科技55%的股权。

4 、本次交易付款安排

第一期股权转让价款支付：立思辰新技术自本次股权转让经工商变更登记完 成后10个工作日内，将股权转让总价款的30%、即人民币玖佰柒拾贰万元整（小 写：￥9,720,000.00元），一次性汇入转让方的指定账户。

第二期股权转让价款支付：从兴科技截至2012年三季度末实现630万元的净 利润（净利润指扣除非经常性损益前后的净利润较低者，以下皆同）指标后，在 公司发布2012年第三季度报告后30日内，立思辰新技术支付股权转让总价款的 20%，即人民币陆佰肆拾捌万元整（小写：￥6,480,000.00元）。如从兴科技未能 达到上述承诺（即630万）的净利润指标，则乙方有权将当期股权转让价款扣除 - 相应数额的现金（即：承诺的净利润 实际完成的净利润）补足上述净利润指标 后，将所余款项汇入甲方指定账户。

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第三期股权转让价款支付：在2012年度从兴科技实现承诺利润1746万元的净 利润指标并且截止至2012年12月31日，从兴科技2012年1月1日之前的应收账款回 收率不低于70%的情况下，在公司发布2012年年报后30日内，立思辰新技术将股 权转让总价款的20%，即人民币陆佰肆拾捌万元（小写：￥6,480,000.00元）， 扣除从兴科技截至2012年12月31日的2011年度应收账款余额后，一次性汇入转让 方的指定账户。从兴科技收回应收账款时，立思辰新技术再将与上述已收回的应 收账款等额的价款按季度支付给转让方。

第四期股权转让价款支付：在2013年度从兴科技实现1792万元的净利润指标 并且截止至2013年12月31日，从兴科技2013年1月1日之前的应收账款回收率不低 于70%的情况下，在公司发布2013年年报后30日内，立思辰新技术将股权转让总 价款剩余的30%，即人民币玖佰柒拾贰万元整（小写：￥9,720,000.00元），扣 除从兴科技截至2013年12月31日的2012年度应收账款余额后，一次性汇入转让方 的指定账户。从兴科技收回应收账款时，立思辰新技术再将与上述已收回的应收 账款等额的价款按季度支付给转让方。

本次交易完成后从兴科技的股权结构如下：

股东名称	出资（万元）	出资比例（%）
北京立思辰新技术有限公司	700	70
桂峰	300	30
合 计	1000	100

5 、业绩承诺：

2012年度从兴科技实现人民币1746万元的净利润。 2013年度从兴科技实现人民币1792万元的净利润。

如从兴科技未能达到2012年、2013年承诺的净利润指标，则立思辰新技术有 - 权将第三笔和第四笔股权转让价款扣除相应数额的现金（即：承诺的净利润 实 际完成的净利润）补足上述净利润指标后，再将所余款项汇入转让方的指定账户。

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6 、交易定价原则

从兴科技作为一家经国家信息产业部认定的软件企业，公司以监督用户传输 通道质量产品为核心系统，现在已发展为拥有通信管理、软件应用及硬件开发三 大产品和服务体系、保障交通行业客户信息安全准确与及时畅通的高科技软件公 司，其产品及解决方案在铁路行业具有较强的竞争优势。立思辰新技术基于从兴 科技产品及技术的行业竞争优势、预期收入与盈利能力及铁路行业广阔的市场潜 力，于2010年9月与其达成收购意向，立思辰新技术通过股权转让方式支付2970 万元股权转让款获得从兴科技55%的股权，并在其达成2010年及2011年累计净利 润指标的70%以上后，启动其剩余15%的股权收购，具体收购金额根据其预期盈 利水平确定。采用前小后大的交易结构（即先以较低的价格获得控股权，待其完 成业绩指标后，再以较高价格获得后续股权），有利于公司控制交易风险。

本次交易价格根据京都天华会计师事务所有限公司审计后的从兴科技的 2011年的财务报表，基于其预期收入与盈利能力、产品技术，资产质量，结合其 与公司客户资源的互补性，管理和技术服务团队的价值等，以及未来几年发展态 势等因素，按照收益法原则，经协商确定本次投资总额为3240万元。

综上，公司总计以6210万元获得从兴科技70%的股权，从兴科技2010年实现 净利润18,01.70万元、2011年实现净利润12,43.83万元，同时2012年、2013年从兴 科技的业绩承诺为净利润1746万元及1792万元。

7 、交易完成前滚存利润的安排

从兴科技在本次股权转让完成前的滚存利润，转让方和立思辰新技术按交易 完成前的股权比例（45%：55%）享有。

8 、服务与竞业承诺

在本次股权转让完成后，股权转让方将继续担任从兴科技的总经理，在从兴 科技的任期自协议签订之日起应不低于5年。股权转让方保证在合同签署五年内 不从事与从兴科技构成或可能构成同业竞争的业务。

9 、协议生效的条件

协议经公司董事会审议通过后由立思辰新技术与转让方签署，协议自签署之

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日起生效。

三、项目实施的必要性与可行性

1. 项目实施的必要性

立思辰是最早在中国推行文件管理外包服务、视音频管理外包服务的本土服 务商，也是沪深两市唯一一家从事文件管理外包服务的上市公司；多年来立思辰 始终坚持行业深化、坚持自主创新、坚持服务外包，并致力于成为中国最具绿色 与安全价值的内容管理系统服务商。公司围绕着以技术平台为基础，行业应用为 出发点，尤其在核心技术的创新方面处于业界领先地位，并形成一定的技术壁垒。 项目实施的必要性可以概括为以下三点：

符合公司发展战略

从兴科技所处的领域是铁路行业信息化领域，符合公司坚持行业发展的战 略，从兴科技所提供的产品和系统，极大的满足了行业客户的深度需求，也符合 公司行业深化的发展目标。

有利于提高盈利能力

从兴科技盈利性较好，并且业务本身持续成长，能提高公司短期和长远的盈 利能力。另外从兴科技提供的产品和服务在盈利能力、毛利率等方面有很强的竞 争力，未来可以期待更广阔的盈利空间。

有利于加强协同效应

从兴科技的主要业务集中于铁路行业信息化，与公司业务和客户资源形成协 同效应。一方面，立思辰的内容管理解决方案可以相对容易地进入铁路行业，目 前经从兴科技在其行业中推广公司的内容管理系统解决方案，已获初步成效；另 一方面，从兴科技的研发力量能提升公司的硬件研发能力，从而提升公司的市场 占有率，使股东价值最大化。本次收购后公司持有从兴科技70%的股份，有利于 进一步加大协同效应，将公司全系列产品在铁路行业进行推广。

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2. 项目实施的可行性

自2010年从兴科技成为立思辰新技术的控股子公司以来，其日常经营及公司 治理均与公司各职能部门直接对接，接受各部门的指导，其财务系统也已与公司 财务管理中心的财务系统接轨，公司委派3名董事，占从兴科技董事会的3/5的席 位，从兴科技实行在董事会领导下的总经理负责制，运行状况良好。此次收购从 兴科技15%的股权不会影响从兴科技的日常经营。

巨大的市场发展空间

从兴科技的产品是铁路安全监控系统中列车调度指挥系统和调度集中控制 系统必须配备的产品。全国铁路系统有18 个铁路局，需要安装比较复杂的系统。 未来还要增加 7 个区域性控制中心和一个全国性控制中心，根据“十二五”规划， 2011 到 2015 年年均需建成铁路约 6,000 公里，投资约 7,600 亿元，无论是存量 需求，还是新增需求，都为从兴科技的产品及服务提供巨大的市场空间。

技术服务经验及品牌信任优势

从兴科技最大的优势是技术服务经验，由于铁路系统对供应商的技术服务能 力要求较高，进入该领域需要三年以上业绩才可能投标，其他厂商进入该细分领 域有一定困难。从兴科技在该细分行业服务多年，具有品牌信任优势。 稳定的营业收入

本投资项目立足于主营业务，整合资源，有利于进一步开拓市场，提高公司 的市场竞争力和盈利能力。在本次股权转让协议中，转让方对从兴科技未来二年 的业绩做出以下承诺：

2012年度的净利润须至少达到人民币1746万元的指标。

2013年度的净利润须至少达到人民币1792万元的指标。

四、收购后对公司的影响

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收购从兴科技15%股权	2012年	2013年
收购增加的净利润	261.9万元	268.8万元

从兴科技预计未来几年，产品及解决方案销售仍将保持较高的增长速度，为 未来发展奠定基础。收购后，若从兴科技达到承诺利润指标，2012年，2013年立 思辰将增加净利润261.9万元，268.8万元。

五、风险与对策分析

1. 市场风险及对策

本项目的实施有可能面临未来铁路行业减少投资导致从兴科技未按预计增 长的风险，公司在实施项目的过程中，将利用从兴科技长期服务于铁路系统的行 业优势，加强市场调研工作，及时掌握铁路用户的最新需求，为市场营销提供必 要的条件；提供更优的技术服务能力，从而提升竞争力，提升市场占有率，控制 市场风险；另外，还可以尝试与公司核心技术有一定相关性且发展前景良好行业 及产品，以扩大自身产品的使用和应用范围，化解相关的市场风险。

2. 管理风险及对策

由于立思辰新技术从2010年下半年起，已经成为从兴科技的控股股东，在董 事会和财务控制等方面已经完成了管理对接，且通过约定将股权转让款的支付与 未来二年经营业绩挂钩的交易条件，以及让原有股东继续持股等方式，充分发挥 原有股东和经营管理层的积极性，因此不存在明显的管理风险。

六、结论

从兴科技所处的行业战略地位和历史过往业绩表现，可以看出，从兴科技一 直保持了较快的发展速度，也能够按照设定的目标完成销售收入和净利润指标， 预计2012年、2013年，净利润达到1746万元、1792万元。本并购案市盈率为12.4 倍，这在国内铁路信息化并购业务中尚属中等水平，如果考虑首轮出资并购，公

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司共以6210万元拥有从兴科技70%的股权，如果从兴科技能保持15%左右的年均 增长，将在未来几年逐步成为立思辰新的利润增长点。综合以上分析：

一、本项目有助于公司增强公司的核心竞争力，提升公司整体盈利能力；

• 二、本项目有助于公司开拓在铁路行业的信息化服务业务；

• 三、本项目有助于提升公司硬件研发能力。

综上分析，本项目具有良好的经济效益，投资风险可控，符合公司和广大投 资者的根本利益，项目投资可行。

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