DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. — Governance Information 2010

Oct 28, 2010

北京立思辰科技股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“ 公司 ”或“ 本 公司 ”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共 和国公司法》以下简称“ 《公司法》 ”、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“ 《上市规则》 ”）等法律法规的相 关规定，结合《北京立思辰科技股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》 ”） 制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保 值增值为目的的投资行为：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业 增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委 托贷款）、委托理财等财务性投资；

（三）其他投资。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司 发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济 效益，促进公司可持续发展。

第二章 对外投资决策权限

第四条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各 自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第五条 公司发生本制度第二条第（一）项所述的对外投资事项（即向其 他企业投资），达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审 议，并应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公 司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300 万元；

（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生本制度第二条第（一）项所述的对外投资事项，未达到上述标准之 一的，应经董事会审议通过，并及时披露。

第六条 公司发生除本制度第二条第（一）项以外的对外投资事项，达到 下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100 万元。

公司发生除本制度第二条第（一）项以外的对外投资事项，未达到上述标准 之一的，应当由公司总经理决定。公司发生除本制度第二条第（一）项以外的对 外投资事项，达到本制度第五条规定的标准之一的，应经董事会审议通过后，提 交股东大会审议，并应及时披露。

第七条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第 五条、第六条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再 由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第三章 对外投资的后续日常管理

第八条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

第九条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营 管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的 运营决策。

第十条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营 管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第十一条 本制度第九条、第十条规定的对外投资派出人员的人选由公司总 经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责， 在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录， 进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第十三条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政 策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第十四条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况 的真实性、合法性进行监督。

第四章 对外投资的转让与回收

第十五条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

• （一）该投资项目（企业）经营期满；

• （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

• （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

• （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

第十六条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

• （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

• （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

• （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

• （四）公司认为必要的其它原因。

第十七条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相关法 律法规及《公司章程》的规定。

第五章 重大事项报告及信息披露

第十八条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披 露义务。

第十九条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第二十条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信 息享有知情权。

第二十一条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送 公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第六章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有 关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程

序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行， 董事会应及时对本制度进行修订。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条 本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施。