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Mar 30, 2021

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上海市汇业律师事务所

关于

豆神教育科技（北京）股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

（修订稿）

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上海市延安西路726 号华敏·翰尊国际13 楼 Tel:（86）21-52370950

上海市汇业律师事务所

关于豆神教育科技（北京）股份有限公司

向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）（修订稿）

致：豆神教育科技（北京）股份有限公司

本所接受豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“豆神教育”）委托， 作为豆神教育本次发行的法律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行注册管理 办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有 关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2020 年 11 月 18 日出具了《上海市 汇业律师事务所关于豆神教育科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票的 律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《上海市汇业律师事务所关于 豆神教育科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下 简称“《法律意见书》”）；2021 年 1 月 7 日、2021 年 1 月 20 日、2021 年 2 月 2 日、2021 年 3 月 2 日出具了《上海市汇业律师事务所关于公司向特定对象发行 股票的补充法律意见书（一）》及其修订稿（以下简称“补充法律意见书一”）。

现根据深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 3 月 4 日作出的《关于豆神教 育科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审 核函〔2021〕020059 号）（以下简称“《问询函》”）中要求本所律师核查的事 项出具《上海市汇业律师事务所关于豆神教育科技（北京）股份有限公司向特定 对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书 一》的补充与修改，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书 一》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意 见书一》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义 另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》《律师工作报 告》《补充法律意见书一》中所使用简称的释义相同。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目

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的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请文件，随同其他材料一同上报， 并愿意承担相应的法律责任。

本所及本所经办律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

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《问询函》问题 1 ：

2018 年 7 月，发行人全资子公司北京康邦科技有限公司因虚开增值税专用 发票被北京市海淀区国家税务局稽查局罚款 1,077,138.83 元。

请发行人结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 问的相关规定，说明上述处罚是否为重大违法行为，发行人最近三年是否存在 严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行 障碍。

请保荐人和本所律师核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问 答》第 2 问的相关规定，说明上述处罚是否为重大违法行为

（一）康邦科技被税务行政处罚的违法事实、处罚情况

2018 年 7 月 3 日，北京市海淀区国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决 定书》（海国税稽罚【2018】157 号）（以下简称“《处罚决定书》”），该《处 罚决定书》载明，康邦科技业务经理通过老乡购买取得北京恒泰思源科技有限公 司、恒佳众和（北京）商贸有限公司虚开的增值税专用发票税额合计 1,077,138.83 元，上述发票康邦科技于 2016 年 9 月进行了认证抵扣增值税 1,077,138.83 元。 针对上述违法事实，北京市海淀区国家税务局稽查局作出处罚决定如下：“根 据《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条、《中国人民共和国税收征收管理 法》（中华人民共和国主席令第 49 号）第六十三条第一款、《中华人民共和国 发票管理办法》第三十七条、《国家税务总局关于纳税人取得虚开的增值税专用 发票处理问题的通知》（国税发【1997】134 号）第一条之规定，决定对你单位 偷税税款处 1 倍罚款 1,077,138.83 元”。针对上述处罚，康邦科技已于 2018 年 7 月 18 日足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了整改。

（二）相关规定和处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 2 规定 “（一）‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚 或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情 形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1、违法 行为显著轻微、罚款数额较小；2、相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节

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严重；3、有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、 重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”

经核查，康邦科技的上述违法行为适用于“相关规定或处罚决定未认定该行 为属于情节严重”的情形，分析如下：

1 、相关法律规定未认定康邦科技该行为属于情节严重的情形

（1）《中华人民共和国行政处罚法》（2017 年修订）（以下简称“《行政 处罚法》”）第二十四条规定：“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以 上罚款的行政处罚。”该规定未涉及康邦科技上述处罚是否属于情节严重。

（2）《中华人民共和国税收征收管理法（2015 年修订）》（以下简称“《税 收征收管理法》”）第六十三条第一款规定：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自 销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务 机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的， 是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并 处不缴或者少缴的税款 50%以上 5 倍以下的罚款。”康邦科技上述处罚金额为需 补缴税款的 1 倍，属于上述法定处罚金额范围内的较低档，不属于该规定的情节 严重情形。

（3）《中华人民共和国发票管理办法》（以下简称“《发票管理办法》”） 第三十七条规定：“违反本办法第二十二条第二款的规定虚开发票的，由税务机 关没收违法所得；虚开金额在 1 万元以下的，可以并处 5 万元以下的罚款；虚开 金额超过 1 万元的，并处 5 万元以上 50 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追 究刑事责任。非法代开发票的，依照前款规定处罚。”该规定并未明确情节严重 的税务处罚的范围，康邦科技的税务违规行为未被该规定认定为属于情节严重情 形。

（4）《国家税务总局关于纳税人取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》 （国税发【1997】134 号）》（以下简称“《增值税专用发票处理问题的通知》”） 第一条规定：“受票方利用他人虚开的专用发票，向税务机关申报抵扣税款进行 偷税的，应当依照《中华人民共和国税收征收管理法》及有关规定追缴税款，处 以偷税数额 5 倍以下的罚款；进项税金大于销项税金的，还应当调减其留抵的进 项税额。利用虚开的专用发票进行骗取出口退税的，应当依法追缴税款，处以骗 税数额 5 倍以下的罚款”。税务机关仅按抵扣税款数额 1 倍予以处罚，属于法定

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处罚金额范围内的较低档，康邦科技该行为不属于该规定的情节严重情形。

因此，本所律师认为，康邦科技被税务机关处罚时依据的上述四部法律法规 均未认定康邦科技的税务违规处罚属于情节严重的情形。

2 、处罚决定书未认定康邦科技该行为属于情节严重的情形

（1）经查阅北京市海淀区国家税务局稽查局于 2018 年 7 月 3 日作出《处罚 决定书》，该《处罚决定书》中未认定康邦科技该行为属于情节严重的情形。

（2）为进一步核实上述情况，2020 年 12 月 15 日，本所律师对康邦科技的 主管税务部门进行了现场访谈，根据税务机关反馈，康邦科技已经按期缴纳上述 罚款，主管税务机关未将该处罚认定为重大违法行为。自上述处罚至今，康邦科 技正常经营，依法纳税。

3 、康邦科技该行为未被作为重大税收违法案件进行信息公示

国家税务总局北京市税务局官网“重大税收违法案件信息公布栏” （http://beijing.chinatax.gov.cn/bjsat/office/jsp/zdsswfaj/wwquery.jsp）及国家税务 总 局 “ 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏 ” （http://hd.chinatax.gov.cn/nszx/InitMajor.html），为纳税人重大违法行为处罚信息 披露指定官方平台，经查询最近三年康邦科技未列入该税务机关官方重大违法行 为处罚信息披露平台，故确认康邦科技所受处罚不属于重大违法行为。

综上所述，康邦科技上述处罚金额属于《税收征收管理法》第六十三条第一 款等规定的违法行为罚款区间较低档，相关规定和处罚决定针对康邦科技上述行 为均未认定属于情节严重情形；上述违法行未被作为重大税收违法案件进行信息 公示，且经访谈税务主管机关，未将上述处罚认定为重大违法行为。因此，康邦 科技上述处罚符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问 题 2 “相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重” 之规定，上述行政处 罚不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

（三）上述违法行为未导致康邦科技被刑事立案侦查及被追究刑事责任

2020 年 12 月 15 日，本所律师对康邦科技的主管税务部门进行了现场访谈， 根据税务机关反馈，主管税务机关未将康邦科技的上述处罚启动除行政处罚之外 的其他调查措施，康邦科技该行为并未导致其承担刑事责任。同时，经本所律师 查询中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站，2017 年至今未发现康邦科技涉及任何危

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害税收相关方面的犯罪情形；发行人及其现任董事、监事和高级管理人员亦不存 在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形。

（四）康邦科技及时采取有效整改措施，达到整改效果

1、康邦科技内部警示督促，对相关责任人进行了批评教育，组织相关人员 对《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国发票管理办法》等相 关文件进行深入学习，并重点对财务人员进行了专题培训，要求相关人员严格按 照税务法律法规开展工作，杜绝此类疏忽的发生。同时，加强企业纳税申报管理， 提高纳税申报意识，督促相关经办人员及时办理纳税报送。

2、对于前述处罚，康邦科技及时缴纳了相应罚款，并及时改正错误，消除 了违法行为的危害后果，缴款后主管机构未向康邦科技提出其他整改要求，已达 到整改效果。自上述处罚至今，康邦科技正常经营，依法纳税。

3、康邦科技上述处罚金额占康邦科技当期营业收入、净利润占比分别为 0.10%、0.64%，占发行人当期营业收入占比为 0.06%，上述处罚金额对发行人营 业收入影响较小，上述罚款不会对发行人生产经营造成重大影响。

4、发行人实际控制人、董事长池燕明和第二大股东窦昕于 2020 年 11 月 13 日出具承诺函：康邦科技上述处罚已经履行完毕，未对发行人业务经营造成重大 影响，若因康邦科技上述处罚事宜给发行人造成损失的，由池燕明和窦昕承担赔 偿责任。

二、发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益 的重大违法行为

（一）发行人及其主要控股子公司其他所受行政处罚情况

报告期内，除康邦科技的上述税务处罚外，发行人及其主要控股子公司（营 业收入或净利润占比超过 5% 以上的子公司[1] ）受到的其他行政处罚主要有 7 项， 均已按相关处罚决定予以改正并缴纳罚款，7 项行政处罚事项及整改情况如下： 1 、中文未来税务行政处罚

2018 年 4 月 24 日，北京市海淀区地方税务局出具《税务行政处罚决定书》

1 根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 问规定“（四）“发 行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占 比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环 ” 境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外 。

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（京地税海罚【2018】87 号），认定中文未来存在违法事实为：未按规定代扣代 缴 2015 年 12 月、2016 年 9 月、2016 年 12 月个人所得税，金额为 874,377.93 元，涉嫌违法《中华人民共和国税收征收管理办法》第三十条第一款之规定。并 作出如下处罚决定：根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条，决定 拟对该单位处以应扣未扣税款 0.5 倍罚款 437,188.97 元。针对上述处罚，中文未 来已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了整改。

根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 年修订）》第六十九条规定： “扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对 扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”。该次 罚款 437,188.97 元系应扣未扣、应收未收税款的百分之五十，属最低档的处罚， 不属于上述情节严重的情形，且处罚决定书未将中文未来的上述违法行为认定为 属于情节严重的情形。因此，上述行政处罚不属于重大违法行为。

2 、百年英才工商行政处罚

2018 年 6 月 22 日，北京市工商行政管理局门头沟分局出具《行政处罚决定 书》（京工商门处字【2018】第 111 号），认定百年英才存在以下违法事实：在 其公司网站（www.vingcai.com）上以“100%录取万无一失不留遗憾”等对其公 司的教育升学作保障性承诺，并利用“成功案例 宋同学、清华领军 10 分、马同 学 清华领军 10 分、魏同学 清华领军 35 分……”等受益者的形象作证明，当事 人的上述行为违反了《中华人民共和国广告法》第二十四条第（一）项和第（三） 项的规定。并作出如下处罚决定：依据《中华人民共和国广告法》第五十八条第 一款第（六）项的规定，责令当事人立即停止发布违法广告，在相应范围内消除 影响，并罚款 150,000.00 元。针对上述处罚，百年英才已足额及时缴纳罚款并 对相关违规情况进行了整改。

上述违法内容为百年英才在自有网站自行设计、上传和发布宣传不当内容， 广告费用无法计算（即无广告费用）。根据《中华人民共和国广告法（2015 年 修订）》第五十八条第一款第（六）项的规定：“有下列行为之一的，由工商行 政管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用 一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二 十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费 用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营

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业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申 请：（一）……；（六）违反本法第二十四条规定发布教育、培训广告的；（七）……。” 上述罚款金额 15 万元低于 20 万元，不属于上述情节严重的情形，且处罚决定书 未将百年英才的上述违法行为认定为属于情节严重的情形。因此，上述行政处罚 不属于重大违法行为。

3 、上海叁陆零市场监督行政处罚

2017 年 5 月 8 日，上海市浦东新区市场监督管理局出具《行政处罚决定书》 （浦市监案处字【2017】150201629607 号），认定上海叁陆零存在以下违法事实： 当事人在 liuxue360.com、360.com.cn、meiling360.com、ygLiuxue.com、ailiuxue.com 上宣称“360 教育集团免费留学”、“一站式免费留学服务”、“很靠谱的免费 留学平台”等免费留学广告用语，但是实际上只有去新加坡、马来西亚、泰国等 国家是免费的，而去美国、加拿大等国家是需要收费的，收费在一万到三万之间 不等。当事人的宣传用语不属实，构成了虚假广告。当事人的上述行为，违反了 《中华人民共和国广告法》第四条第一款“广告不得含有虚假或者引人误解的内 容，不得欺骗、误导消费者”所指的行为。并作出如下处罚决定：根据《中华人 民共和国广告法》第五十五条第一款“违反本法规定，发布虚假广告的，由工商 行政管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费 用三倍以上五倍以下的罚款.....”的规定，决定责令当事人停止违法行为并对当 事人罚款人民币 11,200 元。针对上述处罚，上海叁陆零已足额及时缴纳罚款并 对相关违规情况进行了整改。

该广告系上海叁陆零教育投资有限公司设计完毕之后委托第三方公司发布， 广告费用 2,800 元。根据《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款的规定： “违反本法规定，发布虚假广告的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，责 令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费 用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三 次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款， 广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以 吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告 审查申请”。上海叁陆零本次罚款金额 11,200 元，低于广告费用的 5 倍即 14,000 元，未达到上述“处广告费用五倍以上十倍以下的”罚款区间，不属于“两年内

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有三次以上违法行为或者有其他严重情节的”情形，且处罚决定书未将上海叁陆 零的上述违法行为认定为属于情节严重的情形。因此，上述行政处罚不属于重大 违法行为。

4 、承启未来卫生行政处罚

2019 年 12 月 2 日，北京市海淀区卫生健康委员会出具《行政处罚决定书》 （京海卫控罚【2019】1290 号），认定承启未来存在以下违法事实：2019 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 18 日该单位未建立禁止吸烟管理条例且拒不改正，违反 了《北京市控制吸烟条例》第十三条第一款第（一）项的规定。并作出如下处罚 决定：依据《北京市控制吸烟条例》第二十四条第（一）项的规定，决定罚款人 民币 2,000 元整，同时责令立即改正上述违法行为。针对上述处罚，承启未来已 足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了整改。

根据《北京市控制吸烟条例》第二十四条第（一）项的规定：“场所的经营 者、管理者违反本条例第十三条第一款规定的，按照下列规定处罚：（一）违反 本条例第十三条第一款第一项至第四项规定的，由市或者区、县卫生计生行政部 门责令限期改正；拒不改正的，处 2,000 元以上 5,000 元以下罚款。（二）……”。 上述罚款 2,000 元属最低档处罚，违法行为显著轻微、罚款金额较小；2020 年 4 月 1 日，北京市海淀区卫生健康委员会出具《北京市海淀区卫生和计划生育委员 会<关于北京承启未来教育科技有限公司关于开具合规证明的请示>的回复》， 确认上述行为不属于重大违法行为。因此，上述行政处罚不属于重大违法行为。

5 、发行人税务行政处罚

2020 年 4 月 22 日，国家税务总局北京市门头沟区税务局第一税务所（办税 服务厅）出具《税务行政处罚决定书（简易）》（京门一税简罚【2020】872 号）， 认定发行人存在以下违法事实：所属期 2019.07.01-2019.12.31 房产税未按规定期 限办理纳税申报和报送纳税材料。并作出如下处罚决定：依据《中华人民共和国 税收征收管理法》第六十二条，决定对发行人罚款金额 1,000 元。针对上述处罚， 发行人已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了整改。

根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修订）》第六十二条的规定： “纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未 按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的， 由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千

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元以上一万元以下的罚款”。上述罚款金额较小且低于 2,000 元，不属于上述情 节严重的情形，且处罚决定书未将发行人的上述违法行为认定为属于情节严重的 情形。因此，上述行政处罚不属于重大违法行为。

6 、汇金科技税务行政处罚

2019 年 3 月 4 日，国家税务总局北京市昌平区税务局第二税务所出具《税 务行政处罚决定书（简易）》（京昌二税简罚【2019】6000001 号），认定汇金 科技存在以下违法事实：2018-09-01 至 2018-09-30 印花税（购销合同）未按期进 行申报，逾期 136 天，涉嫌违反《中华人民共和国税收征收管理办法》第二十五 条第一、第二款之规定。并作出如下处罚决定：依据《中华人民共和国税收征收 管理办法》第六十二条的规定，决定罚款 600 元。针对上述处罚，汇金科技已足 额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了整改。

根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修订）》第六十二条的规定： “纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未 按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的， 由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千 元以上一万元以下的罚款”。上述罚款 600 元金额较小，不属于上述情节严重的 情形，且处罚决定书未将汇金科技的上述违法行为认定为属于情节严重的情形。 因此，上述行政处罚不属于重大违法行为。

7 、立思辰新技术税务行政处罚

2019 年 12 月 12 日，国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所（办税 服务厅）出具《税务行政处罚决定书（简易）》（京海一税简罚【2019】6030506 号），认定立思辰新技术存在以下违法事实：丢失增值税普通发票 1 份，发票代 码：011001800304，发票号码：35711730。并作出如下处罚决定：依据《中华人 民共和国发票管理办法》第三十六条第二款的规定，决定罚款 20 元。针对上述 处罚，立思辰新技术已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了整改。

根据《中华人民共和国发票管理办法（2019 修订）》第三十六条的规定： “跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白 发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的， 处 1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损 毁发票的，依照前款规定处罚”。上述罚款 20 元属较低档处罚，罚款金额较小，

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不属于上述情节严重的情形，且处罚决定书未将立思辰新技术的上述违法行为认 定为属于情节严重的情形。因此，上述行政处罚不属于重大违法行为。

上述 7 项行政处罚罚款共计 60.20 万元，根据相关法律法规的规定以及相关 行政处罚部门出具的回复，上述 7 项行政处罚符合《深圳证券交易所创业板上市 公司证券发行上市审核问答》第 2 问第一条之相关规定，不属于重大违法行为， 且公司已经及时就处罚事项进行了整改，不会对本次发行构成实质性障碍。

另外，报告期内发行人及合并报表范围内的各级子公司均未发生导致严重环 境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的违法行为。

（二）发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕 交易、市场操纵，也没有在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域存在重大违法行为

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 问第 （三）项规定：“最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、 虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生 产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”根据发行人控股股 东、实际控制人的承诺及本所律师在中国裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会及深交所官方网站、中 - 国安全生产网（http://www.aqsc.cn/）、中国环境网 全国生态环境信息平台 （https://www.cenews.com.cn/）、住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn/） 等网站进行的查询，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发 行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵，也没有在国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为。

综上，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严 重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

三、是否构成本次发行障碍

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发 行注册管理办法》”）第十一条规定“上市公司存在下列情形之一的，不得向特

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定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大 会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则 或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保 留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产 重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、 监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正 在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害 上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损 害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”经核查，发行人不存在 《发行注册管理办法》第十一条规定的情形，分析如下：

（一）发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第一款规定的情形

根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前 次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（二）发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第二款规定的情形

根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人最近一年财务报表 的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情 形；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近一年财务会计报告出具了 无保留审计意见，发行人最近一年没有被出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告。

（三）发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第三款规定的情形

根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的承诺及本所律师在中国裁判文 书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证 监会及深交所官方网站进行的查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任 董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受 到证券交易所公开谴责。

（四）发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第四款规定的情形 根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的承诺及本所律师在中国裁判文

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书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证 监会及深交所官方网站进行的查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其 现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（五）发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第五款规定的情形

根据发行人控股股东、实际控制人的承诺及本所律师在中国裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行的查询，截至本补充法律 意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为。具体请参见本补充法律意见书“一、 请发行人结合……说明上述处罚是否为重大违法行为和二、发行人最近三年…… 的重大违法行为”之内容。

（六）发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第六款规定的情形

根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害 投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体请参见本补充法律意见 书“一、请发行人结合……说明上述处罚是否为重大违法行为和二、发行人最近 三年……的重大违法行为”之内容。

综上，本所律师认为，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的 情形，发行人本次发行不存在实质性障碍。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行 上市审核问答》第 2 问的相关规定，康邦科技的上述处罚不属于重大违法行为， 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员也不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查的情形；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共 利益的重大违法行为，发行人及其主要控股子公司的行政处罚不会构成本次发行 的实质性障碍，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《上海市汇业律师事务所关于豆神教育科技（北京）股份有限 公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）

负责人： 经办律师： 杨国胜 黄其柏 经办律师： 罗 之凡 上海市汇业律师事务所 年 月 日

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