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Mar 9, 2021

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上海市汇业律师事务所

关于

豆神教育科技（北京）股份有限公司 向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

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上海市延安西路726 号华敏·翰尊国际13 楼

Tel:（86）21-52370950

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上海市汇业律师事务所

关于豆神教育科技（北京）股份有限公司

向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）

致：豆神教育科技（北京）股份有限公司

本所接受豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“豆神教育”）委托， 作为豆神教育本次发行的法律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行注册管理 办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有 关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2020 年 11 月 18 日出具了《上海市 汇业律师事务所关于豆神教育科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票的 律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《上海市汇业律师事务所关于 豆神教育科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下 简称“《法律意见书》”）；2021 年 1 月 7 日、2021 年 1 月 20 日、2021 年 2 月 2 日、2021 年 3 月 2 日出具了《上海市汇业律师事务所关于公司向特定对象发行 股票的补充法律意见书（一）》及其修订稿（以下简称“补充法律意见书一”）。

现根据深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 3 月 4 日作出的《关于豆神教 育科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审 核函〔2021〕020059 号）（以下简称“《问询函》”）中要求本所律师核查的事项 出具《上海市汇业律师事务所关于豆神教育科技（北京）股份有限公司向特定对 象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书 一》的补充与修改，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书 一》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意 见书一》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义 另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》《律师工作报 告》《补充法律意见书一》中所使用简称的释义相同。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

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2

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请文件，随同其他材料一同上报，并 愿意承担相应的法律责任。

本所及本所经办律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

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3

《问询函》问题 1 ：

2018 年 7 月，发行人全资子公司北京康邦科技有限公司因虚开增值税专用 发票被北京市海淀区国家税务局稽查局罚款 1,077,138.83 元。

请发行人结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 问的相关规定，说明上述处罚是否为重大违法行为，发行人最近三年是否存在 严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行 障碍。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》

第 2 问的相关规定，说明上述处罚是否为重大违法行为

（一）康邦科技被税务行政处罚的原因、处罚情况

北京市海淀区国家税务局稽查局在对康邦科技 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的涉税情况进行检查时发现，康邦科技取得了北京恒泰思源科技有限 公司、恒佳众和（北京）商贸有限公司虚开的增值税专用发票，税额合计为 107.71 万元。上述发票康邦科技于 2016 年 9 月进行了认证抵扣增值税 107.71 万元。北 京市海淀区国家税务局稽查局于 2018 年 7 月 3 日作出《税务行政处罚决定书》

（海国税稽罚〔2018〕157 号），具体如下：

被处 罚主 体	是否属于营业 收入或净利润 占比超过5% 以上的子公司1	处罚内 容	处罚 事由	处罚依据
康邦 科技	是	对康邦 科技偷 税税款 处1倍 罚款 1,077,13 8.83 元。	取得 虚开 的增 值税 专用 发票	1.《中华人民共和国行政处罚法》第二十四 条； 2.《中华人民共和国税收征收管理法》第六 十三条第一款； 3.《中华人民共和国发票管理办法》第三十 七条； 4.《国家税务总局关于纳税人取得虚开的增 值税专用发票处理问题的通知》（国税发 〔1997〕134 号）第一条。

1 根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 问规定“（四） “发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响 （占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重 ” 环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外 。

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（二）康邦科技的上述处罚不属于重大违法行为

根据本所律师对北京市相关主管税务机关工作人员及康邦科技财务总监的 访谈，并经本所律师核查，康邦科技的上述处罚不属于重大违法行为，具体如下：

1、国家税务总局北京市税务局官网“重大税收违法案件信息公布栏” （http://beijing.chinatax.gov.cn/bjsat/office/jsp/zdsswfaj/wwquery.jsp）及国家税务 总 局 “ 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏 ” （http://hd.chinatax.gov.cn/nszx/InitMajor.html），为纳税人重大违法行为处罚信息 披露指定官方平台，经查询康邦科技未列入该税务机关官方重大违法行为处罚信 息披露平台，故确认康邦科技所受处罚不属于重大违法行为。

2、相关规定和处罚决定书未认定康邦科技相关行为属于情节严重的情形

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 2 规定 “（一）‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情 节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之 一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1.……，2.相 关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重，3……。”

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定：“纳税人 伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、 少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴 或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少 缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。” 康邦科技上述处罚的处罚金额为需补缴税款的 1 倍，属于法定处罚金额范围内的 较低档，其不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形。

同时，该处罚不属于国家税务总局《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》 （国家税务总局公告 2016 年第 24 号）第六条列举的“重大税收违法案件”的标 准范围，且《税务行政处罚决定书》未将康邦科技的相关行为认定为属于情节严 重的违法情形，故康邦科技的上述处罚不属于重大违法行为。

3、2020 年 12 月，本所律师对处罚机关北京市相关主管税务部门进行了现 场访谈，税务机关反馈：康邦科技已经按期缴纳上述罚款，主管税务机关未将上 述处罚认定为重大违法行为；自上述处罚至今，康邦科技依法正常纳税，不存在 其他涉税的行政处罚，主管税务机关未对康邦科技的上述处罚启动除行政处罚之

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外的其他调查措施。

综上，相关规定和处罚决定书未认定康邦科技的相关行为属于情节严重的情 形，康邦科技被处罚的相关行为不属于重大违法行为。

（三）康邦科技及时采取有效整改措施，达到整改效果

1、本所律师访谈了康邦科技财务总监，根据康邦科技财务总监及发行人的 说明：在 2016 年 6 月康邦科技承担的中侨外国语学校智慧校园项目中，因其中 一个外包施工方不予提供发票，彼时的康邦科技业务员私自联系第三方（北京斯 源恒泰旅游咨询有限公司、恒佳众和（北京）商贸有限公司）取得对应发票，抵 扣进项税 107.71 万元；上述违法行为系康邦科技业务员个人行为，且上述违法 行为涉及的直接责任人员并非康邦科技控股股东、实际控制人且未曾担任康邦科 技董事、监事和高级管理人员。康邦科技对虚开增值税专用发票行为并不知情， 主观上不具有虚开增值税专用发票的故意。在得知该违法行为后的第一时间康邦 科技就主动补缴了税款（2017 年 4 月 17 日康邦科技主动转出了该笔进项税，补 缴了增值税款 107.71 万元），且康邦科技于 2018 年 7 月 18 日缴纳了 107.71 万 元罚款及 9.05 万元滞纳金。

2、康邦科技内部警示督促，对相关责任人进行了批评教育，组织相关人员 对《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国发票管理办法》等相 关文件进行深入学习，并重点对财务人员进行了专题培训，要求相关人员严格按 照税务法律法规开展工作，杜绝此类疏忽的发生。同时，加强企业纳税申报管理， 提高纳税申报意识，督促相关经办人员及时办理纳税报送。

3、对于前述处罚，康邦科技及时缴纳了相应罚款，并及时改正错误，消除 了违法行为的危害后果。缴款后主管机构未向康邦科技提出其他整改要求，已达 到整改效果。

（四）康邦科技上述处罚不会构成本次发行的实质性障碍

1、康邦科技对上述违法行为不具有主观故意，及时进行了整改，并缴纳了 相应罚款，没有严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益。

2、本所律师核查了发行人近三年一期的审计报告、第三季度报告等资料， 康邦科技上述处罚金额占康邦科技当期营业收入、净利润占比分别为 0.1%、 0.64%，占发行人当期营业收入占比为 0.06%，上述处罚金额对发行人营业收入 影响较小。自上述处罚至今，康邦科技正常经营，依法纳税，2018 年、2019 年

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和 2020 年纳税总额分别为 4,604.45 万元、3,477.08 万元和 3,213.73 万元。因此， 康邦科技上述处罚不会对发行人生产经营造成重大影响，不会构成本次发行的实 质性障碍。

3、发行人实际控制人、董事长池燕明和第二大股东窦昕于 2020 年 11 月 13 日出具承诺函：康邦科技上述处罚已经履行完毕，未对发行人业务经营造成重大 影响，若因康邦科技上述处罚事宜给发行人造成损失的，由池燕明和窦昕承担赔 偿责任。

综上所述，本所律师认为，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行 上市审核问答》第 2 问的相关规定，康邦科技的上述处罚不属于重大违法行为， 不会对发行人的生产经营产生重大影响，康邦科技的上述处罚不构成本次发行的 实质性障碍。

二、发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益 的重大违法行为，是否构成本次发行障碍

报告期内，除康邦科技的上述税务处罚外，发行人及其主要控股子公司受到 的行政处罚合计 7 项，7 项行政处罚违法行为显著轻微、罚款金额较小，且均已 按相关处罚决定予以改正并缴纳罚款，7 项行政处罚事项及整改情况具体如下表 所示：

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序号	处罚 日期	被处 罚主 体	是否属于营业收 入或净利润占比 超过5%以上 的子公司2	处罚机关	处罚内 容	处罚事由	处罚依据	整改措施	是否构成重大行政处罚
1	2020.4 .22	豆神 教育	母公司	国家税务 总局北京 市门头沟 区税务局 第一税务 所（办税 服务厅）	罚款 1,000.0 0元。	所属期 20190701- 20191231房产 税未按规定期 限办理纳税申 报和报送纳税 材料。	《中华人民共和国税 收征收管理法》第六 十二条。	已按时足 额缴纳了 相关罚 款，并对 相关责任 人开展教 育以进行 整改。	根据《中华人民共和国税收征收管理 法（2015修正）》第六十二条的规 定，罚款1000元属最低幅度的处 罚，违法行为显著轻微、罚款金额较 小，且相关规定或处罚决定未认定该 行为属于情节严重的情形。
2	2018.6 .22	百年 英才	是	北京市工 商行政管 理局门头 沟分局	立即停 止发布 违法广 告，在 相应范 围内消 除影 响，罚 款 150,00 0.00 元。	在公司网站 （www.vingcai .com）上对教 育升学作保障 性承诺，并利 用受益者的形 象作证明。	1.《中华人民共和国 广告法》第二十四条 第一款第（一）项和 第 （三）项； 2.《中华人民共和国 广告法》第五十八条 第一款第（六）项。	已按时足 额缴纳了 相关罚 款，并按 规定删除 相关广 告。	根据《中华人民共和国广告法》第五 十八条的规定，在不属于情节严重的 情况下，工商主管部门可处以十万元 以上二十万元以下的罚款；因此，罚 款150,000元系工商主管部门在最低 幅度的处罚范围内作出的罚款，该违 法行为属于情节显著轻微，且相关规 定或处罚决定未认定该行为属于情节 严重的情形。

2 根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 问规定“（四）“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务 收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社 ” 会影响恶劣的除外 。

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3	2019.1 2.2	承启 未来	否	北京市海 淀区卫生 健康委员 会	罚款 2,000.0 0元， 责令立 即改 正。	2019年11月 14月至2019 年11月18日 未建立禁止吸 烟管理制度且 拒不改正。	1.《北京市控制吸烟 条例》第十三条第一 款第（一）项； 2.《北京市控制吸烟 条例》第二十四条第 （一）项。	已按时足 额缴纳了 相关罚 款。	（1）根据《北京市控制吸烟条例》 第二十四条的规定，罚款2000元属 最低幅度的处罚，违法行为显著轻 微、罚款金额较小，且相关规定或处 罚决定未认定该行为属于情节严重的 情形。 （2）2020年4月1日，北京市海淀 区卫生健康委员会出具《北京市海淀 区卫生和计划生育委员会<关于北京 承启未来教育科技有限公司关于开具 合规证明的请示>的回复》，证明上 述行为不属于重大违法行为。
4	2019.3 .4	汇金 科技	是	国家税务 总局北京 市昌平区 税务局第 二税务所	罚款 600 元。	20180901至 20180930印花 税（购销合 同）未按期进 行申报，逾期 136天。	1.《中华人民共和国 税收征收管理法》第 二十五条第一款、第 二款； 2.《中华人民共和国 税收征收管理法》第 六十二条。	已按时足 额缴纳了 相关罚 款，并对 相关责任 人开展教 育以进行 整改。	根据《中华人民共和国税收征收管理 法（2015修正）》第六十二条的规 定，罚款600元属最低幅度的处罚， 违法行为显著轻微、罚款金额较小， 且相关规定或处罚决定未认定该行为 属于情节严重的情形。
5	2019.1 2.12	立思 辰新 技术	是	国家税务 总局北京 市海淀区 税务局第 一税务所 （办税服 务厅）	罚款 20 元。	丢失增值税普 通发票1份。	《中华人民共和国发 票管理办法》第三十 六条第二款。	已按时足 额缴纳了 相关罚 款，并对 相关责任 人开展教 育以进行 整改。	根据《中华人民共和国发票管理办法 （2019修订）》第三十六条的规定， 罚款20元属最低幅度的处罚，违法 行为显著轻微、罚款金额较小，且相 关规定或处罚决定未认定该行为属于 情节严重的情形。

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6	2017.0 5.08	上海 360	是	上海市浦 东新区市 场监督管 理局	责令停 止发布 并罚款 11,200. 00 元。	在网站上发布 的免费留学广 告用语不属 实，构成虚假 广告。	1.《中华人民共和国 广告法》第四条第一 款“广告不得含有虚 假或者引人误解的内 容，不得欺骗、误导 消费者”； 2.《中华人民共和国 广告法》第五十五条 第一款“违反本法规 定，发布虚假广告 的，由工商行政管理 部门责令停止发布广 告，责令广告主在相 应范围内消除影响， 处广告费用三倍以上 五倍以下的罚 款......”。	已按时足 额缴纳了 相关罚款, 并按规定 删除相关 广告。	该广告系上海叁陆零教育投资有限公 司设计完毕之后委托第三方公司发 布，广告费用2800元。根据《中华 人民共和国广告法》第五十五条的规 定，在不属于情节严重的情况下，工 商主管部门可处广告费用三倍以上五 倍以下的罚款；罚款11,200元系广告 费用的四倍，属最低幅度的处罚，因 此属于违法行为显著轻微、罚款金额 较小，且相关规定或处罚决定未认定 该行为属于情节严重的情形。
7	2018.0 4.24	中文 未来	是	北京市海 淀区地方 税务局	以应扣 未扣税 款0.5 倍罚款 437,18 8.97 元。	未按照规定代 扣代缴2015 年12月、 2016年9月、 2016年12月 个人所得税， 金额为 874,377.93 元。	1.《中华人民共和国 税收征收管理法》第 三十条第一款； 2.《中华人民共和国 税收征收管理法》第 六十九条。	已按时足 额缴纳了 相关罚 款，并对 相关责任 人开展教 育以进行 整改。	根据《中华人民共和国税收征收管理 法（2015修正）》第六十九条的规 定，扣缴义务人未履行代扣代缴义务 的，税务机关可处应扣未扣、应收未 收税款百分之五十以上三倍以下的罚 款。罚款437,188.97元系应扣未扣、 应收未收税款的百分之五十，属最低 幅度的处罚，因此该违法行为属情节 显著轻微，且相关规定或处罚决定未 认定该行为属于情节严重的情形。

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上述 7 项行政处罚罚款共计 60.2 万元，本所律师核查了发行人近三年一期 的审计报告、第三季度报告等资料，上述 7 项行政处罚罚款合计金额对发行人营 业收入影响较小，不会对发行人生产经营造成重大影响。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 2 规定 “（一）‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情 节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之 一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1.违法行为显 著轻微、罚款数额较小”。上述处罚涉及的违法行为显著轻微、罚款金额较小， 不属于重大违法行为，不会严重损害投资者合法权益或者社会公共利益。

三、发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交 易、市场操纵，也没有在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康 安全等领域存在重大违法行为

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 问第 （三）项规定：“最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、 虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生 产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”根据发行人及控股 股东、实际控制人的承诺及本所律师在中国裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会及深交所官方网站、中国 - 安全生产网（ http://www.aqsc.cn/ ）、中国环境网 全国生态环境信息平台 （https://www.cenews.com.cn/）、住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/） 进行的查询，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚 假陈述、内幕交易、市场操纵，也没有在国家安全、公共安全、生态安全、生产 安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为。因此，本所律师认为，发行人及 其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共 利益的重大违法行为。

四、结论意见

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综上所述，本所律师认为，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行 上市审核问答》第 2 问的相关规定，康邦科技的上述处罚不属于重大违法行为； 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为，发行人及其主要控股子公司的行政处罚不会构成本次发行的实质性障碍。

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（此页无正文，为《上海市汇业律师事务所关于豆神教育科技（北京）股份有限 公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）

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负责人： 经办律师：
杨国胜 黄其柏
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经办律师：
罗之凡
上海市汇业律师事务所
年 月 日
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