DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2021

Mar 9, 2021

甬兴证券有限公司 关于豆神教育科技（北京）股份有限公司 向特定对象发行股票

之 上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年三月

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豆神教育向特定对象发行股票申请文件

上市保荐书

声 明

甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“甬兴证券”）接受豆神教育科 技（北京）股份有限公司（以下简称“豆神教育”、“发行人”、“上市公司”或“公 司”）的委托，就发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具 本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保 荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市 保荐书内容与格式指引》（以下简称“《内容与格式指引》”）、《保荐人尽职调查工 作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深 圳证券交易所的有关规定，甬兴证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证 本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

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豆神教育向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书

目 录

声 明 ............................................................................................................................ 1 目 录 .............................................................................................................................. 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 3 二、发行人本次发行情况 ...................................................................................... 15 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .......... 18 四、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 .......................... 18 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...................................................... 19 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券 法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 .......................... 20 七、持续督导期间的工作安排 .............................................................................. 20 八、保荐机构关于本项目的推荐结论 .................................................................. 21

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

公司名称	豆神教育科技（北京）股份有限公司
英文名称	DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC.
成立日期	1999年1月8日
注册资本	86,832.4647万元
法定代表人	窦昕
注册地址	北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室
办公地址	北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼立思辰大厦
股票简称	豆神教育
股票代码	300010
股票上市地	深圳证券交易所
董事会秘书	张亮
联系电话	010-83058080
传真号码	010-83058200
电子信箱	contact@lanxum.com
经营范围	技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术推广；技术转让；应用软 件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通 信设备、计算机软硬件及外部设备；教育咨询；计算机系统服务；基础软件 服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数 据中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；建设工 程项目管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；专业承包 以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

1 、主营业务

报告期内，发行人的主营业务主要包括教育业务与信息安全两大业务。其中， 教育业务主要包括学习服务、升学服务和智慧教育服务，公司正在致力于全面转 型为纯教育业务。

（1）学习服务

公司的学习服务主要定位于为学前教育至高中教育阶段学生提供课外高品 质的教育产品解决方案及教学服务。在收购中文未来后，公司确立了以大语文教

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育培训为核心的发展战略。公司所提供的学习服务核心产品为针对 K12 阶段学 生的大语文教育培训。

（2）升学服务

公司升学服务主要包括高考和留学等升学咨询领域。其中，公司高考升学服 务在霍兰德理论模型的基础上研发测评产品，经过测评、分析，帮助学生了解未 来职业兴趣方向，锁定学生最适合的职业和专业。同时，公司通过一对一咨询为 学生提供高考升学咨询服务。公司现阶段的主要产品包括：高考志愿填报服务、 自主招生服务、综合素质评价、线上系统工具（测评）等产品。公司留学服务主 要通过互联网平台在线提供一站式的出国留学咨询服务。

（3）智慧教育

公司智慧教育业务主要为中小学、大学、职业院校、各级教育管理部门等各 类教育机构提供信息化整体解决方案及服务，以信息技术与教育教学深度融合为 理念，以顶层设计和应用软件为核心，综合应用云计算、物联网、移动互联、大 数据等新技术、新观念，提供包括咨询规划、软件研发、系统集成和运营维护在 内的全生命周期整合服务。

（4）信息安全

公司的信息安全业务主要为客户提供文档安全管理（包括加密打印机产品和 文档管理服务）、中间件产品和行业应用软件的研究开发、销售，并根据客户的 业务需要提供系统集成和技术服务。公司信息安全业务的主要产品和服务包括自 主研发的 IDP 系列中间件和行业应用软件开发。相关产品主要应用于以银行为主 的金融行业、安全生产与应急等领域的信息化建设。

鉴于两大主营业务差别较大，无法形成有效协同，双主业形态不利于公司未 来的长远发展。经公司董事会和股东大会决定，公司拟分拆信息安全业务相关资 产，公司将由“教育与信息安全”双主营业务发展模式全面转型为纯教育业务。

2 、核心技术与研发水平

（1）核心技术

公司一贯高度重视技术研发和自主创新，经过多年的积累，公司拥有教育行

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业的多项核心技术，主要包括：

序号	核心技术 名称	技术简介
1	中文未来教 育排课报名 系统	中文未来智能排课系统是一套基于AI 算法实现的智能化排课引 擎，该引擎可根据每个教师的学科、等级、特长、教学时长，教室的 容量、支持的硬件等多维度，实现一键智能化排课，并自动生成日、 周、月维度的班级、教室、老师等视图的课表。针对自动化排课结果， 教务老师可以根据需要进行优化调整，随时灵活拖拽修改具体排课信 息，结果实时同步全局课表。在调整排课信息的过程中会智能检测排 课冲突信息，并自动给出建议排课计划。同时根据老师的排课课表， 可以设置自动推送提醒通知。排课变化或者上课前能够及时提醒到对 应的老师。
2	中文未来教 育直播服务 平台	中文未来豆神直播服务平台是为师生教培场景研发的，提供高质 量、沉浸式在线教学体验的教学服务平台。平台功能完备，支持多种 直播源（rtc、m3u8、mp4 等）、多终端适配；集美颜、音视频处理技 术等多功能。布局多个CDN 加速节点，覆盖电信、联通、移动等十几 家运营商，支持多个国家和地区。平台同时支持云端转码和音视频个 性化处理服务，支持在OTT、PC或移动端播放。
3	中文未来数 据平台	中文未来数据平台提供统一的数据采集、数据传输、数据清洗、 建仓等能力，构建公司级统一数据仓库，解决企业数据分散，多渠道 整合的问题。在数据仓库基础上，提供实时计算、离线计算、数据可 视化等能力，利用大数据计算集群，帮助我们完成数据的分析和处理 工作。
4	康邦安全生 产技术应用 VR 体验学 习软件	安全生产技术应用VR 体验学习软件，包含机械安全技术、电气安全技 术、特种设备安全技术、防火防爆安全技术、危险化学品安全技术等 5 个体验模块的沉浸式体验教学。操作者即可通过头盔显示机械安全 生产系统获得完全的沉浸感，通过大屏幕显示系统又可满足大量旁观 者的观看需求。
5	康邦大数据 平台	教育大数据平台是以促进信息技术与教育教学深度有效融合、提 高学与教的效果为目的，以物联网、云计算、大数据分析等新技术为 核心技术，提供一种环境全面感知、智慧型、数据化、网络化、协作 型一体化的教学、科研、管理和生活服务，并能对教育教学、教育管 理进行洞察和预测的智慧学习环境。康邦大数据平台基于学生行为分 析模型的校园大数据应用，对海量、异构、多维的校园数据进行清洗、 整合、挖掘和应用，从中提取出潜在的、有价值、极具潜在应用价值 的信息，为学校的教学、科研、后勤、管理、安保等各项工作提供科 学的数据支撑。
6	康邦数据可 视化系统	数据可视化系统通过对教育业务数据进行梳理、加工、整合，实 现教育数据的全面采集、统一管理、统筹发布及集中存储。通过业务 指标分析建模等数据挖掘技术实现教育的宏观决策，为各级领导和业 务单位、学校提供全面的统计报表、信息共享、数据发布等功能。智 能报表设计平台支撑决策分析平台，实现报表的可视化设计和自动生 成，提供Excel、DBF、PDF、MTH、HTML 等多种模式的数据导出服务。 基于只能报表分析平台实现多维度数据统计，形成人事、学生、资产 等主题统计报表及跨部门立体式的综合统计报表。

（2）研发水平

报告期内，公司高度重视技术创新工作，持续保持较高的研发投入力度，公

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司建立一套切实有效的研发创新机制，能够充分激发技术研发人员的积极性、主 动性和创造性。报告期内，公司研发投入情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
研发投入	17,260.05	23,023.71	18,140.23	15,530.15
营业收入	130,315.75	197,933.77	195,237.78	216,107.51
占营业收入比例	13.24%	11.63%	9.29%	7.19%

报告期内公司研发支出占营业收入的比重分别为 7.19%、9.29%、11.63%和 13.24%，公司持续保持着较高的研发投入力度。

（三）发行人最近三年及一期主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产合计	743,627.43	765,679.49	735,402.61	825,430.89
其中：流动资产	249,850.68	269,343.24	279,300.56	334,101.93
负债合计	397,468.06	407,456.40	390,712.52	261,209.97
其中：流动负债	331,931.67	321,812.79	298,377.24	194,073.64
股东权益合计	346,159.37	358,223.09	344,690.09	564,220.93
归属于母公司所 有者权益合计	325,616.97	334,922.31	329,854.42	548,273.80

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018-年度	2017 年度
营业收入	130,315.75	197,933.77	195,237.78	216,107.51
营业利润	-11,340.62	4,204.09	-149,136.79	23,472.27
利润总额	-11,420.60	4,121.31	-150,866.01	23,451.07
归属于母公司所 有者的净利润	-9,349.92	3,059.36	-139,284.32	20,278.22

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018-年度	2017 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-32,010.14	21,543.75	-15,188.02	-16,635.64

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项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018-年度	2017 年度
投资活动产生的 现金流量净额	-10,782.61	-82,339.07	-31,400.59	-27,044.53
筹资活动产生的 现金流量净额	13,206.61	71,370.96	23,683.43	38,825.73
现金及现金等价 物净增加额	-29,595.34	10,568.47	-22,857.43	-4,888.02

4 、合并主要财务指标

项目	2020-09-30/ 2020 年1-9 月	2019-12-31/ 2019 年度	2018-12-31/ 2018 年度	2017-12-31/ 2017 年度
资产负债率（合并）（%）	53.45	53.22	53.13	31.65
资产负债率（母公司） （%）	39.17	38.58	35.16	16.83
流动比率（倍）	0.75	0.84	0.94	1.72
速动比率（倍）	0.58	0.70	0.75	1.44
每股经营活动的现金流 量净额（元/股）	-0.37	0.25	-0.17	-0.19
利息保障倍数（倍）	-1.10	1.52	-18.68	5.69
存货周转率（次）	1.90	2.37	2.13	2.37
应收账款周转率（次）	1.97	2.91	2.23	2.35
扣除非经常性损益前加 权平均净资产收益率 （%）	-2.83	0.92	-29.78	3.74
扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率 （%）	-3.47	-0.77	-29.85	3.25
基本每股收益（元）	-0.1077	0.0352	-1.5981	0.2326
稀释每股收益（元）	-0.1077	0.0352	-1.5981	0.2323
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元）	-0.1320	-0.0293	-1.602	0.2022
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元）	-0.1320	-0.0293	-1.602	0.2020

注：上述指标的计算公式如下： 资产负债率（合并）＝合并总负债/合并总资产100% 资产负债率（母公司）＝母公司总负债/母公司总资产100% 流动比率（倍）＝流动资产／流动负债

速动比率（倍）＝（流动资产－存货）／流动负债 每股经营活动的现金流量净额（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数 利息保障倍数（倍）＝息税前利润/利息支出

存货周转率（次）=当期营业成本/期初期末存货平均额 应收账款周转率（次）=当期营业收入/期初期末应收账款平均额

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（四）发行人存在的主要风险

1 、产业政策风险

公司所从事的教育培训行业经营和发展受到国家政策、地方法规和教育制度 等方面的深远影响。目前，教育培训行业的相关法律法规和产业政策包括《中华 人民共和国民办教育促进法（2018 年修订）》《中华人民共和国民办教育促进法 实施条例（修订草案）（送审稿）》《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的 意见》《国家中长期教育改革和发展规划纲要》《教育部关于鼓励和引导民间资金 进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政 策，总体对该行业持鼓励和支持的态度，但目前部分地区关于营利性教育机构的 监管法规及各地的配套办法尚不明确。

如公司及下属公司经营所在地相关主管部门针对民办教育行业，特别是关于 营利性教育机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上对公司 的正常经营产生影响。

2 、市场竞争风险

公司所属教育培训行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、企业数量众多、 竞争激烈。未来随着国家和社会对教育投资力度的不断加大、家庭教育支出的不 断增加，教育培训行业将继续保持高景气度。这势必引起产业投资力度加大，国 内诸多企业将加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然公司在行业内拥 有一定的知名度和美誉度，未来若不能适应日趋激烈的市场竞争，继续保持较强 的市场竞争力，将会存在经营业绩产生重大不利影响的风险。

3 、经营管理风险

公司积极推进教育版块战略的落地和实施，实现教育业务稳步发展。目前， 公司已有多家直营学习中心，并签约了多家加盟学习中心。随着业务规模的扩张， 公司未来教学中心数量将进一步增加，资产、业务、人员进一步分散，对上市公 司在统筹管理、内部控制、人员调配、教学质量方面提出了更高的要求。面对全 国范围内布局的众多网点，如果公司不能对教学网点的经营加强管控，或者出现 师资力量大量流失情形，将可能对其正常经营产生不利影响。

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4 、控股股东、实际控制人变更风险

截至 2020 年 9 月末，公司总股本为 868,324,647 股，公司控股股东、实际控 制人池燕明持有 107,901,480 股，持股比例为 12.43%，本次发行完成后，假设按 照发行 260,497,394 股计算，池燕明将持股比例降为 9.56%，同时，池燕明累计 质押股份 57,027,719 股，占公司股份总数的 6.57%，占其持股数量的 52.85%。 2020 年11 月12 日，公司发布了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》 （公告编号：2020-124）、《关于控股股东、实际控制人减持股份预披露公告》（公 告编号：2020-125）和《关于公司董事、高级管理人员计划增持公司股份的公 告》（公告编号：2020-126），若按本次发行股份数量上限、上述限制性股票计 划首次授予的限制性股票数量以及池燕明和窦昕按增减持计划的实施上限等测 算，本次发行后，池燕明持股比例将降为8.66%，稍高于公司第二大股东、董事 兼总经理窦昕7.41%的持股比例。为维持上述控制权的稳定性，发行人已采取了 相应措施， 未来若因池燕明持股比例继续下降，导致池燕明丧失第一大股东地位， 或者其资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导 致其持有股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司面临控制权变更的风险。

5 、公司下属部分办学主体尚未取得办学许可证、部分授课教师尚未取得教 师资格证事宜的风险

2018 年国务院办公厅下发关于校外培训机构整顿的《国务院办公厅关于规 范校外培训机构发展的意见》，要求校外培训机构须经审批取得办学许可证后才 能开展培训； 2019 年教育部等六部门印发了《关于规范校外线上培训的实施意 见》，要求针对中小学生的学科类线上培训课程所对应的授课教师应具有教师资 格证书。 公司积极响应，主动开展合规性自查纠正工作，确保各校区及线上培训 合法合规开展办学。目前公司仍有部分下属办学主体暂未取得办学许可， 截至目 前，发行人98 家直营校中已取得办学许可24 家，正在积极办理过程中或履行 备案程序的直营校50 家， 另尚有 19 家 校区因客观条件原因而无法办理的，公司 拟予以关停或换址经营， 此外，直营校区存在部分授课教师未取得教师资格证， 截至2020 年9 月30 日，未取得教师资格证的授课教师人数为218 人，占教师 总人数的42.33%，发行人已组织该部分教师积极考取教师资格证，若在入职参 与教学授课工作满一年且连续参加两次教师资格证考试仍未取得教师资格证或

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《中小学教师资格考试合格证明》的，发行人会将上述未取得教师资格证的授 课教师调岗为助教等教学辅助服务人员，同时招聘具有教师资格证的授课教师。 针对在售线上课程发行人已进行自查整改，截至目前发行人所有线上在售课程 所对应的授课老师均具有教师资格证书。 该等校区相关证件取得的时间及后续是 否能取得 、部分校区换址经营能否实现顺利过渡、未取得教师资格证的教师考取 教师资格证的时间以及能否及时招聘到新授课教师 均存在一定的不确定性，可能 会对公司正常经营带来不利影响。

6、募投项目实施资质、许可风险

根据相关法律法规要求，本次募投项目、各项目内容、子模块实施过程中 应取得相关资质、许可。截至目前，本次募投项目实施主体中文未来已取得部 分所需的资质或许可且均在有效期内，中文未来申请的电视动画片题材备案公 示正在办理中，预计备案无障碍，尚未取得《网络文化经营许可证》和《国产 电视动画片发行证》。针对尚未取得的资质或许可，中文未来团队成员具有丰富 的运营经验，预计后续取得难度较小。但若未来无法按项目实施进度预期取得 所需相关资质或许可，则对本次募投项目的顺利实施及经营业绩产生不利影响。

7、升学服务业务经营风险

发行人升学服务业务包括高考升学服务及留学服务，受全球新冠疫情影响， 2020 年1-9 月，公司留学服务业务收入、利润较去年同期出现大幅下降，分别 下降72.31%和151.57%。当前国外疫情严峻形势尚未得到有效控制，公司已针 对此情形采取了有效措施加以应对。虽然报告期内公司留学服务收入、利润占 比较低，不会对发行人盈利能力构成重大不利影响，但若未来国外新冠疫情持 续时间较长，使得留学服务业务长期恶化，将会给发行人的经营业绩带来一定 的不利影响。

8、信息安全资产剥离的风险

发行人未来将专注于教育业务， 2018 年公告的信息安全业务剥离计划的第 一步工作已完成，江南信安也已于2020 年12 月末进行剥离，目前正在持续推 进上市公司体内剩余信息安全业务的剥离工作，拟剥离企业包括北京立思辰新 技术有限公司、北京汇金科技有限责任公司、北京立思辰云安信息技术有限公

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司、北京立思辰电子系统技术有限公司等。公司信息安全资产模拟合并收入、 费用占公司总体比例较低，分别为8.51%和19.65%，同时剥离可降低发行人亏 损额度，改善发行人盈利状态。但若上述资产后续未能如期按计划实施剥离， 将会给发行人的经营业绩带来不利影响。

9 、加盟模式风险

加盟模式是公司学习业务板块拓展品牌、提升规模的重要方式之一，作为公 司直营模式的有益补充，加盟模式有利于公司借助加盟商的区域资源优势拓展市 场网络，并对各区域市场进行有效渗透，提高产品的市场占有率。报告期内，公 司加盟校数量呈现较快增长，截至 2020 年 9 月末，公司学习业务板块已发展加 盟校 353 个，其中部分加盟校尚未取得办学许可。公司部分加盟商存在委托亲属 或指定第三方代为支付加盟款项的情形。公司已制定相关政策措施对加盟校进行 管控，并要求其取得合法办学许可手续，针对加盟校可能出现的如突然停业、“跑 路”等突发事件也作了处置预案，但若个别加盟校出现重大风险事件，仍有可能 对发行人的品牌、声誉以及业务经营造成重大不利影响。

10 、新冠肺炎疫情等重大不确定风险

发行人业务主要集中在国内市场，2020 年初爆发的新冠肺炎疫情，导致国 内社会活动减弱、人口流动性降低、学校停学等，我国政府迅速应对并积极部署 疫情防控工作，有效遏制了疫情的蔓延趋势，较快较早实现了复工复产。本次疫 情严重爆发期间，公司线下教育业务处于停止状态，得益于公司提前布局了线上 教育业务，使得公司学习业务受此影响程度较低。目前国内新冠疫情尚未完全解 除，新冠疫情的不确定性可能会对公司经营业绩造成不利影响。

11 、应收账款风险

2017 年末、2018 年末、2019 年和 2020 年 9 月末，公司应收账款金额分别 为 105,952.40 万元、69,298.23 万元、66,856.07 万元和 65,721.31 万元，应收账款 金额较大。公司应收账款期末金额占当年营业收入的比例在 2017 年、2018 年和 2019 年分别为 49.03%、35.49%和 33.78%，比重较高。

公司部分业务通常在实施完毕后，才能收到大部分的款项，而占合同额 5% － 10%的质保金通常会在一至三年的质保期到期后，才能收回。同时，公司的部

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分客户付款审批流程时间较长，从申请付款到最终收到款项的时间跨度较长，因 此，公司产品业务性质导致公司的应收账款周转速度较慢，应收账款余额较大， 公司面临较大的应收账款风险。

12 、前次募投项目未达预期进度及本次募投项目未来收益不确定性风险

由于 市场前景、行业现状、 组织结构变化、人员调整、项目存在的不确定性 和技术研发风险等原因，公司前次募投项目中的互联网教育云平台建设与运营项 目和智能教育机器人研发中心项目进度放缓，投入未达预期， 公司已决定不再继 续实施， 上述项目投资方向主要为智慧教育领域。本次募集资金投资项目主要为 大语文多样化教学项目、大语文教学内容升级项目、中小机构在线教育生态服务 平台项目和大语文 AI 评测体系服务平台项目，均为公司主营业务中的学习服务 相关投入， 两者在建设目的、建设内容、主要利用技术、最终成果（产品形态）、 主要收入来源、产品功能、实施关键点等诸多方面存在着实质性差异。公司针 对本次募投建设项目进行了可行性研究，中文未来在人力资源、技术储备、场 地配备、经营资质及项目所需MR、AI 等专门技术等方面作了有效准备或积累， 具备了实施本次募投项目且同时实施的能力，本次募投项目实施不存在重大不 确定性 。虽然前次募投项目与本次募投项目投入的具体业务类型、领域 等 不同， 但若未来内外部环境 如市场前景及行业现状、人员调整及组织结构变化、所需技 术开发等 发生不利变化，可能对本次募投项目 预期实施进度及 未来收益产生不利 影响。

13 、商誉减值风险

公司历史上进行了多次收购，形成了一定金额的商誉，截至 2020 年 9 月 30 日，公司账面商誉金额为 286, 147.86 万元，占公司合并报表口径总资产的比例 为 38.48%。公司已根据被收购企业的实际经营情况并在保持谨慎性的原则下对 部分商誉计提减值准备， 2020 年末，公司管理层结合疫情的最新状况、各子公 司四季度的业务经营情况和其他内外部影响因素的变化，经初步评估上述商誉 存在减值迹象，具体涉及到康邦科技、百年英才、跨学网、叁陆零教育、新疆 瑞特威、青岛双杰、甘肃华侨服务有限公司、河南和德网络科技有限公司共8 家公司，预估合计减值金额为175,986.79-213,035.29 万元，公司将聘请专业 评估机构进行评估和减值测试 ，未来公司将继续于每期末对商誉进行减值测试。

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被收购企业的经营业绩受多方面因素的影响， 包括疫情反复、产品开发及产业政 策变化、行业竞争加剧等， 具有一定不确定性，将导致该部分商誉存在一定减值 风险，商誉减值将直接影响公司利润，对公司的经营业绩造成不利影响。

14、同时实施多个募投项目的风险

本次募集资金投资项目由中文未来同时投资建设，项目建成后，公司固定 资产折旧、无形资产摊销费用将增加，根据初步测算，本次募投建设项目产生 的未来折旧、摊销最高年份金额为16,705.11万元，占2019年营业收入的8.44%， 占2019年度公司毛利额的21.17%，在募集资金投资项目达产之前，可能导致公 司的净利润、净资产收益率、每股收益出现下滑；在本次募投建设项目实施的 前两年净利润变动影响数分别为-25,233.49万元和-10,988.63万元, 净资产收 益率变动影响数分别为-3.54%和-0.79%，基本每股收益变动影响数分别为-0.19 元/股和-0.07元/股，随着项目的顺利推进及按原定计划实现预期经济效益，上 述指标水平将在第三年回升为正。但若因市场环境发生重大不利变化等因素导 致募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司将面临净利润、净资产收益 率以及每股收益等指标下降的风险。

15、募投项目资金风险

本次募集资金投资项目投资总额为241,465.91 万元，其中拟使用本次发行 募集资金投入200,000.00 万元，以自有资金及银行贷款方式投入41,465.91 万 元，其中自有资金预计投入11,465.91 万元,银行贷款预计投入30,000 万元， 总体投资规模较大，面临一定的资金压力。虽然公司已对本次募集资金投资项 目进行了充分的可行性论证，但是如果公司自有资金届时因其他安排或暂时不 足无法按计划投入，对本次募集资金投资项目的实施将造成不良影响，继而对 公司的业绩产生负面影响。

16、募投项目拟购置房产取得风险

发行人大语文AI 评测体系服务平台项目和中小机构在线教育生态服务平台 项目拟通过购置商用房产作为项目实施场地，该房产分别位于北京市朝阳区天 畅园7 号楼及望京新城南湖西园125 号楼1 至2 层，发行人已与产权方签订了 意向性购买协议且产权方不得单方面解除。截至目前，该两处房产均存在对外

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出租情形，产权方已出具承诺负责与租户协商妥善解决上述房屋的对外租赁事 宜并将按期交付房屋，针对上述房产预期购买后若因部分租户未及时搬离场地， 导致相应场地暂时无法作为募投项目实施场地正常使用的，发行人将采取先行 通过租赁或及时购置新办公场地方式的替代措施，确保募投项目顺利实施。发 行人实际控制人也对此出具了承诺。但若上述拟购置房产不能按期交付使用或 者发行人不能及时找到合适的租赁场地或购置新场地提供给募投项目使用的， 则对本次募投项目的顺利实施及经营业绩产生不利影响。

17、募投项目应用创新风险

本次募投建设项目属于大语文学科与计算机技术相结合的大语文学习业务 应用创新，系利用AI、MR 等计算机技术手段持续赋能大语文学习业务，所运用 的AI、MR 等教学支撑基础技术均来自于既有成熟技术且已在大语文现有业务上 有所实践应用。本次募投项目的实施重难点在于大语文学科内容的创新以及与 AI、MR 等计算机技术的结合应用，具有具有一定的创新引领性，虽然中文未来 具有丰富的大语文内容资源、独特的教学体系及深厚的大语文持续应用创新能 力，但若上述语文学科内容的应用创新未达预期或者获得市场认可，将给本次 募投项目的顺利实施及经营业绩产生不利影响。

18 、认购风险

本次发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受 证券市场波动、公司股票价格走势、经营业绩等多种因素的影响，公司本次发行 存在发行失败和不能足额募集资金的风险。

19 、摊薄即期收益的风险

由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现 经营效益需一定的时间，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的 风险，公司面临即期回报被摊薄的风险。

20 、本次发行的审批风险

本次发行方案已经 2020 年 10 月 23 日召开的公司第四届董事会第四十七次 会议、2020 年 11 月 9 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过，根据有 关法律法规规定，本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注

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册决定后方能实施。因此，本次发行方案能否取得相关的批准或核准，以及最终 取得批准或核准的时间尚存在不确定性，存在一定的审批风险。

21 、股票市场价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审批且 需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从 而给投资者带来一定风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将自深圳证券交易所审核通过， 并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、 法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 则：

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派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资 者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在 本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会 相关规定及发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规 定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。截 至本保荐书出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象 与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》 中予以披露。

（五）发行数量与认购金额

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时， 本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，并以中 国证监会关于本次发行的注册文件为准。截至本保荐书出具日，上市公司总股本 为 868,324,647 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 260,497,394 股（含 260,497,394 股）。

在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相 关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，本次发行 的股票数量将进行相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转 让。本次发行结束后，如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦 应遵守承诺的锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要 求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）上市地点

本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（八）募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含 200,000.00 万元），扣除 发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：	发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：	发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：	发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号	项目	投资总额	拟使用募集资金金额
1	大语文多样化教学项目	36,251.97	28,613.83
2	大语文教学内容升级项目	31,951.09	24,563.58
3	中小机构在线教育生态服务平台项目	49,868.73	36,143.03
4	大语文AI评测体系服务平台项目	64,023.23	51,308.67
5	补充流动资金	59,370.89	59,370.89
合计		241,465.91	200,000.00

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况 通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解 决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需 求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（九）未分配利润安排

本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

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（十）决议有效期

本次发行决议的有效期为上述发行方案的议案提交股东大会审议通过之日 起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新 的规定对本次发行进行调整。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成

员情况

（一）保荐代表人情况

吴地宝：金融学硕士，保荐代表人，中级经济师，现任甬兴证券投资银行部 执行董事。曾主持或参与了沃格光电 IPO、恒康医疗非公开发行、黑牡丹非公开 发行、海安广电私募债、泸州交投公司债、花集网新三板挂牌、民正农牧新三板 定增等项目。

孙兆院：管理学硕士，保荐代表人，非执业注册会计师，现任甬兴证券投资 银行事业部总经理。曾主持或参与了江淮动力配股、裕兴股份 IPO 项目、蒙草抗 旱 IPO、三夫户外 IPO 项目、康斯特 IPO 项目、恒康医疗非公开发行项目、三特 索道非公开发行项目、沃格光电 IPO 等项目。

（二）项目协办人及项目组其他成员情况

1 、项目协办人

黄艳（已离职）：会计学硕士，准保荐代表人，非执业注册会计师，现任甬 兴证券投资银行部高级经理。曾参与了恒康医疗非公开发行、黑牡丹非公开发行、 沃格光电 IPO 项目、兴荣高科新三板挂牌、德沃智能新三板挂牌等项目。

2 、项目组其他成员

丛骁：会计学本科，现任甬兴证券投资银行部经理，具有三年投资银行从业 经历，两年资产评估从业经历，曾参与中广核风电评估、沃格光电 IPO 等项目。 张奥然（已离职）。

四、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

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（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本 次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发 行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、 实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解 发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐豆神教育向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐 工作底稿支持。

（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构作出如 下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

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5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公 司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的 说明

2020 年 10 月 23 日，发行人召开第四届董事会第四十七次会议，审议并通 过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发 行股票方案的议案》等关于公司本次发行的相关议案。

2020 年 11 月 9 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 股票方案的议案》等关于公司本次发行的相关议案。

经核查，本保荐机构认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准 本次发行的决议，董事会、股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，发行人本次发行尚须取得深交所的审核通过和中国证 监会的同意注册。

七、持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年剩余时间及其后2 个 完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用发	强化发行人严格执行中国证监会有关规定意 识；协助、督促发行人制订、执行有关制度；

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事项	安排
行人资源的制度；	防范关联方占用发行人资源
2、督导发行人有效执行并完善防止其董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度；	督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制 度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续 关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披 露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度，并对关联交易 发表意见	督导发行人尽量避免和减少关联交易，严格按 照章程、关联交易制度执行，本机构按照公平、 公允、独立原则发表意见
4、持续关注发行人募集资金的使用、投资 项目的实施等承诺事项	督导发行人按照募集资金管理制度规定管理和 使用募集资金；定期了解募集资金使用情况， 募集资金使用情况发表独立意见
5、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行 人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担 保行为与保荐人进行事前沟通
6、审阅信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，适时审阅 发行人信息披露文件
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定	通过日常沟通、现场检查等方式开展持续督导； 及时审阅发行人相关文件；定期查看募集资金 使用情况；视情况列席发行人股东大会、董事 会或监事会；要求发行人按照规定及时通报信 息；对于可能存在违法违规行为及其他不当行 为，督促发行人说明、纠正
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人 履行保荐职责的相关约定	发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工 作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保 荐机构做好保荐工作
（四）其他安排	无

八、保荐机构关于本项目的推荐结论

本保荐机构认为：豆神教育申请本次向特定对象发行的股票上市符合《公司 法》《证券法》及深圳证券交易所规定的上市条件，本保荐机构同意推荐豆神教 育本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责 任。

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（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于豆神教育科技（北京）股份有限 公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

保荐代表人：

吴地宝 孙兆院

内核负责人： 金勇熊 保荐业务负责人： 刘化军 保荐机构法定代表人： 李 抱

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甬兴证券有限公司
年 月 日
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