DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2018

Apr 24, 2018

关于北京立思辰科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

关于北京立思辰科技股份有限公司 2017 年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告

北京立思辰科技股份有限公司 2017 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于北京立思辰科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同专字 (2018) 第 110ZA3752 号

北京立思辰科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京立思辰科技股份有限公司（以下简称 立思辰公司） 《 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金及 闲置募集资金使用》的要求编制《 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏 是立思辰公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对立思辰公 司董事会编制的《 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《 2017 年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们 结合 立思辰公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。 我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，立思辰公司董事会编制的《 2017 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金及闲置募集资金使用》有关规定 及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

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本鉴证报告仅供立思辰公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师

· 中国 北京 二Ｏ一八年 四月二十四日

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北京立思辰科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》有关规定，现将本公司 2017 年 度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、发行股份购买北京康邦科技有限公司、江南信安（北京）科技有限公司 100% 股权之配套融资募集资金存放与使用情况

（一）募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额、资金到位时间

2016 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技 股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]179 号），核准公司向王邦文发行 15,821,985 股股份、向那日松发行 9,947,672 股股份、向温作斌发行 8,137,290 股股份、向尹建华发行 7,184,954 股股份、向纪平 发行 2,017,821 股股份、向康伟发行 2,017,821 股股份、向刘嘉崑发行 2,017,821 股股 份、向北京康邦精华投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康邦精华”）发行 10,409,638 股股份、向北京康邦精英投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康邦 精英”）发行 7,681,462 股股份、向共青城信安投资管理合伙企业（有限合伙）发 行 8,802,860 股股份、向闫鹏程发行 2,823,338 股股份、向刘英华发行 1,050,544 股股 份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 179,600 万元。本 次交易立思辰拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买康邦科技 100% 的股权，

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交易金额为 176,000 万元；以发行股份和支付现金相结合的方式购买江南信安 100% 的股权，交易金额为 40,400 万元；同时募集配套资金 179,600 万元。其中：

（ 1 ）拟向特定对象王邦文等 7 名自然人及康邦精华、康邦精英以发行股份及 支付现金相结合的方式购买其合计持有的康邦科技 100% 的股权，其中以现金方式 支付康邦科技交易对价的 24% ，总计 42,200 万元；以发行股份的方式支付康邦科 技交易对价的 76% ，总计 133,800 万元，总计发行股份数为 65,236,464 股；

（ 2 ）拟向特定对象共青城信安、闫鹏程、刘英华以发行股份及支付现金相 结合的方式购买其合计持有的江南信安 100% 的股权，其中以现金方式支付江南信 安交易对价的 35.64% ，总计 14,400 万元；以发行股份的方式支付江南信安交易对 价的 64.36% ，总计 26,000 万元，总计发行股份数为 12,676,742 股；

（ 3 ）拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 179,600 万元， 用于支付本次重组现金对价及重组相关费用、互联网教育云平台建设与运营项目、 安庆 K12 在线教育整体解决方案建设运营项目以及智能教育机器人研发中心项目， 其余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格 的 100% 。

截至 2016 年 6 月 13 日，配套融资认购方所缴纳的认股款项已出资到位，募 集资金总额 1,795,999,991.63 元，扣除发行费用 35,000,000.00 元后，收到发行对象 认缴股款 1,760,999,991.63 元。致同会计师事务所于 2016 年 6 月 15 日出具了《验资 报告》（致同验字 [2016] 第 110ZA0380 号）对资金到位情况予以确认。募集资金已 于 2016 年 6 月 14 日通过承销商华泰联合证券有限责任公司分别汇入本公司在北 京银行大钟寺支行募集资金专户 20000003441400011353968 账号内、平安银行北京 方庄支行募集资金专户 11016303932003 账号内、华夏银行北京知春支行募集资金 专户 10276000000856019 账号内、宁波银行北京分行营业部募集资金专户 77010122000625739 账号内。

2 、 2017 年度使用金额及当前余额

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2017 年度，本公司非公开发行配套融资款项用于支付重组相关费用 160.00 万 元，互联网教育云平台建设与运营项目支出 8,950.00 万元，安庆 K12 在线教育整体 解决方案建设运营项目已终止并将对应募集资金补充流动资金 20,000.00 万元，共 计支出 29,110.00 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司非公开发行配套融资款项累计 投入 126,304.10 万元，其中用于支付交易对手方现金对价 56,600.00 万元，支付重组 相关费用 4,605.00 万元，补充流动资金 33,395.00 万元，互联网教育云平台建设与运 营项目支出 11,704.10 万元，安庆 K12 在线教育整体解决方案建设运营项目已终止 并将对应募集资金补充流动资金 20,000.00 万元。剩余募集资金总额 53,295.90 万元， 实际余额为 1,289.65 万元，差异为使用闲置募集资金购买保本理财产品未赎回 53,600.00 万元，理财收益、利息收入扣除手续费支出后产生净收入 1,593.75 万元。

（二）募集资金的存放和管理情况

1 、募集资金的存放和管理情况

本公司非公开发行配套融资实收款项 176,099.999163 万元，该款项由华泰联合 证券有限责任公司于 2016 年 6 月 14 日分别汇入本公司在北京银行大钟寺支行开 设的 20000003441400011353968 账号内 55,000.00 万元；宁波银行北京分行营业部开 设的 77010122000625739 账号内 91,099.999163 万元；平安银行北京方庄支行开设的 11016303932003 账号内 10,000.00 万元；华夏银行北京知春支行开设的

10276000000856019 账号内 20,000.00 万元；根据有关法规的要求，公司就上述募集 资金专户，与四家开户银行、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及安信证 券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施 严格审批，以保证专款专用。

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定， 存放和使用募集资金。

• 2 、募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：万元）如下：

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开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
北京银行大钟寺支行	20000003441400011353968	募集资金专用账户	313.69
宁波银行北京分行营业部	77010122000625739	募集资金专用账户	49.55
平安银行北京方庄支行	11016303932003	募集资金专用账户	893.62
华夏银行北京知春支行	10276000000856019	募集资金专用账户	32.79
合 计			1,289.65

（三） 2017 年度募集资金的实际使用情况

• 1 、募集资金投资项目资金使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金投入承诺投资项目累计使用 126,304.10 万元， 其中 2017 年度使用 29,110.00 万元。 2017 年度募集资金实际使用情况详见附表 1 。

• 2 、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

募集资金投资项目不存在实施地点、实施方式变更情况。

• 3 、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于 2016 年 6 月 28 日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的议案》。拟使用募集资金置换公司预先支付的 3,000 万元交易对价及预先投入 互联网教育云平台建设与运营项目的 1,754.10 万元自筹资金。截至本报告披露日， 公司已实际完成上述置换。

• 4 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

• 5 、节余募集资金使用情况

详见本报告“变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

• 6 、超募资金使用情况

不存在超募资金情况。

• 7 、尚未使用的募集资金用途及去向

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（ 1 ）公司第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第二十四次会议审 议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总 额不超过 8 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理适时购买银行保本理财产品。 在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管理层具体实施上述 事宜，授权期限为董事会审议通过之日起 12 个月。未来在授权期内，在保障公司 正常经营运作和资金需求且不影响募集资金使用计划正常进行的前提下适时购买 银行保本理财产品，截至 2017 年 12 月 31 日尚未赎回的理财产品金额为 53,600 万 元。

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司购买未到期理财产品情况如下：

受托人名称	产品类型	预计收益 （万元）	起始日期	终止日期	委托理财金 额（万元）
上海浦东发展银行股份有限 公司北京分行	保本保证 收益	83.00	2017-10-20	2018-4-18	4,000.00
上海浦东发展银行股份有限 公司北京分行	保本保证 收益	41.04	2017-10-20	2018-1-18	4,000.00
上海浦东发展银行股份有限 公司北京分行	保本保证 收益	11.21	2017-11-15	2018-2-14	1,000.00
上海浦东发展银行股份有限 公司北京分行	保本保证 收益	2.33	2017-11-29	2018-1-3	600.00
北京银行股份有限公司大钟 寺支行	保本保证 收益	233.36	2017-8-4	2018-2-2	13,000.00
上海浦东发展银行股份有限 公司北京分行	保本保证 收益	211.32	2017-8-4	2018-2-2	10,000.00
中信银行股份有限公司北京 广渠路支行	保本保证 收益	103.47	2017-11-15	2018-2-14	10,000.00
北京银行股份有限公司大钟 寺支行	保本保证 收益	92.25	2017-10-30	2018-1-29	10,000.00
上海浦东发展银行股份有限 公司北京分行	保本保证 收益	11.25	2017-12-25	2018-3-26	1,000.00
合计		789.23			53,600.00

• （ 2 ）其余募集资金将按募集资金承诺项目分批进行投入。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

• 1 、募集资金投资项目变更情况

• （ 1 ）终止募集资金投资项目情况

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①终止项目的名称：安庆 K12 在线教育整体解决方案建设运营项目 ②终止项目涉及的总金额及其占总筹资额的比例：安庆 K12 在线教育整体解 决方案建设运营项目原计划拟投入总金额为 20,000 万元，占总筹资额的比例为 11.14% 。

③已投入金额：公司尚未对该项目投入资金。

（ 2 ）募集资金投资项目终止原因

公司之全资子公司北京立思辰合众科技有限公司与安庆市教育体育局、安庆 市发展投资有限公司签署了《安庆市教育局与北京立思辰合众科技有限公司关于 推进在线教育战略合作协议之终止协议》（具体内容详见 2017 年 4 月 26 日披露 了《关于终止战略合作协议的公告》公告号： 2017-033 ）。

原定于支撑落地该战略合作协议的募集资金投资项目——安庆 K12 在线教育 整体解决方案建设运营项目在经公司管理层充分调研、讨论、决策后，决定终止 该募集资金投资项目。为了确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化 公司资金结构，公司拟将该项目的节余募集资金永久补充流动资金。

（ 3 ）决策程序

公司于 2017 年 6 月 14 日召开第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会 第二十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金 永久补充流动资金的议案》，独立董事及独立财务顾问对此发表同意的意见，且 该事项经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。变更募集资金投资项目情况 详见附表 2 。

2 、募集资金投资项目未对外转让或置换。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》和本公司

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募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放 与使用情况。

附件：

• 1 、附表 1 ： 2017 年度募集资金使用情况对照表

• 2 、附表 2 ： 2017 年度变更募集资金投资项目情况表

北京立思辰科技股份有限公司董事会

2018 年 4 月 24 日

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附表 1 ：

2017 年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			179,600.00	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额		29,110.00
报告期内变更用途的募集资金总额				20,000.00	已累计投入募集资金总额				126,304.10
累计变更用途的募集资金总额				20,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例				11.14%
承诺投资项目	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额 (1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
支付交易对手方现金对 价	否	56,600.00	56,600.00	--	56,600.00	100.00%		4,160.02	是	否
重组相关费用	否	3,000.00	4,605.00	160.00	4,605.00	100.00%		--	是	否
补充流动资金	否	35,000.00	33,395.00	--	33,395.00	100.00%		--	是	否
互联网教育云平台建设 与运营项目	否	55,000.00	55,000.00	8,950.00	11,704.10	21.28%		--	不适用	否
智能教育机器人研发中 心项目	否	10,000.00	10,000.00	--	--	--		--	不适用	否
安庆K12在线教育整体 解决方案建设运营项目 （已终止）	是	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	100.00%		--	不适用	是

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承诺投资项目小计		179,600.00	179,600.00	29,110.00	126,304.10	70.33%		4,160.02
合计	—	179,600.00	179,600.00	29,110.00	126,304.10	70.33%	—	4,160.02	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				智能教育机器人研发中心项目：从市场外部环境看，当前智能教育机器人市场中普遍 聚焦于产品硬件及集成层面进行研发投入，但针对于产品的核心技术、商业模式以及 市场拓展普遍缺乏核心竞争能力。从公司内部情况看，公司现阶段更多的是在教育领 域内投资布局了与人工智能、大数据相关的先进技术应用，关于智能教育机器人方面 尚处于核心技术储备和教育场景的选择过程中。因此公司自募集资金到位后一直深入 进行市场调研及相关技术的积累，为了避免项目存在的不确定性和技术研发风险，公 司暂时将智能教育机器人研发中心项目推进节奏放缓，因此尚未对该项目有实际金额 的投入。未来待公司核心技术、教育场景及模式清晰后将集中启动智能教育机器人的 研发，并将公司在教育领域的应用成果与智能教育机器人研发中心项目进行紧密结 合。在此规划下，相比立即投入研发而言，将降低风险并实现对募集资金更为有效的 使用。
项目可行性发生重大变化的情况说明				安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目：公司已与安徽省安庆市教育体育局（由 安庆市教育局、安庆市体育局合并设立）、安庆市发展投资有限公司签署了《安庆市 教育局与北京立思辰合众科技有限公司关于推进在线教育战略合作协议之终止协 议》，鉴于市场环境瞬息万变且《战略合作协议》自2015 年2 月签订以来已经长达2 年的时间，各方依然无法就《战略合作协议》主旨精神推进项目落地及签署正式协 议，在经过反复调研论证及充分考虑后，各方一致认为目前进行战略合作的时机尚未 成熟。在当下市场环境下，公司更应充分把握时机，将资源和精力投入与公司整体战 略发展方向更为契合的项目中，以争取将有限资源进行最优利用从而推动公司长远发 展。公司于2017年6月14日召开第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第二十 四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流 动资金的议案》，原定于支撑落地《战略合作协议》的募集资金投资项目——安庆K12 在线教育整体解决方案建设运营项目在经公司管理层充分调研、讨论、决策后，决定 终止该募集资金投资项目。为了确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化 公司资金结构，公司拟将该项目的节余募集资金永久补充流动资金。上述事项经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用

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募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于2016年6月28日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十五次会 议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。拟使 用募集资金置换公司预先支付的3,000 万元交易对价及预先投入互联网教育云平台建设 与运营项目的1,754.1万元自筹资金。截至本报告披露日，公司已实际完成上述置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	1、公司第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关 于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过8亿元人民 币的闲置募集资金进行现金管理适时购买银行保本理财产品。在上述额度内，资金可 以滚动使用。同时，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限为董事会审 议通过之日起12 个月。未来在授权期内，在保障公司正常经营运作和资金需求且不影 响募集资金使用计划正常进行的前提下适时购买银行保本理财产品。 2、其余募集资金将按募集资金承诺项目分批进行投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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附表 2 ：

2017 年度变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1)	本年度实际 投入金额	实际累 计投入 金额 (2)	投资进 度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
永久补充流动资金	安庆K12在线教育整体 解决方案建设运营项目	20,000.00	20,000.00	20,000.00	100.00%		不适用	不适用	否
合计	—	20,000.00	20,000.00	20,000.00	—	—	—	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目：公司已与安徽省安庆市教育体育局（由安庆市 教育局、安庆市体育局合并设立）、安庆市发展投资有限公司签署了《安庆市教育局与北京立 思辰合众科技有限公司关于推进在线教育战略合作协议之终止协议》，安庆K12在线教育整体 解决方案建设运营项目已无法执行，经公司管理层充分调研、讨论、决策后，决定终止该募集 资金投资项目。为了确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，公司 拟将该项目的节余募集资金20,000万元及扣除相关手续费用的利息32.18万元（最终利息余额以 资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。公司于2017年6月14日召开第三届董事 会第五十三次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项 目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事及独立财务顾问对此发表同意的意 见，且该事项经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。详细情况请见公司于2017年6月15 日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于终止部分募集资金投资项目并将 节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2017-052）。
未达到计划进度的情况和原因			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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