DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2015

Jan 14, 2015

证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2015－006

北京立思辰科技股份有限公司

关于与战略合作伙伴成立合资公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）为大力促进公司战略业务发展，探索在线教育培训、校园招聘领域的市场机 会，北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”） 及公司下属控股 公司乐易考（北京）教育科技有限公司（以下简称“乐易考（北京）”）与北京外企人力 资源服务有限公司（以下简称“FESCO”）于2014 年8 月签订了《战略合作框架协议》。 FESCO 通过其上级单位授权立思辰、乐易考（北京）及乐易考（天津）科技有限公司（以 下简称“乐易考”）在约定的期限内使用“FESCO”商标及图标用于校园招聘工作,公司及 乐易考（北京）将协助进行校园招聘工作，主要为线上线下人才招聘、组织相关招聘活 动、与用人单位沟通招聘相关事宜。

为充分发挥各自优势，有效解决外资企业针对大学生实习、就业、培训的需求， 进一步实现各方经济效益与社会价值的双赢。公司下属公司乐易考（北京）拟与公司董 事兼副总裁张昱、FESCO、自然人李玉珍女士共同成立合资公司。

（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次 对外投资构成关联交易，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。

（三）经 2015 年 1 月 14 日召开的公司第二届董事会第五十八次会议审议，以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于与战略合作伙伴成立合资公司暨关联 交易的议案》。关联董事张昱回避表决。

（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次 对外投资暨关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过。股东大会审议该议案时，与该 关联交易有利害关系的张昱女士将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

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（五）本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、合资方介绍

（一）关联方情况

张昱女士，1966 年生，硕士学位。1993 年毕业于清华大学自动化系，分别于 1990 年和 1993 年获得工学学士和工学硕士学位。曾任北京庄和科技发展有限公司总裁助理， 北京金融信科发展有限公司销售经理，北京高阳金信信息技术有限公司销售中心销售总 监。现任公司董事、副总裁。

（二）非关联方情况

1、北京外企人力资源服务有限公司

公司名称：北京外企人力资源服务有限公司

注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 14 号

法定代表人：霍晨光 注册资本：4286 万元

经营范围：人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才 招聘，人才培训，人才测评，人事代理（代理人事政策咨询与人事规划，代理人才招聘， 组织人才培训，依据国家有关规定代办接收高校应届毕业生有关人事手续，经国家和本 市有关部门批准，代办社会保险、住房公积金，代办聘用合同鉴证，代理当事人参加人 才流动争议仲裁事宜），举办招聘洽谈会。（其他有效期至 2016 年 03 月 31 日）；向外商 投资企业（含港、澳、台企业）及外国企业驻京办事机构、华侨、国内企业和其他经济 组织、社会团体提供人力资源服务；为驻京外商投资企业人员提供急停劳务服务；境外 中介服务；经济信息咨询（中介服务除外）；市场调查；企业管理咨询；技术开发、技术 转让、技术服务；承包展览展示；劳务派遣；翻译服务；出租办公用房；接受委托提供 外包服务；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；接受金融机构委托从事金 融数据处理外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014 年6 月30 日，北京外企人力资源服务有限公司资产总额217,146.32 万元， 净资产19,089.72 万元，2014 上半年实现营业收入1,421,352.18 万元，净利润2,734.34 万元，以上数据未经审计。

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2、李玉珍女士，1969 年生，本科学历。2001 年毕业于中央党校函授经济管理专业。 曾在中国工商银行总行办公室工作、北京建生药业有限公司总经理助理、常务副总经理。 现任北京建生药业有限公司总经理。

三、合资公司基本情况

公司名称：北京外企立思辰教育科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记注册 的名称为准）

公司类型：有限责任公司 拟注册地点：北京市 法定代表人：刘辉

经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务；计算机系统服务；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；劳 务咨询、投资管理咨询、企业管理咨询、企业营销咨询、人力资源咨询，会议服务；承 办展览展示活动；计算机技术培训；声音培训；舞蹈培训；销售计算机、软件及辅助设 备、电子产品、教育培训、互联网在线教育平台、在线调查、在线培训、在线咨询。（具 体以工商登记注册的经营范围为准）

股权结构：乐易考（北京）占合资公司注册资本的40%，北京外企人力资源服务有限 公司占合资公司注册资本的25%，张昱占合资公司注册资本的18%，李玉珍占合资公司注 册资本的17%。

注册资本：200万元人民币，一次性出资。 出资方式：各方按照股权比例以现金出资

四、对外投资合同的主要内容

各方确认，以自有资金出资，共同设立合资公司，注册资本为200万元人民币，一次 性出资：乐易考（北京）出资80万元，占合资公司注册资本的40%，北京外企人力资源服 务有限公司出资50万元，占合资公司注册资本的25%，张昱首期出资36万元，占合资公司 注册资本的18%，李玉珍首期出资34万元，占合资公司注册资本的17%。

合资公司设董事会，董事会总计5人，乐易考（北京）委派2人，张昱委派1人，FESCO 委派1人，李玉珍委派1人，董事任期三年，经股东会决议委派后可以连任，公司法定代

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表人为刘辉。合资公司不设监事会，设一名监事，由股东会选举产生。合资公司的任何 董事会成员或高级管理职员不得兼任监事的职务。合资公司设经营管理机构，总经理人 选由乐易考（北京）推荐，由董事会决定聘任或者解聘。合资公司财务人员由乐易考（北 京）委派。

协议各方除应承担以上义务外，还负责向新设公司投入：

（一）乐易考（北京）负责新设公司的登记办理等事项，并负责新设公司经营管理； （二）新设公司业务开展需要的产品研发、升级、维护费用等由乐易考（北京）提供， 具体方式由新设公司与乐易考（北京）另行约定；

（三） 在符合国有资产管理有关规定的前提下，FESCO负责向新设公司投入品牌及资 源。涉及FESCO字号、商标等国有资产的授权使用、转让或转移等事宜时，应当由FESCO 与新设公司在市场公允价格的基础上自主协商确定。

五、交易定价的原则与依据

合资公司出资各方按照各方股权比例以现金形式出资。

六、对外投资的目的及对公司的影响

乐易考致力于打造以大学生就业为核心的在线职业教育生态系统，通过“系统+内容+服 务”方式提升大学生就业能力并解决企业招聘难的问题：通过就业大数据调研系统了解大学 生兴趣、能力以及就业意向，为企业招聘、大学生就业提供决策数据；提供以翻转课堂为核 心的就创业内容改革，激发大学生学习兴趣；同时辅助对接知名企业实习岗位等综合服务为 日后大学生职场生涯奠定基础。为打造在线职业教育生态系统，在流量导入端，乐易考以通 过与各省就业指导中心合作或者与高校签约方式，实现低成本快速积累用户，并且通过内容 及服务、以及就业实习岗位增加用户粘性。

成立于1979年的FESCO，是中国率先为外商驻华代表机构、外商金融机构和经济组织提供 专业化人力资源服务的公司，拥有悠久的人力资源专业化服务历史、丰富的市场经验以及完 备的服务资质，是跨国企业在华的首选人力资源战略合作伙伴，是中国人力资源业界最具竞 争力和品牌价值的企业，是中国500强企业之一，FESCO客户包括众多国际知名跨国企业、国 营企业、民营企业，横跨通讯、电子、IT、汽车、石化、医药、金融、快速消费品等多个行 业。由于就业属于大学生就业的最大痛点之一，因此，本次与FESCO合资有望为乐易考平台嫁

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接知名跨国企业、国营与民营企业相关的实习就业岗位。

此次设立合资公司是公司在线教育培训、校园招聘领域所做的一次探索，合资公司的成 立有利于立思辰教育有效对接外资企业在大学生实习、就业、培训方面的需求，将有利于立 思辰教育在大学生实习、就业、培训的布局，有利于立思辰教育事业的长期发展。

七、风险提示

合资公司设立须符合国家相关部门的规定，因此合资公司的设立仍存在不确定性， 相关事项的办理以有关部门审批意见为准。

八、与该关联人累计发生的各类关联交易总金额

2014 年 1 月 1 日－至今，公司与关联自然人张昱累计发生的各类关联交易的总金额 为 0 元。

最近十二个月内，公司与本次交易的关联方张昱累计已发生的各类关联交易的总金额 为0元。

九、相关审核及批准程序

（一）、2015 年 1 月 14 日，公司第二届董事会第五十八次会议审议通过《关于与战 略合作伙伴成立合资公司暨关联交易的议案》，董事会同意公司对外投资设立合资公司。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审 议。

（二）、2015 年 1 月 14 日，公司第二届监事会第三十五次会议审议通过《关于与战 略合作伙伴成立合资公司暨关联交易的议案》，监事会认为本次交易定价原则符合市场化 原则和公允性原则；本次对外投资项目符合公司发展战略，不影响公司的资产完整性和 业务独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

十、独立董事事前认可和独立意见

（一）、独立董事就本次关联交易事项的事前认可：经审阅公司提交的《关于与战略 合作伙伴成立合资公司暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景

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情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司全体股东的利 益，同意将此项议案提交董事会审议。

（二）、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：我们认为该对外投资的议案审议 履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创 业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定；本次交易定价原则符合相关法 律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，符合全体股东的利益。我们同意公司 本次对外投资的关联交易，并提交股东大会审议。

十一、备查文件

（一）、第二届董事会第五十八次会议决议

（二）、第二届监事会第三十五次会议决议

（三）、独立董事关于立思辰关联交易事前认可的意见

（四）、独立董事对相关事项的独立意见

北京立思辰科技股份有限公司 2015 年 1 月 14 日

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